ARTS Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

Mar 16, 2015

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告

一、 公司基本情况

苏州工业园区设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系 于2011 年9 月28 日由苏州工业园区赛普成长投资管理有限公司及冯正功等47 名 自然人共同发起设立的股份有限公司。公司的企业法人营业执照注册号： 320594000030267。所属行业为专业设计服务业。

根据公司2014 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以 证监许可[2014]1334 号文《关于核准苏州工业园区设计研究院股份有限公司首次 公开发行股票的批复》核准，公司于2014 年12 月22 日向社会公开发行人民币普 通股（A）1,500 万股，并于2014 年12 月31 日在上海证券交易所上市。

截至2014 年12 月31 日止，本公司累计发行股本总数为6,000 万股，注册资 本为人民币4,500 万元，注册地址：苏州工业园区苏虹中路393 号，总部办公地 址：苏州工业园区苏虹中路393 号。本公司经营范围为：国内外各类民用建设项 目及工业工程项目的工程咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包及 所需建筑材料和设备的采购和销售；开发区规划与建设咨询；城市规划咨询、市 政设计、景观与园林设计；软件研发、图文设计与制作。本公司的母公司为苏州 赛普成长投资管理有限公司，本公司的实际控制人为冯正功。

二、 公司内部控制有效性说明

任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度 也仅能对内部控制目标提供合理而非绝对的保证；而且由于外部与内部环境、经 营业务调整等情况，内部控制的有效性可能随之改变。由于公司的内部控制体系 设有自我评价与监测机制，内控可能存在缺陷一经辨认，公司即进行修改相关的 制度与调整控制程序等措施予以修正。

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三、 公司内部控制制度与控制程序

公司按上海证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》及财政部颁布的《企 业内部控制基本规范》等相关法规的要求设计与建立公司的内部控制制度与控制 体系。

一 ( ) 内部控制目标

公司设计与建立内部控制体系的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资 产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果、促进企业实现发 展战略。

( 二 ) 内部控制原则

公司遵循全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原 则设计和建立内部控制制度体系。

( 三 ) 公司内部控制制度与控制程序

1 、 内部环境

内部环境包括影响、制约公司内部控制建立与执行的各种因素，是实施公司 内部控制的基础，包括：治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力 资源政策、内部审计机制与反舞弊机制。

公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了包括股东大 会、董事会、监事会的法人治理结构，制定并明确了议事规则和决策程序。公司 董事会由 9 名成员组成，其中独立董事 3 名，独立董事中有 1 名为会计方面的专 家。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。公 司监事会由 3 名成员组成，其中包括 1 名职工代表监事。

公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事 会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《财务负责人管理制 度》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考 核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》等重大议事规则及组织制度， 以完善公司法人治理结构。

公司按照公司业务、管理与内部控制的需要设置如下职能部门：建筑设计部、 结构设计部、设备设计部、建筑创作与研究中心、景观设计部、装饰设计部、质 控部、第一工程公司、第二工程公司、财务部、市场合约部、行政综合部、人力 资源部、总经理办公室、内审部、证券法务组、宣传组、采购组，明确了各部门

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权限、职责，并制订了与部门职责相应的管理制度。各职能部门各司其职、各负 其责、相互配合、相互制约、环环相扣，保证了公司生产经营活动的正常有序进 行。

公司对于人力资源这一影响公司内部控制的关键因素给予足够重视。根据《劳 动法》，结合公司实际情况，制定了《人力资源管理制度》，实行全员劳动合同制， 建立了责任挂钩绩效考核制度。选聘员工时重视其职业道德素养与专业胜任能力； 对员工进行切合实际的培训；对价值取向和行为特征与公司经营指导思想和企业 文化相同的员工提拔或安排到重要、关键岗位，以保证公司内部控制制度能得到 切实执行。

公司注重企业文化建设，以“以人为本、科技先行、以质取胜、诚信永恒”为核 心价值观，始终为客户提供满意的服务。

公司宣传组负责及时更新网站内容，让外界全面、客观了解公司；在公司内 部网站上持续更新和宣导企业文化讲座，定期组织员工学习、考核。通过组织灵 活多样的文体活动，丰富员工业余生活，增强了企业的凝聚力和团队合作意识。

公司通过了 ISO9001：2008 质量体系认证，制定了为社会提供优质产品、稳 健且诚信经营、遵守法律法规的经营指导思想。公司要求每位员工，包括高级管 理人员应当加强职业修养和业务学习，遵守以诚实守信的职业操守，遵纪守法， 不损害投资者、债权人与社会公众的利益。

公司建立了独立的内部审计机构并直接对董事会负责；按内部审计制度规定 开展内部审计工作，具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督和检查， 包括进行检查和审核，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生 产经营活动的正常进行。

2 、 风险评估

公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，发现内部 控制制度执行中的风险因素，通过风险防范、风险转移和风险排除等方法，将企 业风险控制在可接受的范围。如在日常经营风险管理中对逾期授信风险管理指标 的实时监控措施等。

公司在风险评估时关注公司内部因素的影响，包括高级管理人员的职业操守、 员工专业胜任能力与团队精神等人员素质因素；经营方式、业务流程设计、财务 报告编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果和现金流量的基础实力因 素；研究开发投入、信息技术运用等技术因素；营运安全、员工健康和环保安全 等环保因素。

公司在风险评估时关注外部因素的影响，包括经济形势与市场竞争、产业政 策、利率与汇率调整等经济因素、法律法规、监管要求等法律因素；技术进步、 工艺改进等科技因素；自然灾害、环境状况等自然因素。

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3 、 控制活动

（1）对外投资管理：

公司针对对外投资业务建立了较为严格的授权审批制度，办理对外投资业务 的不相容岗位相互分离，相关机构和人员形成制约关系。从事投资业务的相关岗 位均制定了岗位责任制，并在投资方案的拟定与决策、投资合同或协议的订立与 审批、与投资相关的各种款项（或资产）的支付审批与执行、投资业务的执行与 相关会计记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

（2）子公司管理

公司对子公司实行与财务报告相关的管理控制、经营业务层面的控制、重大 筹资活动的控制等各种控制，包括派遣主要管理人员，统一会计政策与会计估计、 参与年度预算的编制与审查、确定其业务开展范围与权限体系、重大投资与筹资、 重大交易的专门审查等。

（3）对外担保管理

公司针对对外担保业务建立了较为严格的授权审批制度，办理对外担保业务 的不相容岗位相互分离，相关机构和人员形成相互制约关系。本公司实施对外担 保的相关岗位均制定了岗位责任制，并在担保业务的评估与审批、审批与执行、 执行与核对，担保财产的保管与记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与 措施，禁止未经授权的人员办理对外担保业务。公司制定的对外担保政策中明确 了担保的对象与范围、方式与条件、审批程序、担保限额及禁止担保的情况。

（4）关联交易管理

公司针对关联交易建立了较为严格的授权审批制度，办理关联交易的不相容 岗位相互分离，相关机构和人员形成相互制约关系。

本公司按照财政部、证监会有关法律法规、部门规章及《公司章程》的规定， 明确划分了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限；规定了关联交易事项 的审议程序和回避表决要求；规定公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明 确交易双方的权利义务及法律责任。

（5）筹资管理

公司针对筹资业务建立了较为严格的授权审批制度，办理筹资业务的不相容 岗位相互分离，相关机构和人员形成制约关系。本公司从事筹资业务的相关岗位 均制定了岗位责任制，并在筹资方案的拟定与决策、筹资合同或协议的订立与审 批、与筹资相关的各种款项偿还的审批与执行、筹资业务的执行与相关会计记录

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等环节明确了各自的权责及相互制约要求。

《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大筹资决策的审批权限及审议 程序。公司相关部门及岗位严格遵守与筹资有关的规章制度。

（6）预算管理

在预算编制方面，明确预算的编制、审批、执行、分析控制、调整、监督与 考核等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求。公司的预算编制工作 是按照“上下结合、分级编制、逐级汇总”的程序进行的。董事会审定管理层提 出的公司经营目标，并由公司财务部及公司各部门、各控股子公司负责具体的操 作及实施。

在预算执行方面，公司对预算执行情况及差异及时分析，各部门以预算管理 委员会下达的各单位的预算为依据组织生产经营活动，并按月跟踪预算的执行情 况，实现对预算的有效监控，及时制止公司不符合预算目标的经济行为，促进公 司全面预算目标的实现。

（7）货币资金管理

公司根据《企业内部控制基本规范》的要求建立了货币资金业务的岗位责任 制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互 分离、制约和监督。本公司对货币资金业务建立了严格的授权审批制度，明确审 批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定 经办人员办理货币资金业务的职责范围和工作要求。公司加强货币资金相关的票 据的管理，明确各种票据的购买、保管、使用、背书转让、注销等环节的职责权 限和程序。本公司加强银行预留印鉴的管理，专人保管，严禁一人保管支付款项 所需的全部印章。

（8）采购与付款管理

公司根据财政部的《企业内部控制基本规范》， 建立了采购与付款业务的岗 位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理采购与付款业务的不相 容岗位相互分离、制约和监督。本公司采购与付款业务建立严格的授权批准制度， 明确审批人对采购与付款业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措 施，规定经办人员办理采购与付款业务的职责范围和工作要求。

公司按照请购、审批、采购、验收、付款等规定的程序办理采购与付款业务， 并在设置相关的记录，建立完整的采购登记制度。

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（9）销售与收款管理

公司建立了销售与收款业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权 限，确保办理销售与收款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司设立专 门的信用管理岗位，负责制定本公司的信用政策，监督各部门信用政策的执行情 况，信用岗位与销售业务岗位相互独立。本公司对销售与收款业务建立了严格的 授权审批制度，明确审批人员对销售与收款业务的授权批准方式、权限、程序、 责任和相关控制措施，规定经办人员的职责范围和工作要求，对于超过本公司既 定销售政策和信用政策规定范围的特殊销售业务，公司进行集体决策，防止决策 失误而造成严重损失。

（10）长期资产管理

公司对长期资产（包括固定资产、在建工程、无形资产等）建立了严格的授 权审批制度，办理长期资产的不相容职位相互分离；办理长期资产的相关机构和 人员形成相互制约的关系。

对于固定资产，公司制定的相关控制制度包括：规定固定资产的范围、计价 方法；规定固定资产的购置、验收、使用、维修、保养、内部转移、处置、报废、 毁损、盘点、减值确认以及保险等授权审批及执行程序；明确固定资产的管理部 门等。

对于在建工程，本公司制定的相关控制制度包括：在建工程的管理类别、招 投标工作的实施程序、采购审批和实物保管制度、对工程款的支付、投放以及决 算审计等。

对于无形资产，本公司制定的相关控制制度包括：规定无形资产的范围、计 价方法；规定无形资产的取得、摊销、处置、减值确认等授权审批及执行程序； 规定研究支出与开发支出的处理方式。

（12）人力资源管理

公司完善了组织架构设计和人力资源规划，确保公司战略的实现，提高企业 的核心竞争力。制定了完善的人力资源管理制度，在人力资源的引进与开发方面， 从年度的人力资源需求规划，到招聘需求的实现，规范工作流程，按照计划、制 度和程序组织人力资源引进工作，确保聘用人员专业能力和道德素质符合岗位需 求。依法规范劳动合同的签订和履行，建立劳动用工关系。建立选聘人员试用期 和岗前培训制度，对试用人员进行严格考察，促进选聘员工全面了解岗位职责。 建立在岗培训流程，使劳动者掌握适当的技能，适应工作要求。规划人员成长路 径以及管理、技术人员后备机制，促使员工不断提升技能和职业素养，提升员工 的服务效能。

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（13）设计质量管理

公司依据 ISO9001-2008 标准要求建立质量管理体系，配置必要的资源和信息， 对过程和产品进行监视和测量，并形成文件加以实施、保持及持续改进。

设计管理过程包括：管理职责、资源管理、产品实现、测量分析和改进。 设计产品实现过程：合同签定、设计策划、设计开发、监视和测量、服务。 公司质量管理体系各个环节均设置了授权批准方式、权限、程序、责任和相 关控制措施，保证了设计产品质量。

（14）授权管理

公司股东大会经讨论后确定对董事会所授权限，公司董事会经讨论后确定对 总经理、副总经理、财务总监所授权限。每年审核一次，决定是否需要调整。

各业务部门与其他部门的权限由经董事会批准的内部管理制度规定。所授权 限需要调整时仍经董事会讨论决定并修改相应的管理制度。

因业务需要或特殊紧急情况需要临时授权的，按照被授权人的级别分别履行 相应的核准程序。

被授权者在其授权范围内行使职权，如超越所授权限行使职权对公司造成损 失的，依照内部控制制度的规定予以处罚。

4 、信息与沟通

公司为向管理层及时有效地提供业绩报告，建立了较为强大的信息系统。信 息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作、能够有效地履行赋予的 职责。本公司管理层也提供适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效 运行。

本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理 层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使得员工能 够有效地履行其职责；与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使 得管理层能够根据实际情况及时采取应对措施。

公司建立了《信息披露管理制度》，规范信息披露的内容和标准，明确信息披 露的程序和责任，制订了保密措施，保证公司真实、准确、完整、及时地披露信 息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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5 、 内部监督

公司依法设立了监事会、董事会审计委员会、内审部等内部监督机构和部门， 建立健全了《内部审计管理制度》。公司监事会充分行使其职权，对股东大会负责， 对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督；董事会 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通监督和核查工作，确保董事会对管 理层实现有效监督；内审部通过对公司、控股子公司内部控制制度执行情况、财 务收支情况进行审计、监督，履行审计职责。

四、 公司本报告期内部控制制度执行中发现的重大缺陷说明

公司本报告期内部控制执行中依据定期检查与分析、内部审计监督结果未发 现存在重大缺陷。

五、 结论

公司董事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律 法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合 理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合 法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、 公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。

由于内部控制的固有局限性，内外部环境的持续变化，可能导致原有控制活 动不适用或出现偏差。公司的内控制度体系还将进一步补充和完善，保证内部控 制制度的有效运行。

综上，公司按照已制定的内部控制制度的标准于 2014 年 12 月 31 日在所有重 大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。

苏州工业园区设计研究院股份有限公司

董事会 2014 年 12 月 31 日

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