ARTS Group Co.,Ltd — AGM Information 2025

May 5, 2025

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中衡设计集团股份有限公司 A R T S G r o u p C o . , L t d

中衡设计集团股份有限公司 2024 年年度股东大会

会议资料

二零二五年五月

· 江苏 苏州

2024 年年度股东大会会议资料

中衡设计（证券代码：603017）

中衡设计集团股份有限公司

2024 年年度股东大会会议资料目录

一、 2024 年年度股东大会会议须知 ................................................................................. 1 二、 2024 年年度股东大会议程 ......................................................................................... 3 三、 2024 年年度股东大会议案 ......................................................................................... 5 议案一：2024 年度董事会工作报告 ............................................................................. 6 议案二：2024 年度监事会工作报告 ........................................................................... 15 议案三：2024 年年度报告 ........................................................................................... 18 议案四：2024 年度财务决算报告 ............................................................................... 19 议案五：2025 年度财务预算报告 ............................................................................... 25 议案六：2024 年度利润分配方案 ............................................................................... 27 议案七：独立董事 2024 年度述职报告....................................................................... 28 议案八：关于 2024 年度董事、监事薪酬的议案 ...................................................... 29 议案九：关于公司拟向银行申请不超过 20 亿元人民币综合授信的议案 .............. 30 议案十：关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案 .................................... 31 议案十一：关于 2024 年度计提资产减值准备的议案 .............................................. 34 议案十二：关于续聘会计师事务所的议案 ................................................................ 39

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议案十三：关于回购注销 2022 年员工持股计划部分股票的议案 .......................... 43 议案十四：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 ............................ 46

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股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大 会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》、《股东大会议事规 则》的有关规定，特制定会议须知如下：

一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现 场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前 30 分钟到达会议地点，并携带身 份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的 人员，不得进入会场。

二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、 监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员 进入会场。

三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记 手续。

四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权 等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。

五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和 发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可 发言或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也 不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过 5 分钟，同 一股东发言不得超过 2 次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行 大会发言。

六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相 关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过 10 分钟。

七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员 有权拒绝回答。

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八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，并 及时报告有关部门处理。

九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表 决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决 权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对” 栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法 辨认的、未投的表决票均视为 “弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视 为无效票，作弃权处理。

选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统投 票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易 所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离 开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。

特此告知，请各位股东严格遵守。

中衡设计集团股份有限公司董事会

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2024 年年度股东大会议程

现场会议召开时间： 2025 年 5 月 16 日（星期五）14:00 开始

网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 投票时间为 2025 年 5 月 16 日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为 2025 年 5 月 16 日（星期五）9:15-15:00。

现场会议地点： 苏州工业园区八达街 111 号中衡设计大厦四楼中庭会议室 大会主持人： 董事长冯正功先生

会议议程

【签到、宣布会议开始】

• 1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料

• （授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》

• 2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况

• 3、推选现场会议的计票人、监票人

• 4、董事会秘书宣读大会会议须知

【会议议案】

• 5、宣读会议议案：

• （1）《2024 年度董事会工作报告》

• （2）《2024 年度监事会工作报告》

• （3）《2024 年年度报告》

• （4）《2024 年度财务决算报告》

• （5）《2025 年度财务预算报告》

• （6）《2024 年度利润分配方案》

• （7）《独立董事 2024 年度述职报告》

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• （8）《关于 2024 年度董事、监事薪酬的议案》

• （9）《关于公司拟向银行申请不超过 20 亿元人民币综合授信的议案》

• （10）《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

• （11）《关于 2024 年度计提资产减值准备的议案》

• （12）《关于续聘会计师事务所的议案》

• （13）《关于回购注销 2022 年员工持股计划部分股票的议案》

（14）《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

【审议表决】

• 6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答

• 7、大会对上述议案进行审议并投票表决

• 8、计票、监票

【宣布现场会议结果】

9、董事长宣读现场会议表决结果

【等待网络投票结果】

10、董事长宣布现场会议休会

11、汇总现场会议和网络投票表决情况

【宣布决议和法律意见】

12、董事长宣读本次股东大会决议

13、律师发表本次股东大会的法律意见

• 14、签署会议决议和会议记录

• 15、主持人宣布会议结束

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议案一：

2024 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 18 日召开第五 届董事会第十二次会议，审议通过了《2024 年度董事会工作报告》，现提交本次年 度股东大会审议。内容如下：

一、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

公司董事会依照《公司法》、《公司章程》的规定和股东大会的要求，在 2024 年度内积极履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，及时掌握公司经营 情况，对股东大会决策、措施的贯彻落实进行督促和检查，保证了公司的稳定发展。 2024 年度，公司董事会共召开 8 次会议，审议通过了 44 项议案。

1、2024 年 2 月 2 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公 司第五届董事会审计委员会委员的议案》、《关于开展应收款无追索权保理业务的议 案》。

2、2024 年 2 月 22 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于以集中 竞价交易方式回购公司股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的议案》。

3、2024 年 2 月 23 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于入伙苏 州元创紫御股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》。

4、2024 年 4 月 21 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《2023 年度 总经理工作报告》、《2023 年度董事会工作报告》、《2023 年年度报告》全文及摘要 等 17 项议案。

5、2024 年 5 月 15 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于回购股 份价格上限调整的议案》。

6、2024 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 2024 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于为全资子公司中衡设计集团华中总部

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• （湖北）有限公司提供最高 7000 万元担保额度的议案》等 16 项议案。

7、2024 年 10 月 29 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 <2024 年第三季度报告>的议案》、《关于公司 2024 年前三季度利润分配预案的议案》 等 5 项议案。

8、2024 年 12 月 18 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于签 订 DK20240081 地块项目建设工程总承包合同的议案》。

报告期内，公司董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行 股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露 义务。报告期内公司共召开了三次股东大会：

1、2024 年 5 月 16 日召开了公司 2023 年年度股东大会

审议通过了《2023 年度董事会工作报告》、《2023 年度监事会工作报告》等 9 项议案。

2、2024 年 9 月 13 日召开了公司 2024 年第一次临时股东大会

审议通过了《关于为全资子公司中衡设计集团华中总部（湖北）有限公司提供

最高 7000 万元担保额度的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》等 8 项议案。

3、2024 年 11 月 15 日召开了公司 2024 年第二次临时股东大会

审议通过了《关于公司 2024 年前三季度利润分配预案的议案》。

• （三）制度建设

报告期内，公司董事会根据上市公司的实际情况，按照《公司法》、《证券法》 等法律法规及监管部门相关文件要求，不断完善公司各项管理制度，促进公司治理 水平逐步提升。

（四）信息披露与透明度

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《信息披露管理 制度》的规定，依法履行信息披露义务。公司始终秉持公平、公正的原则，保障中 小股东知情权，充分维护投资者利益。确保公司信息披露的真实、准确、完整、及 时使所有股东有平等的机会获得信息。

（五）投资者关系

公司重视投资者关系的沟通与交流，董事会指定专门的部门和工作人员负责信 息披露和投资者关系管理工作，加强与中小股东的沟通，认真听取各方对公司发展

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的建议和意见，及时反馈给董事会，切实保证中小股东的合法权益。

二、近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

主要会计数据	2024年	2023年	本期比上年同 期增减(%)	2022年
营业收入	1,334,532,831.43	1,729,508,445.69	-22.84	1,759,952,767.40
归属于上市公司股 东的净利润	51,317,378.04	106,595,454.67	-51.86	86,912,976.49
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润	20,382,510.94	71,073,000.14	-71.32	84,537,385.60
经营活动产生的现 金流量净额	184,725,466.65	207,060,744.22	-10.79	264,015,484.43
	2024年末	2023年末	本期末比上 年同期末增 减（%）	2022年末
归属于上市公司股 东的净资产	1,463,023,160.55	1,460,478,954.14	0.17	1,408,509,824.54
总资产	3,288,957,386.05	3,392,260,080.13	-3.05	3,393,848,158.20

(二) 主要财务指标

主要财务指标	2024年	2023年	本期比上年同期增 减(%)	2022年
基本每股收益（元／股）	0.19	0.39	-51.28	0.31
稀释每股收益（元／股）	0.19	0.39	-51.28	0.31
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股）	0.07	0.26	-73.08	0.31
加权平均净资产收益率（%）	3.51	7.36	减少3.85个百分点	6.14
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	1.39	4.91	减少3.52个百分点	5.97

三、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2024 年，因受到整体宏观经济环境影响，整个建筑设计行业面临诸多问题和挑 战。公司坚持稳中求进、主动作为，聚焦战略引领、经营拓展、风险防控三条主线， 积极开拓市场及国际化业务布局，助力新质生产力建设，提升管理效能，防范化解 风险，公司经营保持健康稳定的发展态势。

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1 、经营业绩

报告期内，公司完成营业收入 13.35 亿元，较上年同期下降 22.84%，其中设计 收入 7.80 亿元，较上年同期下降 13.42%；EPC 收入 2.08 亿元，较上年同期下降 55.71%；监理及项目管理收入 2.44 亿元，较上年同期下降 1.65%；完成归属于上市 公司股东的净利润 5,131.74 万元，较上年同期下降 51.86%。剔除 6,057.21 万元商 誉减值的影响，2024 年度完成归属于上市公司股东的净利润为 11,188.95 万元。 2024 年公司经营活动产生的现金流量净额实现 18,472.55 万元，截至 2024 年末，公 司货币资金+银行理财合计 8.11 亿元，公司良好的现金盈利能力及充足的现金储备 为公司的可持续发展及探索战略转型奠定了坚实的资金基础。

2 、市场拓展

报告期内公司获得城乡规划编制甲级资质，进一步延伸了公司承接业务范围。 公司充分发挥上市公司集团化优势，各业务板块协同联动，克服市场不利条件，承 接了苏州东站枢纽综合开发及配套工程项目、同程酒店总部地块、雄安新区启动区 西部小学、长三角昆山国际低碳创新园区、华中智能飞行器产业基地项目（一期）、 绵竹年画博物馆、英科医疗印度尼西亚 PT BASIC 一期、江西耐普矿机股份有限公 司秘鲁新建项目、徐州彭城七里示范整治改造、元创 智行天地新能源汽车产业园

（DK20240081 地块）项目建设工程总承包等大批新项目，涵盖了大型公建、文化 教育、商业办公、产业园、工业、住区、医疗康养、城市规划与更新等多类型以及 工程管理、全过程工程咨询、工程总承包等业务模式，为产业升级、更美好生活品 质打造贡献中衡智慧！

①助力商业航天、低空经济等新质生产力建设

作为苏州市首批生产性服务业领军企业，自 1996 年完成苏州工业园区第一座 高标准定制工业厂房——狮王啤酒饮料（苏州）有限公司起，公司陆续完成园区大 量高品质现代工业建筑的设计和建造，参与并见证了园区产业从萌发到枝繁叶茂、 从初始阶段到如今“2+4+1”特色产业体系【2 大主导产业（高端装备制造、新一 代信息技术）+4 大新兴产业（生物医药及大健康、纳米技术应用及新材料、人工 智能及数字产业、新能源及绿色产业）+现代服务业】，特别是助力了众多民族企 业在创新医药及高端医疗器械领域崭露头角、成为行业头部力量，也助力国内众多 “灯塔工厂”和新质生产力的打造。作为德国博世集团在中国境内最为信赖的建筑

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设计战略合作伙伴，公司不仅深度参与了博世集团的多个重要项目，还进一步拓展 合作边界，为全球 500 强企业提供了从生产基地规划到研发中心设计咨询的全链条、 高质量服务，创造了一大批优秀的工业设计作品。

报告期内，公司继续凭借设计实力与广泛的影响力，在全国多个城市成功完成 了众多新质生产力项目，如长三角昆山国际低碳创新园区、华中智能飞行器产业基 地项目（一期）、富阳集成电路产业园等，积极助力政府打造新兴产业及新建筑业 态，推动经济高质量发展。

2024 年 3 月，李强总理在十四届全国人大二次会议上所作《政府工作报告》提 出：大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力，积极培育新兴产业和未 来产业，积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎。作为新增长引擎 之一，“商业航天”首次被写入政府工作报告。而公司在航空航天制造业建设中亦 取得了不俗成绩，中标了天兵科技运载火箭及发动机智能制造基地、山东箭元航天 科技总装总测生产基地、星际荣耀火箭制造基地、安庆年发 20 发可回收液体火箭 制造厂房建设项目等多个高端制造基地，积极为航空航天逐梦苍穹贡献中衡力量！ ②城市更新

随着党的二十大报告提出实施城市更新行动，公司积极参与城中村更新研究， 助力城市更新工作深入开展，推动产业结构升级、环境品质提升和文化传承保护。 报告期内公司完成了苏州小河浜城中村更新方案、广州市黄埔区沧联旧村改造项目 城市设计、常州新安老街一期改造、宿迁耿车镇耿龙路改造、江阴青山未来社区城 市设计、苏州第一工人文化宫改造提升、江津锦绣花园及星韵满庭商业改造、圆融 星座改造等一系列重大城市更新项目，并得到相关主管部门的充分肯定。

③国际化布局

报告期内，公司持续强化自身服务产业的优势，继续积极布局海外市场，先后 中标了英科医疗印度尼西亚 PT BASIC 一期 36 公顷医疗项目、江西耐普矿机股份 有限公司秘鲁新建项目等多个重大设计项目。报告期内，公司完成马来西亚孙公司 的设立，同时公司新加坡子公司与上海矶崎新建筑设计咨询有限公司等在沙特合资 设立了 Company SHINGHAI ISOZAKI ARATA For Engineering Consultancy (Professional)，进一步推动公司在中东地区的业务发展，加强公司国际化市场布局， 增强公司国际市场竞争力。

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3 、技术研发及获奖

报告期内，公司连续多年入选中国十大民营勘察设计企业，其中在产业园、全 过程咨询、建筑工业化、医养建筑、教育建筑等专业排名前三甲。公司积极跟踪和 探索建筑设计行业理论前沿和科技实践，推动建筑科技的研发和创新，持续加强 AI、BIPV、BAPV、节能与绿色建筑、装配式建筑、BIM、复杂结构等技术的研究 与开发，积极推进城市更新（含城市诊断）、高端工业、教育、医疗等建筑产品的 研究。报告期内，作为承办方之一，公司成功举办中国钢结构协会 40 周年重要活 动——“促进钢结构高质量发展专家研讨会”，并成功举办 2024 中国建筑学会建 筑师分会、注册建筑师分会理事长工作会等，参加了第二十四届中日韩注册建筑师 组织交流会，进一步扩大了公司的行业影响力及品牌知名度。

报告期内，公司获“江苏省现代服务业高质量发展领军企业”称号。公司设计 的苏州国际会议酒店上榜 ARCHINA 2023 年度建筑大奖 TOP10。中衡设计集团研 发中心（ARTS Group Headquarters）成功获得全球 LEED V4.1 O+M（运行与维护） 铂金级认证，大楼也成为中国首个同时获得“绿色建筑三星级运营+健康建筑三星 级运营+LEED 铂金级运营”的项目。公司主要参与完成设计的苏州中心项目荣获 我国土木工程领域工程建设项目科技创新的最高荣誉——中国土木工程詹天佑奖。 “多高层钢结构抗震性能化设计创新与应用”项目获中国钢结构协会科学技术进步 奖一等奖。

4 、内部治理

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、 部门规章、规范性文件的规定，不断完善法人治理结构，规范公司运作，提升公司 治理水平，切实维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，公司严格按照《公司 章程》等相关要求召开董事会、监事会、股东大会，履行重大事项审批程序；不断 完善内控体系及治理结构，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公 平地向所有股东披露信息；通过网上业绩说明会、投资者电话、传真、电子邮箱和 投资者关系互动平台、接待投资者现场调研等多种方式与投资者进行沟通交流，建 立良好的互动平台。

报告期内，在严峻的市场环境下，公司以强化内控为抓手，推动全方位的降本 增效变革，通过精细化预算管理严控非核心支出，公司差旅、津贴、招待等费用降

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本增效成果显著，在保持核心竞争力的同时，实现了现金流安全边际的显著提升， 为后续市场复苏储备了弹性运营空间。

报告期内，为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东 利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，公司通过集中竞价交易方式实 际累计回购公司股份 3,500,000 股，占公司目前总股本的比例为 1.27%，交易总金 额为人民币 30,052,009.00 元（不含交易费用），有力地维护了公司股价稳定，树立 良好的市场形象。

四、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

公司隶属于工程技术服务业，是苏州市首批生产性服务业领军企业，主要从事 产业服务及城乡建设品质提升相关工程设计及咨询（含绿色低碳智能建筑设计）、 工程总承包、项目管理及工程监理业务。公司立足于国内重要城市，尤其是各国家 级、省级新城及开发区，以公共建筑、高端工业建筑（如低空经济）、民用建筑为 主要业务领域，助力新质生产力。

除传统设计服务外，公司也开拓了为企业提供全周期产业咨询的业务板块，从 可行性研究分析、选址咨询，到智慧化工厂、绿色智能制造、精益工艺等一系列的 产业化服务，以及开发项目投产运营阶段数据汇总分析平台等配套支持服务，致力 于为企业实现低耗能、高产能，迈向国际化发展打造一揽子的解决方案。

公司的竞争对手主要来源于参与建筑工程技术服务行业的企业，主要有三个方 面：一是国家级综合工程技术服务企业，大多为原部属的国家级设计单位，其资产 规模大、设计师众多，具有较强的综合实力和行业影响力；二是地方专业工程技术 服务企业，专注于一定区域范围内相对稳定的业务领域，拥有一定的地缘优势，在 当地拥有相对稳固的市场资源；三是外资工程咨询公司和设计事务所，拥有国外品 牌和知名度，在管理理念、技术研发和业务模式等方面相对先进。

公司将依托设计与技术中心和公司所属各技术研发部门的技术创新能力来不断 提升技术水平，为公司快速、可持续发展提供强有力的保障。公司将利用所拥有的 技术及服务优势、高端客户优势、经验优势、管理优势、地域优势等在巩固现有业 务领域市场的同时，积极进入新业务领域，寻找新的增长点；加大产业咨询服务力 度，积极拓展全国市场及一带一路等境外市场。

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（二）公司发展战略

1、愿景：

致力于成为设计与工程领域有识之士的汇聚平台，共谋发展，共创未来 致力于成为文化理念传承历史与创新变革的交汇点，广集众长，聚变升华； 致力于成为积极践行国家发展战略，具文化自信与国际视野，科学规范管理， 业务模式创新的跨区域的现代化设计企业。

2、总体目标：

公司立足于国内各国家级、省级开发区及新城、城市更新、产业咨询服务、旧 城改造、低空经济、美丽乡村等市场，以公共建筑、高端工业建筑、民用建筑为主 要业务领域，以工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务为核心，并致力 于成为迈向卓越的国际一流设计与工程综合服务企业。

公司定位于“新型城市规划设计与营造专家”、“设计企业业务新模式创新典 范”，将在现有业务板块的大框架下，充分发挥公司在建筑设计领域的技术及服务 优势，积极拓展产业咨询服务、城市规划、市政工程设计、园林景观设计、室内设 计、绿色生态设计、海绵城市设计和城市地下综合管廊设计；并持续强化公司核心 产品：产城融合新城（含产业园区、特色小镇、科技园等）、生物医药及先进制造 等高端工业建筑、绿色低碳与城市更新、教育建筑、文化与体育建筑、宾馆、文旅 与休闲设施、商业及商业综合体、房地产业务链、生态与人文办公、医疗与康养、 人文科技与生态景观、绿色与人文室内环境、低空经济服务配套等；在巩固建筑工 程监理业务的基础上，积极发展市政园林工程、路桥工程、水利水电工程等监理业 务；在巩固外资工业领域工程总承包业务的同时，加大内资总承包业务特别是内资 工业及政府项目的发展；积极推进与拓展工程全过程咨询项目。未来公司将在夯实 长三角及西南经济市场的基础上，进一步拓展华北经济区域、西北经济区域及华中 经济区域等市场，成为国内一流的贯通建筑工程全产业链的工程技术服务企业。 （三）经营计划

• 1、完成公司 2025 年度经营业绩目标；做大、做强、做特色，不断提升品牌影

• 响力，实现规模化、品牌化、国际化。

• 2、以“新质生产力、长三角一体化、一带一路、雄安新区、海南自由贸易试

• 验区、粤港澳大湾区、京津冀一体化”等大经济战略为契机，在巩固既有市场区域

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的同时，加大海外、华南、华北、华中、西北、东北等市场区域的开拓力度。

3、充分发挥公司在产业咨询服务领域的技术服务优势，积极拓展装配式设计、 城市规划、市政工程设计、园林景观设计、室内设计、绿色生态设计、海绵城市设 计、低空经济规划设计和城市地下综合管廊设计。进一步完善以工程设计、工程总 承包、工程监理及项目管理为核心业务的贯通建筑工程全产业链的综合工程技术服 务模式，积极推进与拓展工程全过程咨询项目。进一步加大集团内公司、市场、人 才、专业、技术的深度融合。

4、深化技术创新理念，加大技术研发力度，在服务新质生产力、产业策划、 商业航天、低空经济、数字化及双碳、BIM 技术、建筑智能化、建筑工业化、信息 技术、绿色生态建筑等方面，加大技术研究及应用，并积极开展 AI 相关技术研发 与应用，将公司的技术水平提高到一个新的高度。

5、进一步提升企业综合管理水平及人才培养与引进力度、进一步完善公司法 人治理，加强董监高及相关人员的培训工作，增强规范运作意识。扎实有效地做好 内控体系建设和运行工作，推动公司管理持续改进与提升。

6、更好地运用资本市场，进一步加快区域布局与行业整合，进一步加快投资、 融资与主业的深度融合。通过投资并购及战略布局，公司与标的企业整合各自优质 资源，在业务与产业链整合、区域与人才合作等方面实现优势互补、发挥协同效应， 充分利用公司集团化运作的优势拓展新市场与新业务，同时也将公司在苏州工业园 区发展过程中积累的先进开发区建筑工程领域综合服务经验和高端建筑领域工程设 计业务经验向全国其他地区的产业园区推广，促进公司业务的发展及整体市场竞争 力的提升。

以上议案请审议。

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议案二：

2024 度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 18 日召开第五 届监事会第八次会议，审议通过了《2024 年度监事会工作报告》，现将此报告提交 本次股东大会审议。内容如下：

2024年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》 的有关规定，本着对全体股东负责的态度，积极开展工作，列席董事会及股东大会， 认真履行股东大会赋予的职责，从切实维护股东利益出发，严格依法履行职责。对 公司2024年度的依法运作情况、财务状况、重大事项的决策及董事、高级管理人员 履行职责情况进行了认真的监督，保障了公司规范运作。现将公司监事会在2024年 度（以下简称“报告期”）的工作报告如下：

一、监事会会议情况

报告期内，监事会共召开了五次监事会会议，审议通过了 17 项议案，具体情 况如下：

1、2024 年 2 月 2 日，公司监事会召开了第五届监事会第三次会议，审议通过 了《关于开展应收款无追索权保理业务的议案》。

2、2024 年 2 月 22 日，公司监事会召开了第五届监事会第四次会议，审议通过 了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的 议案》。

3、2024 年 4 月 21 日，公司监事会召开了第五届监事会第五次会议，审议通过 了《2023 年度监事会工作报告》、《2023 年年度报告》全文及摘要、《2024 年第一季 度报告》等 7 项议案。

4、2024 年 8 月 25 日，公司监事会召开了第五届监事会第六次会议，审议通过

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了《关于公司 2024 年半年度报告及其摘要的议案》全文及摘要、《关于续聘会计师 事务所的议案》等 5 项议案。

5、2024 年 10 月 29 日，公司监事会召开了第五届监事会第七次会议，审议通 过了《关于公司<2024 年第三季度报告>的议案》、《关于公司 2024 年前三季度利润 分配预案的议案》等 3 项议案。

二、监事会报告期内主要工作情况

1、对公司依法运作情况进行监督

报告期内，监事会依法行使监事会的职权。依法出席了历次公司股东大会，列 席了公司董事会会议，对会议的召集、召开、表决程序、议案和决议的合法合规性 进行了严格的监督。对董事会各项决策的权限执行情况进行了监督，保障了股东大 会各项决议的贯彻执行。监事会认为报告期内公司严格按照《公司法》、《公司章程》 及其它相关法律法规规范运作，决策程序合法，公司董事及高级管理人员在执行公 司职务时能够忠实履行职责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益 和职工权益的行为。

2、对公司财务进行检查审核

报告期内，监事会对公司财务状况进行了认真的检查和监督，认为公司在报告 期内财务状况良好，资金运转及使用情况较好，财务制度及管理规范，执行严格， 保证了公司生产经营顺利进行。公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营 成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告是客观、 公正的。

3、对公司内控制度建设进行监督

报告期内，公司继续落实国家五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及 相关配套指引的规定和监管部门关于上市公司加强内控建设工作的相关要求，对部 分流程制度进行了更新与修订，进一步完善了公司内部治理结构，提高了管理效率。 三、监事会 2025 年工作计划

2025 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律 法规和相关政策的规定，坚持保护职工、广大股东及投资者的合法权益，严格履行 监督职能，不断加强自身建设，忠实履行自己的职责，提高依法行使职权的水平，

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进一步促进公司规范运作和持续健康、稳定发展。

以上议案请审议。

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议案三：

2024 年年度报告

各位股东及股东代表：

公司 2024 年年度报告全文及摘要已经公司第五届董事会第十二次会议、第五 届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 22 日刊登在上海 证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 2024 年年度报告全文及摘要。

以上议案请审议。

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议案四：

2024 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审 议通过了《2024 年度财务决算报告》，现提交本次股东大会审议。公司 2024 年财务 报表（合并）已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，现将公司 2024 年度财务决算情况报告如下：

一、 2024 年度总体经营情况

报告期内，公司完成营业收入 133,453.28 万元，同比减少 22.84%，其中，设 计咨询业务完成营业收入 78,037.87 万元，占公司年度营业收入的 58.48%；工程总 承包业务完成营业收入 20,790.42 万元，占公司年度营业收入的 15.58%；工程监理 与项目管理业务完成营业收入 24,431.18 万元，占公司年度营业收入的 18.31%；招 标代理及咨询完成营业收入 8,118.98 万元，占公司年度营业收入的 6.08%。完成归 属于上市公司股东的净利润 5,131.74 万元，较上年同期下降 51.86%，剔除商誉减 值影响，2024 年度完成归属于母公司所有者的净利润为 11,188.95 万元。截止 2024 年 12 月 31 日，公司资产总额 328,895.74 万元，同比减少 3.05%，归属于母公司所 有者权益 146,302.32 万元，同比增加 0.17%。

主要财务指标如下：

主要财务指标如下：
主要财务指标	2024 年度	2023 年度	增减比例%
基本每股收益（元／股）	0.19	0.39	-51.28
稀释每股收益（元／股）	0.19	0.39	-51.28
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股）	0.07	0.26	-73.08
加权平均净资产收益率（%）	3.51	7.36	减少3.85个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%）	1.39	4.91	减少3.52个百分点

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二、 2024 年度财务状况、经营成果、现金流量分析

（一）资产、负债、所有者权益情况

1、资产构成及其变动情况

单位：万元

项目	2024 年12 月31 日	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	增减	增减
	金额	占比	金额	占比	金额	比例
货币资金	32,425.43	9.86%	40,119.12	11.83%	-7,693.68	-19.18%
交易性金融资产	48,673.15	14.80%	40,616.26	11.97%	8,056.88	19.84%
应收票据	2,189.44	0.67%	3,267.97	0.96%	-1,078.53	-33.00%
应收账款	70,080.18	21.31%	77,364.43	22.81%	-7,284.24	-9.42%
预付款项	2,844.18	0.86%	1,879.99	0.55%	964.19	51.29%
其他应收款	5,426.60	1.65%	6,391.99	1.88%	-965.39	-15.10%
存货
合同资产	23,148.75	7.04%	33,632.90	9.91%	-10,484.15	-31.17%
一年内到期的非流 动资产	142.27	0.04%	149.98	0.04%	-7.71	-5.14%
其他流动资产	1,579.70	0.48%	1,409.98	0.42%	169.72	12.04%
流动资产合计	186,509.70	56.71%	204,832.62	60.38%	-18,322.92	-8.95%
长期应收款	157.07	0.05%	302.72	0.09%	-145.66	-48.12%
长期股权投资	8,307.59	2.53%	7,025.51	2.07%	1,282.07	18.25%
其他非流动金融资 产	24,629.24	7.49%	14,080.70	4.15%	10,548.53	74.91%
投资性房地产	5,263.34	1.60%	5,530.40	1.63%	-267.06	-4.83%
固定资产	35,646.63	10.84%	37,274.96	10.99%	-1,628.33	-4.37%
在建工程	17,121.98	5.21%	13,601.93	4.01%	3,520.04	25.88%
使用权资产	799.80	0.24%	1,255.51	0.37%	-455.71	-36.30%
无形资产	21,837.47	6.64%	22,631.25	6.67%	-793.78	-3.51%
商誉	13,040.36	3.96%	19,097.57	5.63%	-6,057.21	-31.72%
长期待摊费用	149.42	0.05%	396.42	0.12%	-247.00	-62.31%
递延所得税资产	6,024.45	1.83%	4,892.20	1.44%	1,132.25	23.14%
其他非流动资产	9,408.70	2.86%	8,304.21	2.45%	1,104.49	13.30%
非流动资产合计	142,386.03	43.29%	134,393.39	39.62%	7,992.65	5.95%
资产总计	328,895.74	100.00%	339,226.01	100.00%	-10,330.27	-3.05%

（注 1：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。） 主要变动原因：

（1）应收票据本期期末数与上年同期期末数相比减少 33.00%，主要是本期收到的

银行承兑汇票减少所致。

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• （2）预付账款本期期末数与上年同期期末数相比增加 51.29%，主要是本期预付的 分包、采购款项增加所致。

• （3）合同资产本期期末数与上年同期期末数相比减少 31.17%，主要是总包项目到 达合同约定收款节点所致。

• （4）长期应收款本期期末数与上年同期期末数相比减少 48.12%，主要是本期新增 的员工住房借款减少所致。

• （5）其他非流动金融资产本期期末数与上年同期期末数相比增加 74.91%，主要是 本期新增投资元创紫御基金及继续投资叁号基金所致。

• （6）使用权资产本期期末数与上年同期期末数相比减少 36.30%，主要是本期正常 计提折旧、支付租金及租赁变更而处置租赁资产共同所致。

• （7）商誉本期期末数与上年同期期末数相比减少 31.72%，主要是本期子公司计提 商誉减值所致。

• （8）长期待摊费用本期期末数与上年同期期末数相比减少 62.31%，主要是本期正 常摊销及卓创设计租赁变更后原剩余装修摊销一次性转出共同所致。

2、负债构成及其变动情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2024 年12 月31 日		2023 年12 月31 日		增减
	金额	占比	金额	占比	金额	比例
短期借款	21,514.65	11.90%	24,979.88	13.09%	-3,465.23	-13.87%
交易性金融负债
应付票据
应付账款	85,443.42	47.27%	87,680.44	45.95%	-2,237.02	-2.55%
预收款项	351.58	0.19%	109.69	0.06%	241.89	220.51%
合同负债	26,866.31	14.86%	30,397.96	15.93%	-3,531.64	-11.62%
应付职工薪酬	27,666.44	15.31%	26,926.17	14.11%	740.27	2.75%
应交税费	2,677.92	1.48%	3,970.60	2.08%	-1,292.68	-32.56%
其他应付款	9,294.33	5.14%	9,612.93	5.04%	-318.60	-3.31%
一年内到期的非 流动负债	266.16	0.15%	566.83	0.30%	-300.67	-53.04%
其他流动负债	4,647.65	2.57%	3,196.96	1.68%	1,450.69	45.38%
流动负债合计	178,728.47	98.87%	187,441.46	98.24%	-8,712.99	-4.65%
长期借款
租赁负债	553.60	0.31%	837.59	0.44%	-283.98	-33.91%

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长期应付职工薪 酬	862.39	0.48%	862.39	0.45%
预计负债			1,017.67	0.53%	-1,017.67	-100.00%
递延所得税负债	622.58	0.34%	644.06	0.34%	-21.48	-3.33%
非流动负债合计	2,038.58	1.13%	3,361.71	1.76%	-1,323.13	-39.36%
负债合计	180,767.05	100.00%	190,803.16	100.00%	- 10,036.12	-5.26%

• （注 1：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。） 主要变动原因：

• （1）预收账款本期期末数与上年同期期末数相比增加220.51%，主要是本期预收的 租赁、水电费增加所致。

• （2）应交税费本期期末数与上年同期期末数相比减少32.56%，主要是期末应交增 值税、企业所得税同比减少所致。

• （3）一年内到期的非流动负债本期期末数与上年同期期末数相比减少 53.04%，主 要是本期正常计提折旧、支付租金及租赁变更而处置租赁资产共同所致。

• （4）其他流动负债本期期末数与上年同期期末数相比增加45.38%，主要是本期增 加背书转让的商业承兑汇票期末未到期所致。

• （5）租赁负债本期期末数与上年同期期末数相比减少 33.91%，主要是本期正常计 提折旧、支付租金及租赁变更而处置租赁资产共同所致。

• （6）预计负债本期期末数与上年同期期末数相比减少100.00%，主要是上期因诉讼 确认的预计负债本期胜诉所致。

3、所有者权益结构及其变动情况

单位：万元

项目 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 归属于母公司所 有者权益合计	2024 年12 月31 日	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	增减	增减
	金额	占比	金额	占比	金额	比例
	27,590.58	18.86%	27,590.58	18.89%
	100,331.78	68.58%	101,044.08	69.19%	-712.30	-0.70%
	4,490.43	3.07%	2,871.87	1.97%	1,618.57	56.36%
	-52.19	-0.04%	-126.63	-0.09%	74.44	-58.78%
	13,768.69	9.41%	12,870.18	8.81%	898.50	6.98%
	9,153.90	6.26%	7,541.55	5.16%	1,612.35	21.38%
	146,302.32	100.00%	146,047.90	100.00%	254.42	0.17%

（注 1：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）

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（二）经营成果

单位：万元

（二）经营成果				单位：万元
项目	2024 年度	2023 年度	增减数	增减比例
一、营业收入	133,453.28	172,950.84	-39,497.56	-22.84%
减：营业成本	93,609.79	127,771.55	-34,161.76	-26.74%
税金及附加	1,302.16	1,408.19	-106.03	-7.53%
销售费用
管理费用	12,113.12	13,689.06	-1,575.94	-11.51%
研发费用	8,147.61	9,377.09	-1,229.48	-13.11%
财务费用	565.18	748.85	-183.67	-24.53%
加：其他收益	429.46	893.86	-464.39	-51.95%
投资收益	2,111.92	4,304.89	-2,192.97	-50.94%
公允价值变动收益	587.99	-229.14	817.12	356.61%
信用减值损失	-8,477.57	-8,351.06	-126.50	-1.51%
资产减值损失	-6,419.74	-2,778.02	-3,641.72	-131.09%
资产处置收益	268.44	43.11	225.33	522.66%
二、营业利润	6,215.92	13,839.74	-7,623.82	-55.09%
加：营业外收入	1,084.02	84.17	999.85	1187.96%
减：营业外支出	235.82	504.37	-268.55	-53.24%
三、利润总额	7,064.11	13,419.53	-6,355.42	-47.36%
减：所得税费用	1,566.20	2,345.14	-778.94	-33.22%
四、净利润	5,497.91	11,074.39	-5,576.47	-50.35%
归属于母公司的净利润	5,131.74	10,659.55	-5,527.81	-51.86%
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	2,038.25	7,107.30	-5,069.05	-71.32%

（注 1：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。） 主要变动原因：

（1）主要业务毛利率变动分析：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2024 年度		2023 年度		毛利率（%）
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	2024 年 度	2023 年 度	增减百 分点
设计咨询	78,037.87	49,489.74	90,132.80	58,663.63	36.58	34.91	1.67
工程总承包	20,790.42	18,043.87	46,943.39	42,800.84	13.21	8.82	4.39
工程监理及 项目管理	24,431.18	18,062.22	24,840.26	18,006.79	26.07	27.51	-1.44
招标代理及 咨询项目	8,118.98	6,660.36	8,580.58	6,818.32	17.97	20.54	-2.57
合计	131,378.46	92,256.19	170,497.03	126,289.58	29.78	25.93	3.85

（2）其他收益与同期相比减少 51.95% ，主要是本期的政府补助金额同比减少所致。

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• （3）投资收益与同期相比减少 50.94%，主要是本期基金分配的收益同比减少所致。 （4）公允价值变动收益与同期相比增加 356.61%，主要是是本期基金的公允价值 同比增加所致。

• （5）资产减值损失与同期相比增加 131.09%，主要是本期计提商誉减值增加所致。

• （6）资产处置收益与同期相比增加 522.66%，主要是本期租赁变更的收益同比增 加所致。

• （7）营业外收入与同期相比增加 1187.96%，主要是前期诉讼在当期胜诉所致。

• （8）营业外支出与同期相比减少 53.24%，主要是本期诉讼确认的预计负债同比减 少及租赁变动导致的摊销减少共同所致。

（三）现金流量情况

单位：万元

（三）现金流量情况				单位：万元
项目	2024 年度	2023 年度	增减数	增减比例
经营活动产生的现金流量净额	18,472.55	20,706.07	-2,233.53	-10.79%
投资活动产生的现金流量净额	-19,856.10	-3,485.18	-16,370.92	-469.73%
筹资活动产生的现金流量净额	-10,759.91	-12,482.95	1,723.04	13.80%
现金及现金等价物净增加额	-12,069.38	4,594.67	-16,664.06	-362.68%

主要变动原因：

• （1）投资活动产生的现金流量净额减少 16,370.92 万元，主要是本期支付基金投 资款增加及购买理财产品金额大于赎回金额共同所致。

以上议案请审议。

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议案五：

2025 年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审 议通过了《2025 年度财务预算报告》，现提交本次股东大会审议。公司 2025 年度财 务预算方案如下：

一、预算编制基础

本预算报告是公司在 2024 年度的经营情况基础上，对公司的市场区域和业务 拓展计划进行综合分析并考虑经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素对 预期的影响，稳健谨慎地对 2025 年度的经营情况进行预测并编制的。

二、基本假设

• 1、公司所在行业的市场处于正常的发展状态,没有发生对公司运营产生重大不

• 利影响的变化；

• 2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

• 3、公司现有的经营状况、管理层、与公司业务有关的国家和地方的现行法律、

• 法规、条例和政策无重大变化；

• 4、公司生产经营业务涉及税收政策等将在正常范围内波动；

• 5、公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司

• 上年采用的会计政策及核算方法一致；

• 6、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

三、 2025 年财务预算主要指标

• 1、2024 年度营业收入目标同比变动幅度为-10%至 10%。

• 2、2024 年归属于母公司净利润目标同比变动幅度为-10%至 10%。

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四、 2025 年财务预算编制说明

• 1、主营业务收入是考虑了各主营业务的合同存量及增长幅度编制的。

2、主营业务成本主要按各主营业务的预算收入和毛利率编制，其中设计咨询 和工程监理及项目管理充分考虑了以前年度平均毛利率、人力成本的正常增幅和既 定的预算收入而编制，工程总包按各总包项目预计毛利率和既定的预算收入而编制。 3、所得税费用按照集团各公司实际税率计算编制。

五、确保财务预算完成的措施

及时分解落实各项预算指标，积极推进财务精细化管理，加强成本控制分析、 财务预算的执行、资金运行情况监管等方面的工作，建立成本控制、预算执行、资 金运行的预警机制，降低财务风险,保证财务指标的实现。

六、特别提示

上述财务预算仅为公司 2025 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者 的实质性承诺，也不代表公司对 2025 年度的盈利预测，能否实现取决于行业发展 状况等诸多变化因素，可能存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

以上议案请审议。

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议案六：

2024 年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审 议通过了《2024 年度利润分配方案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2024 年度公司归属 上市公司股东的净利润为 51,317,378.04 元。本报告期公司实施了前三季度利润分配， 共派发现金红利 27,240,577.80 元（含税）。另外，报告期内，公司实施了股份回购， 以现金方式回购股份计入现金分红的金额 30,052,009.00 元（不含交易费用）。合计 分红金额（含税）为 57,292,586.80 元，占 2024 年度合并报表归属于上市公司股东 净利润的比例为 111.64%。结合公司未来发展规划，拟定 2024 年度不进行利润分配 和资本公积转增股本。

以上议案请审议。

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议案七：

独立董事 2024 年度述职报告

各位股东及股东代表：

根据按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《独立董事工作制 度》等相关规定，2024 年度全体独立董事本着独立、客观和公正的原则，积极出 席公司召开的相关会议，均谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，据此独立 董事编制了《2024 年度独立董事述职报告》。该议案已经公司第五届董事会第十二 次会议审议通过。公司已于 2025 年 4 月 22 日将上述履职报告披露于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn），详请参阅。

以上议案请审议。

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议案八：

关于 2024 年度董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据公司 2024 年度实际经营业绩及董事、监事的工作情况，公司拟定应付薪 酬为 664.91 万元（含税）。

序号	姓名	职务	年薪（万元，税前）
1.	冯正功	董事长、首席总建筑师	88.36
2.	张谨	董事、总经理、总工程师	87.00
3.	陆学君	董事、副总经理	84.87
4.	张延成	董事	82.47
5.	高洪舟	董事	30.12
6.	韦文斌	董事	63.32
7.	贝政新	独立董事	6.00
8.	杨俊	独立董事	6.00
9.	张浩	独立董事	6.00
10.	廖晨	监事会主席	59.27
11.	丁炯	监事	81.09
12.	赵亚萍	职工监事	70.41
合计			664.91

以上议案请审议。

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议案九：

关于公司拟向银行申请不超过 20 亿元人民币综合授信的议案

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审 议通过了《关于公司拟向银行申请不超过 20 亿元人民币综合授信的议案》，现提交 本次股东大会审议。内容如下：

为满足公司日常经营与业务发展的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本， 本公司拟向银行申请 20 亿元人民币综合授信，以公司自身信用提供担保。

以上议案请审议。

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议案十：

关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审 议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》，现提交本次股东大 会审议。内容如下：

一、投资情况概述

1、投资目的

在保证公司（含子公司）正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效 率，合理利用闲置资金，创造更大的经济效益，公司（含子公司）拟用闲置自有资 金购买银行、证券公司等稳健型、低风险的金融机构理财产品。

2、投资金额

公司（含子公司）拟使用额度不超过人民币 50,000 万元闲置自有资金购买理财 产品。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

3、资金来源

公司（含子公司）拟购买理财产品的资金来源为公司闲置自有资金。

• 4、投资方式

为控制风险，以上额度内的资金只能用于购买银行、证券公司等稳健型、低风 险的金融机构理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担 保债券为投资标的的理财产品。

5、投资期限

自股东会审议通过之日起两年内有效，在上述期限内，资金可循环滚动使用。 二、审议程序

2025 年 4 月 18 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲

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置自有资金购买理财产品的议案》，在保证公司（含子公司）正常经营所需流动资 金的情况下，为提高资金利用效率，同意公司（含子公司）使用不超过人民币 50,000 万元的闲置自有资金购买理财产品，在上述额度及期限内，资金可循环滚动 使用。

三、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管购买理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响 较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

• （2）公司（含子公司）将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，

• 因此投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险，拟采取以下措施：

（1）董事会授权公司董事长行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务负 责人负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品的进展情况， 如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制 投资风险。

（2）公司内审部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。

（4）公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账 目，做好资金使用的账务核算工作。

• （5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，

• 公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、 赎回）岗位分离。

（7）公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理 财产品损益情况。

四、投资对公司的影响

在保证公司（含子公司）正常经营所需流动资金的情况下，公司（含子公司）

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以闲置自有资金购买理财产品，不影响公司（含子公司）日常资金周转需要，不会 影响公司（含子公司）主营业务的正常开展。购买仅限于理财产品，能够充分控制 风险，通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，增加投资收益， 符合公司及全体股东的利益。

五、监事会的意见

监事会认为：在保证公司（含子公司）正常经营所需流动资金的情况下，公司 （含子公司）以闲置自有资金购买理财产品，不影响公司（含子公司）日常资金周 转需要，不会影响公司（含子公司）主营业务的正常开展。同意公司使用不超过 50,000 万元人民币闲置自有资金购买理财产品。

以上议案请审议。

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议案十一：

关于 2024 年度计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审 议通过了《关于 2024 年度计提资产减值准备的议案》，现提交本次股东大会审议。 内容如下：

一、计提资产减值准备情况概述

为客观反映公司2024年度的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》、中 国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》以及公司有关会计政策的规定， 公司及合并范围内子公司对其各类资产进行了全面清查和减值测试。根据测试结 果，基于谨慎性原则，对截止至2024年12月31日合并报表范围内可能发生减值损 失的有关资产计提相应减值准备。

二、本期计提资产减值准备的情况说明

本次计提资产减值准备的资产范围包括应收票据、应收账款、其他应收账款、 合同资产、商誉、其他非流动资产，公司2024年度计提各项资产减值准备14,897.31 万元，明细如下表：

万元，明细如下表：
项目	本期计提金额（元）	累计计提金额（元）
计提信用减值损失：	84,775,669.84	590,617,874.42
其中：应收票据减值损失	990,790.48	1,097,371.60
应收账款减值损失	73,078,162.08	544,682,019.67
其他应收账款减值损失	10,706,717.28	44,838,483.15
计提资产减值损失：	64,197,427.83	566,893,271.95
其中：合同资产减值损失	-7,988,261.23	13,433,353.73
商誉减值损失	60,572,093.53	527,488,429.00
其他非流动资产减值损失	11,613,595.53	25,971,489.22

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合计 148,973,097.67 1,157,511,146.37

（一）应收款项和合同资产减值准备的情况说明

报告期内，公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合 理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能 收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。由《企业会 计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的应收款项和合同资产无论是否包含重 大融资成分，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该 应收款项计提减值准备。除单项计提坏账准备的上述应收款项外，本公司依据信用 风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。具体 情况如下表：

情况如下表：
项目	账面余额	累计坏账准备	账面价值
单项计提	311,585,082.81	271,150,517.27	40,434,565.54
账龄组合	1,051,961,197.24	319,467,357.15	732,493,840.09
无分险组合	4,033,808.10		4,033,808.10
项目	账面余额	累计减值准备	账面价值
合同资产	244,920,856.99	13,433,353.73	231,487,503.26
合计	1,612,500,945.14	604,051,228.15	1,008,449,716.99

项目	期初坏账准备	本期计提金额	本期核销金额	期末坏账准备
单项计提	269,625,786.30	2,899,357.63	-1,374,626.66	271,150,517.27
账龄组合	239,006,398.21	81,876,312.21	-1,415,353.27	319,467,357.15
项目	期初减值准备	本期计提金额	本期核销金额	期末减值准备
合同资产	21,421,614.96	-7,988,261.23		13,433,353.73
合计	530,053,799.47	76,787,408.61	-2,789,979.93	604,051,228.15

（二）商誉减值准备的情况说明

1 、 商誉的变动情况：

1、商誉的变	动情况：
被投资单位名称	账面原值	累计减值准备	账面价值
卓创设计	535,497,766.57	448,346,118.89	87,151,647.68
华造设计	65,428,664.63	41,074,061.80	24,354,602.83

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中衡设计（证券代码：603017）

浙江咨询	56,965,562.78	38,068,248.31	18,897,314.47
小计	657,891,993.98	527,488,429.00	130,403,564.98

2、商誉测试的概况：

按照谨慎性原则并结合实际情况，无论是否存在减值迹象，公司每年期末均严 格按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对上述商誉结合与其相关的资 产组情况进行减值测试。2024年度，为客观评价相关资产组价值，公司聘请具有证 券、期货相关业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司，以商誉减值测试为目 的，对包含中衡卓创、华造设计、浙江咨询商誉的资产组可收回价值进行测算，并 出具了苏中资评报字(2025)第9038号《中衡设计集团股份有限公司拟进行商誉减值 测试所涉及的中衡卓创（重庆）工程设计有限公司商誉及相关资产组可收回金额资 产评估报告》、苏中资评报字(2025)第9040号《中衡设计集团股份有限公司拟进行 商誉减值测试所涉及的苏州华造建筑设计有限公司商誉及相关资产组可收回金额资 产评估报告》、苏中资评报字(2025)第9041号《中衡设计集团股份有限公司拟进行 商誉减值测试所涉及的浙江省工程咨询有限公司商誉及相关资产组可收回金额资产 评估报告》，本期计提的商誉减值准备情况如下：

被投资单位名称	期初减值准备	本期计提金额	期末减值准备
卓创设计	415,238,070.32	33,108,048.57	448,346,118.89
华造设计	33,318,368.44	7,755,693.36	41,074,061.80
浙江咨询	18,359,896.71	19,708,351.60	38,068,248.31
小计	466,916,335.47	60,572,093.53	527,488,429.00

（三）其他非流动资产减值准备的情况说明

其他非流动资产是抵设计费而取得的房产，包含住宅、商铺、车位等。按照谨 慎性原则并结合实际情况，公司每年期末聘请具有证券、期货相关业务资格的江苏 中企华中天资产评估有限公司，对所有抵设计费房产进行公允价值评估，并出具了 苏中资评报字(2025)第 9037 号《中衡设计集团股份有限公司拟以财务报告为目的涉 及的房地产公允价值资产评估报告》，公司参照该评估报告并根据账面资产情况计 提相应资产减值准备，具体情况如下：

房产归属单位 账面原值 累计减值准备 账面价值

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中衡设计（证券代码：603017）

中衡设计	71,013,447.52	16,719,513.69	54,293,933.83
卓创设计	26,536,529.08	5,745,782.21	20,790,746.87
华造设计	21,084,725.83	3,506,193.32	17,578,532.51
小计	118,634,702.43	25,971,489.22	92,663,213.21

房产归属单位	期初减值准备	本期计提金额	本期减少转出	期末减值准备
中衡设计	9,226,973.69	7,492,540.00		16,719,513.69
卓创设计	5,889,632.16	1,531,318.95	-1,675,168.90	5,745,782.21
华造设计	916,456.74	2,589,736.58		3,506,193.32
小计	16,033,062.59	11,613,595.53	-1,675,168.90	25,971,489.22

三、计提资产减值准备对公司的影响

公司 2024 年度计提各项资产减值准备合计 14,897.31 万元，减少公司 2024 年度 利润 14,897.31 万元，并相应减少公司 2024 年末的净资产。公司依照《企业会计准 则》及资产实际情况计提减值准备，计提减值依据充分，能够客观、真实、公允的 反映公司的资产状况、财务状况和经营成果，保证财务报表的可靠性，符合公司及 全体股东的长期利益，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。

四、专项意见说明

（一）审计委员会意见

董事会审计委员会对公司《关于 2024 年度公司计提资产减值准备的议案》进 行了讨论及审议，认为公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《企 业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实、公允地反映公司的资产状况。 审计委员会同意将《关于 2024 年度计提资产减值准备的议案》提交董事会审议。

（二）董事会意见

公司本次计提资产减值准备的依据充分，符合《企业会计准则》、公司会计政 策以及内部控制制度等相关规定。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映公司 财务状况、资产价值及经营成果，使公司会计信息更加真实准确，不存在损害公司 及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。同意公司本次资产减值准备的计提。

（三）监事会意见

监事会经审议后认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公

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中衡设计（证券代码：603017）

司相关会计制度的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况，审议程序合法合规、 依据充分。计提资产减值准备后能够更加客观公允地反映了公司的资产状况、财务 状况和经营成果，没有损害公司及中小股东利益。因此，监事会一致同意本次计提 资产减值准备。

以上议案请审议。

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议案十二：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审 议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序 伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊 普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络 BDO 的成员 所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至 2024 年末，立信拥有合伙人 296 名、注册会计师 2,498 名、从业人员总数 10,021 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 743 名。 3、业务规模

立信 2024 年业务收入（未经审计）50.01 亿元，其中审计业务收入 35.16 亿元， 证券业务收入 17.65 亿元。2024 年度立信为 693 家上市公司提供年报审计服务，审 计收费 8.54 亿元，同行业上市公司审计客户 14 家。

4、投资者保护能力

截至 2024 年末，立信已提取职业风险基金 1.66 亿元、购买的职业保险累计赔 偿限额为 10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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起诉（仲 裁）人	被诉（被 仲裁人）	诉讼（仲 裁）事件	诉讼（仲 裁）金额	诉讼（仲裁）结果
投资者	金亚科 技、周旭 辉、立信	2014年报	尚余500 万元	部分投资者以证券虚假陈述责任 纠纷为由对金亚科技、立信所提 起民事诉讼。根据有权人民法院 作出的生效判决，金亚科技对投 资者损失的12.29%部分承担赔偿 责任，立信所承担连带责任。立 信投保的职业保险足以覆盖赔偿 金额，目前生效判决均已履行。
投资者	保千里、 东北证 券、银信 评估、立 信等	2015 年重 组、2015 年报、 2016年报	1,096 万 元	部分投资者以保千里2015 年年 度报告；2016年半年度报告、年 度报告；2017年半年度报告以及 临时公告存在证券虚假陈述为由 对保千里、立信、银信评估、东 北证券提起民事诉讼。立信未受 到行政处罚，但有权人民法院判 令立信对保千里在2016 年12 月 30 日至2017 年12 月29 日期间 因虚假陈述行为对保千里所负债 务的15%部分承担补充赔偿责 任。目前胜诉投资者对立信申请 执行，法院受理后从事务所账户 中扣划执行款项。立信账户中资 金足以支付投资者的执行款项， 并且立信购买了足额的会计师事 务所职业责任保险，足以有效化 解执业诉讼风险，确保生效法律 文书均能有效执行。

5、独立性和诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 5 次、监督管理措施 43 次、 自律监管措施 4 次和纪律处分无，涉及从业人员 131 名。

（二）项目成员信息

1、人员信息

	姓名	注册会 计师执 业时间	开始从事上市 公司审计时间	开始在本所 执业时间	开始为本公 司提供审计 服务时间
项目合伙人	郑斌	2004年	2002年	2004年	2012年

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签字会计师	范翃	2010年	2008年	2010年	2023年
质量控制复 核人	李晨	1997年	1997年	2001年	2024年

（1）项目合伙人从业经历 姓名：郑斌

姓名：郑斌
时间	工作单位	职务
2002年至今	立信会计师事务所（特殊普通合伙）	权益合伙人

（2）签字注册会计师从业经历

姓名：范翃

姓名：范翃
时间	工作单位	职务
2008年至今	立信会计师事务所（特殊普通合伙）	高级经理

（3）质量控制复核人从业经历 姓名：李晨

姓名：李晨
时间	工作单位	职务
2001年至今	立信会计师事务所（特殊普通合伙）	权益合伙人

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师 职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录，未受到刑 事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

（三）审计收费

1、审计收费定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作 员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

2、审计费用同比变化情况
	2023年度	2024年度
年报审计收费金额（万元）	125	115

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内控审计收费金额（万元）	30	30
合计	155	145

3、提请股东大会授权公司管理层在审计收费定价原则与 2024 年度保持一致的 情况下，根据 2025 年度审计的具体工作量及市场水平，最终确定其年度审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司第五届董事会审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证 券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在执行公司 2024 年度各项审 计工作中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，体现了良好的职业素养和职业 道德，较好地履行了外部审计机构的责任和义务。审计委员会查阅了立信会计师事 务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信记录，认可立信会计师事务 所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意将《关于续 聘会计师事务所的议案》提交公司第五届董事会第十二次会议审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于 2025 年 4 月 18 日召开的第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于 续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审 议通过之日起生效。

以上议案请审议。

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议案十三：

关于回购注销 2022 年员工持股计划部分股票的议案

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议审 议通过了《关于回购注销 2022 年员工持股计划部分股票的议案》，现提交本次股东 大会审议。内容如下：

一、本员工持股计划实施情况

1、公司于2022年8月25日召开的第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会 第十五次会议，以及于2022年9月15日召开的2022年第四次临时股东大会，审议通 过了《关于修订公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意公司 实施2022年员工持股计划，具体内容详见公司于2022年8月27日、2022年9月16日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、公司于2022年9月20日召开的第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会 第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年员工持股计划受让价格的议案》， 鉴于公司2022年半年度利润分配方案已实施完毕，根据《2022年员工持股计划（修 订稿）》中发生派发现金红利等事项的相关规定，对本次员工持股计划受让价格进 行调整，受让价格由4.68元/股调整为4.43元/股。

3、公司于2022年10月25日披露了《关于2022年员工持股计划完成股票非交易 过户的公告》，2022年10月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的 《过户登记确认书》，公司回购专用账户（B882178159）中所持有的542.9948万股 公司股票已于2022年10月24日以非交易过户形式过户至公司2022年第一期员工持股 计划账户（B885140707），过户价格为4.43元/股。截至公告日，公司2022年第一期 员工持股计划账户持有公司股份542.9948万股，占公司总股本的1.97%。具体内容 详见公司于2022年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关

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公告。

4、公司于2023年10月30日召开的第五届董事会第二次会议，审议通过了《关 于2022年员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，具体内容详见公司于 2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

5、公司于2024年10月29日召开的第五届董事会第十次会议，审议通过了《关 于2022年员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，具体内容详见公司于 2024年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

6、公司于2025年4月18日召开的第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于2022年员工持股计划第三个解锁期解锁条件未成就的议案》，具体内容详见公司 于2025年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

二、本次回购注销的原因、数量及价格

根据公司《2022年员工持股计划（修订稿）》、《2022年员工持股计划管理办 法（修订稿）》的相关规定，本次回购注销部分股票具体情况如下： （一）公司第三个锁定期的公司层面业绩考核未达标，具体如下：

序号	第三个解锁期解锁条件
1	公司绩效考核目标： 公司需满足下列两个条件之一： （1）2024年净利润不低于12100万元。 （2）2024年扣非净利润不低于9680万元。 （注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除 员工持股计划及股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依 据；“扣非净利润”以经审计的归属于上市公司股东扣除非经营性损益 的净利润并剔除员工持股计划及股权激励计划的股份支付费用影响的 数值作为计算依据。）

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年度审计报告》，公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为 5,131.74 万元，剔除 2024 年员工持股计 划及股权激励计划的股份支付费用影响后的净利润为 5,159.41 万元，剔除 2024 年 员工持股计划及股权激励计划的股份支付费用影响的扣非净利润为 2,065.92 万元， 因此，未达到本员工持股计划第三个解锁期公司层面的业绩考核目标，本员工持股

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计划第三个解锁期解锁条件未成就。

鉴于本员工持股计划第三个解锁期解锁条件未成就，对应未解锁的权益份额不 得解锁，董事会决定对应的标的股票数量 162.8985 万股予以回购注销，回购价格为 4.43 元/股。

（二）第二个锁定期内持有人离职或个人绩效考核未达解锁条件

鉴于第二个锁定期内 2022 年员工持股计划持有人中有 1 名持有人因个人原因 离职，1 名持有人因个人绩效考核未达解锁条件，其对应未解锁的权益份额不得解 锁，对应的标的股票数量 1.2 万股予以回购注销，回购价格为 4.43 元/股。（具体内 容详见公司于 2024 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 相关公告。）

综上，本次回购注销 2022 年员工持股计划部分股票合计 164.0985 万股。

三、预计回购注销完成前后公司股本结构变动情况

本次部分员工持股计划股票回购注销完成后，公司股本结构拟变动情况如下：

类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件的股份	0	0	0
无限售条件的股份	275,905,778	-1,640,985	274,264,793
总计	275,905,778	-1,640,985	274,264,793

四、本次回购注销对公司的影响

本次部分股份回购注销事项不会对公司的经营业绩、财务状况产生实质性重大 影响，公司股权分布仍具备上市条件。不会影响本员工持股计划的继续实施，亦不 会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

以上议案请审议。

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议案十四：

关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议审 议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，现提交本次股东大 会审议。内容如下：

一、公司注册资本变更情况

2025 年 4 月 27 日，公司召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第 九次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年员工持股计划部分股票的议案》，同意 公司将 2022 年员工持股计划未解锁的权益份额对应的 164.0985 万股股票予以回购 注销。本次回购注销 2022 年员工持股计划部分股票后，公司注册资本由人民币 275,905,778 元变更为 274,264,793 元，公司股份总数由 275,905,778 股变更为 274,264,793 股。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会 授权公司管理层负责办理《公司章程》的工商登记备案等相关事项，本次变更内容 以市场监督管理部门最终核准为准。

二、《公司章程》的修订情况

基于上述股份总数和注册资本的变更情况，公司拟对《公司章程》的部分条款 进行修订，具体修订情况如下：

进行修订，具体修订情况如下：
修订前	修订后
第六条公司注册资本为人民币 27,590.5778万元。	第六条公司注册资本为人民币 27,426.4793万元。

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第二十条 公司股份总数为 27,590.5778 第二十条 公司股份总数为 27,426.4793 万股，全部为人民币普通股。 万股，全部为人民币普通股。

除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。修订后的《公司章程》于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

以上议案请审议。

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