ARTS Group Co.,Ltd — AGM Information 2018

Nov 27, 2018

中衡设计（证券代码：603017） 2018 年第二次临时股东大会会议资料

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中衡设计集团股份有限公司 A R T S G r o u p C o . , L t d

中衡设计集团股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会

会议资料

二○一八年十二月 江苏·苏州

中衡设计（证券代码：603017） 2018 年第二次临时股东大会会议资料

中衡设计集团股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议资料目录

一、股东大会会议须知 ...................................................................................................... 1 二、股东大会议程 .............................................................................................................. 2 三、股东大会议案 .............................................................................................................. 4 议案一：关于 2018 年第二次回购公司股份的议案 ..................................................... 4 议案二：关于修订《公司章程》的议案 ....................................................................... 7 议案三：关于调整部分募投项目资金投入计划的议案 ............................................. 13 议案四：关于《中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计 划（草案修订稿）》及其摘要的议案 ......................................................................... 18 议案五：关于《中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权及限制性股票激励计 划实施考核管理办法（修订稿）》的议案 ................................................................. 19 议案六：关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划 有关事宜的议案 ............................................................................................................. 20 议案七：关于批准公司与关联方苏州合意置地有限公司签署《工程承包合同补充 协议》的议案 ................................................................................................................. 23 议案八：关于续聘会计师事务所的议案 ..................................................................... 28

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股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大 会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》、《股东大会议事规 则》的有关规定，特制定会议须知如下：

一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现 场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前 30 分钟到达会议地点，并携带身份 证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人 员，不得进入会场。

二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监 事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进 入会场。

三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开 2018 年 第二次临时股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理 登记手续。

四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等 权利，并履行法定义务和遵守相关规则。

五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和 发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可 发言或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也 不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过 5 分钟，同 一股东发言不得超过 2 次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行 大会发言。

六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相 关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过 10 分钟。

七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员 有权拒绝回答。

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八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，并 及时报告有关部门处理。

九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表 决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表 决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在 “反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全 部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发 放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。

选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统投 票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易 所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离 开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。

特此告知，请各位股东严格遵守。

中衡设计集团股份有限公司董事会

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2018 年第二次临时股东大会议程

现场会议召开时间： 2018 年 12 月 5 日（星期三）14:00 开始

网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 投票时间为 2018 年 12 月 5 日（星期三）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为 2018 年 12 月 5 日（星期三）9:15-15:00。

现场会议地点： 苏州工业园区八达街 111 号中衡设计裙房四楼中庭会议室 大会主持人： 董事长冯正功先生

会议议程

【签到、宣布会议开始】

• 1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授

权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》

• 2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况

• 3、推选现场会议的计票人、监票人

• 4、董事会秘书宣读大会会议须知

【会议议案】

• 5、宣读会议议案：

• （1）《关于 2018 年第二次回购公司股份的议案》

• （2）《关于修订<公司章程>的议案》

• （3）《关于调整部分募投项目资金投入计划的议案》

• （4）《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计 划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

（5）《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权及限制性股票激励计 划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

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（6）《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划 有关事宜的议案》

（7）《关于批准公司与关联方苏州合意置地有限公司签署<工程承包合同补充协 议>的议案》

（8）《关于续聘会计师事务所的议案》

【审议表决】

6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答

7、大会对上述议案进行审议并投票表决

8、计票、监票

【宣布现场会议结果】

9、董事长宣读现场会议表决结果

【等待网络投票结果】

10、董事长宣布现场会议休会

11、汇总现场会议和网络投票表决情况

【宣布决议和法律意见】

12、董事长宣读本次股东大会决议

13、律师发表本次股东大会的法律意见

14、签署会议决议和会议记录

15、主持人宣布会议结束

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议案一：

关于 2018 年第二次回购公司股份的议案

各位股东：

基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司管理层综合考虑公司近 期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前 景，依据相关规定，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值 相匹配。

具体内容如下:

（一）回购股份的方式

以集中竞价交易方式回购公司股份。

（二）回购股份的用途

本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划； 转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必 需等法律法规允许的其他情形。

（三）回购股份的价格

公司本次回购股份的价格不超过人民币13.03元/股。若公司在回购期内发生资本 公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜， 自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

（四）拟用于回购的资金总额以及资金来源

• 1、回购资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币10,000万元。

• 2、回购资金来源为公司自有资金。

• （五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

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在回购股份的价格不超过人民币13.03元/股，回购资金总额不低于人民币3,000 万元，不超过人民币10,000万元的条件下：

• 1、按本次回购资金最高人民币10,000万元测算，预计可回购股份数量约为767

• 万股，约占公司目前总股本的2.79%；

• 2、按本次回购资金最低人民币3,000万元测算，预计可回购股份数量约为230万

• 股，约占公司目前总股本的比例0.84%。

具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回 购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事宜，自股 价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（六）回购股份的期限

回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过六个月，公司不得在下列 期间内回购公司股票：

• 1、公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；

• 2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策

• 过程中至依法披露后2个交易日内；

• 3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

• 1、如果在回购期限内回购资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期

• 限自该日起提前届满。

• 2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方

• 案之日起提前届满。

（七）决议有效期

本决议自股东大会审议通过后至回购事项办理完毕之日止的期间有效。

（八）办理本次回购股份事宜的具体授权

• 1、提请股东大会授权董事会决定以下事宜：

• （1）根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案。

• 2、提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但

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不限于：

（1）授权公司董事会及其授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购 的具体股份时间、价格、数量等；

• （2）授权公司董事会及其授权人士依据有关法律法规及监管部门的规定调整具

• 体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表予以审议。

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议案二：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 16 日召开第三 届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据 2018 年 10 月 26 日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》和最 新修改的《上市公司治理准则》规定，结合公司实际情况，同意对公司《章程》部 分条款进行修订，具体内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第十三条 经依法登记，公司的 经营范围为：主营国内外各类民用建 设项目及工业工程项目的工程咨询、 工程设计、工程监理、项目管理、工 程总承包及所需设备材料的采购和 销售；开发区规划与建设咨询；城市 规划、市政设计、景观与园林设计； 兼营软件研发、图文设计与制作；自 有房屋租赁。（企业经营范围中涉及 行政许可的，凭许可证件经营）。	第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 主营国内外各类民用建设项目及工业工程项目的 工程咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工 程总承包及所需设备材料的采购和销售；开发区 规划与建设咨询；城市规划、市政设计、景观与 园林设计；兼营软件研发、图文设计与制作；自 有房屋租赁；检验检测；既有建筑的加固与改造。 （企业经营范围中涉及行政许可的，凭许可证件 经营）。

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2	第二十三条公司在下列情况 下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的 股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他 公司合并； （三）将股份奖励给本公司职 工； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。	第二十三条公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。
3	第二十四条 公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易 方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方 式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

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4	第二十五条 公司因本章程第二 十三条第（一）项至第（三）项的原 因收购本公司股份的，应当经股东大 会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项 规定收购的本公司股份，将不超过本 公司已发行股份总额的5%；用于收购 的资金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当1 年内转让给 职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年 内转让或者注销；用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出。
5	第三十九条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对 公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。	第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。 公司控股股东、实际控制人作出的承诺应当 明确、具体、可执行,不得承诺根据当时情况判断 明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作 出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实 履行承诺。
6	第六十八条 公司制定股东大会 议事规则，详细规定股东大会的召开 和表决程序，包括通知、登记、提案	第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

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	的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。	布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会不得将法定由股东 大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。
7	第八十二条 董事、监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人可以由上届董 事会、监事会协商提名，也可以由单 独持有或合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的百分之五以上的 股东以临时提案的方式提名。董事 会、监事会或提名股东应当向股东提 供候选董事、监事的简历和基本情 况。股东大会审议董事、监事选举的 提案，应当对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决。改选提案获得通过 后，新任董事、监事在会议结束后立 即就任。	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 董事、监事候选人可以由上届董事会、监事 会协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司 发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股 东以临时提案的方式提名。董事会、监事会或提 名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况。股东大会审议董事、监事选举的提案， 应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 改选提案获得通过后，新任董事、监事在会议结 束后立即就任。 控股股东提名公司董事、监事候选人的, 应 严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。 控股股东不得对股东大会人事选举结果和董 事会人事聘任决议设置批准程序,不得越过股东 大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相关专业知识和决策、监督能力。

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8	第一百零五条 公司设董事会， 对股东大会负责	第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负 责，执行股东大会的决议。 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法 律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有 股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
9	新增：	第一百零八条 董事会应当依法履行职责，确 保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对 待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
10	新增：	第一百一十四条公司重大事项应当由董事会 集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予 董事长、总经理等行使。
11	第一百一十四条 董事会每年至 少召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开10 日以前书面通知全体董 事和监事。	第一百一十六条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面 通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先 拟定。
12	第一百二十一条 董事会会议， 应由董事本人出席；董事因故不能出 席，可以书面委托其他董事代为出 席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。	第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董 事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。
13	第一百二十二条 董事会应当对 会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上 签名。 董事会会议记录作为公司档案 保存，保存期限不少于10 年。	第一百二十四条董事会会议记录应当真实、 准确、完整。董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和 记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保 存期限不少于10 年。

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14	第一百三十三条 上市公司设董 事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事务、投 资者关系工作等事宜。	第一百三十五条董事长对公司信息披露事 务管理承担首要责任。 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行 职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公 司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理 人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
15	第一百三十五条 本章程第九十 五条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员 不得兼任监事。	第一百三十七条 本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形、同时适用于监事。 监事应当具有相应的专业知识或者工作经 验，具备有效履职能力。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。
16	第一百八十条 公司有本章程第 一百七十八条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3 以上通过。	第一百八十二条 公司有本章程第一百八十 一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
17	第一百八十一条 公司因本章程 第一百七十八条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。	第一百八十三条 公司因本章程第一百八十 一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。

上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东 代表予以审议。

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议案三：

关于调整部分募投项目资金投入计划的议案

各位股东：

一、 募集资金投资项目情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州工业园区设计研究院股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1334 号）的核准，公司向社会公开发行 人民币普通（A 股）股票 1,500 万股，每股发行价格为 29.97 元，募集资金总额 44,955.00 万元，扣除发行费用 3,268.49 万元后，募集资金净额为 41,686.51 万元。立信会计师 事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报 告》（信会师报字[2014]第 114691 号）。

根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，本次募集资金投向如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资金额	募集资金投资额
1	设计与技术中心技术改造项目	18,580.00	18,580.00
2	工程总承包业务开展项目	10,500.00	10,500.00
3	设计与营销服务网络建设项目	2,609.00	2,609.00
4	未来发展战略储备资金项目	14,000.00	9,997.24
	合计	45,689.00	41,686.24

截至 2018 年 9 月 30 日，中衡设计本次募集资金使用情况如下：

单位：万元

					单位：万元
	投资项目		募集资金投资总额
序号	承诺投资项目	实际投资项目	承诺投资金额	实际投资金额	尚需投资金额
1	设计与技术中心 技术改造项目	设计与技术中心技 术改造项目	18,580.00	18,768.02
2	工程总承包业务 开展项目	工程总承包业务开 展项目	10,500.00	11,070.87

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3	设计与营销服务 网络建设项目	设计与营销服务网 络建设项目	2,609.00	155.59	2,453.41
4	未来发展战略储 备资金项目	未来发展战略储备 资金项目	9,997.24	8,317.95	1,679.29
合计			41,686.24	38,285.35	4,132.70

截至 2018 年 9 月 30 日，中衡设计本次募集资金存储账户余额（包含利息净收 入）为 5,309.68 万元。

二、 将“未来发展战略储备资金项目”结余利息收入继续投入该募投项目的情况及 原因

“未来发展战略储备资金项目”募集资金 9,997.24 万元，用于支付收购苏州华 造建筑设计有限公司股权收购款及收购浙江省工程咨询有限公司的股权的部分收购 款，上述款项支付完毕后，因时间跨度长，该项目累计利息净收入已达 826.89 万元。 为提高募集资金使用效率及效益，公司拟将该募投项目产生的利息收入等收益全部 用作支付浙江省工程咨询有限公司股权收购第四期款项，具体募集资金拟投入总额 以最终实际可用为准。

三、 调整“设计与营销服务网络建设项目”资金投入计划情况及原因

公司首次公开发行股票并上市时，“设计与营销服务网络建设项目”拟通过在 北京、杭州、南通、宿迁投资设立四个分（子）公司，建立与完善全国性设计与营 销服务网络。

2016 年 1 月，公司决定暂停南通子公司、杭州分公司、宿迁分公司的投资计划。 “设计与营销服务网络建设项目”募集资金用途由“在北京、杭州、南通、宿迁投 资设立四个分（子）公司”变更为“投资设立北京分公司”，募集资金拟全部用于 北京分公司的建设。

2018 年 8 月 24 日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第五次会议， 会议审议通过了《关于调整募投项目资金投入计划的议案》，公司决定将“设计与 营销服务网络建设项目”募集资金在继续投向北京分公司的同时，利用募集资金投 资设立武汉分公司、西安分公司。

2018 年 11 月，公司根据行业及区域发展的现状及趋势以及公司自身的业务布

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局及发展战略规划，审时度势，决定将“设计与营销服务网络建设项目”募集资金 投向整体调整为：在继续投向北京分公司的同时，利用募集资金投资设立湖北分公 司、湖南分公司、西安分公司、第二总部子公司。“设计与营销服务网络建设项目” 原计划投入募集资金 2,609 万元，目前已投入 155.59 万元，尚需投入 2,453.41 万元。 该项目因跨度时间长，累计结余利息净收入已达 350.10 万元，为提高募集资金使用 效率及效益，公司决定将该项目结余利息净收入等收益全部投入到该项目中，具体 募集资金拟投入总额以最终实际可用为准。调整后，“设计与营销服务网络建设项 目”的具体投向为北京、湖北、湖南、西安分公司、第二总部子公司的建设，目前 可投资金额为 2,803.50 万元。

四、 《公司首次公开发行股票招股说明书》及后续披露的募集资金投入计划

根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露，“设计与营销服务网络建设 项目”拟以本次募集资金投入 2,609 万元，具体投资概算情况如下：

单位：万元

序号	项目	金额	占比
1	北京、杭州、宿迁分公司建设费用	1,835.00	70.33%
1.1	装修工程	350.00	13.42%
1.2	网络布线及设备购置费	90.00	3.45%
1.3	办公家俱购置费	105.00	4.02%
1.4	办公设备购置费	120.00	4.60%
1.5	软件购置费	150.00	5.75%
1.6	办公车辆购置费	135.00	5.17%
1.7	筹建期间场地租赁费用	165.00	6.32%
1.8	人才引进费	720.00	27.60%
2	南通子公司注册资本投入	420.00	16.10%
3	工程建设其他费用及铺底流动资金	354.00	13.57%
	合计	2,609.00	100.00%

2016 年 1 月，公司决议将“设计与营销服务网络建设项目”募集资金用途由“在 北京、杭州、南通、宿迁投资设立四个分（子）公司”变更为“投资设立北京分公 司”，募集资金拟全部用于北京分公司的建设，具体投资概算情况如下：

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单位：万元

			单位：万元
序号	项目	金额	占比
1	北京分公司建设费用	2,290.00	87.77%
1.1	房屋购置及装修工程	1,900	72.82%
1.2	网络布线及设备购置费	30	1.15%
1.3	办公家俱购置费	30	1.15%
1.4	办公设备购置费	20	0.77%
1.5	软件购置费	20	0.77%
1.6	办公车辆购置费	40	1.53%
1.7	人才引进费	250	9.58%
2	工程建设其他费用及铺底流动资金	319	12.23%
合计		2,609	100.00%

2018 年 8 月，公司决定将“设计与营销服务网络建设项目”募集资金在继续投 向北京分公司的同时，利用募集资金投资设立武汉分公司、西安分公司。具体投资 概算情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	金额	占比
1	北京、武汉、西安分公司建设费用	2,450.00	87.48%
1.1	房屋购置、租赁及装修工程	1,130.00	40.35%
1.2	网络布线及设备购置费	90.00	3.21%
1.3	办公家俱购置费	105.00	3.75%
1.4	办公设备购置费	120.00	4.28%
1.5	软件购置费	150.00	5.36%
1.6	办公车辆购置费	135.00	4.82%
1.7	人才引进费	720.00	25.71%
2	工程建设其他费用及铺底流动资金	350.78	12.52%
合计		2,800.78	100.00%

五、 本次调整后的募集资金投入计划

“设计与营销服务网络建设项目”调整后具体投资概算情况如下：

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单位：万元

			单位：万元
序号	项目	金额	占比
1	北京、湖北、湖南、西安分公司建 设费用	1,710.00	61.00%
1.1	房屋购置、租赁及装修工程	1,030.00	36.74%
1.2	网络布线及设备（含软件）购置费	40.00	1.43%
1.3	办公家俱、办公设备购置费	100.00	3.57%
1.4	办公车辆购置费	40.00	1.43%
1.5	人才引进费	500.00	17.83%
2	第二总部子公司注册资金投入	1,000.00	35.67%
2.1	房屋购置、租赁及装修工程	540.00	19.26%
2.2	网络布线及设备（含软件）购置费	60.00	2.14%
2.3	办公家俱、办公设备购置费	80.00	2.85%
2.4	办公车辆购置费	20.00	0.71%
2.5	人才引进费	300.00	10.70%
3	工程建设其他费用及铺底流动资金	93.50	3.34%
合计		2,803.50	100.00%

上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东 代表予以审议。

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议案四：

关于《中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权 与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案

各位股东：

公司于 2018 年 11 月 16 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七 次会议，审议通过了《关于中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股 票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。

《中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修 订稿）》及其摘要详见公司于 2018 年 11 月 19 日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公告。

上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东 代表予以审议。

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议案五：

关于《中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权 及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案

各位股东：

为配合公司股票期权激励计划的实施，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规 定，并结合公司实际情况，制定了《中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权及 限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，已经 2018 年 11 月 16 日召开第 三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议审议通过。

《中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权及限制性股票激励计划实施考核 管理办法（修订稿）》详见公司于 2018 年 11 月 19 日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公告。

上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东 代表予以审议。

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议案六：

关于提请股东大会授权董事会办理公司 股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案

各位股东：

一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施期权激励计划相关事宜

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施期权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的 标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调 整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股 票期权所必需的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事 会将该项权利授予董事会薪酬考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交 易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、 办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会根据本计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于 取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励

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对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本次股票期权激励计划； （9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；

（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外。

• 2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理审批、

• 登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个 人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为 与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会同意，向董事会的授权有效期至本次股权激励计划实施完 成。

二、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划有关事宜

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授 予数量，确定标的股票的授予价格；

（2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授 予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；

（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计 划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量、 授予价格及回购价格进行相应的调整；

（5）根据公司回购的实际情况调整授予激励对象名单及数量

（6）授权董事会办理限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于 取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死 亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励 计划等；

（7）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

• （8）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

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（9）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构； （10）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东 大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办 理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、 机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； 以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限自股东大会审议通过之日起至 与本次股权激励计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东 代表予以审议。

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议案七：

关于批准公司与关联方苏州合意置地有限公司 签署《工程承包合同补充协议》的议案

各位股东：

重要内容提示：

“ ” ● 关联交易内容：中衡设计集团股份有限公司（以下简称 公司 ）与关联方苏州 合意置地有限公司（以下简称“合意置地”）签署《太湖新城吴江映山街以东、规划 路以南地块人才公寓项目工程承包合同补充协议》，对工程安全文明标准、合同总价、 付款方式、进度计划、隐蔽工程验收、竣工验收条件、变更价款约定计取方法等进 行了补充约定或调整。

• ●上述交易为关联交易，关联董事回避表决。

• ●上述关联交易系公司正常经营行为，符合公平交易原则，合同价格合理、公允，

• 对公司及关联方无不良影响。本次交易不会损害公司和股东利益。

一、关联交易概述

2017 年 4 月 7 日，公司与关联方苏州合意置地有限公司签署了附条件生效的《太 湖新城吴江映山街以东、规划路以南地块人才公寓项目工程承包合同》（以下简称“总 承包合同”或“原合同”），合同拟定由公司承包苏州合意置地有限公司发包的太湖 新城吴江映山街以东、规划路以南地块人才公寓项目工程，合同双方参照市场价格， 商定合同价格暂定为人民币 216,400,000 元（含 5%的管理费），最终按审计结算。2017 年 4 月 7 日及 2017 年 5 月 5 日，公司二届三十次董事会及 2016 年度股东大会分别 审议通过了《关于批准公司与关联方苏州合意置地有限公司签署<太湖新城吴江映山 街以东、规划路以南地块人才公寓项目工程承包合同>的议案》。

鉴于项目内容及建设标准的变化，在原合同造价基础上拟追加 3400 万元，又鉴

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于合意置地对资金计划的调整，公司与合意置地于 2018 年 8 月 24 日签订了附条件 生效的《太湖新城吴江映山街以东、规划路以南地块人才公寓项目工程承包合同补 充协议》（以下简称“补充协议”）。

在 2018 年 8 月 24 日召开的公司第三届董事会第九次会议上，公司董事对上述 补充协议进行了认真讨论，关联董事冯正功、张谨、詹新建、陆学君、徐海英在表 决时按规定作了回避，非关联董事表决通过，同意签署上述补充协议。该议案仍需 提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

本次关联交易涉及的关联方为苏州合意置地有限公司，其为公司控股股东苏州 赛普成长投资管理有限公司全资子公司。

苏州合意置地有限公司基本情况如下：

注册地址：吴江区松陵镇中山北路 149 号

法定代表人：徐海英

统一社会信用代码：91320509MA1M90EQX3

注册资本：1000 万元

成立日期：2015 年 9 月 7 日

经营范围：房地产开发、物业管理、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截止到 2017 年年底，资产总额 8716.71 万，资产净额 1984.18 万，2017 年净利润-11.92 万（以上财务数据未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易内容

公司与关联方苏州合意置地有限公司签署附条件生效的《太湖新城吴江映山街 以东、规划路以南地块人才公寓项目工程承包合同补充协议》，对工程安全文明标准、 合同总价、付款方式、进度计划、隐蔽工程验收、竣工验收条件、变更价款约定计 取方法等进行了补充约定或调整。

（二）定价原则

本次交易遵循市场原则，参考承包人承接第三方同类型项目的收费标准，双方

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经过公平协商，按照一般商业条款签订合同，合同定价公允、客观，符合公平交易 原则。

四、补充协议的主要内容

1、原合同第四条“工程质量标准”

补充约定安全文明标准要求为：满足江苏省、苏州市、吴江区安全文明生产要 求，安全无事故。

• 2、原合同第五条“合同价格及付款条件”

鉴于项目内容及建设标准的变化，在原合同造价基础上拟追加 3400 万元，又鉴 于发包人对资金计划的调整，双方同意对原合同第五条整体修改为：

合同价格：本项目合同价格暂定（大写）：人民币贰亿伍仟万元整（小写金额： RMB250,000,000.00 元，含 5%的管理费，以下简称“合同暂定价”），最终按实际工 程量结算。总价明细详见附件：太湖新城吴江映山街以东、规划路以南地块人才公 寓项目工程总承包合同总价调整汇总表。合同实际结算价格计算方式：

设计部分：参考承包人承接第三方同类型项目的收费标准，经双方协商确定设 计部分合同价格 ( 大写 ) 为 : 人民币壹佰肆拾柒万柒仟柒佰陆拾陆元 ( 小写金 额):RMB1,487,766.00 元。其中:

• 1) 方案费单价 7.8 元/m2,面积 45475m2,小计 RMB354,705 元

• 2) 地上部分施工图单价 21.12 元/m2,面积 28067m2,小计 RMB592,775 元

• 3) 非人防地下室施工图单价 24 元/m2,面积 16275m2,小计 390,600 元

• 4) 人防地下室施工图单价 42 元/m2,面积 1183m2,小计 49,686 元

• 5) 户型精装设计 50,000 元,景观设计 50,000 元.

非设计部分：参考承包人承接第三方同类型项目的收费标准，经双方协商确定： 非设计部分合同价格以承包人实际发生的成本（含分包部分）*（1+5%）计算。

承包人垫资金额不超过合同总价的 80%并控制在 2 亿元以内，并按年息 8.5%结 算利息，发包人在 2022 年 6 月 30 日前付清本息。发包人可提前支付部分或全部垫 付资金本息。发包人延迟支付垫资资金或利息的，按延迟支付的金额每日 0. 03%计 算违约金。

项目结算方法：

• 1) 每月按完成工程量的 70%结算项目进度款；

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• 2）项目竣工验收合格后结算至完成工程量的 85%；

• 3）项目竣工结算完成后结算至项目结算价格的 95%；

• 4）项目竣工验收合格 1 年后双方无异议，结算至项目结算价格的 97%；

• 5）项目竣工验收合格 2 年后双方无异议，结算至项目结算价格的 100%。

• 3、原合同专用条款第 13.5.4 款“变更价款约定的其他方法”

• 变更价款约定的其他方法明确如下：

因发包人设计变更导致新增的工程，价格按以下约定计取：

• （1）合同中已有适用于变更工程的价格，按合同已有的价格变更合同价款；

• （2）合同中只有类似于变更工程的价格，可以参照类似价格变更合同价款；

• （3）合同中没有适用或类似于变更工程的价格，由承包人提出适当的变更价格，

• 经发包人确认后执行；

• （4）因发包人指令或设计变更造成合同中未实施的部分，按合同内价格扣除；

• （5）承包方不得以合同价款的不平衡报价为由索要任何额外增加费用。

• 4、本补充协议未尽事宜，按原合同执行。本补充协议内容与原合同相冲突的，

• 以本补充协议为准。

• 5、本补充协议经双方签字盖章及中衡设计集团股份有限公司董事会、股东大会

• 审议通过后生效。

五、关联交易对本公司的影响

上述交易系公司正常经营行为，符合公平交易原则，合同价格合理、公允，对 公司及关联方无不良影响。本次交易不会损害公司和股东利益。 六、独立董事意见

经对《关于批准公司与关联方苏州合意置地有限公司签署〈太湖新城吴江映山 街以东、规划路以南地块人才公寓项目工程承包合同补充协议〉的议案》审查，独 立董事认为上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不存在损害中小股东利 益的情况。董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效。 同意公司实施上述关联交易。

七、审计委员会意见

公司董事会审计委员会对第三届董事会第九次会议审议的《关于批准公司与关 联方苏州合意置地有限公司签署〈太湖新城吴江映山街以东、规划路以南地块人才

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公寓项目工程承包合同补充协议〉的议案》进行了认真核查，并发表审核意见如下：

• 1、此项交易系公司正常经营行为。交易定价公允，交易方式公平合理。

• 2、此项交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害公司及其他中小

• 股东的利益，符合相关法律法规的要求。

• 3、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放

• 弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代 表予以审议。

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议案八：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2017 年的审计工作中，独立、客观、 公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，公司拟继续聘任立信会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部 控制审计。

上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代 表予以审议。

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