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Jun 26, 2018

中衡设计（证券代码：603017） 2018 年第一次临时股东大会会议资料

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中衡设计集团股份有限公司 A R T S G r o u p C o . , L t d

中衡设计集团股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会

会议资料

二○一八年七月

江苏·苏州

中衡设计（证券代码：603017） 2018 年第一次临时股东大会会议资料

中衡设计集团股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会会议资料目录

一、股东大会会议须知 ...................................................................................................... 1 二、股东大会议程 .............................................................................................................. 2 三、股东大会议案 .............................................................................................................. 4 议案一：关于回购公司股份以实施限制性股票激励计划的议案 ............................... 4 议案二：关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案 ................... 6

中衡设计（证券代码：603017） 2018 年第一次临时股东大会会议资料

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股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大 会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》、《股东大会议事规 则》的有关规定，特制定会议须知如下：

一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现 场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前 30 分钟到达会议地点，并携带身份 证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人 员，不得进入会场。

二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监 事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进 入会场。

三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开 2018 年 第一次临时股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理 登记手续。

四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等 权利，并履行法定义务和遵守相关规则。

五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和 发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可 发言或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也 不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过 5 分钟，同 一股东发言不得超过 2 次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行 大会发言。

六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相 关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过 10 分钟。

七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员 有权拒绝回答。

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八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，并 及时报告有关部门处理。

九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表 决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表 决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在 “反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全 部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发 放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。

选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统投 票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易 所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离 开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。

特此告知，请各位股东严格遵守。

中衡设计集团股份有限公司董事会

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2018 年第一次临时股东大会议程

现场会议召开时间： 2018 年 7 月 4 日（星期三）14:00 开始

网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 投票时间为 2018 年 7 月 4 日（星期三）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为 2018 年 7 月 4 日（星期三）9:15-15:00。

现场会议地点： 苏州工业园区八达街 111 号中衡设计裙房四楼中庭会议室 大会主持人： 董事长冯正功先生

会议议程

【签到、宣布会议开始】

• 1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授

权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》

• 2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况

• 3、推选现场会议的计票人、监票人

• 4、董事会秘书宣读大会会议须知

【会议议案】

5、宣读会议议案：

• （1）《关于回购公司股份以实施限制性股票激励计划的议案》

• （2）《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

【审议表决】

• 6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答

• 7、大会对上述议案进行审议并投票表决

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8、计票、监票

【宣布现场会议结果】

9、董事长宣读现场会议表决结果

【等待网络投票结果】

10、董事长宣布现场会议休会

11、汇总现场会议和网络投票表决情况

【宣布决议和法律意见】

12、董事长宣读本次股东大会决议

13、律师发表本次股东大会的法律意见

14、签署会议决议和会议记录

15、主持人宣布会议结束

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议案一：

关于回购公司股份以实施限制性股票激励计划的议案

各位股东：

为了进一步建立、健全中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公 司”或“中衡设计”）激励和约束机制，充分考虑公司人才密集与知识密集的特点， 调动中衡设计中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高 层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合，团结一致发展公司，从 而提高公司的可持续发展能力，公司制定了《中衡设计集团股份有限公司 2018 年股 票期权与限制性股票激励计划（草案）》，详见公司于 2018 年 6 月 19 日在上海证券 交易所网站发布的相关公告，本次回购的股份将用作该股权激励计划中限制性股票 的授予。

为保证公司限制性股票激励计划的实施，公司根据《上市公司股权激励管理办 法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交 易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购 股份业务指引（2013 年修订）》的相关规定，拟从二级市场以集中竞价交易、大宗 交易或其他方式回购公司股份实施限制性股票激励计划。本次回购股份事项已经公 司第三次董事会第七次会议审议通过。

回购股份的方案：

（一）回购股份的方式

以集中竞价交易、大宗交易或其他方式回购公司股份。

（二）回购股份的用途

用于实施公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的授予。 （三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司本次回购股份的平均成本不超过人民币 17.97 元/股（回购价格不超过董事

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会通过回购方案决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的 150%）。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票 拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

（四）拟用于回购的资金总额以及资金来源

以本次预计回购股份 520 万股且回购股份平均成本不超过人民币 17.97 元/股计 算，用于回购股份的资金总额最高不超过人民币 9,344.40 万元，资金来源为自有资 金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司发行的 A 股股份。在回购股份平均成本价格不超过

17.97 元/股的条件下，预计回购股份 520 万股，占公司总股本约 1.89%。

（六）回购股份的期限

回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过六个月，公司不得在下列 期间内回购公司股票：

• 1、公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；

• 2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策

• 过程中至依法披露后 2 个交易日内；

• 3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

• 1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回

• 购期限自该日起提前届满。

• 2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方

• 案之日起提前届满。

（七）决议的有效期

本决议自股东大会审议通过后至回购事项办理完毕之日止的期间有效。

以上请各位股东及股东代表予以审议。

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议案二：

关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案

各位股东：

为了配合本次回购股份实施股权激励计划，提请公司股东大会授权董事会及董 事会授权人员办理本次回购相关事宜，具体如下：

（一）提请股东大会授权董事会决定以下事宜：

• 1、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案。

• （二）提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理回购公司股份事宜，包

• 括但不限于：

• 1、授权公司董事会及其授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的

• 具体股份时间、价格、数量等；

• 2、授权公司董事会及其授权人士依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体

• 实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上请各位股东及股东代表予以审议。

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