ARTS Group Co.,Ltd — AGM Information 2018

May 13, 2018

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中衡设计集团股份有限公司 A R T S G r o u p C o . , L t d

中衡设计集团股份有限公司

2017 年年度股东大会

会议资料

二○一八年五月

江苏·苏州

中衡设计（证券代码：603017） 2017 年年度股东大会会议资料

中衡设计集团股份有限公司

2017 年年度股东大会会议资料目录

一、 2017 年年度股东大会会议须知 ................................................................................. 1 二、 2017 年年度股东大会议程 ......................................................................................... 3 三、 2017 年年度股东大会议案 ......................................................................................... 5 议案一：2017 年度董事会工作报告 .............................................................................. 5 议案二：2017 年度监事会工作报告 ............................................................................ 10 议案三：2017 年度财务决算报告 ................................................................................ 13 议案四：2018 年度财务预算报告 ................................................................................ 19 议案五：2017 年度利润分配预案 ................................................................................ 21 议案六：独立董事 2017 年度述职报告 ....................................................................... 22 议案七：2017 年年度报告 ............................................................................................ 27 议案八：关于 2017 年度董事、监事薪酬的议案 ....................................................... 28 议案九：关于公司拟向银行申请不超过 20 亿元人民币综合授信的议案 ............... 29 议案十：关于公司注册资本减少的议案 ..................................................................... 30

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中衡设计集团股份有限公司

股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大 会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》、《股东大会议事规 则》的有关规定，特制定会议须知如下：

一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现 场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前 30 分钟到达会议地点，并携带身份 证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人 员，不得进入会场。

二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监 事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进 入会场。

三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开 2017 年 年度股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手 续。

四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等 权利，并履行法定义务和遵守相关规则。

五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和 发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可 发言或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也 不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过 5 分钟，同 一股东发言不得超过 2 次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行 大会发言。

六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相 关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过 10 分钟。

七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员 有权拒绝回答。

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八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，并 及时报告有关部门处理。

九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表 决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表 决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在 “反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全 部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为 “弃权”。 不使用本次会议统一 发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。

选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统投 票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易 所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离 开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。

特此告知，请各位股东严格遵守。

中衡设计集团股份有限公司董事会

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中衡设计（证券代码：603017） 2017 年年度股东大会会议资料

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2017 年年度股东大会议程

现场会议召开时间： 2018 年 5 月 18 日（星期五）14:00 开始

网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 投票时间为 2018 年 5 月 18 日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为 2018 年 5 月 18 日（星期五）9:15-15:00。

现场会议地点： 苏州工业园区八达街 111 号中衡设计裙房四楼中庭会议室 大会主持人： 董事长冯正功先生

会议议程

【签到、宣布会议开始】

• 1、 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料

• （授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》

• 2、 董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况

• 3、 推选现场会议的计票人、监票人

• 4、 董事会秘书宣读大会会议须知

【会议议案】

• 5、宣读会议议案：

（1）《2017 年度董事会工作报告》

（2）《2017 年度监事会工作报告》

（3）《2017 年度财务决算报告》

（4）《2018 年度财务预算报告》

（5）《2017 年度利润分配预案》

• （6）《独立董事 2017 年度述职报告》

• （7）《2017 年年度报告》

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（8）《关于 2017 年度董事、监事薪酬的议案》

• （9）《关于公司拟向银行申请不超过 20 亿元人民币综合授信的议案》

（10）《关于公司注册资本减少的议案》

【审议表决】

• 6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答

• 7、大会对上述议案进行审议并投票表决

8、计票、监票

【宣布现场会议结果】

• 9、董事长宣读现场会议表决结果

【等待网络投票结果】

10、董事长宣布现场会议休会

11、汇总现场会议和网络投票表决情况

【宣布决议和法律意见】

12、董事长宣读本次股东大会决议

13、律师发表本次股东大会的法律意见

14、签署会议决议和会议记录

• 15、主持人宣布会议结束

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议案一：

2017 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 24 日召开第三 届董事会第六次会议，审议通过了《2017 年度董事会工作报告》，现提交本次年度 股东大会审议。内容如下：

一、董事会日常工作情况

公司董事会依照《公司法》、《公司章程》的规定和股东大会的要求，在 2017 年 度内积极履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，及时掌握公司经营情 况，对股东大会决策、措施的贯彻落实进行督促和检查，保证了公司的稳定发展。

2017 年度，公司董事会共召开十一次会议，审议通过了 49 项议案。

1、2017 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于签 署〈浙江省工程咨询有限公司之股权购买协议〉的议案》、《关于拟使用“未来发展 战略储备资金项目”募集资金及自有资金收购浙江省工程咨询有限公司 65%股权的 议案》等 3 项议案。

2、2017 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《2016 年度 总经理工作报告》、《2016 年度董事会工作报告》等 19 项议案。

3、2017 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公 司<2017 年第一季度报告>的议案》。

4、2017 年 6 月 7 日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于<中 衡设计集团股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<中衡设计集团股份有限公司 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》 等 4 项议案。

5、2017 年 6 月 26 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调 整公司 2017 年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象授予股 票期权的议案》。

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6、2017 年 6 月 27 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于聘 任公司副总经理的议案》、《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》等 3 项议案。

7、2017 年 7 月 21 日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《签订< 宁夏建筑设计研究院有限公司股权收购合作意向协议>的议案》。

8、2017 年 8 月 26 日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公 司 2017 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年上半年募集资金存放与 实际使用情况的专项报告的议案》等 8 项议案。

9、2017 年 9 月 12 日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公 司董事会换届的议案》、《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。

10、2017 年 9 月 28 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于选举 公司第三届董事会董事长的议案》、《关于公司第三届董事会战略委员会、审计委员 会、薪酬与考核委员会、提名委员会人员组成的议案》等 3 项议案。

11、2017 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 <2017 年第三季度报告>的议案》、《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议 案》等 3 项议案。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行 股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露 义务。报告期内公司共召开了三次股东大会：

1、2017 年 5 月 5 日召开了公司 2016 年年度股东大会

审议通过了《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年度监事会工作报告》等 11 项议案。

2、2017 年 6 月 26 日召开了公司 2017 年第一次临时股东大会

审议通过了《关于<中衡设计集团股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司 2017 年股票期权激励计 划实施考核管理办法>的议案》等 3 项议案。

• 3、2017 年 9 月 28 日召开了公司 2017 年第二次临时股东大会

• 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于选举董事的议案》等 4 项

• 议案。

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（三）制度建设

报告期内，公司董事会根据上市公司的实际情况，按照《公司法》、《证券法》 等法律法规及监管部门相关文件要求，不断完善公司各项管理制度，促进公司治理 水平逐步提升。

（四）信息披露与透明度

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《信息披露管理 制度》的规定，依法履行信息披露义务。公司始终秉持公平、公正的原则，保障中 小股东知情权，充分维护投资者利益。确保公司信息披露的真实、准确、完整、及 时使所有股东有平等的机会获得信息。

（五）投资者关系

公司重视投资者关系的沟通与交流，董事会指定专门的部门和工作人员负责信 息披露和投资者关系管理工作，加强与中小股东的沟通，认真听取各方对公司发展 的建议和意见，及时反馈给董事会，切实保证中小股东的合法权益。

二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

1 、经营业绩持续高速增长

2017 年，在市场环境好转的情况下，公司经营层审时度势，在董事会的领导下， 严格贯彻执行公司长期发展战略和年度经营计划，积极应对国内外经济和设计行业 的新形势，并充分利用公司集团化运作和区域布局的优势，以市场需求为导向，持 续不断地推进技术创新，强化公司核心竞争力。公司继续保持了健康、稳定的良好 发展态势。报告期内，公司实现营业收入 14.54 亿元，较上年同期增长 59.40%；实 现营业利润 2.00 亿元，较上年同期增长 36.15%；实现归属于上市公司股东的净利润 （计提股权激励计划成本后）为 1.51 亿元，较上年同期增长 24.26%；经营性净现 金流 1.80 亿元，较上年同期增长 91.71%。

公司通过区域布局、核心业务多元布局及新业务的拓展奠定优秀业绩。报告期 内，公司工程设计咨询业务实现营业收入 6.22 亿元，工程总承包业务实现营业收入 6.37 亿元、工程监理与项目管理业务实现营业收入 1.36 亿元，较上年同期分别增长 37.15%、66.97%、82.18%。

2 、市场区域持续扩大、新增设计合同额创历史新高

报告期内，公司市场开拓力度进一步加强，在夯实长三角、西南、华南等主要

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市场的基础上，逐步加大了在西北经济区域、丝绸之路经济带、淮海经济区等重要 市场的开拓。2017 年，公司新增设计合同额（合并层面）9.82 亿元，较上年同期增 长 44%，创历史新高。另外，公司也成功中标 2.4 亿元的杜克教育培训中心（一期） 3#培育楼项目 EPC 总承包项目，继续巩固与发展了公司在高端 EPC 项目中的市场 与地位。

3 、区域布局与投资并购力度进一步加大

2017 年 4 月 7 日，公司与高洪舟、钱学军等 17 名自然人签署了《浙江省工 程咨询有限公司之股权购买协议》，公司向浙江咨询原股东支付 9,360 万元股权转 让款购买其所持有的浙江咨询 65%股权。并购完成后，公司在项目可研、工程咨询、 工程造价咨询等业务领域得到了有效的补充，公司产业链得到了进一步完善。

2017 年 7 月 21 日，公司与宁夏建筑设计研究院有限公司的部分股东代表张 建中、尹冰、边江签订《股权收购合作意向协议》，公司拟收购宁夏设计院不少于 51% 的股权。目前项目正在积极推进过程中。如顺利实施，将有利于完善公司在西北地 区的经营网络，进一步推动公司全国范围的战略布局。

2017 年 6 月，公司通过受让苏州工业园区苏优股权投资企业（有限合伙）份额 间接入股云计算服务企业上海优刻得信息科技有限公司，充分分享云计算产业迅速 发展的红利。

通过投资并购及战略布局，公司与标的企业整合各自优质资源，在业务与产业 链整合、区域与人才合作等方面实现优势互补、发挥协同效应，充分利用公司集团 化运作的优势拓展新市场与新业务，同时也将公司在苏州工业园区发展过程中积累 的先进开发区建筑工程领域综合服务经验和高端建筑领域工程设计业务经验向全国 其他地区推广，促进公司业务的发展及整体市场竞争力的提升。

4 、持续推进技术进步，不断提升行业影响力

①2017 年度，公司共获得省部级及以上工程设计奖 72 项，截止到 2017 年 12 月 31 日，公司累计获得省部级及以上工程设计奖 450 余项。

在 2017 年度全国优秀工程勘察设计行业奖评比中，公司中衡设计集团新研发大 楼、新疆霍尔果斯综合服务中心、博世北京力士乐新工厂、四川绵竹历史博物馆 4 个项目获一等奖，苏州广播电视总台现代传媒广场等 3 个项目获二等奖，康力电梯 股份有限公司新建综合楼 1 区等 4 个项目获三等奖。另外，“林里堂”乡邻中心改

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造等 7 个项目获省级评比一等奖，上海张江先进制造园等 15 个项目获省级二等奖， 雅戈尔太阳城超高层住宅等 21 个项目获省级三等奖。

②2017 年度，公司知识产权与技术研发成果显著，共获得各项专利证书 32 项。 截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计获得授权专利 165 项，其中发明专利 25 项。

③2017 年度，公司在中国勘察设计协会民营设计分会评比中连续第三年入选“中 国十大民营工程设计企业”并首次进入前三名，在中国勘察设计协会民营设计分会 评比的“2017 民营设计专业领先企业”单项排名中：建筑工业化第一、城市设计第 一、既有建筑改造第一，工程总承包第二、项目管理第二、BIM 设计第二、乡建设 计第二，住宅建筑设计排名第三。

④2017 年上半年公司被住建部选定为全国 40 家全过程工程咨询试点企业（其 中设计企业为 24 家）。2017 年下半年，住建部办公厅发布《住房城乡建设部办公厅 关于认定第一批装配式建筑示范城市和产业基地的函》（建办科函[2017]771 号），公 司成为首批获得认定的“国家装配式建筑产业基地”之一。

5 、员工激励进一步强化

报告期内，鉴于公司限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二期解锁 及预留部分第一期解锁条件已满足，公司完成了 109 名激励对象共计 160.5 万股 公司股票的解锁工作，并于 2017 年 6 月 21 日上市流通。另外，为了进一步建立、 健全公司激励和约束机制，调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，报告期 内公司实施了期权激励计划，公司以 2017 年 6 月 26 日为授予日，授予 127 名 激励对象共计 418.6 万份股票期权。

三、报告期内公司主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入 14.54 亿元，较上年同期增长 59.40%；实现营业 利润 2.00 亿元，较上年同期增长 36.15%；实现归属于上市公司股东的净利润（计提 股权激励计划成本后）为 1.51 亿元，较上年同期增长 24.26%；经营性净现金流 1.80 亿元，较上年同期增长 91.71%。

截止 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 28.79 亿元，同比增长 12.79%，归属于 母公司所有者权益 17.05 亿元，同比增长 9.54%。

以上议案请审议。

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议案二：

2017 度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 24 日召开第三 届监事会第三次会议，审议通过了《2017 年度监事会工作报告》，现将此报告提交 本次股东大会审议。内容如下：

2017年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》 的有关规定，本着对全体股东负责的态度，积极开展工作，列席董事会及股东大会， 认真履行股东大会赋予的职责，从切实维护股东利益出发，严格依法履行职责。对 公司2017年度的依法运作情况、财务状况、重大事项的决策及董事、高级管理人员 履行职责情况进行了认真的监督，保障了公司规范运作。现将公司监事会在2017年 度（以下简称“报告期”）的工作报告如下：

一、监事会会议情况

报告期内，监事会共召开了九次监事会会议，审议通过了29项议案，具体情况 如下：

• 1、2017年4月7日，公司监事会召开了第二届监事会第二十一次会议，审议通过

• 了《关于拟使用“未来发展战略储备资金项目”募集资金及自有资金收购浙江省工 程咨询有限公司65%股权的议案》。

• 2、2017年4月7日，公司监事会召开了第二届监事会第二十二次会议，审议通过

• 了《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2017年度财务预算报 告》等12项议案。

• 3、2017年4月25日，公司监事会召开了第二届监事会第二十三次会议，审议通

• 过了《关于公司<2017年第一季度报告>的议案》。

• 4、2017年6月7日，公司监事会召开了第二届监事会第二十四次会议，审议通过

• 了《关于<中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要

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的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理 办法>的议案》等3项议案。

5、2017年6月26日，公司监事会召开了第二届监事会第二十五次会议，审议通 过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激 励对象授予股票期权的议案》。

6、2017年8月26日，公司监事会召开了第二届监事会第二十六次会议，审议通 过了《关于公司2017年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2017年上半年募集 资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》等6项议案。

7、2017年9月12日，公司监事会召开了第二届监事会第二十七次会议，审议通 过了《关于公司监事会换届的议案》。

8、2017年9月28日，公司监事会召开了第三届监事会第一次会议，审议通过了 《关于选举公司监事会主席的议案》。

9、2017年10月27日，公司监事会召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了 《关于公司<2017年第三季度报告>的议案》、《关于回购并注销部分已授出的股权激 励股票的议案》。

二、监事会报告期内主要工作情况

1、对公司依法运作情况进行监督

报告期内，监事会依法行使监事会的职权。依法出席了历次公司股东大会，列 席了公司董事会会议，对会议的召集、召开、表决程序、议案和决议的合法合规性 进行了严格的监督。对董事会各项决策的权限执行情况进行了监督，保障了股东大 会各项决议的贯彻执行。监事会认为报告期内公司严格按照《公司法》、《公司章程》 及其它相关法律法规规范运作，决策程序合法，公司董事及高级管理人员在执行公 司职务时能够忠实履行职责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益 和职工权益的行为。

2. 对公司财务进行检查审核

监事会对公司2017年度的财务状况进行了认真的检查和监督，认为公司在报告 期内财务状况良好，资金运转及使用情况较好，财务制度及管理规范，执行严格， 保证了公司生产经营顺利进行。公司2017年度财务报告真实地反映了公司的财务状 况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报

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告是客观、公正的。

1. 对公司内控制度建设进行监督

报告期内，公司继续落实国家五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及 相关配套指引的规定和监管部门关于上市公司加强内控建设工作的相关要求，对部 分流程制度进行了更新与修订，进一步完善了公司内部治理结构，提高了管理效率。

三、监事会 2018 年工作计划

2018年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律 法规和相关政策的规定，坚持保护职工、广大股东及投资者的合法权益，严格履行 监督职能。不断加强自身建设，忠实履行自己的职责，提高依法行使职权的水平。 进一步促进公司规范运作和持续健康、稳定发展。

以上议案请审议。

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议案三：

2017 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通 过了《2017 年度财务决算报告》，现提交本次股东大会审议。公司 2017 年财务报表 （合并）已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，现将公司 2017 年度财 务决算情况报告如下：

一、 2017 年经营状况

报告期内，公司完成营业收入 145,429.45 万元，同比增长 59.40%，其中，设计 咨询业务完成营业收入 62,180.06 万元，占公司年度营业收入的 42.76%；工程总承 包业务完成营业收入 63,692.75 万元，占公司年度营业收入的 43.80%；工程监理与 项目管理业务完成营业收入 13,595.44 万元，占公司年度营业收入的 9.35%；完成归 属于上市公司股东的净利润 15,053.36 万元，同比增长 24.26%；完成归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,156.10 万元，同比增长 20.75%。截止 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 287,936.03 万元，同比增长 12.79%，归属于母公司所 有者权益 170,517.38 万元，同比增长 9.54%。

主要财务指标如下：

主要财务指标如下：
主要财务指标	2017 年度	2016 年度	增减比例（%）
基本每股收益（元／股）	0.55	0.48	14.58
稀释每股收益（元／股）	0.55	0.47	17.02
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.52	0.47	10.64
加权平均净资产收益率（%）	9.33	10.89	减少1.56个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	8.77	10.54	减少1.77个百分点

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二、 2017 年财务状况、经营成果、现金流量分析

（一） 资产、负债、所有者权益情况

1、 资产构成及其变动情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项 目	2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日		增减
	金额	占比	金额	占比	金额	比例
货币资金	23,532.27	8.17%	21,119.98	8.27%	2,412.29	11.42%
应收票据	4,639.70	1.61%	2,011.68	0.79%	2,628.02	130.64%
应收账款	64,179.56	22.29%	46,011.97	18.02%	18,167.59	39.48%
预付款项	2,814.86	0.98%	3,736.61	1.46%	-921.75	-24.67%
其他应收款	8,014.66	2.78%	3,397.73	1.33%	4,616.93	135.88%
存货	3,691.24	1.28%	7,166.86	2.81%	-3,475.62	-48.50%
其他流动资产	51,243.84	17.80%	54,579.12	21.38%	-3,335.28	-6.11%
流动资产合计	158,116.12	54.91%	138,023.95	54.07%	20,092.17	14.56%
可供出售金融资产	2,880.00	1.00%	880	0.34%	2,000.00	227.27%
长期股权投资	1,923.18	0.67%	1,523.19	0.60%	399.99	26.26%
投资性房地产	7,132.75	2.48%	6,516.42	2.55%	616.33	9.46%
固定资产	37,756.28	13.11%	35,788.73	14.02%	1,967.55	5.50%
在建工程	0.00	0.00%	783.78	0.31%	-783.78	-100.00%
无形资产	8,239.50	2.86%	7,410.65	2.90%	828.85	11.18%
商誉	65,789.20	22.85%	60,092.64	23.54%	5,696.56	9.48%
长期待摊费用	2,092.41	0.73%	922.23	0.36%	1,170.18	126.89%
递延所得税资产	2,549.82	0.89%	2,829.70	1.11%	-279.88	-9.89%
其他非流动资产	1,456.78	0.51%	519.76	0.20%	937.02	180.28%
非流动资产合计	129,819.92	45.09%	117,267.10	45.93%	12,552.82	10.70%
资产总计	287,936.03	100.00%	255,291.05	100.00%	32,644.98	12.79%

• （注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）

主要变动原因：

（1）应收账款与上期相比增加 18,167.59 万万元，主要是本期工程总承包收入 规模增长及合并浙江工程应收账款增加共同所致。

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2、负债构成及其变动情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项 目	2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日		增减
	金额	占比	金额	占比	金额	比例
短期借款
应付票据	1,920.73	1.71%	520.00	0.53%	1,400.73	269.37%
应付账款	33,310.38	29.67%	23,352.43	23.90%	9,957.95	42.64%
预收款项	9,699.10	8.64%	10,507.12	10.76%	-808.02	-7.69%
应付职工薪酬	23,481.63	20.92%	17,114.94	17.52%	6,366.69	37.20%
应交税费	4,643.34	4.14%	5,007.77	5.13%	-364.43	-7.28%
应付利息
应付股利	2,942.55	2.62%	2,933.29	3.00%	9.26	0.32%
其他应付款	33,707.40	30.03%	36,887.96	37.76%	-3,180.56	-8.62%
一年内到期的非流 动负债
其他流动负债	1,791.14	1.60%	1,232.69	1.26%	558.45	45.30%
流动负债合计	111,496.27	99.32%	97,556.20	99.86%	13,940.07	14.29%
长期借款
递延所得税负债	764.91	0.68%	136.36	0.14%	628.55	460.95%
非流动负债合计	764.91	0.68%	136.36	0.14%	628.55	460.95%
负债合计	112,261.18	100.00%	97,692.56	100.00%	14,568.62	14.91%

（注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）

主要变动原因：

（1）应付账款与上期相比增加 9,957.95 万元，主要是本期工程总承包收入增长， 相应应付分包款增加所致。

（2）应付职工薪酬与上期相比增加 6,366.69 万元，主要是本期确认卓创设计超 额奖励及母公司收入规模增加相应人力成本增加共同所致。

3、所有者权益结构及其变动情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项 目	2017 年12	月31 日	2016 年12	月31 日	增减
	金额	占比	金额	占比	金额	比例
股本	27,528.97	16.14%	27,537.37	17.69%	-8.40	-0.03%
资本公积	100,401.84	58.88%	98,513.66	63.28%	1,888.18	1.92%
减：库存股	1,860.43	1.09%	3,495.12	2.25%	-1,634.69	-46.77%
其他综合收益	0.06	0.00%	9.05	0.01%	-8.99	-99.39%

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盈余公积	5,813.18	3.41%	4,888.70	3.14%	924.48	18.91%
未分配利润	38,633.77	22.66%	28,220.13	18.13%	10,413.65	36.90%
归属于母公司所 有者权益合计	170,517.38	100.00%	155,673.80	100.00%	14,843.58	9.54%

（注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）

（二）经营成果

单位：万元

（二）经营成果				单位：万元
项 目	2017 年度	2016 年度	增减数	增减比例
一、营业收入	145,429.45	91,234.35	54,195.10	59.40%
减：营业成本	109,574.77	63,213.11	46,361.66	73.34%
税金及附加	1,000.05	684.27	315.78	46.15%
销售费用
管理费用	17,578.18	10,975.14	6,603.04	60.16%
财务费用	-105.71	629.73	-735.44	-116.79%
资产减值损失	715.54	1,519.53	-803.99	-52.91%
加：公允价值变动收益
投资收益	2,285.73	494.74	1,790.99	362.01%
资产处置收益	7.76	-7.06	14.82	-209.98%
其他收益	1,054.98		1,054.98
二、营业利润	20,015.09	14,700.28	5,314.81	36.15%
加：营业外收入	100.78	777.57	-676.79	-87.04%
减：营业外支出	110.96	277.30	-166.34	-59.98%
三、利润总额	20,004.91	15,200.54	4,804.37	31.61%
减：所得税费用	3,764.86	2,578.16	1,186.70	46.03%
四、净利润	16,240.05	12,622.39	3,617.66	28.66%
归属于母公司的净利润	15,053.36	12,114.74	2,938.62	24.26%
扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润	14,156.10	11,723.44	2,432.66	20.75%

（注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）

主要变动原因：

（1）主营业务收入同比增长 59.40%，主要是报告期内，公司集团化运作及区 域布局优势逐步显现，母公司与各子公司协同效应带来集团整体业务增长，母公司 业务尤其是工程总承包业务收入增长、卓创设计整体收入增长、合并华造设计全年 设计收入增长及新增合并浙江咨询项目管理收入增长共同所致。

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（2）主营业务毛利率变动分析：2017 年度主营业务毛利率与同期相比减少 6.28 个百分点，主要是设计咨询成本增加及合并浙江工程工程监理及项目管理成本增加 共同所致。

单位：万元

项 目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	毛利率（%）	毛利率（%）	毛利率（%）
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	2017 年度	2016 年度	增减百 分点
设计咨询	62,180.06	36,177.79	45,336.99	22,924.99	41.82	49.43	-7.62
工程总承包	63,692.75	60,061.72	38,146.61	36,137.73	5.70	5.27	0.43
工程监理及项目管理	13,595.44	8,774.18	7,462.58	3,756.33	35.46	49.66	-14.20
招标代理及咨询项目	4,377.53	3,218.52			26.48		26.48
物业收入	390.04	459.53	81.73	57.61	-17.81	29.51	-47.32
合计	144,235.81	108,691.73	91,027.91	62,876.65	24.64	30.93	-6.28

（3）管理费用与同期相比增加 6,603.04 万元，主要是本期研发支出增加、卓创 设计超额奖励增加及合并浙江咨询共同所致。

（4）财务费用与同期相比减少 735.44 万元，主要是本期无贷款利息支出所致。 （5）资产减值损失与同期相比减少 803.99 万元，主要是本期其他应收款会计估 计变更冲回已计提坏账及本期主营业务回款与同期相比增加所致。

（6）投资收益与同期相比增加 1,790.99 万元，主要是本期理财收益增加及德睿 亨风投资收益增加共同所致。

（7）归属于母公司的净利润增加 2,938.62 万元，同比增长 24.26%，主要是母公 司全年收入增长带来净利润增加、卓创设计全年对赌净利润增加、合并华造设计全 年净利润增加及新增合并浙江咨询净利润共同所致。

（三）现金流量情况

单位：万元

（三）现金流量情况				单位：万元
项 目	2017 年度	2016 年度	增减数	增减比例
经营活动产生的现金流量净额	17,954.09	9,365.05	8,589.04	91.71%
投资活动产生的现金流量净额	-13,195.86	-61,474.11	48,278.25	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-3,785.48	27,114.49	-30,899.97	-113.96%
现金及现金等价物净增加额	971.50	-24,994.94	25,966.44	不适用

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主要变动原因：

（1）经营活动产生的现金流量净额增加 8,589.04 万元，主要是母公司主营业务 收款增加及合并浙江咨询经营活动现金流量增加共同所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额增加 48,278.25 万元，主要是上期购买理财 产品到期所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额减少 30,899.97 万元，主要是上期收到非公 开募集资金 58,289.76 万元与归还银行借款 27,518.00 万元所致。

以上议案请审议。

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议案四：

2018 年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议 通过了《2018 年度财务预算报告》，现提交本次股东大会审议。公司 2018 年度财务 预算方案如下：

一、预算编制基础

本预算报告是公司在 2017 年的经营情况基础上，对公司的市场区域和业务拓展 计划进行综合分析并考虑经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素对预期 的影响，稳健谨慎地对 2018 年的经营情况进行预测并编制的。

二、基本假设

• 1、 公司所在行业的市场处于正常的发展状态，没有发生对公司运营产生重大不

• 利影响的变化；

• 2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

• 3、公司现有的经营状况、管理层、与公司业务有关的国家和地方的现行法律、

• 法规、条例和政策无重大变化；

• 4、公司生产经营业务涉及税收政策等将在正常范围内波动；

• 5、公司预测期内采用的会计政策及其核算方法,在所有重大方面均与本公司以前

• 一贯采用的会计政策及核算方法一致；

• 6、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

三、 2018 年财务预算主要指标

• 1、营业收入同比增长 20%-40%。

• 2、归属于母公司股东的净利润同比增长 10%-30%。

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四、 2018 年财务预算编制说明

• 1、主营业务收入是考虑了各主营业务的合同存量及增长幅度编制的。

• 2、主营业务成本主要按各主营业务的预算收入和毛利率编制，其中设计咨询和

• 工程监理及项目管理充分考虑了以前年度平均毛利率、人力成本的正常增幅和既定 的预算收入而编制，工程总包按各总包项目预计毛利率和既定的预算收入而编制。

• 3、营业成本和管理费用已含股权激励费用。

• 4、所得税费用按照集团各公司实际税率计算编制。

五、确保财务预算完成的措施

及时分解落实各项预算指标，积极推进财务精细化管理，加强成本控制分析、 财务预算的执行、资金运行情况监管等方面的工作，建立成本控制、预算执行、资 金运行的预警机制，降低财务风险,保证财务指标的实现。

六、特别提示

上述财务预算仅为公司 2018 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的 实质性承诺，也不代表公司对 2018 年度的盈利预测，能否实现取决于行业发展状况 等诸多变化因素，可能存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

以上议案请审议。

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议案五：

2017 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度合并报表中归属于 母公司股东的净利润为 15,053.36 万元，母公司实现净利润 9244.77 万元，并根据有 关规定按 10%提取法定盈余公积金 924.48 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，母公司 可供分配的利润为 29,433.23 万元，资本公积金余额为 100,402.62 万元。

公司 2017 年度利润分配预案为：拟以公司 2017 年度利润分配股权登记日的总 股本为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元人民币（含税）。本次拟派发的现 金红利占 2017 年公司归属于母公司股东净利润的 54.86%。2017 年不实施资本公积 金转增股本。

以上议案请审议。

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议案六：

独立董事 2017 年度述职报告

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议 通过了《独立董事 2017 年度述职报告》，现提交本次股东大会审议。内容如下：

作为中衡设计集团股份有限公司（以下简称“中衡设计”、“公司”）第三届董事 会的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和规范性文件以及《公司 章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，勤勉、忠实地履行了独立董事的职 责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和 公众股东的合法权益，促进公司规范运作，依法合规地行使了独立董事的权利，充 分发挥了独立董事作用，现就 2017 年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

程杰：1959 年出生，美国国籍，上海交通大学流体力学硕士，St.Thomas University, School of Business 工商管理硕士。历任美国伊顿公司大中国区总经理，美国通用电 气集团 GE 亚洲水电设备有限公司总经理，美国普莱克斯集团公司（PRAXAIR）大 中国区总裁，美国黑石集团子公司 Polyer Group. Inc.副总裁兼亚洲区总经理，美国黑 石集团子公司 Klocknerpentaplast 亚洲区总裁，美国伟世通集团公司大中国区总裁， 美国德韧汽车系统有限公司集团副总裁兼亚洲区总经理。现任江森自控（中国）投 资有限公司亚太区集团发展副总裁，公司独立董事。

杨海坤：1944 年出生，毕业于中国人民大学哲学系，教授、博士生导师、第九、 十、十一届全国政协委员、中国行政法学会副会长；曾任上海社会科学院研究人员； 1985 年至今，历任苏州大学法学院讲师、副院长、院长、法学院研究所所长；现任

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中衡设计（证券代码：603017） 2017 年年度股东大会会议资料

江苏通润装备科技股份有限公司、中新苏州工业园区开发集团有限公司、江苏富淼 科技股份有限公司独立董事、公司独立董事。

龚菊明：1962 年出生，毕业于中国人民大学财务会计专业，经济学学士，中国 注册会计师，会计学副教授。2007 年苏州大学金融学硕士毕业。历任苏州大学东吴 商学院助教、讲师、副教授，现任苏州大学东吴商学院副教授，苏州宝馨科技实业 股份有限公司独立董事、江苏常铝铝业股份有限公司独立董事、江苏斯迪克新材料 科技股份有限公司独立董事、公司独立董事。

贝政新（已离任）：1952 年出生，本科学历，教授、博士生导师；历任苏州大学 商学院教员、讲师、副教授、教授、金融系主任；曾任苏福马股份有限公司独立董 事；现任苏州大学商学院教授、博士生导师，东吴基金管理有限公司、江苏通润装 备科技股份有限公司和苏州信托有限公司独立董事。

陈志强（已离任）：1956 年出生，硕士学历，注册会计师；曾任苏州大学商学院 教授、硕士生导师。

公司现任独立董事程杰先生、杨海坤先生、龚菊明先生均具备上市公司独立董 事所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会情况

履职期间，公司共召开董事会会议十一次。我们出席情况具体如下：

董事会会议出席情况	董事会会议出席情况
独立董事姓名 本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数 以通讯方式 参加次数 委托出席 次数 缺席次数
程杰 11	3 7 1 0
杨海坤 2	2 0 0 0
龚菊明 2	2 0 0 0
贝政新（已离任） 9	3 5 1 0
陈志强（已离任） 9	4 5 0 0

（二）出席股东大会情况

履职期间，公司共召开股东大会三次。我们出席情况具体如下：

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独立董事姓名	本年应参加股东大会次数	亲自出席次数	缺席次数
程杰	3	2	1
杨海坤	1	1	0
龚菊明	1	1	0
贝政新（已离任）	2	2	0
陈志强（已离任）	2	2	0

（三）日常履职情况

2017 年度履职期间，我们作为公司独立董事，通过会谈、实地考察等多种形式 积极履行独立董事职责；与公司管理层及其他相关工作人员全面沟通和了解公司的 生产经营和规范运作情况。我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建 议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；凭借自身的专业知识和工作 经验，对公司经营管理、内部控制等方面认真负责地提出意见和建议，为进一步完 善公司治理结构，提高董事会科学决策水平起到了促进作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）公司关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等相关制度的要求， 我们对 2017 年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审 核，认为公司 2017 年发生的关联交易履行了相应的决策、审批程序，交易价格公允 合理，并发表了同意的独立意见。

（二）公司对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项管 理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金 的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》、 《公司章程》的相关规定，未发现不符合相关规定的情况。

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中衡设计（证券代码：603017） 2017 年年度股东大会会议资料

公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效，公司能够严格按照已制 定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司 章程等的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司未发布 2017 年度业绩预告和 2017 年度业绩快报。

（六）聘任会计师事务所情况

我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请立信会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度会计审计机构符合公司及股东的利益。在为 公司提供审计服务工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）恪守尽职，遵循独 立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

我们认为：公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东 的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司修订的《公司章程》符合中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现 金分红指引》的规定，审议及表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定， 制定的利润分配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承 诺事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

2017 年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公 司章程》的相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露 信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平 和风险防范能力。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控 制并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷；公司在内部控 制自我评价过程中未发现与财务报告及非财务报告相关的重大、重要内部控制缺陷，

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并出具了《2017 年度内部控制自我评价报告》。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》 等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东 大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的 决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 各专门委员会在 2017 年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属 领域的事项分别进行了审议，运作规范。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照上海证券交易所的监管要求，忠实、勤勉、 尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，对公司董事会决议的重大事项进行 认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了本公司和全体股东的利 益，尤其是中小股东的利益。

2018 年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，按照《公司法》、《上市 公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规 定和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的要求，忠实、有效地履行独立董事 的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进 公司稳健经营发挥积极作用。

中衡设计集团股份有限公司 独立董事：程杰、杨海坤、龚菊明

以上议案请审议。

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议案七：

2017 年年度报告

各位股东及股东代表：

公司 2017 年年度报告全文及摘要已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监 事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于 2018 年 4 月 26 日刊登在上海证券 报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 2017 年年度报告全文及摘要。

以上议案请审议。

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议案八：

关于 2017 年度董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据公司 2017 年度实际经营业绩及董事、监事的工作情况，公司拟定应付薪酬 为 823.99 万元（含税）。

为823.	99万元（含税）。
序号	姓名	职务	年薪（万元，税前）
1.	冯正功	董事长、总建筑师	87.16
2.	张 谨	董事、总经理、总工程师	85.76
3.	柏疆红	董事	60.85
4.	詹新建	董事、副总经理	84.36
5.	陆学君	董事、副总经理	81.58
6.	徐海英	董事、副总经理、财务总监	76.65
7.	邹金新（已离任）	董事	10.83
8.	程 杰	独立董事	6.00
9.	杨海坤	独立董事	1.50
10.	龚菊明	独立董事	1.50
11.	贝政新(已离任)	独立董事	4.50
12.	陈志强(已离任)	独立董事	4.50
13.	廖 晨	监事会主席	82.18
14.	谈丽华(已离任)	监事会主席	64.47
15.	徐宏韬	监事	20.61
16.	薛金海(已离任)	监事	64.64
17.	付卫东	职工监事	52.21
18.	潘霄峰（已离任）	职工监事	34.69
合计			823.99

以上议案请审议。

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议案九：

关于公司拟向银行申请不超过 20 亿元人民币综合授信的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司日常经营与业务发展的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本， 本公司拟向银行申请 20 亿元人民币综合授信，以公司自身信用提供担保。

以上议案请审议。

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议案十：

关于公司注册资本减少的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司 2015 年股权激励计划中 5 名激励对象已不符合激励条件，公司拟对其 对应的已授出未解锁的全部限制性股票予以回购注销。在办理完该部分限制性股票 的回购注销手续后，《公司章程》中注册资本条款相应修改并办理相应工商变更登记。

以上议案请审议。

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