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Jun 19, 2017

中衡设计（证券代码：603017） 2017 年第一次临时股东大会会议资料

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中衡设计集团股份有限公司 A R T S G r o u p C o . , L t d

中衡设计集团股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会

会议资料

二○一七年六月 江苏·苏州

中衡设计（证券代码：603017） 2017 年第一次临时股东大会会议资料

中衡设计集团股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会会议资料目录

一、股东大会会议须知 ...................................................................................................... 1 二、股东大会议程 .............................................................................................................. 2 三、股东大会议案 .............................................................................................................. 4 议案一：关于《中衡设计集团股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》 及其摘要的议案 ............................................................................................................... 4 议案二：关于《中衡设计集团股份有限公司 2017 年股票期权激励计划实施考核管 理办法》的议案 ............................................................................................................... 5 议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议 案 ....................................................................................................................................... 6

中衡设计（证券代码：603017） 2017 年第一次临时股东大会会议资料

中衡设计集团股份有限公司

股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大 会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》、《股东大会议事规 则》的有关规定，特制定会议须知如下：

一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现 场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前 30 分钟到达会议地点，并携带身份 证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人 员，不得进入会场。

二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监 事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进 入会场。

三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开 2017 年 第一次临时股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理 登记手续。

四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等 权利，并履行法定义务和遵守相关规则。

五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和 发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可 发言或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也 不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过 5 分钟，同 一股东发言不得超过 2 次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行 大会发言。

六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相 关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过 10 分钟。

七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员 有权拒绝回答。

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八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，并 及时报告有关部门处理。

九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表 决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表 决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在 “反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全 部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发 放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。

选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统投 票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易 所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离 开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。

特此告知，请各位股东严格遵守。

中衡设计集团股份有限公司董事会

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2017 年第一次临时股东大会议程

现场会议召开时间： 2017 年 6 月 26 日（星期一）15:00 开始

网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 投票时间为 2017 年 6 月 26 日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为 2017 年 6 月 26 日（星期一）9:15-15:00。

现场会议地点： 苏州工业园区八达街 111 号中衡设计裙房四楼中庭会议室 大会主持人： 董事长冯正功先生

会议议程

【签到、宣布会议开始】

• 1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授

• 权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》

• 2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况

• 3、推选现场会议的计票人、监票人

• 4、董事会秘书宣读大会会议须知

【会议议案】

5、宣读会议议案：

• （1）《关于<中衡设计集团股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》

• （2）《关于<中衡设计集团股份有限公司 2017 年股票期权激励计划实施考核管 理办法>的议案》

• （3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议 案》

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【审议表决】

• 6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答

• 7、大会对上述议案进行审议并投票表决

• 8、计票、监票

【宣布现场会议结果】

• 9、董事长宣读现场会议表决结果

【等待网络投票结果】

10、董事长宣布现场会议休会

• 11、汇总现场会议和网络投票表决情况

【宣布决议和法律意见】

• 12、董事长宣读本次股东大会决议

• 13、律师发表本次股东大会的法律意见

• 14、签署会议决议和会议记录

• 15、主持人宣布会议结束

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议案一：

关于《中衡设计集团股份有限公司2017 年股票期权激励计划（草案）》 及其摘要的议案

各位股东：

公司于 2017 年 6 月 7 日召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二 十四次会议，审议通过了《关于<中衡设计集团股份有限公司 2017 年股票期权激励 计划（草案）>及其摘要的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定， 现拟将此议案提交本次股东大会进行逐项审议，具体包括：

01.股票期权激励对象的确定依据和范围

02.股票期权激励计划的股票的来源、数量和股票期权分配情况

03.股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

04.股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

05.股票期权激励对象获授权益、行权的条件

06.股票期权激励计划的实施程序

07.股票期权激励计划的调整方法和程序

08.股票期权会计处理

09.本激励计划的变更、终止程序

10.公司、激励对象发生异动的处理

11.公司与激励对象各自的权利与义务及争议解决

《中衡设计集团股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要详 见公司于 2017 年 6 月 8 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公 告。

以上请各位股东及股东代表予以审议。

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议案二：

关于《中衡设计集团股份有限公司2017 年股票期权激励计划

实施考核管理办法》的议案

各位股东：

为配合公司股票期权激励计划的实施，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关 规定，并结合公司实际情况，制定了《中衡设计集团股份有限公司 2017 年股票期权 激励计划实施考核管理办法》，已经 2017 年 6 月 7 日召开第二届董事会第三十二次 会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过。

《中衡设计集团股份有限公司 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法》详 见公司于 2017 年 6 月 8 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公 告。

以上请各位股东及股东代表予以审议。

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议案三：

关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划

有关事宜的议案

各位股东：

为保证公司股票期权激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会 办理实施本次期权激励计划的相关事宜，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施期权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的 标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应 的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股 票期权所必需的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事 会将该项权利授予董事会薪酬考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交 易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、 办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会根据本计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于 取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励

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对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本次股票期权激励计划；

（9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；

• （10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明

• 确规定需由股东大会行使的权利除外。

• 2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理审批、

• 登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个 人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为 与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

• 3、提请公司股东大会同意，向董事会的授权有效期至本次股权激励计划实施完

• 成。

上述议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，现提请各位股东及 股东代表予以审议。

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