ARTS Group Co.,Ltd — AGM Information 2017

Apr 26, 2017

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中衡设计集团股份有限公司 A R T S G r o u p C o . , L t d

中衡设计集团股份有限公司

2016 年年度股东大会

会议资料

二○一七年五月 江苏·苏州

中衡设计（证券代码：603017） 2016 年年度股东大会会议资料

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2016 年年度股东大会会议资料目录

一、 2016 年年度股东大会会议须知 ................................................................................. 1 二、 2016 年年度股东大会议程 ......................................................................................... 3 三、 2016 年年度股东大会议案 ......................................................................................... 5 议案一：2016 年度董事会工作报告 .............................................................................. 5 议案二：2016 年度监事会工作报告 ............................................................................ 10 议案三：2016 年度财务决算报告 ................................................................................ 13 议案四：2017 年度财务预算报告 ................................................................................ 20 议案五：2016 年度利润分配预案 ................................................................................ 22 议案六：独立董事 2016 年度述职报告 ....................................................................... 23 议案七：2016 年年度报告 ............................................................................................ 28 议案八：关于 2016 年度董事、监事薪酬的议案 ....................................................... 29 议案九：关于公司拟向银行申请不超过 15 亿元人民币综合授信的议案 ............... 30 议案十：关于批准公司与关联方苏州合意置地有限公司签署《太湖新城吴江映山 街以东、规划路以南地块人才公寓项目工程承包合同》的议案 ............................. 31 议案十一：关于公司注册资本减少的议案 ................................................................. 35

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股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大 会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》、《股东大会议事规 则》的有关规定，特制定会议须知如下：

一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现 场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前 30 分钟到达会议地点，并携带身份 证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人 员，不得进入会场。

二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监 事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进 入会场。

三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开 2016 年 年度股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手 续。

四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等 权利，并履行法定义务和遵守相关规则。

五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和 发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可 发言或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也 不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过 5 分钟，同 一股东发言不得超过 2 次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行 大会发言。

六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相 关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过 10 分钟。

七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员 有权拒绝回答。

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八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，并 及时报告有关部门处理。

九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表 决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表 决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在 “反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全 部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为 “弃权”。 不使用本次会议统一 发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。

选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统投 票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易 所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离 开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。

特此告知，请各位股东严格遵守。

中衡设计集团股份有限公司董事会

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2016 年年度股东大会议程

现场会议召开时间： 2017 年 5 月 5 日（星期五）14:00 开始

网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 投票时间为 2017 年 5 月 5 日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为 2017 年 5 月 5 日（星期五）9:15-15:00。

现场会议地点： 苏州工业园区八达街 111 号中衡设计裙房四楼中庭会议室 大会主持人： 董事长冯正功先生

会议议程

【签到、宣布会议开始】

• 1、 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料

• （授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》

• 2、 董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况

• 3、 推选现场会议的计票人、监票人

• 4、 董事会秘书宣读大会会议须知

【会议议案】

• 5、宣读会议议案：

（1）《2016 年度董事会工作报告》

（2）《2016 年度监事会工作报告》

（3）《2016 年度财务决算报告》

（4）《2017 年度财务预算报告》

（5）《2016 年度利润分配预案》

• （6）《独立董事 2016 年度述职报告》

• （7）《2016 年年度报告》

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（8）《关于 2016 年度董事、监事薪酬的议案》

（9）《关于公司拟向银行申请不超过 15 亿元人民币综合授信的议案》

（10）《关于批准公司与关联方苏州合意置地有限公司签署〈太湖新城吴江 映山街以东、规划路以南地块人才公寓项目工程承包合同〉的议案》

（11）《关于公司注册资本减少的议案》

【审议表决】

• 6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答

• 7、大会对上述议案进行审议并投票表决

8、计票、监票

【宣布现场会议结果】

9、董事长宣读现场会议表决结果

【等待网络投票结果】

10、董事长宣布现场会议休会

11、汇总现场会议和网络投票表决情况

【宣布决议和法律意见】

12、董事长宣读本次股东大会决议

13、律师发表本次股东大会的法律意见

14、签署会议决议和会议记录

15、主持人宣布会议结束

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议案一：

2016 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 7 日召开第二 届董事会第三十次会议，审议通过了《2016 年度董事会工作报告》，现提交本次年 度股东大会审议。内容如下：

2016 年，公司董事会紧密围绕年初制定的发展目标，认真履行职责，对公司的 重大事项进行科学决策，较好地完成了各项工作。公司继续保持健康、稳定的发展， 品牌形象和市场竞争力大幅提升；公司牢牢地把握市场态势，不断开拓市场区域； 持续投入研发、不断提高技术水平，努力为客户提供贯通建筑工程全产业链的一体 化服务；持续改进公司运行管理，加强内控建设，建立有效的风险防范机制。

一、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

公司董事会依照《公司法》、《公司章程》的规定和股东大会的要求，在 2016 年 度内积极履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，及时掌握公司经营情 况，对股东大会决策、措施的贯彻落实进行督促和检查，保证了公司的稳定发展。 2016 年度，公司董事会共召开十二次会议，审议通过了 63 项议案。

1、2016 年 1 月 29 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于非公 开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于 2015 年非公开发行 A 股股票摊 薄即期回报的影响对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》等 7 项议案。

2、2016 年 2 月 16 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整 公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（第三次修订稿） 的议案》等 5 项议案。

3、2016 年 2 月 18 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 和中亿丰建设集团股份有限公司联合与广西中马钦州产业园区方圆实业有限公司签

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署中马钦州产业园区启动区农民安置房项目工程总承包合同的议案》、《关于向中国 银行股份有限公司申请开立预付款保函的议案》。

4、2016 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《2015 年度 总经理工作报告》、《2015 年度董事会工作报告》等 20 项议案。

5、2016 年 6 月 7 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于实 施 2015 年度利润分配方案后调整限制性股票激励计划预留股份所涉及授予数量的 议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等 3 项议案。

6、2016 年 6 月 22 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调 整限制性股票回购价格和数量的议案》。

7、2016 年 8 月 7 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公 司 2016 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2016 年上半年募集资金存放与 实际使用情况的专项报告的议案》等 4 项议案。

8、2016 年 9 月 6 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金购 买保本理财产品的议案》等 11 项议案。

9、2016 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于增 补董事会战略委员会委员的议案》、《关于增补董事会提名委员会委员和选举该委员 会主任委员的议案》等 3 项议案。

10、2016 年 10 月 19 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 签署〈苏州华造建筑设计有限公司之股权购买协议〉的议案》、《关于使用“未来发 展战略储备资金项目”募集资金收购苏州华造建筑设计有限公司 65.16619%股权的 可行性研究报告》等 3 项议案。

11、2016 年 10 月 24 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 对全资子公司重庆卓创国际工程设计有限公司增资 4000 万的议案》、《关于公司与南 京康厚置业有限公司签署南京九间堂项目二期工程总承包合同的议案》。

12、2016 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于 公司<2016 年第三季度报告>的议案》、《关于公司和中建–大成建筑有限责任公司联 合与广西中马钦州产业园区方圆实业有限公司签署<中国-马来西亚钦州产业园区职 业教育实训基地项目（一期）工程总承包合同>的议案》。

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（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行 股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露 义务。报告期内公司共召开了四次股东大会：

• 1、2016 年 3 月 4 日召开了公司 2016 年第一次临时股东大会

审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于非公开发 行股票预案（第三次修订稿）的议案》等 7 项议案。

• 2、2016 年 5 月 18 日召开了公司 2015 年年度股东大会

审议通过了《2015 年度董事会工作报告》、《2015 年度监事会工作报告》等 11 项议案。

3、2016 年 9 月 22 日召开了公司 2016 年第二次临时股东大会

审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于增补公司第二届董事会董 事候选人的议案》等 6 项议案。

• 4、2016 年 11 月 4 日召开了公司 2016 年第三次临时股东大会

审议通过了《关于签署<苏州华造建筑设计有限公司之股权购买协议>的议案》。 （三）制度建设

报告期内，公司董事会根据上市公司的实际情况，按照《公司法》、《证券法》 等法律法规及监管部门相关文件要求，不断完善公司各项管理制度，促进公司治理 水平逐步提升。

（四）信息披露与透明度

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《信息披露管理 制度》的规定，依法履行信息披露义务。公司始终秉持公平、公正的原则，保障中 小股东知情权，充分维护投资者利益。确保公司信息披露的真实、准确、完整、及 时使所有股东有平等的机会获得信息。

（五）投资者关系

公司重视投资者关系的沟通与交流，董事会指定专门的部门和工作人员负责信 息披露和投资者关系管理工作，加强与中小股东的沟通，认真听取各方对公司发展 的建议和意见，及时反馈给董事会，切实保证中小股东的合法权益。

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二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2016 年，面对宏观经济环境严峻、经济下行压力持续加大的形势，公司上下齐 心、扎实工作，紧密围绕年初既定的发展战略目标，严格贯彻董事会的战略部署， 努力提升经营管理水平，通过强化业务发展持续夯实和深化企业核心竞争力，扩大 行业影响力和品牌知名度，公司继续保持着健康、稳定的发展态势。全年公司完成 营业收入 91,234.35 万元，同比增长 43.41%。完成归属于上市公司股东的净利润 12,114.74 万元，同比增长 78.99%。

报告期内，公司主要在以下方面进行了突破：

（一）全面完成年初制定的各项目标，为企业发展奠定坚实的基础

经过一年的发展，截止到报告期末，公司初步形成了拥有中衡设计、卓创国际、 中衡工程、中衡咨询、境群规划、华造设计、中马联衡、中衡幕墙、中衡建筑节能 等全资或控股子公司、分公司组成的企业集团。公司初步形成了完整的城市规划、 城市设计、建筑设计、景观设计、室内设计、市政设计、工程管理、工程监理、工 程总承包九大业务链。公司也成功塑造了城市规划、园区规划、大型商业综合体、 超高层建筑、医疗建筑、公共建筑、居住建筑、物流园、现代工业建筑、EPC、绿 色建筑、景观园林等优势产品线。这些成果的取得为公司未来的可持续发展奠定了 坚实的基础。

（二）集团化建设初步形成，投资并购力度进一步加大

1、成功完成股票定向增发

2016 年 7 月 25 日，公司获得中国证监会《关于核准中衡设计集团股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1351 号）核准文件。2016 年 8 月，公司顺 利完成定向发行，发行最终价格确定为 18.88 元/股，发行股票数量 31,673,728 股，募 集资金总额为 597,999,984.64 元，扣除发行费用后全部用于支付收购卓创 100%股权。

2、成立中马园区联衡规划研究院有限公司

2016 年 2 月，公司与广西中马钦州产业园区投资服务有限公司、桂林市建筑设 计研究院、苏州工业园区未来规划建筑设计事务所有限公司共同出资成立广西中马 园区联衡规划研究院有限公司，进一步提升公司作为“开发区（新城）服务专家” 的品牌影响力，提升区域外尤其是华南地区的业务拓展能力。

3、完成与华造设计的战略整合

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2016 年 10 月，公司与顾柏男、祖刚等 30 名自然人签署了《苏州华造建筑设计 有限公司之股权购买协议》，公司以现金方式收购顾柏男、祖刚等 30 名自然人共同 持有的苏州华造 65.17%的股权，与华造设计的战略整合扩大了公司的业务范围并提 高了公司的整体设计能力及客户服务能力。

4、成立了幕墙公司、建筑节能技术公司，完善了产业链。

5、成功入股卢浮印象，涉足建筑设计领域领先的 VR 技术。

（三）市场区域持续扩大，开拓力度进一步加强

1、报告期内，公司成功打开广西、汕头、贵州、西安、合肥等地市场，持续推 动了公司在西南、华南、西北市场区域的布局。

2、报告期内，公司投融资带动主业项目顺利推进，PPP 项目准备工作有序展开。 2016 年工程总承包合同额首次突破 10 亿。

（四）持续推进技术进步，不断提升行业影响力

1、报告期内，公司共获得省部级及以上工程设计奖 40 项，截止到 2016 年 12 月 31 日，公司累计获得省部级及以上工程设计奖 378 项。

2、报告期内，公司知识产权与技术研发成果显著，共获得各项专利证书 18 项。 截至 2016 年 12 月 31 日，公司累计获得授权专利 142 项，其中发明专利 18 项，实 用新型 124 项。

3、报告期内，公司董事长冯正功先生荣获江苏省设计大师称号，监事谈丽华等 3 人进入江苏省第五期 333 工程三批次。

三、报告期内公司主要经营情况

报告期内，公司完成营业收入 91,234.35 万元，同比增长 43.41%，其中，工程 设计业务完成营业收入 45,336.99 万元，占公司年度营业收入的 49.69%；工程总承 包业务完成营业收入 38,146.61 万元，占公司年度营业收入的 41.81%；工程监理与 项目管理业务完成营业收入 7,462.58 万元，占公司年度营业收入的 8.18%；完成归 属于上市公司股东的净利润 12,114.74 万元，同比增长 78.99 %；完成归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益后的净利润 11,723.44 万元，同比增长 85.25%。截止 2016 年 12 月 31 日，公司资产总额 255,291.05 万元，同比增长 27.45%，归属于母公司所 有者权益 155,673.80 万元，同比增长 78.55%。

以上议案请审议。

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议案二：

2016 度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 7 日召开第二 届监事会第二十二次会议，审议通过了《2016 年度监事会工作报告》，现将此报告 提交本次股东大会审议。内容如下：

2016年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》 的有关规定，本着对全体股东负责的态度，积极开展工作，列席董事会及股东大会， 认真履行股东大会赋予的职责，从切实维护股东利益出发，严格依法履行职责。对 公司2016年度的依法运作情况、财务状况、重大事项的决策及董事、高级管理人员 履行职责情况进行了认真的监督，保障了公司规范运作。现将公司监事会在2016年 度（以下简称“报告期”）的工作报告如下：

一、监事会会议情况

报告期内，监事会共召开了九次监事会会议，审议通过了43项议案，具体情况 如下：

1、2016年1月29日，公司监事会召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过 了《关于非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于2015年非公开发行 A股股票摊薄即期回报的影响对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》等6项 议案。

2、2016年2月16日，公司监事会召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过 了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（第 三次修订稿）的议案》、《关于2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响对公 司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）的议案》、《关于控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的 议案》。

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3、2016年4月24日，公司监事会召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过 了《2015年度监事会工作报告》、《2015年度财务决算报告》等10项议案。

4、2016年6月7日，公司监事会召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了 《关于实施2015年度利润分配方案后调整限制性股票激励计划预留股份所涉及授予 数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

5、2016年6月22日，公司监事会召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过 了《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》。

6、2016年8月7日，公司监事会召开了第二届监事会第十七次会议，审议通过了 《关于公司2016年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2016年上半年募集资金 存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

7、2016年9月6日，公司监事会召开了第二届监事会第十八次会议，审议通过了 《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用暂时闲置募 集资金购买保本理财产品的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。

8、2016年9月23日，公司监事会召开了第二届监事会第十九次会议，审议通过 了《关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》。

9、2016年10月27日，公司监事会召开了第二届监事会第二十次会议，审议通过 了《关于公司<2016年第三季度报告>的议案》。

二、监事会报告期内主要工作情况

1、对公司依法运作情况进行监督

报告期内，监事会依法行使监事会的职权。依法出席了历次公司股东大会，列 席了公司董事会会议，对会议的召集、召开、表决程序、议案和决议的合法合规性 进行了严格的监督。对董事会各项决策的权限执行情况进行了监督，保障了股东大 会各项决议的贯彻执行。监事会认为报告期内公司严格按照《公司法》、《公司章程》 及其它相关法律法规规范运作，决策程序合法，公司董事及高级管理人员在执行公 司职务时能够忠实履行职责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益 和职工权益的行为。

2. 对公司财务进行检查审核

监事会对公司2016年度的财务状况进行了认真的检查和监督，认为公司在报告 期内财务状况良好，资金运转及使用情况较好，财务制度及管理规范，执行严格，

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保证了公司生产经营顺利进行。公司2016年度财务报告真实地反映了公司的财务状 况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报 告是客观、公正的。

1. 对公司内控制度建设进行监督

报告期内，公司继续落实国家五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及 相关配套指引的规定和监管部门关于上市公司加强内控建设工作的相关要求，对部 分流程制度进行了更新与修订，进一步完善了公司内部治理结构，提高了管理效率。

三、监事会 2017 年工作计划

2017年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律 法规和相关政策的规定，坚持保护职工、广大股东及投资者的合法权益，严格履行 监督职能。不断加强自身建设，忠实履行自己的职责，提高依法行使职权的水平。 进一步促进公司规范运作和持续健康、稳定发展。

以上议案请审议。

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议案三：

2016 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议审议 通过了《2016 年度财务决算报告》，现提交本次股东大会审议。公司 2016 年财务报 表（合并）已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，现将公司 2016 年度 财务决算情况报告如下：

公司 2016 年财务报表（合并）已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完 毕，现将公司 2016 年度财务决算情况报告如下：

一、 2016 年经营状况

报告期内，公司完成营业收入 91,234.35 万元，同比增长 43.41%，其中，工程 设计业务完成营业收入 45,336.99 万元，占公司年度营业收入的 49.69%；工程总承 包业务完成营业收入 38,146.61 万元，占公司年度营业收入的 41.81%；工程监理与 项目管理业务完成营业收入 7,462.58 万元，占公司年度营业收入的 8.18%；完成归 属于上市公司股东的净利润 12,114.74 万元，同比增长 78.99 %；完成归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益后的净利润 11,723.44 万元，同比增长 85.25%。截止 2016 年 12 月 31 日，公司资产总额 255,291.05 万元，同比增长 27.45%，归属于母公司所 有者权益 155,673.80 万元，同比增长 78.55%。

主要财务指标如下：

主要财务指标如下：
主要财务指标	2016 年度	2015 年度	增减比例（%）
基本每股收益（元／股）	0.48	0.28	71.43
稀释每股收益（元／股）	0.47	0.28	67.86
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.47	0.26	80.77
加权平均净资产收益率（%）	10.89	8.02	增加2.87个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	10.54	7.50	增加3.04个百分点

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二、 2016 年财务状况、经营成果、现金流量分析

（一）资产、负债、所有者权益情况

1、资产构成及其变动情况

单位：万元

项 目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	增减	增减
	金额	占比	金额	占比	金额	比例
货币资金	21,119.98	8.27%	45,984.25	22.96%	-24,864.27	-54.07%
应收票据	2,011.68	0.79%	7,048.93	3.52%	-5,037.25	-71.46%
应收账款	46,011.97	18.02%	31,978.11	15.96%	14,033.86	43.89%
预付款项	3,736.61	1.46%	1,836.04	0.92%	1,900.57	103.51%
其他应收款	3,397.73	1.33%	2,845.27	1.42%	552.46	19.42%
存货	7,166.86	2.81%			7,166.86
其他流动资产	54,579.12	21.38%	2,506.80	1.25%	52,072.32	2077.24%
流动资产合计	138,023.95	54.07%	92,199.40	46.03%	45,824.55	49.70%
可供出售金融资产	880.00	0.34%	1,200.00	0.60%	-320.00	-26.67%
长期股权投资	1,523.19	0.60%	201.85	0.10%	1,321.34	654.61%
投资性房地产	6,516.42	2.55%			6,516.42
固定资产	35,788.73	14.02%	43,609.36	21.77%	-7,820.63	-17.93%
在建工程	783.78	0.31%			783.78
无形资产	7,410.65	2.90%	7,642.90	3.82%	-232.25	-3.04%
商誉	60,092.64	23.54%	53,549.78	26.73%	6,542.86	12.22%
长期待摊费用	922.23	0.36%	335.87	0.17%	586.36	174.58%
递延所得税资产	2,829.70	1.11%	1,301.13	0.65%	1,528.57	117.48%
其他非流动资产	519.76	0.20%	264.04	0.13%	255.72	96.85%
非流动资产合计	117,267.10	45.93%	108,104.91	53.97%	9,162.19	8.48%
资产总计	255,291.05	100.00%	200,304.30	100.00%	54,986.75	27.45%

（注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）

主要变动原因：

• （1）货币资金减少 24,864.27 万元，主要是购买理财产品及归还银行借款的金

• 额大于本期收到非公开募集资金及主营业务收款增加的金额所致。

• （2）应收票据减少 5,037.25 万元，主要是本期收到的承兑汇票减少所致。

• （3）应收账款增加 14,033.86 万元，主要是公司业务规模扩大所致。

• （4）预付账款增加 1,900.57 万元，主要是本期卓创设计增加所致。

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• （5）存货增加 7,166.86 万元，本期工程总包垫资项目工程施工大于工程结算所

致。

（6）其他流动资产增加 52,072.32 万元，主要是本期闲置资金理财未到期所致。 （7）长期股权投资增加 1,321.34 万元，主要是本期投资增加中马联衡与重庆卢 浮所致。

（8）投资性房地产增加 6,516.42 万元，主要是本期租赁房产重分类至投资性房 地产所致。

• （9）固定资产减少 7,820.63 万元，主要是本期租赁房产重分类至投资性房地产

• 所致。

• （10）商誉增加 6,542.86 万元，是本期并购华造设计可辩认净资产公允价值与

• 投资成本差额所致。

• （11）递延所得税增加 1528.57 万元，主要是本期并购华造设计增加及资产减值

• 损失增加共同所致。

2、负债构成及其变动情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项 目	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日		增减
	金额	占比	金额	占比	金额	比例
短期借款			10,000.00	8.92%	-10,000.00	-100.00%
应付票据	520.00	0.53%			520
应付账款	23,352.43	23.90%	23,282.81	20.76%	69.62	0.30%
预收款项	10,507.12	10.76%	7,198.69	6.42%	3,308.43	45.96%
应付职工薪酬	17,114.94	17.52%	11,164.69	9.96%	5,950.25	53.30%
应交税费	5,007.77	5.13%	8,680.42	7.74%	-3,672.65	-42.31%
应付利息	0.00	0.00%	29.61	0.03%	-29.61	-100.00%
应付股利	2,933.29	3.00%	1,930.00	1.72%	1,003.29	51.98%
其他应付款	36,887.96	37.76%	35,228.76	31.42%	1,659.20	4.71%
一年内到期的非流 动负债			3,500.00	3.12%	-3,500.00	-100.00%
其他流动负债	1,232.69	1.26%			1,232.69
流动负债合计	97,556.20	99.86%	101,014.98	90.09%	-3,458.78	-3.42%
长期借款	0.00	0.00%	11,018.00	9.83%	-11,018.00	-100.00%
递延所得税负债	136.36	0.14%	96.87	0.09%	39.49	40.77%
非流动负债合计	136.36	0.14%	11,114.87	9.91%	-10,978.51	-98.77%
负债合计	97,692.56	100.00%	112,129.85	100.00%	-14,437.29	-12.88%

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• （注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。） 主要变动原因：

• （1）短期借款减少 10,000.00 万元，是本期归还银行流动资金借款所致。

• （2）预收账款增加 3,308.43 万元，主要是本期工程总包预收款增加所致。

• （3）应付职工薪酬增加 5950.25 万元，主要是合并华造设计增加所致。

• （4）应交税费减少 3,672.65 万元，主要是本期卓创设计支付上期股权转让个人

• 所得税及合并华造设计应交税费增加共同所致。

（5）应付股利增加 1,003.29 万元，主要是本期合并华造设计应付股利增加 2933.29 万元及卓创设计支付上期股利 1930 万元共同所致。

（6）一年内到期的非流动负债减少 3,500.00 万元和长期借款减少 11,018.00 万 元，是本期归还银行并购借款所致。

（7）其他流动负债增加 1,232.69 万元，本期按新会计政策将已确认收入（或利 得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应 交税费”项目重分类至“其他流动负债”。

3、所有者权益结构及其变动情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项 目	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日		增减
	金额	占比	金额	占比	金额	比例
股本	27,537.37	17.69%	12,234.00	14.03%	15,303.37	125.09%
资本公积	98,513.66	63.28%	56,573.21	64.89%	41,940.45	74.13%
减：库存股	3,495.12	2.25%	4,436.64	5.09%	-941.52	-21.22%
其他综合收益	9.05	0.01%			9.05
盈余公积	4,888.70	3.14%	3,806.43	4.37%	1,082.27	28.43%
未分配利润	28,220.13	18.13%	19,011.81	21.81%	9,208.32	48.43%
归属于母公司所 有者权益合计	155,673.80	100.00%	87,188.80	100.00%	68,485.00	78.55%

（注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）

主要变动原因：

（1）股本增加 15,303.37 万股，主要是资本公积转增 12,234.00 万股、非公开发 行股票增加 3,167.31 万股所致。

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（2）资本公积增加 41,940.45 万元，主要是资本公积转增减少 12,234.00 万元、 非公开发行股票资本溢价增加 54,722.04 万元共同所致。

（二）经营成果

单位：万元

（二）经营成果				单位：万元
项 目	2016 年度	2015 年度	增减数	增减比例
一、营业收入	91,234.35	63,618.13	27,616.22	43.41%
减：营业成本	63,213.11	46,605.54	16,607.57	35.63%
营业税金及附加	684.27	664.55	19.72	2.97%
销售费用	0.00
管理费用	10,975.14	8,367.29	2,607.85	31.17%
财务费用	629.73	-1,021.94	1,651.67	-161.62%
资产减值损失	1,519.53	1,315.97	203.56	15.47%
加：公允价值变动收益	0.00
投资收益	494.74	382.89	111.85	29.21%
二、营业利润	14,707.33	8,069.61	6,637.72	82.26%
加：营业外收入	778.41	765.76	12.65	1.65%
减：营业外支出	285.20	213.67	71.53	33.48%
三、利润总额	15,200.54	8,621.70	6,578.84	76.31%
减：所得税费用	2,578.16	1,716.92	861.24	50.16%
四、净利润	12,622.39	6,904.79	5,717.60	82.81%
归属于母公司的净利润	12,114.74	6,768.22	5,346.52	78.99%
扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润	11,723.44	6,328.33	5,395.11	85.25%

（注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）

主要变动原因：

（1）主营业务毛利率变动分析：2016 年度主营业务毛利率与同期相比增加了 4.16 个百分点，主要是卓创设计毛利率增加及公司冲回上期未实现股权激励费用共 同所致。

同所致。
项 目	2016 年度		2015 年度			毛利率
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	2016 年度	2015 年度	增减百 分点
设计咨询	45,336.99	22,924.99	25,770.79	13,497.57	49.43%	47.62%	1.81
工程总承包	38,146.61	36,137.73	30,026.16	28,315.88	5.27%	5.70%	-0.43
工程监理及 项目管理	7,462.58	3,756.33	7,799.57	4,758.64	49.66%	38.99%	10.67

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物业收入	81.73	57.61			29.51%
合计	91,027.91	62,876.65	63,596.53	46,572.08	30.93%	26.77%	4.16

（2）管理费用增加 2,607.85 万元，主要是研发投入增加、中衡设计大厦费用增 加及合并华造设计所致。

（3）财务费用增加 1,651.67 万元，主要是本期贷款利息增加及闲置资金理财利 息在投资收益科目核算共同所致。

（三）现金流量情况

单位：万元

（三）现金流量情况				单位：万元
项 目	2016 年度	2015 年度	增减数	增减比例
经营活动产生的现金流量净额	9,365.05	5,544.53	3,820.52	68.91%
投资活动产生的现金流量净额	-61,474.11	-38,609.28	-22,864.83	59.22%
筹资活动产生的现金流量净额	27,114.49	25,036.92	2,077.57	8.30%
现金及现金等价物净增加额	-24,994.94	-8,029.81	-16,965.13	211.28%

主要变动原因：

（1）经营活动产生的现金流量净额增加 3,820.52 万元，主要是本期工程设计和 工程总包收款增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额减少 22,864.83 万元，主要是本期购买理财 产品增加所致。

以上议案请审议。

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议案四：

2017 年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议审 议通过了《2017 年度财务预算报告》，现提交本次股东大会审议。公司 2017 年度财 务预算方案如下：

一、预算编制基础

本预算报告是公司在 2016 年的经营情况基础上，对公司的市场区域和业务拓展 计划进行综合分析并考虑经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素对预期 的影响，稳健谨慎地对 2017 年的经营情况进行预测并编制的。

二、基本假设

• 1、 公司所在行业的市场处于正常的发展状态,没有发生对公司运营产生重大不

• 利影响的变化；

• 2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

• 3、公司现有的经营状况、管理层、与公司业务有关的国家和地方的现行法律、

• 法规、条例和政策无重大变化；

• 4、公司生产经营业务涉及税收政策等将在正常范围内波动；

• 5、公司预测期内采用的会计政策及其核算方法,在所有重大方面均与本公司以前

• 一贯采用的会计政策及核算方法一致；

• 6、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

三、 2017 年财务预算主要指标

• 1、营业收入同比增长 20%-30%。

• 2、归属于母公司股东的净利润同比增长 10%-20%。

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四、 2017 年财务预算编制说明

• 1、本年预算已含 2016 年 11 月新增控股子公司华造设计数据。

• 2、主营业务收入是考虑了各主营业务的合同存量及增长幅度编制的。

• 3、主营业务成本主要按各主营业务的预算收入和毛利率编制，其中设计咨询和

• 工程监理及项目管理充分考虑了以前年度平均毛利率、人力成本的正常增幅和既定 的预算收入而编制，工程总包按各总包项目预计毛利率和既定的预算收入而编制。

• 4、营业成本和管理费用已含股权激励费用。

• 5、所得税费用按照集团各公司实际税率计算编制。

五、确保财务预算完成的措施

及时分解落实各项预算指标，积极推进财务精细化管理，加强成本控制分析、 财务预算的执行、资金运行情况监管等方面的工作，建立成本控制、预算执行、资 金运行的预警机制，降低财务风险,保证财务指标的实现。

六、特别提示

上述财务预算仅为公司 2017 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的 实质性承诺，也不代表公司对 2017 年度的盈利预测，能否实现取决于行业发展状况 等诸多变化因素，可能存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

以上议案请审议。

20

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议案五：

2016 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度合并报表中归属于 母公司的净利润为 12,114.74 万元，母公司实现净利润 10,822.75 万元，并根据有关 规定按 10%提取法定盈余公积金 1,082.28 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，母公司可 供分配的利润为 24,828.17 万元，资本公积金余额为 98,514.45 万元。

公司 2016 年度利润分配预案为：拟以公司 2016 年度利润分配股权登记日的总 股本为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.35 元人民币（含税）。本次拟派发的 现金红利占 2016 年公司归属于母公司股东净利润的 30.69%。2016 年度不用资本公 积金转增股本。

以上议案请审议。

21

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议案六：

独立董事 2016 年度述职报告

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议审 议通过了《独立董事 2016 年度述职报告》，现提交本次股东大会审议。内容如下：

作为中衡设计集团股份有限公司（以下简称“中衡设计”、“公司”）第二届董事 会的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和规范性 文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，勤勉、忠实地履行 了独立董事的职责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见， 切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，依法合规地行使了独立 董事的权利，充分发挥了独立董事作用，现就 2016 年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

贝政新：1952 年出生，本科学历，教授、博士生导师；历任苏州大学商学院教 员、讲师、副教授、教授、金融系主任；曾任苏福马股份有限公司独立董事；现任 苏州大学商学院教授、博士生导师，中衡设计、东吴基金管理有限公司、江苏通润 装备科技股份有限公司和苏州信托有限公司独立董事。

陈志强：1956 年出生，硕士学历，注册会计师；曾任苏州大学商学院教授、硕 士生导师；现任中衡设计独立董事。

程杰：男，1959 年出生，美国国籍，上海交通大学流体力学硕士，St.Thomas University, School of Business 工商管理硕士。历任美国伊顿公司大中国区总经理， 美国通用电气集团 GE 亚洲水电设备有限公司总经理，美国普莱克斯集团公司 （PRAXAIR）大中国区总裁，美国黑石集团子公司 Polyer Group. Inc.，副总裁兼亚

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中衡设计（证券代码：603017） 2016 年年度股东大会会议资料

洲区总经理，美国黑石集团子公司 Klockner pentaplast 亚洲区总裁，美国伟世通集团 公司大中国区总裁。现任美国德韧汽车系统有限公司集团副总裁兼亚洲区总经理。

王路（已离任）：1963 年出生，博士学历，教授、博士生导师；曾任清华大学建 筑学院助教、讲师、副教授，《世界建筑》杂志主编；现任清华大学建筑学院教授、 博士生导师，北京壹方建筑设计咨询有限公司董事、曾任中衡设计独立董事。

公司现任独立董事贝政新先生、陈志强先生、程杰先生均具备上市公司独立董 事所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会情况

履职期间，公司共召开董事会会议十二次。我们出席情况具体如下：

董事会会议出席情况	董事会会议出席情况
独立董事姓名 本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数 以通讯方式 参加次数 委托出席 次数 缺席次数
贝政新 12	4 8 0 0
陈志强 12	4 8 0 0
程 杰 4	0 4 0 0
王路（已离任） 8	2 6 0 0

（二）出席股东大会情况

履职期间，公司共召开股东大会四次。我们出席情况具体如下：

	股东大会会议出席情况	股东大会会议出席情况	股东大会会议出席情况
独立董事姓名	本年应参加 股东大会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
贝政新	4	4	0	0
陈志强	4	4	0	0
程 杰	2	2	0	0
王路（已离任）	2	2	0	0

（三）日常履职情况

2016 年度履职期间，我们作为公司独立董事，通过会谈、实地考察等多种形式 积极履行独立董事职责；与公司管理层及其他相关工作人员全面沟通和了解公司的

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生产经营和规范运作情况。我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建 议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；凭借自身的专业知识和工作 经验，对公司经营管理、内部控制等方面认真负责地提出意见和建议，为进一步完 善公司治理结构，提高董事会科学决策水平起到了促进作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）公司关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则（2014 年修订）》等相关 制度的要求，我们对 2016 年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按 程序进行了审核，认为公司 2016 年发生的关联交易履行了相应的决策、审批程序， 交易价格公允合理，并发表了同意的独立意见。

（二）公司对外担保及资金占用情况

报告期内，2016 年 9 月 22 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于为全资子公司重庆卓创国际工程设计有限公司提供最高 8000 万元担保额度的议 案》。2016 年公司未实际发生对卓创设计的担保。公司不存在资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项管 理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金 的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》、 《公司章程》的相关规定，未发现不符合相关规定的情况。

公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效，公司能够严格按照已制 定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司 章程等的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

本公司按照上海证券交易所的相关规定，发布了 2016 年度业绩预告和 2016 年 度业绩快报。

（六）聘任会计师事务所情况

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我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请立信会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度会计审计机构符合公司及股东的利益。在为 公司提供审计服务工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）恪守尽职，遵循独 立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

我们认为：公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东 的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司修订的《公司章程》符合中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现 金分红指引》的规定，审议及表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定， 制定的利润分配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承 诺事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

2016 年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公 司章程》的相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露 信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平 和风险防范能力。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控 制并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷；公司在内部控 制自我评价过程中未发现与财务报告及非财务报告相关的重大、重要内部控制缺陷， 并出具了《2016 年度内部控制自我评价报告》。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》 等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东 大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的 决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。

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公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 各专门委员会在 2016 年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属 领域的事项分别进行了审议，运作规范。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照上海证券交易所的监管要求，忠实、勤勉、 尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，对公司董事会决议的重大事项进行 认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了本公司和全体股东的利 益，尤其是中小股东的利益。

2017 年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，按照《公司法》、《上市 公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规 定和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的要求，忠实、有效地履行独立董事 的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进 公司稳健经营发挥积极作用。

中衡设计集团股份有限公司 独立董事：贝政新、陈志强、程杰

以上议案请审议。

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议案七：

2016 年年度报告

各位股东及股东代表：

公司 2016 年年度报告全文及摘要已经公司第二届董事会第三十次会议、第二届 监事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于 2017 年 4 月 11 日刊登在上 海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 2016 年年度报告全文及摘要。

以上议案请审议。

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议案八：

关于 2016 年度董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据公司 2016 年度实际经营业绩及董事、监事的工作情况，公司拟定应付薪酬 为 705.46 万元（含税）。

为705.46	万元（含税）。
序号	姓名	职务	年薪（万元，税前）
1.	冯正功	董事长、总建筑师	89.74
2.	张谨	董事、总经理、总工程师	88.23
3.	邹金新	董事	61.29
4.	詹新建	董事、副总经理	86.23
5.	徐宏韬	董事	49.50
6.	陆学君	董事、副总经理	140.47
7.	杨海坤（已离任）	董事	4.5
8.	贝政新	独立董事	6
9.	陈志强	独立董事	6
10.	王路（已离任）	独立董事	4.5
11.	程杰	独立董事	1.5
12.	谈丽华	监事	62.81
13.	薛金海	监事	66.07
14.	潘霄峰	职工监事	38.62
合计			705.46

以上议案请审议。

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议案九：

关于公司拟向银行申请不超过 15 亿元人民币综合授信的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司日常经营与业务发展的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本， 本公司拟向银行申请 15 亿元人民币综合授信，以公司自身信用提供担保。

以上议案请审议。

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议案十：

关于批准公司与关联方苏州合意置地有限公司签署《太湖新城吴江 映山街以东、规划路以南地块人才公寓项目工程承包合同》的议案

各位股东及股东代表：

重要内容提示：

“ ” ● 关联交易内容：中衡设计集团股份有限公司（以下简称 公司 ）与关联方苏州 合意置地有限公司（以下简称“合意置地”）签署《太湖新城吴江映山街以东、规划 路以南地块人才公寓项目工程承包合同》，由公司承包合意置地发包的项目工程。 ●上述交易为关联交易，关联董事回避表决

• ●上述关联交易实施符合公司生产经营需要，对公司持续经营能力无不良影响，

• 不会对公司未来财务状况造成不良影响。

一、关联交易概述

为进一步规范公司与关联方苏州合意置地有限公司的关联交易行为，确保关联 交易双方的合法权利，根据有关法律法规及证监会和上海交易所的相关规则，公司 于 2017 年 4 月 7 日与关联方苏州合意置地有限公司签署了附条件生效的《太湖新城 吴江映山街以东、规划路以南地块人才公寓项目工程承包合同》，合同拟定由公司承 包苏州合意置地有限公司发包的太湖新城吴江映山街以东、规划路以南地块人才公 寓项目工程，合同双方参照市场价格，商定合同价格暂定为人民币 216,400,000 元（含 5%的管理费），最终按审计结算。

在 2017 年 4 月 7 日召开的公司第二届董事会第三十次会议上，公司董事对上 述协议进行了认真讨论，关联董事冯正功、邹金新、张谨、詹新建、徐宏韬、陆学 君在表决时按规定作了回避，非关联董事表决通过，同意签署上述协议。该议案仍 需提交公司 2016 年年度股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

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二、关联方介绍

本次关联交易涉及的关联方为苏州合意置地有限公司，其为公司控股股东苏州 赛普成长投资管理有限公司的全资子公司。

苏州合意置地有限公司基本情况如下：

• 1）注册地址：吴江区松陵镇中山北路 149 号

• 2）法定代表人：徐海英

• 3）统一社会信用代码：91320509MA1M90EQX3

4）注册资本：1000 万元

5）企业性质：有限责任公司

• 6）成立日期：2015 年 9 月 7 日

• 7）经营范围：房地产开发、物业管理、投资管理。（依法须经批准的项目，经

• 相关部门批准后方可开展经营活动）

8）主要财务数据：截止到 2016 年年底，资产总额 6,072.03 万，资产净额 996.11 万，2016 年预计净利润-3.58 万（以上财务数据未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易内容

公司与关联方苏州合意置地有限公司签署附条件生效的《太湖新城吴江映山街 以东、规划路以南地块人才公寓项目工程承包合同》，由公司承包合意置地发包的项 目工程。

（二）定价原则

本次交易遵循市场原则，参考承包人承接第三方同类型项目的收费标准，双方 经过公平协商，按照一般商业条款签订合同，合同定价公允、客观，符合公平交易 原则。

四、关联交易的主要内容

• 1、工程名称：太湖新城吴江映山街以东、规划路以南地块人才公寓项目

• 2、工程承包范围： 1）、本工程的建筑设计、幕墙设计、室内设计及景观设计

• 2）、本工程的工程总承包范围包括机电安装及消防工程、 幕墙工程、室内装饰、室外景观绿化等。

• 3、合同价格：本项目合同价格暂定（大写）：人民币贰亿壹仟陆佰肆拾万元整

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（小写金额： RMB216,400,000.00 元，含 5%的管理费），最终按审计结算。其中： 设计部分：参考承包人承接第三方同类型项目的收费标准，经双方协商确定设 计部分合同价格为: 1,487,766.00 元.

非设计部分：参考承包人承接第三方同类型项目的收费标准，经双方协商确定： 非设计部分合同价格以承包人实际发生的成本（含分包部分）*（1+5%）计算。

• 4、付款进度及条件：

• 1) 按工程月进度进行支付，支付完成工程量的 75%

• 2）竣工验收付至合同结算价格的 100%（承包方同时需提交合同结算价格 5%

• 的见索即付的银行保函作为保修金，保函期限为竣工验收日起两年）

• 5、争议解决

在争议提交调解之日起 30 日内，双方仍存有争议时，或合同任何一方不同意调 解的，向原告所在地人民法院提起诉讼。

五、关联交易对本公司的影响

上述交易有利于公司继续扩大总包业务规模、有利于增强公司总包业务持续发 展能力，交易系公司正常经营行为，符合公平交易原则，合同价格合理、公允，对 公司及关联方无任何不良影响。本次交易不会损害公司和股东利益。

六、独立董事意见

经对《关于批准公司与关联方苏州合意置地有限公司签署〈太湖新城吴江映山 街以东、规划路以南地块人才公寓项目工程承包合同〉的议案》审查，独立董事认 为上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不存在损害中小股东利益的情况。 董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效。同意公司实 施上述关联交易。

七、审计委员会意见

公司董事会审计委员会对第二届董事会第三十次会议审议的《关于批准公司与 关联方苏州合意置地有限公司签署〈太湖新城吴江映山街以东、规划路以南地块人 才公寓项目工程承包合同〉的议案》进行了认真核查，并发表审核意见如下：

1、此项交易系公司正常经营行为。交易定价公允，交易方式公平合理，有利于 公司的长期发展。

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• 2、此项交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害公司及其他中小

• 股东的利益，符合相关法律法规的要求。

• 3、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放

• 弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

以上议案请审议。

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议案十一：

关于公司注册资本减少的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司 2015 年股权激励计划中激励对象黄鸣因离职已不符合激励条件，公司 拟对其对应的已授出未解锁的全部限制性股票予以回购注销。在办理完该部分限制 性股票的回购注销手续后，《公司章程》中注册资本条款相应修改并办理相应工商变 更登记。

以上议案请审议。

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