ARTS Group Co.,Ltd — AGM Information 2016

Oct 28, 2016

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中衡设计集团股份有限公司 A R T S G r o u p C o . , L t d

中衡设计集团股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会

会议资料

二○一六年十一月

江苏·苏州

中衡设计（证券代码：603017） 2016 年第三次临时股东大会会议资料

中衡设计集团股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会会议资料目录

一、股东大会会议须知 ...................................................................................................... 1 二、股东大会议程 .............................................................................................................. 3 三、股东大会议案 .............................................................................................................. 5

议案一：关于签署《苏州华造建筑设计有限公司之股权购买协议》的议案 ........... 5

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股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大 会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》、《股东大会议事规 则》的有关规定，特制定会议须知如下：

一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现 场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前 30 分钟到达会议地点，并携带身份 证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人 员，不得进入会场。

二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监 事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进 入会场。

三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开 2016 年 第三次临时股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理 登记手续。

四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等 权利，并履行法定义务和遵守相关规则。

五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和 发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可 发言或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也 不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过 5 分钟，同 一股东发言不得超过 2 次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行 大会发言。

六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相 关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过 10 分钟。

七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员 有权拒绝回答。

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八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，并 及时报告有关部门处理。

九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表 决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表 决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在 “反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全 部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为 “弃权”。 不使用本次会议统一 发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。

选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统投 票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易 所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离 开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。

特此告知，请各位股东严格遵守。

中衡设计集团股份有限公司董事会

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2016 年第三次临时股东大会议程

现场会议召开时间： 2016 年 11 月 4 日（星期五）15:00 开始

网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 投票时间为 2016 年 11 月 4 日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为 2016 年 11 月 4 日（星期五）9:15-15:00。

现场会议地点： 苏州工业园区八达街 111 号中衡设计裙房四楼中庭会议室 大会主持人： 董事长冯正功先生

会议议程

【签到、宣布会议开始】

• 1、 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料

• （授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》

• 2、 董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况

• 3、 推选现场会议的计票人、监票人

• 4、 董事会秘书宣读大会会议须知

【会议议案】

5、宣读会议议案：

• （1）关于签署《苏州华造建筑设计有限公司之股权购买协议》的议案

【审议表决】

• 6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答

• 7、大会对上述议案进行审议并投票表决

• 8、计票、监票

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【宣布现场会议结果】

9、董事长宣读现场会议表决结果

【等待网络投票结果】

10、董事长宣布现场会议休会

11、汇总现场会议和网络投票表决情况

【宣布决议和法律意见】

12、董事长宣读本次股东大会决议

13、律师发表本次股东大会的法律意见 14、签署会议决议和会议记录

15、主持人宣布会议结束

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议案一：

关于签署《苏州华造建筑设计有限公司之股权购买协议》的议案

各位股东及股东代表：

公司拟以现金方式收购顾柏男、祖刚等 30 名自然人共同持有的苏州华造建筑设 计有限公司（以下简称“华造设计”）65.16619%的股权，资金来源于募集资金投资 项目“未来发展战略储备资金项目”中尚未使用的资金。本次收购完成后，公司将 成为华造设计控股股东。

一、交易概述

2015 年 9 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了 《关于拟收购苏州华造建筑设计有限公司不低于 51%股权的议案》，公司与华造设 计部分股东签署了《股权收购合作备忘录》。（详见 2015 年 9 月 22 日刊登在上海证 券报、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于拟收购苏州华造建筑设计有限 公司不低于 51%股权的公告》，公告编号：2015-081）

2016 年 10 月 19 日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过 了《关于签署〈苏州华造建筑设计有限公司之股权购买协议〉的议案》，同意向华 造设计本次交易的股东支付 7,819.9428 万元股权转让款购买其所持有的华造设计 65.16619%股权，独立董事发表了同意的独立意见。

二、交易对方情况介绍

本次交易对手方为 30 名自然人，其简要情况如下：

1、顾柏男，中国籍，男，担任华造设计董事长、总经理、总建筑师，与本公司 之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

2、祖刚，中国籍，男，担任华造设计董事、副总经理，与本公司之间不存在产 权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

3、陆勤俭，中国籍，男，担任华造设计设备所所长、副总工程师，与本公司之 间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4、黄斌斌，中国籍，男，担任华造设计副总工程师，与本公司之间不存在产权、

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业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

• 5、袁继冲，中国籍，男，担任华造设计总师办主任、副总建筑师、总师工作室

• 主任，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

• 6、汪骅，中国籍，男，担任华造设计建筑一所所长、主任建筑师，与本公司之

• 间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

• 7、刘同光，中国籍，男，担任华造设计建筑二所所长、主任建筑师，与本公司

• 之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

• 8、王志斌，中国籍，男，担任华造设计建筑三所所长，与本公司之间不存在产

• 权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

• 9、张伟亮，中国籍，男，担任华造设计建筑四所所长、主任建筑师，与本公司

• 之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

• 10、陆国琦，中国籍，男，担任华造设计结构所所长，与本公司之间不存在产

• 权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

11、汪洋，中国籍，男，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面的其它关系。

• 12、焦寒尽，中国籍，女，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、

• 资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

• 13、倪新锋，中国籍，男，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、

• 资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

• 14、罗传招，中国籍，男，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、

• 资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

• 15、朱丽芳，中国籍，女，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、

• 资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

• 16、欧泉，中国籍，男，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、资

• 产、债权债务、人员等方面的其它关系。

• 17、徐飞，中国籍，男，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、资

• 产、债权债务、人员等方面的其它关系。

• 18、白莉，中国籍，女，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、资

• 产、债权债务、人员等方面的其它关系。

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19、罗志华，中国籍，男，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

20、张晓刚，中国籍，男，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

21、袁俊奇，中国籍，男，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

22、钟立，中国籍，男，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面的其它关系。

23、潘维，中国籍，男，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面的其它关系。

24、张欢，中国籍，女，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面的其它关系。

25、袁莉丽，中国籍，女，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

26、孙为华，中国籍，女，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

27、韩喆，中国籍，男，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面的其它关系。

28、黄闽莉，中国籍，女，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

29、杨慧，中国籍，女，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面的其它关系。

30、葛舒怀，中国籍，男，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本信息

公司名称：苏州华造建筑设计有限公司

类型：有限责任公司

企业住所：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 1 幢

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法定代表人：顾柏男 注册资本：1000 万元整 注册号：320594000081154 成立日期：2007 年 04 月 02 日

营业期限：2007 年 04 月 02 日至 2057 年 03 月 29 日

经营范围：建筑设计、规划；可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、 轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相 应范围的甲级专业工程设计业务；风景园林工程设计；从事资质证书许可范围内相 应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

资质：工程设计建筑行业（建筑工程）甲级，风景园林工程设计专项乙级 2、收购前的股权结构

截止本次交易发生前，华造设计的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	持股比例
1	顾柏男	128.8399	12.88399%
2	耿光华	64.4202	6.44202%
3	王熀林	39.6433	3.96433%
4	祖刚	39.6432	3.96432%
5	李祺	39.6432	3.96432%
6	陈刚	39.6432	3.96432%
7	陆勤俭	29.7324	2.97324%
8	黄斌斌	29.7324	2.97324%
9	袁继冲	27.7503	2.77503%
10	朱一强	27.7503	2.77503%
11	汪骅	27.7503	2.77503%
12	刘同光	27.7503	2.77503%
13	王志斌	27.7503	2.77503%
14	张伟亮	27.7503	2.77503%
15	陆国琦	27.7503	2.77503%
16	汪洋	24.777	2.47770%
17	梅雪峰	24.777	2.47770%

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序号	股东姓名	出资金额（万元）	持股比例
18	焦寒尽	24.777	2.47770%
19	倪新锋	20.8127	2.08127%
20	潘佳毅	20.8127	2.08127%
21	陈敏峰	20.8127	2.08127%
22	罗传招	20.8127	2.08127%
23	朱丽芳	20.8127	2.08127%
24	欧泉	14.8662	1.48662%
25	徐飞	14.8662	1.48662%
26	白莉	14.8662	1.48662%
27	石元元	14.8662	1.48662%
28	陈劲丰	14.8662	1.48662%
29	罗志华	14.8662	1.48662%
30	张晓刚	14.8662	1.48662%
31	谢美君	14.8662	1.48662%
32	袁俊奇	11.8929	1.18929%
33	钟立	11.8929	1.18929%
34	潘维	11.8929	1.18929%
35	张欢	9.9109	0.99109%
36	袁莉丽	9.9109	0.99109%
37	孙为华	5.9465	0.59465%
38	韩喆	5.9465	0.59465%
39	李霞	5.9465	0.59465%
40	黄闽莉	5.9465	0.59465%
41	杨慧	5.9465	0.59465%
42	颜康	5.9465	0.59465%
43	葛舒怀	5.9465	0.59465%
总计		1,000.00	100.00%

3、交易标的具体收购情况

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中衡设计拟收购华造设计本次交易的股东合计持有的华造设计 65.16619%股权 （华造设计有优先受让权的其他股东已签署文件放弃优先受让权），具体如下表所 示：

示：
序号	股东名称	拟转让出资（万元）	拟转让股权比例
1	顾柏男	128.8399	12.88399%
2	祖刚	39.6432	3.96432%
3	陆勤俭	29.7324	2.97324%
4	黄斌斌	29.7324	2.97324%
5	袁继冲	27.7503	2.77503%
6	汪骅	27.7503	2.77503%
7	刘同光	27.7503	2.77503%
8	王志斌	27.7503	2.77503%
9	张伟亮	27.7503	2.77503%
10	陆国琦	27.7503	2.77503%
11	汪洋	24.7770	2.47770%
12	焦寒尽	24.7770	2.47770%
13	倪新锋	20.8127	2.08127%
14	罗传招	20.8127	2.08127%
15	朱丽芳	10.4064	1.04064%
16	欧泉	14.8662	1.48662%
17	徐飞	14.8662	1.48662%
18	白莉	14.8662	1.48662%
19	罗志华	10.9286	1.09286%
20	张晓刚	14.8662	1.48662%
21	袁俊奇	11.8929	1.18929%
22	钟立	11.8929	1.18929%
23	潘维	11.8929	1.18929%
24	张欢	9.9109	0.99109%
25	袁莉丽	9.9109	0.99109%
26	孙为华	5.9465	0.59465%
27	韩喆	5.9465	0.59465%
28	黄闽莉	5.9465	0.59465%

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序号	股东名称	拟转让出资（万元）	拟转让股权比例
29	杨慧	5.9465	0.59465%
30	葛舒怀	5.9465	0.59465%
	总计	651.6619	65.16619%

4、收购后的股权架构

本次股权收购完成后，华造设计的股权比例如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	中衡设计	651.6619	65.16619%
2	耿光华	64.4202	6.44202%
3	王熀林	39.6433	3.96433%
4	李祺	39.6432	3.96432%
5	陈刚	39.6432	3.96432%
6	朱一强	27.7503	2.77503%
7	梅雪峰	24.7770	2.47770%
8	潘佳毅	20.8127	2.08127%
9	陈敏峰	20.8127	2.08127%
10	朱丽芳	10.4063	1.04063%
11	石元元	14.8662	1.48662%
12	陈劲丰	14.8662	1.48662%
13	罗志华	3.9376	0.39376%
14	谢美君	14.8662	1.48662%
15	李霞	5.9465	0.59465%
16	颜康	5.9465	0.59465%
总计		1000.0000	100.00%

5、资产情况

根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙（具有从事证券、期货业务资格）) 出具的苏 S[2016]E3093 号《审计报告》：

截至 2015 年 12 月 31 日，华造设计的资产总额为 10,154.43 万元，净资产为 5,040.85 万元。

截至 2016 年 6 月 30 日，华造设计的资产总额为 9,269.54 万元，净资产为 5,655.73 万元。

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6、盈利情况

根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏 S[2016]E3093 号《审 计报告》，华造设计的利润情况如下：

金额单位:人民币万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	3,234.17	7,390.35	9,442.11
净利润	614.88	1,019.07	1,925.39

7、评估情况

根据江苏中天资产评估事务所有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具 的苏中资评报字(2016)第 2033 号《中衡设计集团股份有限公司股权收购涉及苏州华 造建筑设计有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，在评估基准日 2016 年 6 月 30 日，苏州华造建筑设计有限公司股东全部权益价值为 12,224.45 万元（本次评估 采用收益法的评估结果作为评估值）。公司独立董事对评估机构的专业能力和独立 性发表了独立意见。

8、交易定价合理性分析

①公司董事会认为本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、 公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本 次评估结果具有合理性。收益法评估结果与账面值的差异主要原因：账面主要资产 以历史成本计价，收益法评估结果是从企业的获利能力角度反映企业整体价值，华 造设计属于工程设计行业，属于轻资产型、智力密集型企业，该行业对土地厂房、 机械设备等实物资产的投入要求较低，采用收益法评估结果能够更加全面体现该企 业的价值。

②本次股权收购定价以评估结果为参考依据，综合考虑目标公司的业务状况、 发展前景、整体的成长性和盈利能力等协商确定。本次股权收购定价方式公平、合 理，符合相关法律法规的规定。

四、《股权购买协议》的主要内容

（一）股权转让方

顾柏男、祖刚等 30 名境内自然人。

（二）交易标的：华造设计本次交易的股东合计持有的华造设计 65.16619 %股

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权

（三）定价依据

交易价格：参考江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2016) 第 2033 号《中衡设计集团股份有限公司股权收购涉及苏州华造建筑设计有限公司股 东全部权益价值项目评估报告》，中衡设计向华造设计本次交易的股东支付 7,819.9428 万元股权转让款购买其所持有的华造设计 65.16619%股权。

（四）股权转让款的支付

华造设计新股东、华造设计本次交易的股东同意，股权转让款将由华造设计新 股东分四期向华造设计本次交易的股东支付，具体支付方式为：

第一期：在本股权购买协议生效后二十个工作日内，华造设计新股东支付股权 转让款的 51%至华造设计本次交易的股东指定账户；

第二期：在第一期股权转让款已支付完毕，且业绩承诺期第一个承诺年度（即 2016 年度）的审计报告出具之日起二十个工作日内，华造设计新股东将股权转让款 的 14%支付至华造设计本次交易的股东指定账户；

第三期：在第二期股权转让款已支付完毕，且业绩承诺期第二个承诺年度（即 2017 年度）的审计报告出具之日起二十个工作日内，华造设计新股东将股权转让款 的 15%支付至华造设计本次交易的股东指定账户；

第四期：在第三期股权转让款已支付完毕，且业绩承诺期第三个承诺年度（即 2018 年度）的审计报告出具之日起二十个工作日内，华造设计新股东将股权转让款 的 20%支付至华造设计本次交易的股东指定账户。

（五）业绩承诺

华造设计本次交易的股东承诺如下：

华造设计 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的税后净利润分别不低于 1,150 万元、1,200 万元与 1,250 万元。

上述净利润均以经审计的扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股 东的净利润为计算依据。

（六）利润补偿

华造设计本次交易的股东承诺：在业绩承诺期间，若华造设计实际实现的净利 润低于业绩承诺所约定的标准，其将于承诺期内的每年审计报告出具后三十天内以

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现金方式一次性将利润补偿款支付给中衡设计。具体计算利润补偿款的方式为： 当年补偿额=（截至当年累计承诺净利润数额－截至当年累计实现净利润数额） /承诺期内承诺利润总额×本次交易中各认购人获取的股权转让款-已补偿额 已补偿额=华造设计本次交易的股东累计已支付给中衡设计的金额 在计算各年的补偿额小于 0 时，按 0 取值，已补偿额不冲回。

按照前述计算利润补偿款公式计算的利润补偿款总额在超过人民币 4,561.63 万 元（含本数）后不再计算，即华造设计本次交易的股东在向华造设计新股东支付了 利润补偿款后，实际获得的股权转让款不低于人民币 3,258.31 万元。

若业绩承诺未能实现，华造设计本次交易的股东作为一致行动人将共同承担对 中衡设计的利润补偿，并对其中其他股东未能缴纳补偿款的行为承担连带责任。

（七）超额利润奖励

在三年业绩承诺期满时，如华造设计在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性 损益后的累计净利润高于业绩承诺的，对于在业绩承诺期内实际盈利数与承诺净利 润数差额的 65.16619%部分,中衡设计将以奖金或股权等方式奖励给华造设计本次交 易的股东。

（八）华造设计名下的土地使用权

华造设计名下拥有的“苏州吴中大道地块”土地使用权（地址：吴中大道南侧、 苏旺路西侧，面积 13,332.10 平方米）不列入本次股权收购的范围，由于该土地使用 权目前无法从华造设计剥离，故各方同意该土地使用权暂登记在华造设计名下，但 因持有、利用、处置该土地使用权所产生的收益、费用、支出以及所有相关风险， 由本协议签署前一日华造设计的全体股东按照其各自的股权比例享有及承担，与华 造设计新股东无涉。如中衡设计或华造设计在此过程中产生任何支出或损失不能得 到完全并及时的补偿时，由华造设计本次交易的股东承担连带赔偿责任，且中衡设 计有权从股权转让款中直接扣除。

（九）滚存利润分配

华造设计截止 2016 年 6 月 30 日经审计的滚存未分配利润中，1200 万元以上部 分由华造设计本次股权收购前的股东按其于 2016 年 6 月 30 日的持股比例享有；其 余滚存利润以及自基准日（2016 年 6 月 30 日）至交割日之间的损益，则由本次股 权收购后华造设计全体新老股东共同享有。

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（十）人员安排

本次股权收购完成后至业绩承诺期满，华造设计本次交易的股东承诺将在华造 设计（或中衡设计指定的其他职位）持续服务不少于五年。

华造设计本次交易的股东自华造设计（或中衡设计指定的其他职位）离职后三 年内不得从事或开展与中衡设计、华造设计有竞争关系的职业或业务。

（十一）债权债务的处理

除非另有规定，华造设计截止 2016 年 6 月 30 日的债权债务应当由本次股权收 购完成后的华造设计享有及承继。

（十二）生效

本协议自以下条件全部达成之日起生效：

• 1、本协议经华造设计新股东股东大会审议通过；

• 2、本次股权收购事项经华造设计股东会审议通过；

3、华造设计全体股东（包括不参与本次交易的华造设计股东）放弃行使本次股 权收购的优先购买权。

五、涉及收购股权的其他安排

本次交易完成后不涉及关联交易事项，未产生同业竞争，与控股股东及其关联 人保持完全独立。收购股权的资金来源于募集资金投资项目“未来发展战略储备资 金项目”中尚未使用的资金，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》的规定。

六、本次交易对公司的影响

1、对经营管理的影响

本次收购完成后，中衡设计与华造设计将共享优质客户，整合双方优秀的设计 团队，从而扩大公司的业务范围并提高公司的整体设计能力。中衡设计与华造设计 将充分发挥各自优势，迅速拓展市场，加强本地客户服务能力。同时，本次收购完 成后，中衡设计将华造设计纳入上市公司经营管理体系中，以上市公司的先进理念、 制度和体系优化华造设计未来的业务开展，利用上市公司在工程总承包、工程监理 及项目管理业务的经验及技术积累，充分发挥资本优势，丰富和优化华造设计的业 务结构，培育新的利润增长点，进而进一步提高中衡设计的竞争力和可持续发展能

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力。

2、对财务状况的影响

在收购华造设计 65.16619%股权完成后，公司的合并营业收入、净利润均将进 一步上升，盈利能力进一步增强，投融资能力、发展潜力和竞争能力均得到有效的 提升。

七、本次交易的相关风险

虽然本次收购项目经过管理层的充分论证，并聘请专业中介机构对华造设计的 经营业绩、财务状况和法律事务进行了尽职调查，但在本次交易的执行过程中及收 购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素。

1、政策风险

本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，本次交易完成后，仍然 存在着由于国家、产业政策等相关政策调整可能带来的政策风险。

2、业绩波动风险

华造设计所处的行业受宏观经济形势的影响较大，也受到建筑行业竞争态势变 化的影响，并购后，华造设计的业绩存在波动的客观可能性。

3、并购整合风险

华造设计与中衡设计在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和 企业文化，存在并购整合风险。

4、人才流失风险

华造设计内部不同类型的员工存在诉求差异，存在人才流失的风险。 5、审批风险

截止本公告出具日，本次收购已经通过本公司董事会的批准，尚需取得本公司 股东大会的批准并向工商主管部门申请办理股权变更登记手续，尚存在不确定性。

公司将在严格遵守上市公司相关监管规定的前提下，与华造设计一同积极办理 本次收购未完成审批及工商变更事项，并努力提高华造设计的业务承接能力和应对 市场风险的能力，防范经营风险，实现母子公司的协同共赢发展。

上述议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及 股东代表予以审议。

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