ARTS Group Co.,Ltd — AGM Information 2016

Sep 14, 2016

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中衡设计集团股份有限公司 A R T S G r o u p C o . , L t d

中衡设计集团股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会

会议资料

二○一六年九月 江苏·苏州

中衡设计（证券代码：603017） 2016 年第二次临时股东大会会议资料

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2016 年第二次临时股东大会会议资料目录

一、股东大会会议须知 ...................................................................................................... 1 二、股东大会议程 .............................................................................................................. 3 三、股东大会议案 .............................................................................................................. 5 议案一：关于续聘会计师事务所的议案 ....................................................................... 5 议案二：关于增补公司第二届董事会董事候选人的议案 ........................................... 6 议案三：关于增补公司第二届董事会独立董事候选人的议案 ................................... 7 议案四：关于变更公司注册地址的议案 ....................................................................... 8 议案五：关于修改公司章程的议案 ............................................................................... 9 议案六：关于为全资子公司重庆卓创国际工程设计有限公司提供最高 8000 万元担 保额度的议案 ................................................................................................................. 10

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股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大 会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》、《股东大会议事规 则》的有关规定，特制定会议须知如下：

一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现 场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前 30 分钟到达会议地点，并携带身份 证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人 员，不得进入会场。

二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监 事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进 入会场。

三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开 2016 年 第二次临时股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理 登记手续。

四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等 权利，并履行法定义务和遵守相关规则。

五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和 发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可 发言或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也 不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过 5 分钟，同 一股东发言不得超过 2 次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行 大会发言。

六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相 关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过 10 分钟。

七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员 有权拒绝回答。

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八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，并 及时报告有关部门处理。

九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表 决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表 决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在 “反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全 部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为 “弃权”。 不使用本次会议统一 发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。

选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统投 票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易 所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离 开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。

特此告知，请各位股东严格遵守。

中衡设计集团股份有限公司董事会

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2016 年第二次临时股东大会议程

现场会议召开时间： 2016 年 9 月 22 日（星期四）15:00 开始

网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 投票时间为 2016 年 9 月 22 日（星期四）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为 2016 年 9 月 22 日（星期四）9:15-15:00。

现场会议地点： 苏州工业园区八达街 111 号中衡设计裙房四楼中庭会议室 大会主持人： 董事长冯正功先生

会议议程

【签到、宣布会议开始】

• 1、 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料

• （授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》

• 2、 董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况

• 3、 推选现场会议的计票人、监票人

• 4、 董事会秘书宣读大会会议须知

【会议议案】

5、宣读会议议案：

• （1）《关于续聘会计师事务所的议案》

• （2）《关于增补公司第二届董事会董事候选人的议案》

• （3）《关于增补公司第二届董事会独立董事候选人的议案》

• （4）《关于变更公司注册地址的议案》

• （5）《关于修改公司章程的议案》

• （6）《关于为全资子公司重庆卓创国际工程设计有限公司提供最高 8000 万 元担保额度的议案》

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【审议表决】

• 6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答

• 7、大会对上述议案进行审议并投票表决

• 8、计票、监票

【宣布现场会议结果】

• 9、董事长宣读现场会议表决结果

【等待网络投票结果】

10、董事长宣布现场会议休会

• 11、汇总现场会议和网络投票表决情况

【宣布决议和法律意见】

• 12、董事长宣读本次股东大会决议

• 13、律师发表本次股东大会的法律意见 14、签署会议决议和会议记录

• 15、主持人宣布会议结束

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议案一：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2015 年的审计工作中，独立、客观、 公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，公司拟继续聘任立信会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部 控制审计。

上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及 股东代表予以审议。

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议案二：

关于增补公司第二届董事会董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

鉴于董事杨海坤先生因个人原因辞去公司董事职务，根据公司章程的规定，公 司董事会拟提名增补陆学君先生为公司第二届董事会董事候选人，简历见附件。

附件：

陆学君：男，1971 年出生，清华大学土木工程专业本科学历，高级工程师；1996 年至今，历任公司结构工程师、结构二所所长、工程分公司总经理；现任公司副总 经理、工程分公司总经理。

上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及 股东代表予以审议。

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议案三：

关于增补公司第二届董事会独立董事候选人的议案

各位股东：

鉴于独立董事王路先生因个人原因向公司董事会提出辞去公司第二届董事会独 立董事、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会主任委员职务。因王路先生辞 职后，公司独立董事人数不足董事会人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，公司实际控制人冯正功先生 拟提名增补程杰先生为公司第二届董事会独立董事候选人，简历见附件。

附件：

程杰：男，1959 年出生，美国国籍，上海交通大学流体力学硕士，St.Thomas University, School of Business 工商管理硕士。历任美国伊顿公司大中国区总经理， 美国通用电气集团 GE 亚洲水电设备有限公司总经理，美国普莱克斯集团公司 （PRAXAIR）大中国区总裁，美国黑石集团子公司 Polyer Group. Inc.,副总裁兼亚洲 区总经理，美国黑石集团子公司 Klockner pentaplast 亚洲区总裁，美国伟世通集团公 司大中国区总裁。现任美国德韧汽车系统有限公司集团副总裁兼亚洲区总经理。

上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及 股东代表予以审议。

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议案四：

关于变更公司注册地址的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司已搬迁至新办公地址，拟将公司住所由苏州工业园区苏虹中路 393 号 变更为苏州工业园区八达街 111 号，同时修改公司章程相应条款。

上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及 股东代表予以审议。

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议案五：

关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

根据公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事 会及其相关授权人士全面办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》，授权 董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记。鉴于 公司非公开发行股票工作已完成，注册资本由原来的 24,370 万元变更为 27,537.3728 万元，另外公司拟变更注册地址，故对公司章程相应条款作出如下修订：

原第五条 公司住所：苏州工业园区苏虹中路 393 号，邮政编码：215021 现修改为： 公司住所：苏州工业园区八达街 111 号 ， 邮政编码：215123 原第六条 公司注册资本为人民币 24,370 万元 现修改为 ： 公司注册资本为人民币 27,537.3728 万元 原第十九条 公司股份总数为 24,370 万股，全部为人民币普通股 现修改为： 公司股份总数为 27,537.3728 万股，全部为人民币普通股

上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及 股东代表予以审议。

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议案六：

关于为全资子公司重庆卓创国际工程设计有限公司 提供最高 8000 万元担保额度的议案

各位股东及股东代表：

公司拟为全资子公司重庆卓创国际工程设计有限公司提供最高 8000 万元担保 额度，具体情况如下：

一、本次担保情况概述

2016 年 8 月 7 日，中衡设计集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为全资子公司重庆卓创国际工程设 计有限公司提供最高 8000 万元担保额度的议案》。公司全资子公司重庆卓创为了满 足开展工程总承包等业务的资金需要，拟向银行申请贷款及融资，公司拟为重庆卓 创提供最高 8000 万元的担保额度。

二、被担保人基本情况

名称：重庆卓创国际工程设计有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：重庆市两路寸滩保税港区管理委员会综合大楼 8-2-74 法定代表人：柏疆红

注册资本：1000 万元人民币

成立日期：1994 年 8 月 23 日

经营范围：工程设计，建筑行业建筑工程甲级（可承担建筑装饰工程设计、建 筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消 防设施工程设计相应范围内的甲级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内 相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。）；风景园林工 程设计专项乙级；市政行业（道路工程、排水工程）专业乙级（可从事资质证书许

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可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务），城乡 规划编制乙级；消防安全评估临时二级；旅游规划设计丙级（以上经营范围按许可 证核定期限从事经营）；销售建筑装饰材料（不含危险化学品）、五金、交电、陶瓷 制品。

重庆卓创的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日（经审计）	2016 年6 月30 日（未经审计）
资产合计	30377.20	27,080.82
负债合计	23773.68	22,306.34
所有者权益合计	6603.52	4,774.48

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年度（经审计）	2016 年1-6 月（未经审计）
营业收入	22367.68	9,915.73
净利润	4947.81	2,670.96

为重庆卓创提供审计服务的会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。 三、担保协议的主要内容

本次担保事项是公司为重庆卓创银行贷款及其他银行各类融资提供最高 8000 万元担保额度，不涉及具体担保协议。

四、董事会意见

董事会认为：公司全资子公司重庆卓创为了满足开展工程总承包等业务的资金 需要，拟向银行申请贷款及融资，公司本次拟为重庆卓创提供最高 8000 万元的担保 额度。重庆卓创具备良好的偿债能力，担保风险小，不会对公司及子公司生产经营 产生不利影响，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。本项议案的表决程序 合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益， 同意该项议案。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2016 年8 月9 日，本公司累计对外担保数量为人民币8000 万元（含本次

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担保），占公司2015 年度经审计净资产的9.18%，公司无逾期的对外担保。

上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及 股东代表予以审议。

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