ARTS Group Co.,Ltd — AGM Information 2016

May 18, 2016

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国浩律师（上海）事务所

关于中衡设计集团股份有限公司

2015 年年度股东大会的

法律意见书

致：中衡设计集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受 中衡设计集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的聘请，指派律师出席并见证 了公司于2016年5月18日（星期三）下午14：00 时起在江苏省苏州工业园区八达 街111号中衡设计裙房四楼大会议室召开的公司2015年年度股东大会，并依据有关 法律、法规、规范性文件的规定以及《中衡设计集团股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、 大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司董事会于 2016 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上 向公司股东发出了召开 2015 年年度股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会 议的时间、地点、内容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议 的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。

本次股东大会由公司董事会召集，于 2016 年 5 月 18 日（星期三）下午 14：

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00 时起在江苏省苏州工业园区八达街 111 号中衡设计裙房四楼大会议室召开，会 议由公司董事长冯正功先生主持。会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露 的一致。

本次股东大会网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交 易系统投票平台的投票时间为 2016 年 5 月 18 日 9：15-9：25，9:30-11:30,13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 5 月 18 日 9：15-15：00。网络投票时 间与通知内容一致。

经本所律师核查，公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知，本次 股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知一致。 本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》 的规定。

二、出席会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代表

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。根据对出席本次股 东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个 人身份证明等相关资料的审查，以及上海证券交易所信息网络有限公司提供的数 据资料显示，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人以及通过网络投票的股 东共计42人，代表公司股份84,663,342股，占公司股份总数的69.20 %。

2、出席会议的其他人员

出席会议人员除上述股东及股东代表外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、 其他高级管理人员及公司聘请的律师也列席了本次股东大会。

3、召集人

经验证，公司本次股东大会由董事会召集，并已于 2016 年 4 月 24 日召开的第 二届董事会第二十次会议上审议通过关于召开本次股东大会的议案，符合有关法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

经本所律师核查，本次股东大会召集人资格、出席人员资格均符合法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》的规定。

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三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）表决程序

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议并以现场投票和网络 投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公 司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投 票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票统计结 果，公司合并了现场投票和网络投票的表决结果。

本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会 议议程的提案。

为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项 的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）文件精神，本次股东大会采用中小投资者单 独机票。中小投资者标准按《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

（二）本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提 案进行了逐项审议，并且审议通过了如下议案：

1、《2015 年度董事会工作报告》；

• 2、《2015 年度监事会工作报告》；

• 3、《2015 年度财务决算报告》；

• 4、《2016 年度财务预算报告》；

• 5、《2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

• 6、《独立董事 2015 年度述职报告》；

• 7、《关于 2015 年度董事、监事薪酬的议案》；

• 8、《关于设立募集资金专用账户的议案》；

• 9、《关于减少公司注册资本的议案》；

• 10、《关于增加公司经营范围的议案》；

• 11、《关于修订<公司章程>的议案》。

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经验证，本次股东大会各项议案审议通过的表决票数均符合法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决 程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有 效。

四、结论意见

通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符 合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，出席会 议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合 法、有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

（以下无正文）