ARTS Group Co.,Ltd — AGM Information 2016

May 11, 2016

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中衡设计集团股份有限公司 A R T S G r o u p C o . , L t d

中衡设计集团股份有限公司

2015 年年度股东大会

会议资料

二○一六年五月

江苏·苏州

中衡设计（证券代码：603017） 2015 年年度股东大会会议资料

中衡设计集团股份有限公司

2015 年年度股东大会会议资料目录

一、 2015 年年度股东大会会议须知 ................................................................................. 1 二、 2015 年年度股东大会议程 ......................................................................................... 3 三、 2015 年年度股东大会议案 ......................................................................................... 5 议案一：2015 年度董事会工作报告 .............................................................................. 5 议案二：2015 年度监事会工作报告 ............................................................................ 11 议案三：2015 年度财务决算报告 ................................................................................ 14 议案四：2016 年度财务预算报告 ................................................................................ 21 议案五：2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案 ............................................ 23 议案六：独立董事 2015 年度述职报告 ....................................................................... 24 议案七：关于 2015 年度董事、监事薪酬的议案 ....................................................... 28 议案八：关于设立募集资金专用账户的议案 ............................................................. 29 议案九：关于减少公司注册资本的议案 ..................................................................... 30 议案十：关于增加公司经营范围的议案 ..................................................................... 31 议案十一：关于修订《公司章程》的议案 ................................................................. 32

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股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大 会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》、《股东大会议事规 则》的有关规定，特制定会议须知如下：

一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现 场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前 30 分钟到达会议地点，并携带身份 证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人 员，不得进入会场。

二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监 事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进 入会场。

三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开 2015 年 年度股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手 续。

四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等 权利，并履行法定义务和遵守相关规则。

五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和 发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可 发言或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也 不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过 5 分钟，同 一股东发言不得超过 2 次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行 大会发言。

六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相 关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过 10 分钟。

七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员 有权拒绝回答。

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八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，并 及时报告有关部门处理。

九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表 决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表 决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在 “反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全 部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为 “弃权”。 不使用本次会议统一 发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。

选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统投 票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易 所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离 开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。

特此告知，请各位股东严格遵守。

中衡设计集团股份有限公司董事会

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2015 年年度股东大会议程

现场会议召开时间： 2016 年 5 月 18 日（星期三）14:00 开始

网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 投票时间为 2016 年 5 月 18 日（星期三）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为 2016 年 5 月 18 日（星期四）9:15-15:00。

现场会议地点： 江苏省苏州工业园区八达街 111 号中衡设计裙房四楼大会议室 大会主持人： 董事长冯正功先生

会议议程

【签到、宣布会议开始】

• 1、 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料

• （授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》

• 2、 董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况

• 3、 推选现场会议的计票人、监票人

• 4、 董事会秘书宣读大会会议须知

【会议议案】

5、宣读会议议案：

（1）《2015 年度董事会工作报告》

（2）《2015 年度监事会工作报告》

（3）《2015 年度财务决算报告》

（4）《2016 年度财务预算报告》

（5）《2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案》

（6）《独立董事 2015 年度述职报告》

• （7）《关于 2015 年度董事、监事薪酬的议案》

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（8）《关于设立募集资金专用账户的议案》

• （9）《关于减少公司注册资本的议案》

（10）《关于增加公司经营范围的议案》

• （11）《关于修订《公司章程》的议案》

【审议表决】

• 6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答

• 7、大会对上述议案进行审议并投票表决

• 8、计票、监票

【宣布现场会议结果】

9、董事长宣读现场会议表决结果

【等待网络投票结果】

10、董事长宣布现场会议休会

11、汇总现场会议和网络投票表决情况

【宣布决议和法律意见】

12、董事长宣读本次股东大会决议

13、律师发表本次股东大会的法律意见

14、签署会议决议和会议记录

• 15、主持人宣布会议结束

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议案一：

2015 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月 24 日召开第二 届董事会第二十次会议，审议通过了《2015 年度董事会工作报告》，现提交本次年 度股东大会审议。内容如下：

2015 年，公司董事会紧密围绕年初制定的发展目标，认真履行职责，对公司的 重大事项进行科学决策，较好地完成了各项工作。公司继续保持健康、稳定的发展， 品牌形象和市场竞争力大幅提升；公司牢牢地把握市场态势，不断开拓市场区域； 持续投入研发、不断提高技术水平，努力为客户提供贯通建筑工程全产业链的一体 化服务；持续改进公司运行管理，加强内控建设，建立有效的风险防范机制。

一、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

公司董事会依照《公司法》、《公司章程》的规定和股东大会的要求，在 2015 年 度内积极履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，及时掌握公司经营情 况，对股东大会决策、措施的贯彻落实进行督促和检查，保证了公司的稳定发展。 2015 年度，公司董事会共召开十四次会议，审议通过了 66 项议案。

1、2015 年 1 月 10 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于修改公 司章程并办理相应工商变更登记的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金购买保本理 财产品的议案》等 3 项议案。

2、2015 年 1 月 23 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于更换董事会秘书的议案》等 3 项议案。

3、2015 年 3 月 4 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《2014 年度总 经理工作报告的议案》、《关于<2014 年度董事会工作报告>的议案》等 13 项议案。

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4、2015 年 4 月 13 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《限制性股票 激励计划（草案）及其摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等 4 项议 案。

5、2015 年 4 月 29 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2015 年第一季度报告>的议案》。

6、2015 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励 对象授予限制性股票的议案》。

7、2015 年 7 月 13 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司股 票申请第二次延期复牌的议案》、《关于公司股票申请第三次延期复牌的议案》等 3 项议案。

8、2015 年 7 月 26 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司更 名及修改公司<章程>部分条款的议案》、《关于设立集团公司的议案》等 3 项议案。

9、2015 年 8 月 19 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于证券 简称变更的议案》。

10、2015 年 8 月 25 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公 司 2015 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2015 年上半年募集资金存放与 实际使用情况的专项报告的议案》等 3 项议案。

11、2015 年 9 月 10 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于冯正 功先生辞去公司总经理职务的议案》、《关于聘任张谨女士为公司总经理的议案》等 4 项议案。

12、2015 年 9 月 20 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公 司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议 案》等 13 项议案。

13、2015 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公 司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案 的议案》等 13 项议案。

14、2015 年 11 月 24 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于设 立中衡设计集团股份有限公司广东分公司的议案》。

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（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行 股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露 义务。报告期内公司共召开了六次股东大会：

• 1、2015 年 2 月 2 日召开了公司 2015 年第一次临时股东大会

审议通过了《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》。

• 2、2015 年 2 月 2 日召开了公司 2014 年年度股东大会

审议通过了《2014 年度董事会工作报告》、《2014 年度监事会工作报告》等 9 项 议案。

• 3、2015 年 6 月 8 日召开了公司 2015 年第二次临时股东大会

审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等 3 项议案。

• 4、2015 年 7 月 30 日召开了公司 2015 年第三次临时股东大会

• 审议通过了《关于公司股票申请第三次延期复牌的议案》。

• 5、2015 年 8 月 12 日召开了公司 2015 年第四次临时股东大会

审议通过了《关于公司更名及修改公司<章程>部分条款的议案》、《关于设立集 团公司的议案》。

• 6、2015 年 11 月 12 日召开了公司 2015 年第五次临时股东大会

审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司 非公开发行 A 股股票方案的议案》等 12 项议案。

• （三）制度建设

报告期内，公司董事会根据上市公司的实际情况，按照《公司法》、《证券法》 等法律法规及监管部门相关文件要求，不断完善公司各项管理制度，促进公司治理 水平逐步提升。

（四）信息披露工作

报告期内，公司严格按照相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《信息披露管理制度》的规定， 依法履行信息披露义务，及时、公正地披露信息，保证了所披露信息的真实、准确、 完整。本年度，公司共披露定期报告 4 份，临时公告 100 份。

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公司始终秉持公平、公正的原则，保障中小股东知情权，充分维护投资者利益。 确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时使所有股东有平等的机会获得信息 （五）投资者关系

公司重视投资者关系的沟通与交流，董事会指定专门的部门和工作人员负责信 息披露和投资者关系管理工作，加强与中小股东的沟通，认真听取各方对公司发展 的建议和意见，及时反馈给董事会，切实保证中小股东的合法权益。

二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2015 年是中衡设计集团股份有限公司发展史上极其重要的一年。公司紧紧抓住 成功上市的契机，带领全体员工团结一致，奋力拼搏，尽职尽责，较好地完成了各 项目标任务，推动了企业更好更快的发展，为企业再上新台阶奠定了扎实的基础。 2015 年主要经营管理工作有以下几方面：

1、2015 年度，公司完成营业收入 63,618.13 万元，同比增长 17.88%，其中，工 程设计业务完成营业收入 25,770.79 万元，占公司年度营业收入的 40.51%；工程总 承包业务完成营业收入 30,026.16 万元，占公司年度营业收入的 47.20%；工程监理 与项目管理业务完成营业收入 7,799.57 万元，占公司年度营业收入的 12.26%。在确 认了 2,842.09 万元的股权激励费用后，完成净利润 6,904.79 万元，同比减少 26.66%， 归属于母公司所有者的净利润 6,768.22 万元，同比减少 25.97 %，如不考虑股权激励 费用，公司净利润同比增长 3.53%，归属于母公司所有者的净利润同比增长 5.12%。 截止 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额 200,304.30 万元，同比增长 91.62%，净资 产总额 88,174.45 万元，同比增长 7.31%，归属于母公司所有者权益 87,188.80 万元， 同比增长 7.40%。

2、2015 年度，公司推出非公开发行股票方案及股权激励计划实施方案。2015 年 8 月 4 日，公司完成了限制性股票计划工商变更登记相关手续。2015 年 11 月 12 日，公司 2015 年第五次临时股东大会会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、 《关于签署〈重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买协议〉的议案》等议案。

3、2015 年公司共获得省部级及以上工程设计奖 66 项，其中，全国优秀勘察设 计行业奖 22 项（一等奖 2 项、二等奖 6 项、三等奖 14 项）；省级优秀勘察设计一 等奖 10 项。

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4、2015 年公司知识产权与技术研发成果显著，共获得各项专利证书 42 项。截 至 2015 年 12 月 31 日，公司累计获得授权专利 128 项，其中发明专利 9 项，实用新 型 119 项。

5、2015 年 8 月，公司经江苏省工商行政管理局核准，设立中衡设计集团。

6、2015 年 12 月，公司收购重庆卓创完成了工商变更登记，收购重庆卓创是公 司全国化布局的重要策略。

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

公司隶属于工程技术服务业，主要从事建筑专业领域的工程设计、工程总承包、 工程监理及项目管理业务。

公司的竞争对手主要来源于参与建筑工程技术服务行业的企业，主要有三个方 面：一是国家级综合工程技术服务企业，大多为原部属的国家级设计单位，其资产 规模大、设计师众多，具有较强的综合实力和行业影响力；二是地方专业工程技术 服务企业，专注于一定区域范围内相对稳定的业务领域，拥有一定的地缘优势，在 当地拥有相对稳固的市场资源；三是外资工程咨询公司和设计事务所，拥有国外品 牌和知名度，在管理理念、技术研发和业务模式等方面相对先进。

建筑工程技术服务行业竞争激烈，行业技术壁垒相对较低，各类服务企业必将 利用各自的竞争优势拓展区域市场及服务范围。

公司是一家专注于建筑领域，以工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理 为核心的贯通建筑工程全产业链的综合型工程技术服务企业。公司将依托设计与技 术中心和公司所属各技术研发部门的技术创新能力来不断提升技术水平，为公司快 速、可持续发展提供强有力的保障。公司将利用所拥有的技术及服务优势、高端客 户优势、经验优势、管理优势、地域优势等在巩固现有业务领域市场的同时，积极 进入新业务领域，寻找新的增长点；加大市场开拓力度，积极拓展江苏省外的市场 区域。

（二）公司发展战略

公司立足于国内各国家级、省级开发区市场，以高端工业建筑、民用建筑为主 要业务领域，以工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务为核心，致力于 成为卓越的开发区（新城）建设工程技术综合服务专家。

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公司将在现有三大业务板块的大框架下，充分发挥公司在建筑设计领域的技术 及服务优势，积极拓展城市规划、市政工程设计、园林景观设计、室内设计、绿色 生态设计、海绵城市设计和城市地下综合管廊设计；在巩固建筑工程监理业务的基 础上，积极发展市政园林工程、路桥工程、水利水电工程等监理业务；在巩固外资 工业领域工程总承包业务的同时，加大内资总承包业务特别是内资工业及政府项目 的发展。未来公司将在夯实长三角及西南经济市场的基础上，逐步拓展华北经济区 域，西北经济区域及华南经济区域等市场，成为国内一流的贯通建筑工程全产业链 的工程技术服务企业。

（三）经营计划

1、完成公司 2016 年度经营业绩目标；

2、以“京津冀一体化、长江经济带、一带一路”三大经济战略为契机，在巩固江 苏省内市场区域的同时，加大江苏省外尤其是西南、西北、华南、华北等市场区域 的开拓力度。

• 3、加快募集资金项目的建设进度，完成“设计与营销服务网络建设项目”建设、

• 推进“工程总承包业务开展项目”的发展。

4、充分发挥公司在建筑设计领域的技术服务优势，积极拓展城市规划、市政工 程设计、园林景观设计、室内设计、绿色生态设计、海绵城市设计和城市地下综合 管廊设计。进一步完善以工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理为三大核心 业务的贯通建筑工程全产业链的综合工程技术服务模式，未来将积极参与政府 PPP 项目。

5、深化技术创新理念，加大技术研发力度，在 BIM 技术、建筑智能化、建筑 工业化、信息技术、绿色生态建筑等方面，加大技术研究及应用，并积极开展 VR 相关技术研发与应用，将公司的技术水平提高到一个新的高度。

6、进一步完善公司法人治理，加强董监高及相关人员的培训工作，增强规范运 作意识。扎实有效地做好内控体系建设和运行工作，推动公司管理持续改进与提升。

7、更好地运用资本市场，做好信息收集和调研分析工作，在完成“苏州华造”并 购的基础上，进一步推进资本并购和产业整合。

以上议案请审议。

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议案二：

2015 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 4 月 24 日召开第二 届监事会第十四次会议，审议通过了《2015 年度监事会工作报告》，现将此报告提 交本次股东大会审议。内容如下：

2015年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》 的有关规定，本着对全体股东负责的态度，积极开展工作，列席董事会及股东大会， 认真履行股东大会赋予的职责，从切实维护股东利益出发，严格依法履行职责。对 公司 2015年度的依法运作情况、财务状况、重大事项的决策及董事、高级管理人员 履行职责情况进行了认真的监督，保障了公司规范运作。现将公司监事会在2015年 度（以下简称“报告期”）的工作报告如下：

一、监事会会议情况

报告期内，监事会共召开了十次监事会会议，审议通过了41项议案，具体情况 如下：

1、2015年1月10日，公司监事会召开了第二届监事会第二次会议，审议通过了 《关于使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的议案》。

2、2015年1月23日，公司监事会召开了第二届监事会第三次会议，审议通过了 《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用闲置自有资 金购买保本型银行理财产品的议案》。

3、2015年3月4日，公司监事会召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了《关 于<2014年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2014年度财务决算报告>的议案》等 6项议案。

4、2015年3月16日，公司监事会召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了 《关于更换监事的议案》。

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5、2015年4月14日，公司监事会召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了

《选举监事会主席的议案》、《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等4项议案。 6、2015年4月29日，公司监事会召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了 《关于公司<2015年第一季度报告>的议案》。

7、2015年6月9日，公司监事会召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》。

8、2015年8月25日，公司监事会召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了 《关于公司2015年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2015年上半年募集资金 存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

9、2015年8月25日，公司监事会召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方 案的议案》等11项议案。

10、2015年8月25日，公司监事会召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过 了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股 股票方案的议案》等12项议案。

二、监事会报告期内主要工作情况

1、对公司依法运作情况进行监督

报告期内，监事会依法行使监事会的职权。依法出席了历次公司股东大会，列 席了公司董事会会议，对会议的召集、召开、表决程序、议案和决议的合法合规性 进行了严格的监督。对董事会各项决策的权限执行情况进行了监督，保障了股东大 会各项决议的贯彻执行。监事会认为报告期内公司严格按照《公司法》、《公司章程》 及其它相关法律法规规范运作，决策程序合法，公司董事及高级管理人员在执行公 司职务时能够忠实履行职责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益 和职工权益的行为。

2. 对公司财务进行检查审核

监事会对公司2015年度的财务状况进行了认真的检查和监督，认为公司在报告 期内财务状况良好，资金运转及使用情况较好，财务制度及管理规范，执行严格， 保证了公司生产经营顺利进行。公司2015年度财务报告真实地反映了公司的财务状 况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报

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告是客观、公正的。

1. 对公司内控制度建设进行监督

报告期内，公司继续落实国家五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及 相关配套指引的规定和监管部门关于上市公司加强内控建设工作的相关要求，对部 分流程制度进行了更新与修订，进一步完善了公司内部治理结构，提高了管理效率。

三、监事会 2016 年工作计划

2016年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律 法规和相关政策的规定，坚持保护职工、广大股东及投资者的合法权益，严格履行 监督职能。不断加强自身建设，忠实履行自己的职责，提高依法行使职权的水平。 进一步促进公司规范运作和持续健康、稳定发展。

以上议案请审议。

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议案三：

2015 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议审议 通过了《2015 年度财务决算报告》，现提交本次股东大会审议。公司 2015 年财务报 表（合并）已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，现将公司 2015 年度 财务决算情况报告如下：

一、 2015 年经营状况

报告期内，公司完成营业收入 63,618.13 万元，同比增长 17.88%，其中，工程 设计业务完成营业收入 25,770.79 万元，占公司年度营业收入的 40.51%；工程总承 包业务完成营业收入 30,026.16 万元，占公司年度营业收入的 47.20%；工程监理与 项目管理业务完成营业收入 7,799.57 万元，占公司年度营业收入的 12.26%。在确认 了 2,842.09 万元的股权激励费用后，完成净利润 6,904.79 万元，同比减少 26.66%， 归属于母公司所有者的净利润 6,768.22 万元，同比减少 25.97 %，如不考虑股权激励 费用，公司净利润同比增长 3.53%，归属于母公司所有者的净利润同比增长 5.12%。 截止 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额 200,304.30 万元，同比增长 91.62%，净资 产总额 88,174.45 万元，同比增长 7.31%，归属于母公司所有者权益 87,188.80 万元， 同比增长 7.40%。

主要会计数据及财务指标如下：

单位：元币种：人民币

主要会计数据	2015年	2014年	本期比上年同期 增减(%)	2013年
营业收入	636,181,254.10	539,700,231.20	17.88	473,738,063.21
归属于上市公司股 东的净利润	67,682,239.55	91,422,053.22	-25.97	85,069,440.33

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中衡设计（证券代码：603017） 2015 年年度股东大会会议资料

归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润	63,283,305.27	86,912,425.19	-27.19	78,461,566.66
经营活动产生的现 金流量净额	55,445,287.75	90,266,681.45	-38.58	96,453,084.72
	2015年末	2014年末	本期末比上年同 期末增减（%）	2013年末
归属于上市公司股 东的净资产	871,888,028.71	811,784,849.09	7.40	352,915,275.99
总资产	2,003,043,016.27	1,045,304,928.55	91.62	595,173,845.03
期末总股本	122,340,000.00	60,000,000.00	103.90	45,000,000.00

主要财务指标	2015 年度	2014 年度	增减比例	2013 年度
基本每股收益（元／股）	0.56	1.02	-45.10%	1.89
稀释每股收益（元／股）	0.56	1.02	-45.10%	1.89
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.53	0.97	-45.36%	1.74
加权平均净资产收益率（%）	8.02	25.32	减少17.30个百分点	26.76
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	7.50	24.07	减少16.57个百分点	24.68

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：

本报告期内公司确认了2,842.09万元的股权激励费用，对净利润的增长产生了较 大影响。如不考虑股权激励费用，则归属于上市公司股东的净利润为9,610.31万元，同 比增长5.12%；

本报告期末公司资产总额同比增长91.62%，是2015年12月公司收购卓创设计100% 股权并将其纳入财务报表合并范围所致；

本报告期公司经营活动产生的现金流量净额同比减少38.58%，是工程设计和工程 总包收款减少而成本费用支出增加共同所致；

本报告期末公司基本每股收益同比减少45.10%，是2015年5月资本公积金转增股 本6,000万股和净利润减少共同所致；

本报告期末公司加权净资产收益率同比减少17.30个百分点，是净资产增加和净利 润减少共同所致。

二、 2015 年财务状况、经营成果、现金流量分析

（一）资产、负债、所有者权益情况

公司于2015年12月并购卓创设计100%股权，自2015年12月起将卓创设计纳入财务

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中衡设计（证券代码：603017） 2015 年年度股东大会会议资料

报表合并范围。公司的合并成本598,000,000.00元与2015年11月30日卓创设计的可辩认 净资产公允价值62,502,233.43元之间的差额即535,497,766.57元确定为商誉。

1、 资产构成及其变动情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项 目	2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日		增减
	金额	占比	金额	占比	金额	比例
货币资金	45,984.25	22.96%	54,173.86	51.83%	-8,189.61	-15.12%
应收票据	7,048.93	3.52%	4,078.21	3.90%	2,970.72	72.84%
应收账款	31,978.11	15.96%	9,322.96	8.92%	22,655.15	243.00%
预付款项	1,836.04	0.92%	1,184.08	1.13%	651.96	55.06%
其他应收款	2,845.27	1.42%	1,584.25	1.52%	1,261.02	79.60%
其他流动资产	2,506.80	1.25%	8.46	0.01%	2,498.34	29531.21%
流动资产合计	92,199.40	46.03%	70,351.81	67.30%	21,847.59	31.05%
可供出售金融资产	1,200.00	0.60%	2,000.00	1.91%	-800.00	-40.00%
长期股权投资	201.85	0.10%	218.96	0.21%	-17.11	-7.82%
固定资产	43,609.36	21.77%	2,852.44	2.73%	40,756.92	1428.84%
在建工程			21,619.57	20.68%	-21,619.57	-100.00%
工程物资
无形资产	7,642.90	3.82%	7,296.57	6.98%	346.33	4.75%
商誉	53,549.78	26.73%			53,549.78
长期待摊费用	335.87	0.17%	22.00	0.02%	313.87	1426.68%
递延所得税资产	1,301.13	0.65%	169.15	0.16%	1,131.98	669.22%
其他非流动资产	264.04	0.13%			264.04
非流动资产合计	108,104.91	53.97%	34,178.69	32.70%	73,926.22	216.29%
资产总计	200,304.30	100.00%	104,530.49	100.00%	95,773.81	91.62%

（注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）

本期与上年同期相比，主要变动原因如下：

• （1）应收账款增加 22,655.15 万元，主要是本期营业收入增长、收款减少和合

• 并卓创设计应收账款增加所致。

• （2）固定资产增加 40,756.92 万元，主要是本期在建工程－办公楼完工所致。

• （3）在建工程减少 21,619.57 万元，主要是本期在建工程－办公楼完工结转所

致。

（4）商誉增加 53,549.78 万元，是本期并购卓创设计可辩认净资产公允价值与 投资成本差额所致。

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单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项 目	2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日		增减
	金额	占比	金额	占比	金额	比例
短期借款	10,000.00	8.92%			10,000.00
应付账款	23,282.81	20.76%	10,679.02	47.76%	12,603.79	118.02%
预收款项	7,198.69	6.42%	3,374.23	15.09%	3,824.46	113.34%
应付职工薪酬	11,164.69	9.96%	6,564.62	29.36%	4,600.07	70.07%
应交税费	8,680.42	7.74%	626.19	2.80%	8,054.23	1286.23%
应付利息	29.61	0.03%			29.61
应付股利	1,930.00	1.72%			1,930.00
其他应付款	35,228.76	31.42%	1,117.51	5.00%	34,111.25	3052.43%
一年内到期的非 流动负债	3,500.00	3.12%			3,500.00
流动负债合计	101,014.98	90.09%	22,361.57	100.00%	78,653.41	351.73%
长期借款	11,018.00	9.83%			11,018.00
递延所得税负债	96.87	0.09%			96.87
非流动负债合计	11,114.87	9.91%			11,114.87
负债合计	112,129.85	100.00%	22,361.57	100.00%	89,768.28	401.44%

（注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）

本期与上年同期相比，主要变动原因如下：

• （1）短期借款增加 10,000.00 万元，是本期向银行申请流动资金借款增加所致。

• （2）应付账款增加 12,603.79 万元，主要是期末在建工程－办公楼结转应付账

• 款增加所致。

• （3）预收账款增加 3,824.46 万元，主要是合并卓创设计增加所致。

• （4）应付职工薪酬增加 4,600.07 万元，主要是合并卓创设计增加所致。

• （5）应交税费增加 8,054.23 万元，主要是合并卓创设计增加所致。

• （6）其他应付款增加 34,111.25 万元，主要是应付卓创设计并购款和股权激励

• 就回购义务确认负债增加所致。

• （7）一年内到期的非流动负债增加 3,500.00 万元和长期借款增加 11,018.00 万

• 元，是并购卓创设计专项借款增加所致。

• 3、 所有者权益结构及其变动情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项 目	2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日		增减
	金额	占比	金额	占比	金额	比例
股本	12,234.00	13.87%	6,000.00	7.30%	6,234.00	103.90%
资本公积	56,573.21	64.16%	55,528.47	67.58%	1,044.74	1.88%
减：库存股	4,436.64	5.03%			4,436.64
盈余公积	3,806.43	4.32%	3,126.07	3.80%	680.36	21.76%

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未分配利润	19,011.81	21.56%	16,523.94	20.11%	2,487.87	15.06%
归属于母公司所 有者权益合计	87,188.80	98.88%	81,178.48	98.79%	6,010.32	7.40%
少数股东权益	985.65	1.12%	990.44	1.21%	-4.79	-0.48%
所有者权益合计	88,174.45	100.00%	82,168.93	100.00%	6,005.52	7.31%

（注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）

本期与上年同期相比，主要变动原因如下：

（1）股本增加 6,234.00 万元，是资本公积转增 6,000.00 万元、股权激励增加 234 万元所致。

（2）资本公积增加 1,044.74 万元，是资本公积转增减少 6,000.00 万元、确认股 权激励溢价 7,044.74 万元共同所致。

（3）库存股增加 4,436.64 万元，是股权激励就回购义务确认库存股所致。

（二）经营成果

单位：万元

				单位：万元
项 目	2015 年度	2014 年度	增减数	增减比例
一、营业收入	63,618.13	53,970.02	9,648.11	17.88%
减：营业成本	46,605.54	36,737.21	9,868.33	26.86%
营业税金及附加	664.55	518.41	146.14	28.19%
销售费用
管理费用	8,367.29	6,381.58	1,985.71	31.12%
财务费用	-1,021.94	-74.26	-947.68	-1276.16%
资产减值损失	1,315.97	-234.89	1,550.86	-660.25%
加：公允价值变动收益
投资收益	382.89	-9.94	392.83	3952.01%
二、营业利润	8,069.61	10,632.02	-2,562.41	-24.10%
加：营业外收入	765.76	579.33	186.43	32.18%
减：营业外支出	213.67	2.62	211.05	8,055.34%
三、利润总额	8,621.70	11,208.73	-2,587.03	-23.08%
减：所得税费用	1,716.92	1,794.06	-77.14	-4.30%
四、净利润	6,904.79	9,414.67	-2,509.88	-26.66%
归属于母公司的净利润	6,768.22	9,142.21	-2,373.99	-25.97%
扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	6,328.33	8,691.24	-2,362.91	-27.19%

（注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）

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本期与上年同期相比，主要变动原因如下：

• （1）主营业务毛利率变动分析：2015 年度主营业务总体毛利率下降 5.19%，主

• 要是确认股权激励费用所致。

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2015 年度		2014 年度		毛利率
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	2015 年度	2014 年度	增减比例
设计咨询	25,770.79	13,497.57	22,956.43	10,432.98	47.62%	54.55%	-6.93百分点
工程总承包	30,026.16	28,315.88	23,235.29	21,749.18	5.70%	6.40%	-0.70百分点
工程监理及 项目管理	7,799.57	4,758.64	7,751.90	4,519.38	38.99%	41.70%	-2.71百分点
合 计	63,596.53	46,572.08	53,943.62	36,701.54	26.77%	31.96%	-5.19百分点

• （2）管理费用增加 1,985.71 万元，主要是研发投入增加、确认股权激励费用和

• 合并卓创设计所致。

• （3）财务费用减少 947.68 万元，主要是闲置资金理财利息增加所致。

• （4）资产减值损失增加 1,550.86 万元，主要是合并卓创设计、应收账款和其他

• 应收账款增加所致。

• （5）投资收益增加 392.83 万元，主要是德睿亨风分红所致。

（三）现金流量情况

单位：万元

（三）现金流量情况				单位：万元
项 目	2015 年度	2014 年度	增减数	增减比例
经营活动产生的现金流量净额	5,544.53	9,026.67	-3,482.14	-38.58%
投资活动产生的现金流量净额	-38,609.28	-11,009.83	-27,599.45	-250.68%
筹资活动产生的现金流量净额	25,036.92	37,519.85	-12,482.93	-33.27%
现金及现金等价物净增加额	-8,029.81	35,536.68	-43,566.49	-122.60%

本期与上年同期相比，主要变动原因如下：

• （1）经营活动产生的现金流量净额减少 3,482.14 万元，主要是工程设计和工程

• 总包收款减少而成本费用支出增加共同所致。

• （2）投资活动产生的现金流量净额减少 27,599.45 万元，主要在建工程－办公

• 楼持续投入和并购卓创设计支付并购款增加所致。

• （3）筹资活动产生的现金流量净额减少 12,482.93 万元，主要本期银行借款和

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股权激励收到的现金比上期首次公开发行股票募集资金收到的现金减少所致。

三、预算执行情况

单位：万元

项 目	2015 年预算	2015 年实际	预算完成 比例	差异数	差异比例
一、营业收入	65,000.00	63,618.13	97.87%	-1,381.87	-2.13%
减：营业成本	45458.00	46,605.54	102.52%	1,147.54	2.52%
营业税金及附加	780.00	664.55	85.20%	-115.45	-14.80%
销售费用
管理费用	6715.00	8,367.29	124.61%	1,652.29	24.61%
财务费用	150.00	-1,021.94	-681.30%	-1,171.94	-781.29%
资产减值损失	150.00	1,315.97	877.31%	1,165.97	777.31%
加：公允价值变动收益
投资收益		382.89		382.89
二、营业利润	12912.00	8,069.61	62.50%	-4,842.39	-37.50%
加：营业外收入		765.76		765.76
减：营业外支出		213.67		213.76
三、利润总额	12912.00	8,621.70	66.77%	-4,290.30	-33.23%
减：所得税费用	2084.00	1,716.92	82.39%	-367.08	-17.61%
四、净利润	10828.00	6,904.79	63.77%	-3,923.21	-36.23%
归属于母公司的净利润	10658.00	6,768.22	63.50%	-3,889.78	-36.50%

（注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）

2015 年营业收入完成率 97.87%，基本实现目标，净利润完成率 63.77%，主要是 因为确认了 2,842.09 万元的股权激励费用，如不考虑股权激励费用，净利润完成率 为 90.02%，公司净利润同比增长 3.53%，归属于上市公司股东的净利润同比增长 5.12%。

以上议案请审议。

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议案四：

2016 年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议审 议通过了《2016 年度财务预算报告》，现提交本次股东大会审议。公司 2016 年度财 务预算方案如下：

一、预算编制基础

本预算报告是公司在 2015 年的经营情况基础上，对公司的市场区域和业务拓展 计划进行综合分析并考虑经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素对预期 的影响，稳健谨慎地对 2016 年的经营情况进行预测并编制的。

二、基本假设

• 1、公司所在行业的市场处于正常的发展状态,没有发生对公司运营产生重大不

• 利影响的变化；

• 2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

• 3、公司现有的经营状况、管理层、与公司业务有关的国家和地方的现行法律、

• 法规、条例和政策无重大变化；

• 4、公司生产经营业务涉及税收政策等将在正常范围内波动；

• 5、公司预测期内采用的会计政策及其核算方法,在所有重大方面均与本公司以

• 前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

• 6、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

三、 2016 年财务预算主要指标

• 1、营业收入同比增长 40%-50%

• 2、归属于母公司的净利润同比增长 70%-80%

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四、 2016 年财务预算编制说明

• 1、本年预算已含 2015 年 12 月新增全资子公司卓创设计数据。

• 2、主营业务收入是考虑了各主营业务的合同存量及增长幅度编制的。

• 3、主营业务成本主要按各主营业务的预算收入和毛利率编制，其中设计咨询和

• 工程监理及项目管理充分考虑了以前年度平均毛利率、人力成本的正常增幅和既定 的预算收入而编制，工程总包按各总包项目预计毛利率和既定的预算收入而编制。 4、营业成本和管理费用已含股权激励费用。

五、确保财务预算完成的措施

在公司董事会的领导下，公司全体员工努力拼搏，不断开拓市场，提高技术水 平，做好工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理三大核心业务，确保完成年 度经济指标。

及时分解落实各项预算指标，积极推进财务精细化管理，加强成本控制分析、 财务预算的执行、资金运行情况监管等方面的工作，建立成本控制、预算执行、资 金运行的预警机制，降低财务风险，保证财务指标的实现。

六、特别提示

上述财务预算仅为公司 2015 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的 实质性承诺，也不代表公司对 2015 年度的盈利预测，能否实现取决于行业发展状况 等诸多变化因素，可能存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

公司 2016 年将进行高新技术企业复审工作，是否能够继续取得《高新技术企业 证书》以及未来如国家关于支持高新技术企业发展的税收优惠政策发生改变，导致 公司享受相关税收优惠政策可能存在一定的不确定性。

以上议案请审议。

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议案五：

2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度合并报表中归属于 母公司的净利润为 6,768.22 万元，母公司实现净利润 6,803.56 万元，并根据有关规 定按 10%提取法定盈余公积金 680.36 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，母公司可供 分配的利润为 16,911.84 万元，资本公积金余额为 56,573.99 万元。

公司 2015 年度利润分配预案为：拟以公司 2015 年度利润分配股权登记日的总 股本为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元人民币（含税）；同时拟以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。《公司章程》中注册资本条款相应修改，待利 润分配及资本公积转增股本方案实施后，办理相应工商变更登记。

以上议案请审议。

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议案六：

独立董事 2015 年度述职报告

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议审 议通过了《独立董事 2015 年度述职报告》，现提交本次股东大会审议。内容如下：

作为中衡设计集团股份有限公司（以下简称“中衡设计”、“公司”）第二届董事 会的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律法规和规范性文件以及《公司章 程》的有关规定，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董 事的权利，充分发挥了独立董事作用，现就 2015 年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

贝政新：1952 年出生，本科学历，教授、博士生导师；历任苏州大学商学院教 员、讲师、副教授、教授、金融系主任；曾任苏福马股份有限公司独立董事；现任 苏州大学商学院教授、博士生导师，中衡设计、东吴基金管理有限公司、江苏通润 装备科技股份有限公司和苏州信托有限公司独立董事。

陈志强：1956 年出生，硕士学历，注册会计师；曾任徐州市羊毛衫厂财务负责 人；现任苏州大学商学院教授、硕士生导师、中衡设计独立董事。

王路：1963 年出生，博士学历，教授、博士生导师；曾任清华大学建筑学院助 教、讲师、副教授，《世界建筑》杂志主编；现任清华大学建筑学院教授、博士生导 师，北京壹方建筑设计咨询有限公司董事、中衡设计独立董事。

公司现任独立董事贝政新先生、陈志强先生、王路先生均具备上市公司独立董 事所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会情况

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履职期间，公司共召开董事会会议十四次。我们出席情况具体如下：

董事会会议出席情况	董事会会议出席情况
独立董事姓名 本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数 以通讯方式 参加次数 委托出席 次数 缺席次数
贝政新 14	11 3 0 0
陈志强 14	11 3 0 0
王 路 14	9 5 0 0

（二）出席股东大会情况

履职期间，公司共召开股东大会六次。我们出席情况具体如下：

	股东大会会议出席情况	股东大会会议出席情况	股东大会会议出席情况
独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
贝政新	6	6	0	0
陈志强	6	5	0	1
王 路	6	4	0	2

（三）日常履职情况

2015 年度履职期间，我们作为公司独立董事，通过会谈、实地考察等多种形式 积极履行独立董事职责；与公司管理层及其他相关工作人员全面沟通和了解公司的 生产经营和规范运作情况。我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建 议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；凭借自身的专业知识和工作 经验，对公司经营管理、内部控制等方面认真负责地提出意见和建议，为进一步完 善公司治理结构，提高董事会科学决策水平起到了促进作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）公司关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则（2014 年修订）》等相关 制度的要求，我们对 2015 年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按 程序进行了审核，认为公司 2015 年发生的关联交易履行了相应的决策、审批程序， 交易价格公允合理，并发表了同意的独立意见。

（二）公司对外担保及资金占用情况

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报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项管 理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金 的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》、 《公司章程》的相关规定，未发现不符合相关规定的情况。

公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效，公司能够严格按照已制 定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司 章程等的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任会计师事务所情况

我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请立信会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度会计审计机构符合公司及股东的利益。在为 公司提供审计服务工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）恪守尽职，遵循独 立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

我们认为：公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东 的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司修订的《公司章程》符合中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现 金分红指引》的规定，审议及表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定， 制定的利润分配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承 诺事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

2015 年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、

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《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公司章 程》的相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息 的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平 和风险防范能力。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控 制并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷；公司在内部控 制自我评价过程中未发现与财务报告及非财务报告相关的重大、重要内部控制缺陷， 并出具了《2015 年度内部控制自我评价报告》。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》 等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东 大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的 决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 各专门委员会在 2015 年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属 领域的事项分别进行了审议，运作规范。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照上海证券交易所的监管要求，忠实、勤勉、 尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，对公司董事会决议的重大事项进行 认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了本公司和全体股东的利 益，尤其是中小股东的利益。

2016 年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，继续认真、勤勉、忠实 地履行独立董事的职责，进一步加强与公司董事、监事、高级管理人员的沟通与合 作，提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地 维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。

以上议案请审议。

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议案七：

关于 2015 年度董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议审 议通过了《关于 2015 年度董事、监事薪酬的议案》，现提交本次股东大会审议。内 容如下：

姓名	职务	年薪（万元，税前）
冯正功	董事长	85.65
张 谨	董事、总经理、总工程师	83.58
邹金新	董事、副总经理、董事会秘书	84.12
詹新建	董事、副总经理	113.60
徐宏韬	董事	82.12
杨海坤	董事	6.00
贝政新	独立董事	6.00
陈志强	独立董事	6.00
王 路	独立董事	6.00
谈丽华	监事会主席	71.67
薛金海	监事	73.79
潘霄峰	职工监事	44.53
合计		663.06

以上议案请审议。

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议案八：

关于设立募集资金专用账户的议案

各位股东及股东代表：

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规 范性文件的要求，公司本次非公开发行股票所募集资金将存放于募集资金专用账户， 实行专户存储制度，公司应严格执行已制定的《募集资金管理制度》。

以上议案请审议。

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议案九：

关于减少公司注册资本的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司拟对 2015 年股权激励计划中首次授予 89 名激励对象的第一期解锁股 份及已离职的 2 名激励对象邹嵘、马弘力的全部限制性股票进行回购注销，在办理 完该部分限制性股票的回购注销手续后，《公司章程》中注册资本条款相应修改并办 理相应工商变更登记。

以上议案请审议。

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议案十：

关于增加公司经营范围的议案

各位股东及股东代表：

为提高公司资产利用效率，公司拟增加经营范围：自有房屋租赁。增加后的经 营范围为：主营国内外各类民用建设项目及工业工程项目的工程咨询、工程设计、 工程监理、项目管理、工程总承包及所需设备材料的采购和销售；开发区规划与建 设咨询；城市规划、市政设计、景观与园林设计；兼营软件研发、图文设计与制作； 自有房屋租赁。（企业经营范围中涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

以上议案请审议。

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议案十一：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司经营范围增加后变更为：主营国内外各类民用建设项目及工业工程项目的 工程咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包及所需设备材料的采购和 销售；开发区规划与建设咨询；城市规划、市政设计、景观与园林设计；兼营软件 研发、图文设计与制作；自有房屋租赁。（企业经营范围中涉及行政许可的，凭许可 证件经营）。

鉴于上述原因，对《公司章程》作出如下修订：

原第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：主营国内外各类民用建设项目及 工业工程项目的工程咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包及所需设 备材料的采购和销售；开发区规划与建设咨询；城市规划、市政设计、景观与园林 设计；兼营软件研发、图文设计与制作。（企业经营范围中涉及行政许可的，凭许可 证件经营）。

现修改为：经依法登记，公司的经营范围为：主营国内外各类民用建设项目及 工业工程项目的工程咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包及所需设 备材料的采购和销售；开发区规划与建设咨询；城市规划、市政设计、景观与园林 设计；兼营软件研发、图文设计与制作；自有房屋租赁。（企业经营范围中涉及行政 许可的，凭许可证件经营）。

以上议案请审议。

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