ARTS Group Co.,Ltd — AGM Information 2016

Feb 29, 2016

中衡设计（证券代码：603017） 2016 年第一次临时股东大会会议资料

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中衡设计集团股份有限公司 A R T S G r o u p C o . , L t d

中衡设计集团股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会

会议资料

二○一六年三月 江苏·苏州

中衡设计（证券代码：603017） 2016 年第一次临时股东大会会议资料

中衡设计集团股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议资料目录

一、股东大会会议须知 ...................................................................................................... 1 二、股东大会议程 .............................................................................................................. 2 三、股东大会议案 .............................................................................................................. 4 议案一：关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案 .......................................... 4 议案二：关于非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案 ................................... 7 议案三：关于 2015 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响对公司主要财务指 标的影响及填补措施（修订稿）的议案 ....................................................................... 8 议案四：关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票 摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案 ................................................................... 9 议案五：关于中衡设计集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表的议案 ......... 11 议案六：关于调整部分募投项目资金投入计划的议案 ............................................. 12 议案七：关于拟使用“未来发展战略储备资金项目”募集资金收购苏州华造建筑 设计有限公司不低于 51%股权的议案 ........................................................................ 16

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股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大 会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》、《股东大会议事规 则》的有关规定，特制定会议须知如下：

一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现 场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前 30 分钟到达会议地点，并携带身份 证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人 员，不得进入会场。

二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监 事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进 入会场。

三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开 2016 年 第一次临时股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理 登记手续。

四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等 权利，并履行法定义务和遵守相关规则。

五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和 发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可 发言或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也 不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过 5 分钟，同 一股东发言不得超过 2 次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行 大会发言。

六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相 关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过 10 分钟。

七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员 有权拒绝回答。

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八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，并 及时报告有关部门处理。

九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表 决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表 决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在 “反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全 部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为 “弃权”。 不使用本次会议统一 发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。

选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统投 票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易 所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离 开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。

特此告知，请各位股东严格遵守。

中衡设计集团股份有限公司董事会

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2016 年第一次临时股东大会议程

现场会议召开时间： 2016 年 3 月 4 日（星期五）15:00 开始

网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 投票时间为 2016 年 3 月 4 日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为 2016 年 3 月 4 日（星期五）9:15-15:00。

现场会议地点： 苏州工业园区八达街 111 号中衡设计裙房四楼中庭会议室 大会主持人： 董事长冯正功先生

会议议程

【签到、宣布会议开始】

• 1、 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料

• （授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》

• 2、 董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况

• 3、 推选现场会议的计票人、监票人

• 4、 董事会秘书宣读大会会议须知

【会议议案】

5、宣读会议议案：

• （1）《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

• （2）《关于非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》

• （3）《关于 2015 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响对公司主要 财务指标的影响及填补措施（修订稿）的议案》

• （4）《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行 股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

• （5）《关于中衡设计集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表的议案》

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• （6）《关于调整部分募投项目资金投入计划的议案》

• （7）《关于拟使用“未来发展战略储备资金项目”募集资金收购苏州华造 建筑设计有限公司不低于 51%股权的议案》

【审议表决】

• 6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答

• 7、大会对上述议案进行审议并投票表决

• 8、计票、监票

【宣布现场会议结果】

• 9、董事长宣读现场会议表决结果

【等待网络投票结果】

10、董事长宣布现场会议休会

11、汇总现场会议和网络投票表决情况

【宣布决议和法律意见】

12、董事长宣读本次股东大会决议

13、律师发表本次股东大会的法律意见

• 14、签署会议决议和会议记录

• 15、主持人宣布会议结束

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议案一：

关于调整公司非公开发行A 股股票方案的议案

各位股东：

结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，公司 于 2016 年 2 月 16 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司 非公开发行 A 股股票方案的议案》，拟对公司非公开发行 A 股股票方案作出调整， 调整后的的非公开发行股票方案如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（2）发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监 会核准后的六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

（3）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名符合中国证监会规定条件的特 定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托 投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

所有发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大 会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范 性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的发行价格不低于第二届董事会第十八次会议决议公告日 2016 年 2 月 17 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不

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低于 28.75 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次 发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监 管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总 额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

（5）发行数量及募集资金总额

本次非公开发行股票的数量合计不超过 20,800,000 股，具体发行数量将提请股 东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

（6）募集资金使用计划

本公司非公开发行股票数量不超过 20,800,000 股（含本数），募集资金总额不超 过 59,800 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计投资总额	拟使用募集资金
1	收购目标公司100%股权	59,800	59,800
	合计	59,800	59,800

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 59,800 万元人民币（包括发行费用）， 扣除发行费用后全部作为收购目标公司全部股权的价款。根据中衡设计与交易对方 签署的《股权购买协议》，拟定的交易对价为 59,800 万元人民币。因此确定本次募 集资金的上限金额为 59,800 万元人民币。募集资金净额为实际募集资金总额扣减发 行费用。

中衡设计本次股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件。如 果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，公司将在股东 大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付目标公司股权 收购价款，待募集资金到位后，中衡设计将以募集资金置换先期支付的所有价款（包 括借款利息）。

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（7）限售期

本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。 锁 定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（8）本次发行前的滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

（9）上市地点

本次发行的股票将在上交所上市。

（10） 本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起

12 个月内有效。

上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表予以审议。

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议案二：

关于非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案

各位股东：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 9 月 20 日召开的第 二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》； 2015 年 10 月 27 日，本公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司非公 开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，更新了本次非公开发行拟收购标的资产 审计、评估情况，调整了发行价格及发行数量；2016 年 1 月 29 日，公司第二届董 事会第十七次会议审议通过了《关于非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》， 根据相关审核要求，经公司与中介机构审慎论证，认为本次交易构成重大资产重组， 公司据此对非公开发行股票预案进行了相关修订。

结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满 足募集资金需求，公司拟对本次非公开发行股票的价格再次进行调整，需对公司第 二届董事会第十七次会议审议通过的本次非公开发行股票预案（第二次修订稿）进 行第三次修订。

《中衡设计集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）》已 于 2016 年 2 月 17 日刊登于公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn） 及《上海证券报》。

上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表予以审议。

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议案三：

关于2015 年非公开发行A 股股票摊薄即期回报的影响 对公司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）的议案

各位股东：

根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票摊薄 即期回报的影响进行了认真分析，并就公司采取的相关应对措施，编制了《关于 2015 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响对公司主要财务指标的影响及填补措施 （修订稿）》。

《中衡设计关于 2015 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响对公司主要 财务指标的影响及填补措施（修订稿）的公告》已于 2016 年 2 月 17 日刊登于公司 指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。

上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表予以审议。

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议案四：

关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案

各位股东：

根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号）的要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，公司控股股东、实际控制 人、全体董事、高级管理人员、作出如下承诺：

一、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措 施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

• （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。

（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。

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二、公司的控股股东苏州赛普成长投资管理有限公司，实际控制人冯正功先生 对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表予以审议。

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议案五：

关于中衡设计集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表的议案

各位股东：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行股票事项， 公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）递交非公开发行股票 申请材料，并于 2016 年 1 月 5 日收到中国证监会出具的《中国证监会许可项目审查 反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 及《反馈意见》的相关要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为信 会师报字[2016]第 110126 号标准无保留意见的审阅报告及备考财务报表。

《中衡设计集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》已于 2016 年 1 月 30 日刊登于公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券 报》。

上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表予以审议。

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议案六：

关于调整部分募投项目资金投入计划的议案

各位股东：

一、 募集资金投资项目情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州工业园区设计研究院股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1334 号）的核准，向社会公开发行人 民币普通（A 股）股票 1,500 万股，每股发行价格为 29.97 元，募集资金总额 44,955.00 万元，扣除发行费用 3,268.49 万元后，募集资金净额为 41,686.51 万元。立信会计师 事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报 告》（信会师报字[2014]第 114691 号）。

根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，本次募集资金投向如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资金额	募集资金投资额
1	设计与技术中心技术改造项目	18,580.00	18,580.00
2	工程总承包业务开展项目	10,500.00	10,500.00
3	设计与营销服务网络建设项目	2,609.00	2,609.00
4	未来发展战略储备资金项目	14,000.00	9,997.24
	合计	45,689.00	41,686.24

截至 2015 年 9 月 30 日，中衡设计本次募集资金使用情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额：				41,686.51
已累计使用募集资金总额：				14,747.24
2015年1-9月：				14,747.24
	投资项目		募集资金投资总额
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投 资金额		募集后承诺 投资金额	实际投资金额

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1	设计与技术中心技术改造项目	设计与技术中心技术改造项目	18,580.00	18,580.00	14,747.24
2	工程总承包业务开展项目	工程总承包业务开展项目	10,500.00	10,500.00
3	设计与营销服务网络建设项目	设计与营销服务网络建设项目	2,609.00	2,609.00
4	未来发展战略储备资金项目	未来发展战略储备资金项目	9,997.24	9,997.24
	合计		41,686.24	41,686.24	14,747.24

二、 调整部分募投项目资金投入计划情况及原因

“工程总承包业务开展项目”投资资金主要用于开具保函占用的保证金及工程 项目中日常周转所需的流动资金，公司自 2014 年 12 月 31 市上市以来，公司综合竞 争力得到了极大提升，资本实力和商业信用得到了极大的增强，目前工程总承包业 务开具保函均通过信用担保的形式，不需要占用保证金。

“设计与营销服务网络建设项目” 拟通过在北京、杭州、南通、宿迁投资设立 四个分（子）公司，建立与完善全国性设计与营销服务网络，根据中国房地产市场 的现状及发展趋势以及公司自身的业务布局及发展规划，南通子公司、杭州分公司、 宿迁分公司目前暂无资金投入计划。

因此，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将“工程总承包业务开展项目” 投资资金用途由“保函费用及工程项目中日常周转所需的流动资金”变更为“工程 项目中日常周转所需的流动资金”； “设计与营销服务网络建设项目”募集资金用 途由“在北京、杭州、南通、宿迁投资设立四个分（子）公司”变更为“投资设立 北京分公司”，募集资金拟全部用于北京分公司的建设。

三、 《公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投入计划

1、“工程总承包业务开展项目”

根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露，工程总承包业务所需工程担 保及工程项目中日常周转所需流动资金情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号 一 1 2	项目	金额	计算依据	备注
	保函费用	4,500
	预付款保函	2,400	按年营业收入的20%计算	保证金占用比例为30%
	履约保函	1,200	按年营业收入的10%计算	保证金占用比例为30%

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3	质保保函	600	按年营业收入的5%计算	保证金占用比例为30%
4	投标保函	300	按年营业收入的2.5%计算	保证金占用比例为30%
二	工程项目中日常周 转所需的流动资金	6,000	按年营业收入的15%计算
	合计	10,500	合计约为年营业收入的26.25%

2、“设计与营销服务网络建设项目”

根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露，本项目拟以本次募集资金投 入 2,609 万元，具体投资概算情况如下：

单位：万元

序号	项目	金额	占比
1	北京、杭州、宿迁分公司建设费用	1,835.00	70.33%
1.1	装修工程	350.00	13.42%
1.2	网络布线及设备购置费	90.00	3.45%
1.3	办公家俱购置费	105.00	4.02%
1.4	办公设备购置费	120.00	4.60%
1.5	软件购置费	150.00	5.75%
1.6	办公车辆购置费	135.00	5.17%
1.7	筹建期间场地租赁费用	165.00	6.32%
1.8	人才引进费	720.00	27.60%
2	南通子公司注册资本投入	420.00	16.10%
3	工程建设其他费用及铺底流动资金	354.00	13.57%
	合计	2,609.00	100.00%

四、 调整后的募集资金投入计划

1、“工程总承包业务开展项目”

调整后具体投资概算情况如下：

		单位：万元 计算依据 合计约为年营业收入的26.25%
项目	金额
工程项目中日常周转所 需的流动资金	10,500

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2、“设计与营销服务网络建设项目”

调整后具体投资概算情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	金额	占比
1	北京分公司建设费用
1.1	房屋购置及装修工程	1,900	72.82%
1.2	网络布线及设备购置费	30	1.15%
1.3	办公家俱购置费	30	1.15%
1.4	办公设备购置费	20	0.77%
1.5	软件购置费	20	0.77%
1.6	办公车辆购置费	40	1.53%
1.7	人才引进费	250	9.58%
2	工程建设其他费用及铺底流动资金	319	12.23%
	合计	2,609	100.00%

“ ” “ 公司本次对募集资金投资项目 工程总承包业务开展项目 、 设计与营销服务网 络建设项目”的资金投入计划进行调整的事项已经公司第二届董事会第十七次会议 审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

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议案七：

关于拟使用“未来发展战略储备资金项目”募集资金收购 苏州华造建筑设计有限公司不低于51%股权的议案

各位股东：

公司于 2015 年 9 月 20 日召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关 于拟收购苏州华造建筑设计有限公司不低于 51%股权的议案》，根据公司战略发展和 经营需要，公司与苏州华造建筑设计有限公司（以下简称“苏州华造”）部分股东签 署了《股权收购合作备忘录》，公司拟以不超过 8,000 万元的价格收购部分股东持有 的苏州华造不低于 51%股权。

为进一步提高募集资金使用效率，公司拟使用“未来发展战略储备资金项目” 募集资金收购苏州华造不低于 51%股权。公司将利用自身在技术与融资渠道等方面 的优势，实现苏州华造业务的快速发展。

上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表予以审议。

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