ARTS Group Co.,Ltd — AGM Information 2015

Apr 3, 2015

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苏州工业园区设计研究院股份有限公司 SUZHOU INDUSTRIAL PARK DESIGN & RESEARCH INSTITUTE CO.,LTD

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 2014 年年度股东大会

会议资料

二 ○ 一五年四月

· 江苏 苏州

园区设计2014 年年度股东大会 会议资 料

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料目录

一、 2014 年年度股东大会会议须知 ................................................................................. 1 二、 2014 年年度股东大会会议议程 ................................................................................. 3 三、 2014 年年度股东大会议案 ......................................................................................... 5 议案一：2014 年度董事会工作报告 .............................................................................. 5 议案二：2014 年度监事会工作报告 ............................................................................ 21 议案三：2014 年度财务决算报告 ................................................................................ 23 议案四：2015 年度财务预算报告 ................................................................................ 29 议案五：2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案 ............................................ 32 议案六：独立董事 2014 年度述职报告 ....................................................................... 33 议案七：关于续聘会计师事务所的议案 ..................................................................... 38 议案八：关于 2014 年度董事、监事薪酬的议案 ....................................................... 39 议案九：关于更换公司监事的议案 ............................................................................. 40

园区设计2014 年年度股东大会

会议资料

苏州工业园区设计研究院股份有限公司

股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会 的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》、《股东大会议事规则》 的有关规定，特制定会议须知如下：

一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现场 出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前 30 分钟到达会议地点，并携带身份证明、 股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得 进入会场。

二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、 高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开 2015 年第 一次临时股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记 手续。

四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权 利，并履行法定义务和遵守相关规则。

五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和发 言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可发言 或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提 出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过 5 分钟，同一股东发 言不得超过 2 次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行大会发言。

六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相关 人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过 10 分钟。

七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员有 权拒绝回答。

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八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，并及 时报告有关部门处理。

九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表决 票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决权， 投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划 “√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、 未投的表决票均视为 “弃权”。 不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票， 作弃权处理。

选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统投票 平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易所互 联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

特此告知，请各位股东严格遵守。

苏州工业园区设计研究院股份有限公司董事会

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苏州工业园区设计研究院股份有限公司

2014 年年度股东大会议程

现场会议召开时间： 2015 年 4 月 8 日（星期三）14:00 开始

网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点： 苏州独墅湖世尊酒店（苏州工业园区启月街 299 号）会议中心楼 一楼 E3 厅

大会主持人： 董事长冯正功先生

会议议程

【签到、宣布会议开始】

• 1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授

• 权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》

• 2、 董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况

• 3、 推选现场会议的计票人、监票人

• 4、 董事会秘书宣读大会会议须知

【会议议案】

5、宣读会议议案：

• （1）《2014 年度董事会工作报告》

• （2）《2014 年度监事会工作报告》

• （3）《2014 年度财务决算报告》

• （4）《2015 年度财务预算报告》

• （5）《2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案》

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• （6）《独立董事 2014 年度述职报告》

• （7）《关于续聘会计师事务所的议案》

• （8）《关于 2014 年度董事、监事薪酬的议案》

• （9）《关于更换公司监事的议案》

【审议表决】

• 6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答

• 7、大会对上述议案进行审议并投票表决

• 8、计票、监票

【宣布现场会议结果】

• 9、董事长宣读现场会议表决结果

【等待网络投票结果】

10、董事长宣布现场会议休会

• 11、汇总现场会议和网络投票表决情况

【宣布决议和法律意见】

• 12、董事长宣读本次股东大会决议

• 13、律师发表本次股东大会的法律意见

• 14、签署会议决议和会议记录

• 15、主持人宣布会议结束

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议案一：

2014 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

苏州工业园区设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 3 月 4 日召 开第二届董事会第五次会议，审议通过了《2014 年度董事会工作报告》，现提交本次 股东大会审议。内容如下：

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，公司董事会紧密围绕年初制定的发展目标，认真履行职责，对公司的 重大事项进行科学决策，较好地完成了各项工作。公司继续保持健康、稳定的发展， 品牌形象和市场竞争力大幅提升；公司牢牢地把握市场态势，不断开拓市场区域；持 续投入研发、不断提高技术水平，努力为客户提供贯通建筑工程全产业链的一体化服 务；持续改进公司运行管理，加强内控建设，建立有效的风险防范机制。

1、公司于 2014 年 12 月 31 日在上海证券交易所挂牌上市

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]1334 号文《关于核准苏州工业园区 设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2014 年 12 月 22 日 向社会公开发行人民币普通股（A 股）15,000,000 股，占发行后公司总股本的 25%， 每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 29.97 元。2014 年 12 月 31 日在上海 证券交易所挂牌上市。

2、公司主营业务保持良好的发展态势

2014 年度，公司完成营业收入 53,970.02 万元，同比增长 13.92 %，其中，工程设 计业务完成营业收入 22,956.43 万元，占公司年度营业收入的 42.54 %；工程总承包业 务完成营业收入 23,235.29 万元，占公司年度营业收入的 43.05 %；工程监理与项目管 理业务完成营业收入 7,751.90 万元，占公司年度营业收入的 14.36%。完成净利润总额 9414.67 万元，同比增长 7.89%，归属于母公司所有者的净利润 9,142.21 万元，同比增 长 7.47 %。2014 年度，公司完成新签订单 6.42 亿元。截止 2014 年 12 月 31 日，公司

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资产总额 104,530.49 万元，同比增长 75.63%，净资产总额 82,168.93 万元，同比增长 127.89%，归属于母公司所有者权益 81,178.48 万元，同比增长 130.02 %。

3、人才队伍建设稳步发展

2014 年度公司继续加大人才引进及培养力度，公司净增加各类技术人才 124 名， 其中，各类注册建筑师、注册工程师增加 23 名。人才结构进一步优化，为公司的持续 稳定发展奠定了基础。

4、公司省部级及以上奖项再创新高

2014 年公司共获得省部级及以上工程设计奖 36 项，其中，省级优秀工程设计一 等奖 8 项；全国人居经典建筑规划设计方案金奖 2 项；全国工程建设项目优秀设计成 果二等奖 1 项；中国建筑学会优秀给水排水设计三等奖 1 项。2014 年公司控股子公司 园区监理连续第五次被评为全国先进工程监理企业，并获鲁班奖 1 项。

5、公司知识产权与技术研发成绩显著

2014 年公司共获得各类专利证书 19 项，截止 2014 年 12 月 31 日，公司累计获得 专利证书 74 项（其中，发明专利 5 项目）。

6、设计质量服务水平不断提高

公司注重不断提高设计质量及服务水平，努力为客户提供满意的设计及服务。2014 年度公司在苏州市建筑设计企业综合考评中，获得苏州市住房和城乡建设局通报表扬； 在用户满意度调查中成绩优秀。公司控股子公司园区监理在 2014 年度苏州市预选承包 商监理企业考评中名列前茅。

一 ( ) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	539,700,231.20	473,738,063.21	13.92
营业成本	367,372,138.21	299,194,288.63	22.79
销售费用
管理费用	63,815,768.64	62,346,648.18	2.36

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财务费用	-742,553.58	-1,081,197.20	31.32
经营活动产生的现金流量净额	90,266,681.45	96,453,084.72	-6.41
投资活动产生的现金流量净额	-110,098,334.64	-52,836,962.79	108.37
筹资活动产生的现金流量净额	375,198,500.00	-29,385,000.00	1,376.84
研发支出	20,400,046.98	15,963,798.73	27.79

2 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

公司的业务收入主要包括：工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理。公司 凭借其先进的业务模式、服务理念、较强的技术优势，以及丰富的 EPC 项目经验，实 现了营业收入稳步增长。2014 年度，工程设计业务实现营收 22,956.43 万元，同比增 长 7.43%；工程总承包业务实现营收 23,235.29 万元，同比增长 27.56%；工程监理及项 目管理业务实现营收 7,751.90 万元，与去年基本持平。

(2) 主要销售客户的情况

公司 2014 年度营业收入排名前 5 位的客户共计实现收入 221,130,575.43 元，占公 司全部营业收入比例为 40.97%。

3 成本

(1) 成本分析表

单位：元

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
			分行业情况
分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)	情 况 说 明
服务业	分包成本、 人力成本等	367,015,444.59	100	298,843,455.20	100	22.81

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			分产品情况
分产品	成本构成 项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明
设计 咨询	人力成本等	104,329,834.60	28.43	99,441,445.04	33.28	4.92
工程 总承包	分包成本等	217,491,820.01	59.26	160,639,186.17	53.75	35.39	主要 由于 收入 增长 所致
工程监 理及项 目管理	人力成本等	45,193,789.98	12.31	38,762,823.99	12.97	16.59

(2) 主要供应商情况

公司 2014 年度营业成本排名前 5 名的供应商总成本金额为 132,058,689.50 元，占 公司全部营业成本比例为 35.92%。

4 费用

单位：元

				单位：元
项目	2014年	2013年	增减比率	变动原因
营业税金及附加	5,184,138.39	7,738,716.43	-33.01	本期工程总承包毛利额 变化所致
管理费用	63,815,768.64	62,346,648.18	2.36	本期营业收入较上期增 长，相应费用增加

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财务费用	-742,553.58	-1,081,197.20	31.32	本期自有资金减少所致
资产减值损失	-2,348,884.79	9,382,276.25	-125.04	本期应收账款余额（账龄 一年以上余额）减少所致
投资收益	-99,377.34	75,780.16	-231.14	长期股权投资核算方法 转变导致
营业外收入	5,793,266.67	8,004,091.97	-27.62	本期政府补助较上期减 少所致
营业外支出	26,200.57	154,327.30	-83.02	本期缴纳的防洪基金减 少所致

5 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位：元

	单位：元
本期费用化研发支出	20,400,046.98
本期资本化研发支出	0
研发支出合计	20,400,046.98
研发支出总额占净资产比例（%）	2.48
研发支出总额占营业收入比例（%）	3.78

(2) 情况说明

公司现有生态建筑与复杂结构工程技术中心和建筑创作与研究中心两个研发部门， 研发支出主要为研发人员薪酬支出，2014 年度公司主要研发项目包括：“轨道交通枢纽 ” “ ” “ 站客流智能监测系统 、 面向节能的智能建筑微电网关键技术与示范应用 、 大跨度 ” “ 自由曲面空间网格结构设计关键技术研究与应用 、 高科技产业园区关键设计技术研 究”等十多项研发项目，本年度公司获得各类专利证书合计 19 项。

6 现金流

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				单位：元
项目	2014年	2013年	增减比率	变动原因
经营活动产生的 现金流量净额	90,266,681.45	96,453,084.72	-6.41
投资活动产生的 现金流量净额	-110,098,334.64	-52,836,962.79	108.37	本期在建工程持续 投入所致
筹资活动产生的 现金流量净额	375,198,500.00	-29,385,000.00	1376.84	期末首次公开发行 股票收到募集资金

( 二 ) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率 比上年 增减 （%）
服务业	539,436,231.20	367,015,444.59	31.96	13.93	22.81	减少 4.92个 百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率 比上年 增减 （%）
设计咨询	229,564,320.39	104,329,834.60	54.55	7.43	4.92	增加 1.09个 百分点

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工程总承 包	232,352,881.67	217,491,820.01	6.40	27.56	35.39	减少 5.41个 百分点
工程监理 及项目管 理	77,519,029.14	45,193,789.98	41.70	-0.17	16.59	减少 8.38个 百分点

主营业务分行业和分产品情况的说明

本期工程总承包业务成本比上期增长 35.39%，主要是因为工程总承包收入增长所 致。

2、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
江苏省内	507,341,341.38	23.29
江苏省外	32,094,889.82	-48.21

主营业务分地区情况的说明

本期江苏省内收入占比 94.05%，江苏省外收入占比 5.95%，省外收入比重较小， 公司工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务在未来一段时期内仍将主要集 中在江苏省内市场，存在业务区域相对集中的风险。

( 三 ) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表

单位：元

	项目 名称	本期期末数	本期期末 数占总资 产的比例 （%）	上期期末数	上期期 末数占 总资产 的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%）	情况说明

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货币 资金	541,738,554.20	51.83	184,778,725.33	31.05	193.18	期末首次公开 发行股票收到 募集资金
应收 票据	40,782,074.24	3.90	6,002,180.50	1.01	579.45	本期工程总包 收到票据增加 所致
应收 账款	93,229,560.73	8.92	168,650,435.19	28.34	-44.72	本期收回上期 工程总包款项 所致
预付 款项	11,840,796.35	1.13	1,200,298.86	0.20	886.49	在建工程预付 款增加所致
其他 应收款	15,842,476.74	1.52	5,572,433.24	0.94	184.30	本期设计和总 包的投标及履 约保证金增加 所致
长期股 权投资	2,189,605.76	0.21	1,014,265.20	0.17	115.88	本期收购原联 营企业的股权 达到控制，纳 入合并范围所 致
在建 工程	216,195,683.30	20.68	99,162,912.87	16.66	118.02	本期持续投入 在建工程支出 所致
工程 物资		0.00	546,061.35	0.09	-100.00	工程物资已领 用完毕
长期待 摊费用	220,032.03	0.02	323,986.35	0.05	-32.09	长期待摊费用 摊销所致
应付	106,790,179.69	10.22	119,995,921.51	20.16	-11.01	本期支付上期

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账款						工程进度款所 致
应交 税费	6,261,929.82	0.60	9,628,598.45	1.62	-34.97	本期工程总承 包应交税费减 少所致
其他 应付款	11,175,050.57	1.07	1,350,714.61	0.23	727.34	期末首次公开 发行股票的发 行费用尚未支 付所致

( 四 ) 核心竞争力分析

公司是一家专注于建筑领域、以工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理为 核心的贯通建筑工程全产业链的综合型工程技术服务企业。公司的核心竞争力主要体 现在以下方面：

1 、技术及服务优势

公司重视核心业务的技术创新和研发投入，并通过国际间的学习交流，形成了先 进的国际化设计理念，学习掌握或自主研发了数十项建筑设计技术。公司在现代工业 建筑、大型城市综合体、超高层建筑、创意及科技产业园、文教卫生建筑等的规划设 计、方案创作、复杂计算分析、各专业协同设计与集成、细部节点深化、钢结构技术 研究与应用等方面具有专业优势，在绿色节能、生态设计应用上处行业领先水平。

公司在现代工业厂房的工程设计、项目管理与总承包业务中达到了国际水平；公 司拥有国际先进的业务模式和全面的专业服务能力，可提供贯通建筑工程全产业链的 技术服务。

2 、高端客户优势

国际优质高端客户与公司长期合作关系的确定，为公司未来业绩持续稳定增长提 供了必要的保证。同时，伴随高端客户的发展，公司进一步获得了产业进步信息、技 术进步信息和客户需求信息；并学习了国外先进的设计理念、工程技术、管理模式， 从而获得了持续改进和创新的源动力；推进了公司的人才引进和培训、设计技术改进

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和提升、工作模式与平台的更新，使公司的技术水平、服务质量、研发能力持续进步。 3 、经验优势

公司成长于具国内开发区建设示范意义的苏州工业园区，其建筑工程领域技术起 点高、服务要求广。公司深耕园区多年，在与国内外企业的激烈竞争中脱颖而出，积 累了先进开发区建筑工程领域的综合服务经验，和高端建筑领域的工程设计业务经验， 总结出一套适合开发区（新城）企业及开发区建设的设计流程和服务方式，在开发区 建筑工程技术业务的竞争中具有先天优势。

4 、管理优势

公司在与国际先进设计机构的合作过程中不断学习，并且结合国内及自身实际制 定了一系列的运作制度，如：总经理（院长）分管下的项目经理负责制、工时管理系 统、设计成果双审双控制度等。

5 、技术创新优势

公司始终重视技术创新与研发，在 BIM 技术研究及应用，复杂结构工程技术研究、 信息技术研究、绿色生态建筑研究、公共建筑创作与研究、居住建筑创作与研究等方 面取得了可喜的成绩，截止 2014 年 12 月 31 日，公司累计取得各种专利证书 74 项。

( 五 ) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

公司以 2014 年 1 月 27 日为购买日，支付现金人民币 893,401.46 元购买了境群规 划 30%的股权，本次股权转让完成后，公司持有境群规划 60%的股权。

公司于 2014 年 7 月 30 日支付现金人民币 163 万元购买了点石市政 35.43%的股权， 本次股权转让完成后，公司持有点石市政 35.43%的股权。

2、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

单位:元 币种:人民币

	募集 年份	募集方式	募集资金 总额	本年度已使 用募集资金	已累计使用 募集资金总	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募集资 金用途及去向

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2014首次发行 449,550,000 合计 / 449,550,000 募集资金总体使用情况说明			总额	额
	首次发行	449,550,000	23,156,500	23,156,500	426,393,500	按规定使用专户 存储
	/	449,550,000	23,156,500	23,156,500	426,393,500	/
			已使用的23,156,500为部分发行费用

(2) 募集资金承诺项目情况

单位:元 币种:人民币

承诺项目 名称	是 否 变 更 项 目	募集资 金拟投 入金额	募集 资金 本年 度投 入金 额	募集 资金 累计 实际 投入 金额	是 否 符 合 计 划 进 度	项 目 进 度	预 计 收 益	产 生 收 益 情 况	是 否 符 合 预 计 收 益	未达 到计 划进 度和 收益 说明	变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明
设计与技 术中心技 术改造项 目	否	185,800, 000	0	0	是	55. 29 %
工程总承 包业务开 展项目	否	105,000, 000	0	0	是
设计与营 销服务网 络建设项 目	否	26,092,6 67	0	0	是
未来发展	否	99,972,4	0	0	是

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战略储备 资金项目		00
合计	/	416,865, 067			/	/		/	/	/	/
募集资金承诺项目使用情 况说明			根据公司第一届董事会第五次会议及2011 年度股东 大会决议，公司利用自有资金已先期启动建设设计与技术 中心技术改造项目；截止2014 年12 月31 日，该项目已 以自有资金9,685.86万元先期投入。 公司于2015年1月23日召开第二届董事会第四次会 议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金的议案》，同意公司使用本次募集资金置换预先已 投入募投项目的自筹资金，置换金额为9,685.86万元。

3、 主要子公司、参股公司分析

主要子公司、 参股公司名称	注册地	业务性质	持股比 例(%)	财务指标	本期数
苏州工业园区 建设监理有限 责任公司	苏州工业园区唯 亭镇星澄路9号	建设监理	83.25	资产总额	48,471,891.65
				净资产	36,201,004.79
				营业收入	75,765,161.21
				净利润	14,117,070.17
苏州工业园区 规划设计研究 院有限公司	苏州市苏州工业 园区苏虹中路 393号	城市规划 设计	51	资产总额	1,605,402.02
				净资产	1,155,550.30
				营业收入	989,902.91
				净利润	191,411.96
江苏苏通建筑 设计有限公司	南通市苏通科技 产业园江城路 1088 号江成研发 园1号楼1336室	工程咨询 及设计	70	资产总额	6,003,104.23
				净资产	6,003,099.23
				营业收入	0
				净利润	-1,480.21

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境群规划设计 顾问（苏州） 有限公司	苏州工业园区苏 虹中路393 号三 层	规划设计 及咨询	60	资产总额	5,108,519.61
				净资产	3,683,969.10
				营业收入	6,442,537.07
				净利润	666,670.85
徐州点石市政 工程设计有限 责任公司	徐州市民主北路 70#501、502、503 室	市政设计	35.4348	资产总额	7,720,157.56
				净资产	1,579,252.50
				营业收入	1,129,375.92
				净利润	27,369.66
苏州德睿亨风 创业投资有限 公司	苏州工业园区凤 里街345 号沙湖 创投中心1 座 308室	投资服务 咨询	8	资产总额	244,500,982.48
				净资产	244,500,982.48
				营业收入	0
				净利润	-1,168,734.59

4、 非募集资金项目情况

单位:元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目 进度	本年度投入 金额	累计实际投入 金额	项目收益 情况
办公及配套 服务项目	153,300,000.00	74.01%	60,906,044.66	113,462,388.48	未产生收 益
合计	153,300,000.00	/	60,906,044.66	113,462,388.48	/
非募集资金项目情况说明		无

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 一 ( ) 公司发展战略

公司立足于国内各国家级、省级开发区市场，以高端工业建筑、民用建筑为主要 业务领域，以工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务为核心，致力于成为 卓越的开发区（新城）建设工程技术综合服务专家。

公司将在现有三大业务板块的大框架下，充分发挥公司在建筑设计领域的技术及

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服务优势，积极拓展城市规划、市政工程设计、园林景观设计、室内设计和绿色生态 设计和智慧城市设计；在巩固建筑工程监理业务的基础上，积极发展市政园林工程、 路桥工程、水利水电工程等监理业务；在巩固外资工业领域工程总承包业务的同时， 加大内资总承包业务特别是内资工业及政府项目的发展。公司传统的优势区域集中在 长三角经济市场，未来将进一步拓展泛渤海湾经济区域、中西部经济区域和东北老工 业开发区等市场，成为国内一流的贯通建筑工程全产业链的工程技术服务企业。

( 二 ) 经营计划

1、完成公司 2015 年度经营业绩目标；

• 2、以“京津冀一体化、长江经济带、一带一路”三大经济战略为契机，在巩固江苏

• 省内市场区域的同时，加大江苏省外市场区域的开拓力度，加快募集资金项目的建设 进度， 完成“设计与技术中心技术改造项目”建设，推进“设计与营销服务网络建设项 ” “ ”

• 目 、 工程总承包业务开展项目 的发展。

• 3、充分发挥公司在建筑设计领域的技术服务优势，积极拓展城市规划、市政工程

• 设计、园林景观设计、室内设计、绿色生态设计和智慧城市设计。进一步完善以工程 设计、工程总承包、工程监理及项目管理为三大核心业务的贯通建筑工程全产业链的 综合工程技术服务模式。

4、深化技术创新理念，加大技术研发力度，在 BIM 技术、建筑智能化、建筑工 业化、信息技术、绿色生态建筑等方面，加大技术研究及应用，将公司的技术水平提 高到一个新的高度。

• 5、进一步完善公司法人治理，加强董监高及相关人员的培训工作，增强规范运作

• 意识。扎实有效地做好内控体系建设和运行工作，推动公司管理持续改进与提升。

• 6、更好地运用资本市场，做好信息收集和调研分析工作，利用上市公司优势以及

• “未来发展战略储备资金”，积极推进资本并购和产业整合。

( 三 ) 可能面对的风险

1 、政策性风险

公司所属的工程技术服务行业的发展主要依托于国家宏观经济形势、相关政策及

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相应的固定资产投资规模。因此，公司的生产经营状况将受到未来国家产业政策的影 响。

2 、市场风险

公司所从事的工程技术服务领域完全开放，竞争激烈，公司虽具有一定的竞争优 势，但激烈的市场竞争可能降低公司的市场份额，影响公司经营业绩的增长速度。

3 、工程总承包业务风险

随着公司总承包业务的扩大，公司在项目管理、进度管理、经营管理、HSE 管理、 采购及施工分包等方面存在管理风险；同时，还面临原材料价格波动及资金垫付等风 险因素。

4 、人力资源风险

知识密集型企业离不开人才支撑，核心技术和管理人员是公司生产力的关键要素， 其管理经验、专业技能是推动公司市场开拓、业务发展的重要保障。如何培养人才、 固化人才对公司实现可持续发展将产生影响。

5 、税收优惠风险

2013 年 12 月 3 日，公司取得江苏省《高新技术企业证书》，根据相关规定，公司 2013 年-2015 年度企业所得税使用税率为 15%，未来如国家关于支持高新技术企业发 展的税收优惠政策发生改变，或公司的技术研发能力不能满足高新技术企业的认定条 件，导致公司无法享受相关税收优惠政策，将对公司业绩有一定影响。

三、利润分配或资本公积金转增预案

一 ( ) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据《公司章程》，公司股利分配政策如下：

1、利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利 分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。 在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股 利。

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3、现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公 司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可 分配利润的 25%，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的 75%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重 大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 10% ，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 5%。

公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方 式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式， 相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。

( 二 ) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预 案

单位：元 币种：人民币

					单位：元	币种：人民币
分红 年度	每10 股送红 股数 （股）	每10股 派息数 (元)（含 税）	每10 股转增 数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润	占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%)
2014年		6	10	36,000,000	91,422,053.22	39.38
2013年				50,000,000	85,069,440.33	58.78
2012年				30,000,000	82,242,178.64	36.48

以上议案请审议。

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议案二：

2014 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

苏州工业园区设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 3 月 4 日召 开第二届监事会第四次会议，审议通过了《2014 年度监事会工作报告》，现将此报告 提交本次股东大会审议。内容如下：

2014 年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的 有关规定，本着对全体股东负责的态度，积极开展工作，列席董事会及股东大会，认 真履行股东大会赋予的职责，从切实维护股东利益出发，严格依法履行职责。对公司 2014年度的依法运作情况、财务状况、重大事项的决策及董事、高级管理人员履行职 责情况进行了认真的监督，保障了公司规范运作。现将公司监事会在2014年度（以下 简称“报告期”）的工作报告如下：

一、监事会会议情况

报告期内，监事会共召开了三次监事会会议，具体情况如下：

1、第一届监事会第六次会议

2014年2月10日，监事会召开了第一届监事会第六次会议，审议并通过了《2013 年度监事会工作报告》。

2、第一届监事会第七次会议

2014年9月21日，监事会召开了第一届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公 司监事会换届的议案》。

3、第二届监事会第一次会议

2014年9月23日，监事会召开了第二届监事会第一次会议，审议并通过了《关于选 举公司监事会主席的议案》。

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二、监事会报告期内主要工作情况

1、对公司依法运作情况进行监督

报告期内，监事会依法行使监事会的职权。依法出席了历次公司股东大会，列席 了公司董事会会议，对会议的召集、召开、表决程序、议案和决议的合法合规性进行 了严格的监督。对董事会各项决策的权限执行情况进行了监督，保障了股东大会各项 决议的贯彻执行。监事会认为报告期内公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其它 相关法律法规规范运作，决策程序合法，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时 能够忠实履行职责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和职工权益 的行为。

2. 对公司财务进行检查审核

监事会对公司2014年度的财务状况进行了认真的检查和监督，认为公司在报告期 内财务状况良好，资金运转及使用情况较好，财务制度及管理规范，执行严格，保证 了公司生产经营顺利进行。公司2014 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经 营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告是客观、 公正的。

3. 对公司内控制度建设进行监督

报告期内，公司继续落实国家五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相 关配套指引的规定和监管部门关于上市公司加强内控建设工作的相关要求，对部分流 程制度进行了更新与修订，进一步完善了公司内部治理结构，提高了管理效率。

三、监事会 2015 年工作计划

2015年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法 规和相关政策的规定，坚持保护职工、广大股东及投资者的合法权益，严格履行监督 职能。不断加强自身建设，忠实履行自己的职责，提高依法行使职权的水平。进一步 促进公司规范运作和持续健康、稳定发展。

以上议案请审议。

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议案三：

2014 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

苏州工业园区设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会 议审议通过了《2014 年度财务决算报告》，现提交本次股东大会审议。内容如下：

一、 2014 年经营状况

2014 年度，公司完成营业收入 53,970.02 万元，同比增长 13.92 %；完成净利润 9,414.67 万元，同比增长 7.89%，其中归属于母公司所有者的净利润 9,142.21 万元，同 比增长 7.47 %；完成新签订单 6.42 亿元。截止 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额 104,530.49 万元，同比增长 75.63%；净资产总额 82,168.93 万元，同比增长 127.89%； 归属于母公司所有者权益总额 81,178.48 万元，同比增长 130.02 %。

主要财务指标如下：

主要财务指标如下：
主要财务指标	2014 年	2013 年	增减比例
基本每股收益（元／股）	2.03	1.89	7.41%
稀释每股收益（元／股）	2.03	1.89	7.41%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	1.93	1.74	10.92%
加权平均净资产收益率（%）	25.32	26.76	-5.38%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	24.07	24.68	-2.47%

二、 2014 年财务状况、经营成果、现金流量分析

• （一） 资产、负债、所有者权益情况

• 1、资产构成及其变动情况

单位：万元

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项 目	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	增减	增减
	金额	占比	金额	占比	金额	比例
货币资金	54,173.86	51.83%	18,477.87	31.05%	35,695.98	193.18%
应收票据	4,078.21	3.90%	600.22	1.01%	3,477.99	579.45%
应收账款	9,322.96	8.92%	16,865.04	28.34%	-7,542.09	-44.72%
预付款项	1,184.08	1.13%	120.03	0.20%	1,064.05	886.49%
其他应收款	1,584.25	1.52%	557.24	0.94%	1,027.00	184.30%
其他流动资产	8.46	0.01%		0.00%	8.46
流动资产合计	70,351.81	67.30%	36,620.41	61.53%	33,731.40	92.11%
可供出售金融资产	2,000.00	1.91%	2,000.00	3.36%		0.00%
长期股权投资	218.96	0.21%	101.43	0.17%	117.53	115.88%
固定资产	2,852.44	2.73%	3,075.80	5.17%	-223.36	-7.26%
在建工程	21,619.57	20.68%	9,916.29	16.66%	11,703.28	118.02%
工程物资		0.00%	54.61	0.09%	-54.61	-100.00%
无形资产	7,296.57	6.98%	7,490.03	12.58%	-193.47	-2.58%
长期待摊费用	22.00	0.02%	32.40	0.05%	-10.40	-32.09%
递延所得税资产	169.15	0.16%	226.42	0.38%	-57.28	-25.30%
非流动资产合计	34,178.69	32.70%	22,896.98	38.47%	11,281.71	49.27%
资产总计	104,530.49	100.00%	59,517.38	100.00%	45,013.11	75.63%

2014 年 12 月 31 日公司资产总额增加 45,013.11 万元，主要是货币资金增加 35,695.98 万元、在建工程持续投入增加 11,703.28 万元所致。

主要变动原因：

• （1）货币资金增加 35,695.98 万元，主要是期末首次公开发行股票收到募集资金

• 42,907.25 万元和自有资金减少 7,211.27 万元共同影响所致。

• （2）应收票据增加 3,477.99 万元，主要是本期工程总包收到银行承兑汇票增加所

• 致。

• （3）应收账款减少 7,542.09 万元，主要是本期收回上期工程总包全部款项所致。

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• （4）预付账款增加 1,064.05 万元，主要是在建工程预付款增加所致。

• （5）其他应收款增加 1,027 万元，主要是本期投标及履约保证金增加所致。

• （6）在建工程增加 11,703.28 万元，本期持续投入在建工程项目支出所致。

2、负债构成及其变动情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项 目	2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日		增减
	金额	占比	金额	占比	金额	比例
应付账款	10,679.02	47.76%	11,999.59	51.15%	-1,320.57	-11.01%
预收款项	3,374.23	15.09%	4,127.26	17.59%	-753.02	-18.25%
应付职工薪酬	6,564.62	29.36%	6,236.29	26.58%	328.33	5.26%
应交税费	626.19	2.80%	962.86	4.10%	-336.67	-34.97%
其他应付款	1,117.51	5.00%	135.07	0.58%	982.43	727.34%
流动负债合计	22,361.57	100.00%	23,461.07	100.00%	-1,099.50	-4.69%

• 2014 年 12 月 31 日公司流动负债较上期减少 1,099.5 万元，主要是应付账款减少

• 1,320.57 万元、预收账款减少 753.02 万元和其他应付款增加 982.43 万元所致。 主要变动原因：

• （1）应付账款减少 1,320.57 万元，主要是本期支付上期工程进度款所致 。

• （2）其他应付款增加 982.43 万元，主要是期末首次公开发行股票的发行费用尚

• 未支付所致。

3、所有者权益结构及其变动情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项 目	2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日		增减
	金额	占比	金额	占比	金额	比例
股本	6,000.00	7.30%	4,500.00	12.48%	1,500.00	33.33%
资本公积	55,528.47	67.58%	15,283.72	42.39%	40,244.75	263.32%

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盈余公积	3,126.07	3.80%	2,250.00	6.24%	876.07	38.94%
未分配利润	16,523.94	20.11%	13,257.81	36.77%	3,266.13	24.64%
归属于母公司所有 者权益合计	81,178.48	98.79%	35,291.53	97.88%	45,886.96	130.02%
少数股东权益	990.44	1.21%	764.79	2.12%	225.65	29.51%
所有者权益合计	82,168.93	100.00%	36,056.31	100.00%	46,112.61	127.89%

2014 年 12 月 31 日所有者权益增加 46,112.61 万元，主要是首发上市后股本增加 1,500 万元、资本公积增加 40,244.75 万元、未分配利润增加 3,266.13 万元、盈余公积 增加 876.07 万元所致。

（二）经营成果

单位：万元

项 目	2014 年度	2013 年度	增减数	增减比例
一、营业收入	53,970.02	47,373.81	6,596.21	13.92%
减：营业成本	36,737.21	29,919.43	6,817.78	22.79%
营业税金及附加	518.41	773.87	-255.46	-33.01%
销售费用
管理费用	6,381.58	6,234.66	146.92	2.36%
财务费用	-74.25	-108.12	33.87	-31.33%
资产减值损失	-234.89	938.23	-1,173.12	-125.04%
加：公允价值变动收益
投资收益	-9.94	7.58	-17.52	-231.14%
二、营业利润	10,632.02	9,623.31	1,008.71	10.48%
加：营业外收入	579.33	800.41	-221.08	-27.62%
减：营业外支出	2.62	15.43	-12.81	-83.02%
三、利润总额	11,208.73	10,408.29	800.44	7.69%
减：所得税费用	1,794.06	1,682.39	111.67	6.64%

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四、净利润	9,414.67	8,725.90	688.78	7.89%
归属于母公司所有者的 净利润	9,142.21	8,506.94	635.27	7.47%

2014 年度，公司完成营业收入 53,970.02 万元，同比增长 13.92 %；完成净利润 9,414.67 万元，同比增长 7.89%，其中归属于母公司所有者的净利润 9,142.21 万元，同 比增长 7.47 %。

（1）主营业务毛利率分析：

单位：万元

项 目	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	毛利率	毛利率	毛利率
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	2014 年度	2013 年度	增减比例
设计咨询	22,956.43	10,432.98	21,368.87	9,944.14	54.55%	53.46%	1.09%
工程总承包	23,235.29	21,749.18	18,215.21	16,063.92	6.40%	11.81%	-5.41%
工程监理及 项目管理	7,751.90	4,519.38	7,764.93	3,876.28	41.70%	50.08%	-8.38%
合 计	53,943.62	36,701.54	47,349.01	29,884.35	31.96%	36.88%	-4.92%

2014 年度主营业务总体毛利率下降 4.92%，其中工程总包综合毛利率与同期相比 下降 5.41%，主要是本期新增项目毛利率降低所致，工程监理及项目管理毛利率下降 8.38%，主要是本期人力成本增加所致。

（2）资产减值损失减少 1,173.12 万元，主要是应收账款余额减少所致，特别是账 龄一年以内和一至两年的应收账款。

（三）现金流量情况

单位：万元

项 目	2014 年度	2013 年度	增减数	增减比例
经营活动产生的现金流量净额	9,026.67	9,645.31	-618.64	-6.41%

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投资活动产生的现金流量净额	-11,009.83	-5,283.70	-5,726.14	-108.37%
筹资活动产生的现金流量净额	37,519.85	-2,938.50	40,458.35	1,376.84%
现金及现金等价物净增加额	35,536.68	1,423.13	34,113.55	2,397.08%

2014 年现金及现金等价物净增加额为 35,536.68 万元，同比增加 34,113.55 万元， 主要是投资活动产生的现金流量净额减少 5,726.14 万元和筹资活动产生的现金流量净 额增加 40,458.35 万元所致。

2014 年投资活动产生的现金流量净额减少 5,726.14 万元，主要在建工程持续投入 增加所致。

2014 年筹资活动产生的现金流量净额增加 40,458.35 万元，主要期末收到首次公开 发行股票的募集资金所致。

以上议案请审议。

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议案四：

2015 年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

苏州工业园区设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会 议审议通过了《2015 年度财务预算报告》，现提交本次股东大会审议。内容如下：

一、预算编制基础

本预算报告是公司在 2014 年的经营情况基础上，对公司的市场区域和业务拓展计 划进行综合分析并考虑经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素对预期的影 响，稳健谨慎地对 2015 年的经营情况进行预测并编制的。

二、基本假设

• 1、公司所在行业的市场处于正常的发展状态,没有发生对公司运营产生重大不利

• 影响的变化；

• 2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

• 3、公司现有的经营状况、管理层、与公司业务有关的国家和地方的现行法律、法

• 规、条例和政策无重大变化；

• 4、公司生产经营业务涉及税收政策等将在正常范围内波动；

• 5、公司预测期内采用的会计政策及其核算方法,在所有重大方面均与本公司以前

• 一贯采用的会计政策及核算方法一致；

• 6、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

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三、 2015 年财务预算主要指标

单位：万元

				单位：万元
项 目	2015 年预算	2014 年实际	增减数	增减比例
一、营业收入	65,000	53,970.02	11,029.98	20.44%
减：营业成本	45,458	36,737.21	8,720.79	23.74%
营业税金及附加	780	518.41	261.59	50.46%
销售费用
管理费用	6,715	6,381.58	333.42	5.22%
财务费用	-1,015	-74.25	-940.75	1,266.82%
资产减值损失	150	-234.89	384.89	-163.86%
加：公允价值变动收益
投资收益		-9.94	9.94	-100.00%
二、营业利润	12,912	10,632.02	2,279.98	21.44%
加：营业外收入	0	579.33	-579.33	-100.00%
减：营业外支出	0	2.62	-2.62	-100.00%
三、利润总额	12,912	11,208.73	1,703.27	15.20%
减：所得税费用	2,084	1,794.06	289.94	16.16%
四、净利润	10,828	9,414.67	1,413.33	15.01%
归属于母公司所有者的 净利润	10,658	9,142.21	1,515.79	16.58%

四、 2015 年财务预算编制说明

1、主营业务收入是考虑了各主营业务的合同存量及增长幅度编制的。截止 2014 年底公司未履行的合同额 8.9 亿元，2015 年预计设计咨询收入 25,820 万元，同比增长 比 12.47%，工程总包收入 31,180 万元，同比增长 34.19%，工程监理及项目管理收入 8,000 万元，同比增长 3.2%。

• 2、主营业务成本主要按各主营业务的预算收入和毛利率编制，其中设计咨询和工

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程监理及项目管理充分考虑了以前年度平均毛利率、人力成本的正常增幅和既定的预 算收入而编制，工程总包按各总包项目预计毛利率和既定的预算收入而编制。

• 3、财务费用主要按资金的使用计划并考虑到未使用募集资金产生的利息而编制。

五、确保财务预算完成的措施

及时分解落实各项预算指标，积极推进财务精细化管理，加强成本控制分析、财 务预算的执行、资金运行情况监管等方面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运 行的预警机制，降低财务风险,保证财务指标的实现。

特别提示：

上述财务预算仅为公司 2015 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实 质性承诺，也不代表公司对 2015 年度的盈利预测，能否实现取决于行业发展状况等诸 多变化因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。

以上议案请审议。

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议案五：

2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案

各位股东及股东代表：

苏州工业园区设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会 议审议通过了《2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，现提交本次股东大会 审议。内容如下：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度合并报表中归属于母 公司的净利润为 91,422,053.22 元，母公司实现净利润 87,607,287.51 元，并根据有关规 定按 10%提取法定盈余公积金 8,760,728.75 元。截至 2014 年 12 月 31 日，母公司可供 分配的利润为 143,886,360.41 元，资本公积金余额为 555,292,575.10 元。

以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 6,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金红利 6 元人民币(含税)，合计分配现金红利 3,600 万元；同时进行资本公积转增 股本，以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 6,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本将增加至 12,000 万股，《公司章程》中注册资本条款相应修 改，待利润分配及资本公积转增股本方案实施后，办理相应工商变更登记。

以上议案请审议。

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议案六：

独立董事 2014 年度述职报告

各位股东及股东代表：

苏州工业园区设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会 议审议通过了《独立董事 2014 年度述职报告》，现提交本次股东大会审议。内容如下：

作为苏州工业园区设计研究院股份有限公司的独立董事，在 2014 年度我们严格按 照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等法律法规和规范性文件的有关规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、 恰当地行使了独立董事的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益 和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现就 2014 年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

公司 2014 年第四次临时股东大会通过了《关于公司董事会换届的议案（独立董事）》， 选举贝政新、陈志强、王路为公司第二届董事会独立董事。作为公司独立董事，我们 具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项， 履历情况如下：

贝政新：1952 年出生，本科学历，教授、博士生导师；历任苏州大学商学院教员、 讲师、副教授、教授、金融系主任；曾任苏福马股份有限公司独立董事；现任苏州大 学商学院教授、博士生导师，园区设计、东吴基金管理有限公司、江苏通润装备科技 股份有限公司和苏州信托有限公司独立董事。

陈志强：1956 年出生，硕士学历，注册会计师；曾任徐州市羊毛衫厂财务负责人； 现任苏州大学商学院教授、园区设计独立董事。

王路：1963 年出生，博士学历，教授、博士生导师；曾任清华大学建筑学院助教、 讲师、副教授，《世界建筑》杂志主编；现任清华大学建筑学院教授、博士生导师，北 京壹方建筑设计咨询有限公司董事、园区设计独立董事。

窦以德（已离任）：1940 年出生，硕士学历，教授级高级建筑师；曾任中国建筑东

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北设计研究院建筑师、中国住房和城乡建设部司长；曾任园区设计独立董事。 二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会情况

履职期间，公司共召开董事会会议九次。我们出席情况具体如下：

		董事会会议出席情况
独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
贝政新	9	9	0	0
陈志强	9	9	0	0
王 路	3	3	0	0
窦以德（已离任）	7	7	0	0

（二）出席股东大会情况

履职期间，公司共召开股东大会五次。我们出席情况具体如下：

		股东大会会议出席情况	股东大会会议出席情况
独立董事姓名	本年应参加	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
	董事会次数
贝政新	5	5	0	0
陈志强	5	5	0	0
王 路	1	1	0	0
窦以德（已离任）	4	4	0	0

（三）日常履职情况

2014 年度履职期间，我们作为公司独立董事，通过会谈、与会计师事务所沟通等 各种形式积极履行独立董事职责；与公司管理层及其他相关工作人员全面沟通和了解 公司的生产经营和规范运作情况。我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理 化建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；凭借自身的专业知识和工 作经验，对公司经营管理、内部控制等方面认真负责地提出意见和建议，为进一步完 善公司治理结构，提高董事会科学决策水平起到了促进作用。

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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）公司关联交易情况

报告期内，公司无重大关联交易。

（二）公司对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项管理 制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存 放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

2014 年，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和 2013 年 度公司高级管理人员薪酬方案，认为：根据公司经营规模，同意公司高级管理人员 2014 年基本薪酬执行标准。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2014 年，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任会计师事务所情况

我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请立信会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度会计审计机构符合公司及股东的利益。在为公司 提供审计服务工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）恪守尽职，遵循独立、客 观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

我们认为：公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的 合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司修订的《公司章程》符合中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分 红指引》的规定，审议及表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，制定 的利润分配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺

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事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

2014 年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公司章程》 的相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、 准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，公 司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的有序 开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、 完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公 司和投资者利益。公司按照已制定的内部控制制度的标准于 2014 年 12 月 31 日在所有 重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》 等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大 会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策， 为公司经营的可持续发展提供了保障。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各 专门委员会在 2014 年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域 的事项分别进行了审议，运作规范。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照上海证券交易所的监管要求，忠实、勤勉、尽 责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，对公司董事会决议的重大事项进行认真 审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了本公司和全体股东的利益，尤 其是中小股东的利益。

2015 年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，继续认真、勤勉、忠实地 履行独立董事的职责，进一步加强与公司董事、监事、高级管理人员的沟通与合作，

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提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公 司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。

以上议案请审议。

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议案七：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

苏州工业园区设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会 议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2014 年的审计工作中，独立、客观、 公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，公司拟继续聘任立信会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制 审计，并向其支付 2014 年度审计报酬 40 万元。

以上议案请审议。

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议案八：

关于 2014 年度董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

苏州工业园区设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会 议审议通过了《关于 2014 年度董事、监事薪酬的议案》，现提交本次股东大会审议。 内容如下：

根据公司 2014 年度实际经营业绩及董事、监事的工作情况，公司拟定应付董事、 监事的薪酬合计为 575.45 万元（含税）。

监事的薪酬合计为5	75.45万元（含税）。
姓名	职务	年薪（万元，税前）
冯正功	董事长、总经理	79.28
邹金新	董事、副总经理	59.56
张 谨	董事、副总经理	77.24
詹新建	董事、副总经理	77.88
徐宏韬	董事、总工程师	78.26
杨海坤	董事	6.00
贝政新	独立董事	6.00
陈志强	独立董事	6.00
王 路	独立董事	1.50
窦以德	独立董事（已离任）	4.50
张延成	监事会主席	70.24
谈丽华	监事	65.93
潘霄峰	职工监事	43.06
合计		575.45

以上议案请审议。

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议案九：

关于更换公司监事的议案

各位股东及股东代表：

苏州工业园区设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会 议审议通过了《关于更换公司监事的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下： 监事会主席张延成先生因工作需要另有安排，申请辞去监事及监事会主席职务。 经公司控股股东“苏州赛普成长投资管理有限公司”及公司实际控制人冯正功先生协商， 决定提名薛金海先生为公司第二届监事会监事候选人，任期自 2014 年年度股东大会审 议通过之日起至本届监事会届满之日止。

附监事候选人简历：

监事候选人简历

薛金海，男，汉族，1974 年出生，本科学历，一级注册建筑师；2001 年至 2003 年历任公司建筑师、项目经理；2003 年至 2011 年 9 月，历任公司项目经理、建筑四 所所长、副总建筑师、居住建筑研究所所长；现任公司副总建筑师、居住建筑设计部 部长，苏州赛普成长投资管理有限公司监事。

以上议案请审议。

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