Arts Alliance Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 25, 2023

imię i nazwisko /firma adres nr ewidencyjny PESEL 00000000000 / KRS 0000000000

miejscowość, dnia _____________ 2023 roku

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam / firma…………………………..] z siedzibą w [miejscowość…………….], wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy __________, ___ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS __________ ustanawia __________ __________, nr ewidencyjny PESEL ___________, [moim] pełnomocnikiem [firma…………….] do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 22 maja 2023 roku Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Puławskiej 2, 02-556 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000381287, oraz do wykonywania na tymże Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Arts Alliance S.A. prawa głosu z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

_______________ imię i nazwisko

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 4023 § 1 pkt 5 i § 3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki pod firmą Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej "Spółką") zwołanym na dzień 22 maja 2023 r.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY(AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma: …………………………………………………………………………
Adres: ………………………………………………………………………………………….
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: ……………………………………
PESEL: ……………………………………………………………………………………….
NIP: ……………………………………………………………………………………………

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma: …………………………………………………………………………
Adres: ………………………………………………………………………………………….
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: ……………………………………
PESEL: ……………………………………………………………………………………….
NIP: ……………………………………………………………………………………………

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Punkt 2 porządku obrad – Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadze
nia
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:
			____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 4 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad
Za □	Przeciw □	Wstrzymuję się □	Według uznania □

	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji: ____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 5 porządku obrad –		Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia
sprawozdania rządu za 2022 rok	Rady Nadzorczej z	działalności za 2022 rok oraz z oceny działalności Za
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji: ____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 6 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia
sprawozdania Zarządu z działalności Arts Alliance S.A. za 2022 rok
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika

Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji: ____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 7 porządku obrad –		podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia
sprawozdania finansowego Arts Alliance		S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do
dnia 31 grudnia 2022	roku
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba ak cji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 8 porządku obrad –		podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Arts Alliance S.A.
za rok 2022
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		uznania
			pełno
			mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
			Liczba ak cji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 9 porządku obrad – podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według
			uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełno
			mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba ak
			cji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 10 porządku obrad – podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Człon
kowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022 – Panu Michałowi
Imiołkowi

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu □		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba ak cji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 10 porządku obrad – podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022 – Panu Michałowi Heromińskiemu

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu □		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba ak
			cji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 10 porządku obrad –	podjęcie uchwały w	sprawie udzielenia absolutorium	Człon
kowi Rady Nadzorczej Spółki		z wykonania obowiązków w roku 2022 –	Panu Przemysła
wowi Kowalewskiemu
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
			pełnomocnika
	□ Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
			Liczba ak
			cji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 10 porządku obrad –		podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Człon
kowi Rady Nadzorczej Spółki		z wykonania obowiązków w roku 2022	– Panu Tomaszowi
Radwańskiemu
Za □	Przeciw □	Wstrzymuję się □	Według uznania □
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
			Liczba ak-

Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	cji:____
□	Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 10 porządku obrad –		podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Człon
kowi Rady Nadzorczej Spółki Zandeckiemu		z wykonania obowiązków w roku 2022 –	Panu Arturowi
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba ak cji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 11 porządku obrad –		podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium	Preze
sowi Zarządu Spółki	z wykonania obowiązków w roku 2022
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba ak cji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 12 porządku obrad – podjęcie uchwały w sprawie powołania Członków Rady Nad
zorczej na nową kadencję

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba ak
			cji:____
Dalsze/inne instrukcje: □
Punkt 12 porządku obrad –		podjęcie uchwały w sprawie powołania Członków Rady Nad
zorczej na nową kadencję
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba ak
			cji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 12 porządku obrad –		podjęcie uchwały w sprawie powołania Członków Rady Nad
zorczej na nową kadencję
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba ak
			cji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 12 porządku obrad –	podjęcie	uchwały w sprawie powołania Członków Rady Nad
zorczej na nową kadencję
Za □	Przeciw □	Wstrzymuję się □	Według uznania □
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba ak cji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 12 porządku obrad –		podjęcie uchwały w sprawie powołania Członków Rady Nad
zorczej na nową kadencję
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba ak cji:____
□ Dalsze/inne instrukcje: