Arts Alliance Spolka Akcyjna

AGM Information • Jul 29, 2020

Uchwała nr ___

z dnia 26 sierpnia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000381287

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Arts Alliance spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią _________________ _________________

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ___

z dnia 26 sierpnia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000381287

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Arts Alliance spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1/ Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2/ Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3/ Podjęcie uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki;
• 4/ Podjęcie uchwał w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki;
• 5/ Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ___

z dnia 26 sierpnia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000381287

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), tj. z kwoty 119.625,90 zł (sto dziewiętnaście tysięcy sześćset dwadzieścia pięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy) do kwoty nie większej niż 369.625,90 zł (trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia pięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Akcje serii D zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Akcje serii D będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki ustala cenę emisyjną akcji serii D w wysokości 10 zł (dziesięć złotych) za każdą akcję.
• 1. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie w następujących warunkach:
  2. a) akcje serii D wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w

którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;

• b) akcje serii D wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii D nastąpi w drodze złożenia oferty (subskrypcja prywatna), przy czym oferta zostanie złożona nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatom.
• 1. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu akcji serii D w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h. w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w granicach określonych w ust. 1 i 2, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej.
• 1. Emisja akcji serii D dojdzie do skutku jeśli objęta i opłacona zostanie co najmniej jedna akcja serii D.
• 1. Zarząd Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 k.s.h., o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.

§ 2.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D, działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D w całości, wydana zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 kodeksu spółek handlowych brzmi jak następuje:

"Zarząd Spółki uznał, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii D i jednoczesne zaoferowanie objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej oraz ustalenie ceny emisyjnej akcji serii D w wysokości 10 zł (dziesięć złotych) leży w interesie Spółki ze względu na plany rozwojowe Spółki, oraz wprowadzenie akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie (rynek NewConnect).

Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza ewentualnym zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Zarząd proponuje ustalenie ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji serii D w oparciu o warunki makro i mikroekonomiczne oraz z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej Spółki. Z powyższych przyczyn wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione interesem Spółki i nie powoduje w ocenie Zarządu ryzyka pokrzywdzenia praw akcjonariuszy Spółki. Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki."

§ 3.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się dotychczasową treść §6 ust.1 Statutu Spółki nadając §6 ust. 1 Statutu Spółki nowe następujące brzmienie:

"§ 6

• 1. "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej nie większej niż 369.625,90 zł (trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia pięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:
  • 1) (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A0000001 do 1000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
  • 2) 121.250 (sto dwadzieścia jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B-000001 do B-121.250 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
  • 3) 75.009 (siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C-00001 do C-75.009 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
  • 4) nie więcej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. "

§ 4.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§5.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki powstaje z chwilą rejestracji jego zmian przez odpowiedni sąd rejestrowy.

Uchwała nr ___ z dnia 26 sierpnia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000381287

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 444 § 3 k.s.h., w zw. z art. 447 k.s.h. w zw. 430 § 1 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

§ 2.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się dotychczasową treść §8a Statutu Spółki nadając §8 Statutu Spółki nowe następujące brzmienie:

"§8a.

• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres 3 lat, począwszy od dnia wpisania upoważnienia do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż 3 lata od dnia wpisania upoważnienia do rejestru.
• 2. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1. Zarząd może przyznawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i również niepieniężne.
• 3. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

4. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części."

§3.

Umożliwienie Spółce rozwoju wymaga zapewnienia jej możliwości pozyskiwania finansowania – w szczególności o charakterze udziałowym. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego przyczyni się do uproszczenia i ograniczenia w czasie procedury podwyższania kapitału służącej pozyskaniu kapitału obrotowego Spółki oraz realizacji inwestycji Spółki przewidywanych przez Zarząd przy zachowaniu uprawnień kontrolnych przysługujących Radzie Nadzorczej Spółki. Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki powinno umożliwić Zarządowi niezwłoczną emisję nowych akcji Spółki po ustaleniu jej warunków z potencjalnym inwestorem, bez konieczności ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów związanych ze zwoływaniem Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opóźnień z tym związanych.

§4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu do rejestru.

Załącznik do Uchwały nr __

OPINIA ZARZĄDU W PRZEDMIOCIE PRZYZNANIA ZARZĄDOWI KOMPETENCJI DO POZBAWIANIA PRAWA POBORU AKCJI ZA ZGODĄ RADY NADZORCZEJ W ZWIĄZKU ZE ZMIANĄ STATUTU SPÓŁKI UPOWAŻNIAJĄCĄ ZARZĄD DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO

Zarząd Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 447 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 443 § 2 k.s.h. wobec zamiaru odbycia w dniu 26 sierpnia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, która powinna być umotywowana, wydał niniejszą opinię.

W ocenie Zarządu zmiana Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru ma na celu:

Umożliwienie zaoferowania oraz objęcia akcji przez inwestora lub inwestorów zainteresowanych inwestycją w Spółkę, w sytuacji konieczności pozyskania środków pieniężnych celem wsparcia płynności finansowej oraz umożliwienia kontynuacji prac nad aktualnymi projektami, przy czym oferta ich objęcia zostanie złożona łącznie do nie więcej niż 149 adresatów. Zdaniem Zarządu Spółki przyczyni się to do uproszczenia i ograniczenia w czasie procedury podwyższania kapitału, a tym samym ułatwienia pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób. W przypadku konieczności zaoferowania akcji nowej emisji poprzez ogłoszenie skierowane do akcjonariuszy, którym służy prawo poboru, czas pozyskania środków finansowych na pokrycie tych akcji wydłuża się, podczas gdy okoliczności sprawy mogą uzasadniać pozyskanie środków finansowych w krótszym czasie. Mając na uwadze, dalsze plany rozwoju Emitenta, a także realizację kluczowych dla Spółki projektów nie można wykluczyć sytuacji, w której konieczne będzie pozyskanie środków pieniężnych, w dość krótkim czasie, w szczególności mając na uwadze utrzymujący się stan epidemiczny. Przyznanie Zarządowi Spółki powyższego uprawnienia pozwoli Zarządowi na większą swobodę w wyborze momentu realizacji emisji akcji Spółki, w przypadku wystąpienia okoliczności uzasadniających pozyskanie przez Spółkę finansowania. Jednocześnie 2.500.000 akcji zostanie zaoferowanych inwestorowi zgodnie z Umową Inwestycyjną z dnia 27 lipca 2020 roku.

Mając na uwadze wskazane powyżej przeznaczenie kapitału docelowego oraz przewidywany termin upoważnienia Zarządu do jego wykorzystania nie jest możliwe na dzień sporządzenia niniejszej precyzyjne wskazanie ceny emisyjnej akcji, które mogą zostać wyemitowane w ramach kapitału docelowego.

Jednakże Zarząd w zakresie wykorzystania upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wskazuje, że cena emisyjna akcji, które zostaną zaoferowane inwestorowi lub inwestorom będzie ustalona na poziomie 10 zł (dziesięć złotych). Zarząd Spółki każdorazowo ustalając wysokość ceny emisyjnej Spółki będzie kierował się postanowieniami Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w zakresie odnoszącym się do uprzywilejowania cenowego akcji. Jednakże, cena emisji akcji emitowanych w związku z wykonaniem Umowy Inwestycyjnej z dnia 27 lipca 2020 roku została ustalona w wysokości 10 zł (dziesięć złotych).

Z uwagi na powyższe okoliczności, zmiana Statutu Spółki obejmująca upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, której podjęcie jest planowane przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uprawniająca Zarząd do pozbawienia prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy"