Artra Group Corporation

Registration Form • Mar 30, 2023

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2023年３月30日
【事業年度】	第18期(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
【会社名】	アトラグループ株式会社
【英訳名】	Artra Group Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長兼社長　久世　博之
【本店の所在の場所】	大阪市西区立売堀四丁目６番９号
【電話番号】	06-6533-7622　(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　田中　克典
【最寄りの連絡場所】	大阪市西区立売堀四丁目６番９号
【電話番号】	06-6533-7622　(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　田中　克典
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E30998 60290 アトラグループ株式会社 Artra Group Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2022-01-01 2022-12-31 FY 2022-12-31 2021-01-01 2021-12-31 2021-12-31 1 false false false E30998-000 2023-03-30 E30998-000 2018-01-01 2018-12-31 E30998-000 2019-01-01 2019-12-31 E30998-000 2020-01-01 2020-12-31 E30998-000 2021-01-01 2021-12-31 E30998-000 2022-01-01 2022-12-31 E30998-000 2018-12-31 E30998-000 2019-12-31 E30998-000 2020-12-31 E30998-000 2021-12-31 E30998-000 2022-12-31 E30998-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30998-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30998-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30998-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30998-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30998-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30998-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30998-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30998-000 2021-12-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第14期	第15期	第16期	第17期	第18期
決算年月		2018年12月	2019年12月	2020年12月	2021年12月	2022年12月
売上高	(千円)	3,479,200	2,833,781	2,426,748	3,158,240	4,671,498
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	163,697	31,411	△395,835	△224,672	15,178
親会社株主に帰属する当期純利益 又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(千円)	269,930	△146,664	△440,764	△351,122	2,104
包括利益	(千円)	271,622	△142,394	△439,753	△362,435	5,463
純資産額	(千円)	2,000,169	1,837,657	1,369,911	1,439,452	1,307,156
総資産額	(千円)	4,491,805	4,323,379	4,342,404	5,595,364	4,652,439
１株当たり純資産額	(円)	228.22	208.95	154.00	147.69	133.37
１株当たり当期純利益 又は当期純損失(△)	(円)	30.88	△16.71	△49.87	△36.76	0.22
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	30.39	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	44.5	42.5	31.5	25.7	28.1
自己資本利益率	(％)	14.4	－	－	－	0.2
株価収益率	(倍)	13.3	－	－	－	868.4
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△143,289	△147,687	272,183	△208,565	△132,554
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	149,529	△291,975	△188,438	△563,837	△154,172
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	415,025	313,136	265,671	895,505	△314,624
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	1,489,502	1,362,975	1,712,391	1,835,494	1,234,142
従業員数	(名)	103	109	112	165	158
〔外、平均臨時雇用者数〕	〔45〕	〔51〕	〔40〕	〔199〕	〔171〕

(注) １　第15期、第16期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第15期、第16期及び第17期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３　従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、臨時従業員とは契約社員(パート社員を含む。)であります。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第14期	第15期	第16期	第17期	第18期
決算年月		2018年12月	2019年12月	2020年12月	2021年12月	2022年12月
売上高	(千円)	3,314,850	2,380,363	1,946,558	2,052,196	1,906,738
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	247,571	27,463	△397,332	△164,762	△31,228
当期純利益 又は当期純損失(△)	(千円)	391,803	△118,736	△579,084	△298,426	△156,641
資本金	(千円)	558,376	563,757	565,143	722,187	727,347
発行済株式総数	(株)	8,759,000	8,790,100	8,889,100	9,767,000	9,807,000
純資産額	(千円)	2,009,586	1,875,001	1,268,935	1,241,173	1,100,130
総資産額	(千円)	4,424,815	4,280,558	4,170,443	4,321,511	3,422,354
１株当たり純資産額	(円)	229.30	213.20	142.64	127.34	112.21
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	3.50	3.50	3.50	－	－
(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益 又は当期純損失(△)	(円)	44.83	△13.53	△65.52	△31.24	△16.03
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	44.11	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	45.4	43.8	30.4	28.7	32.1
自己資本利益率	(％)	20.8	－	－	－	－
株価収益率	(倍)	9.2	－	－	－	－
配当性向	(％)	7.8	－	－	－	－
従業員数 〔外、平均臨時雇用者数〕	(名)	88	88	88	89	83
〔21〕	〔10〕	〔8〕	〔9〕	〔9〕
株主総利回り	(％)	57.8	51.7	44.3	42.0	27.6
(比較指標：配当込みTOPIX)	(％)	(84.0)	(99.2)	(106.6)	(120.2)	(117.2)
最高株価	(円)	1,318	633	415	420	291
最低株価	(円)	369	205	155	280	181

(注) １　第15期、第16期、第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　第15期、第16期、第17期及び第18期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

３　従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、臨時従業員とは契約社員(パート社員を含む。)であります。

４　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。  ### ２ 【沿革】

当社の創業者である久世博之は、柔道整復師、はり師・きゅう師の資格を有し、鍼灸接骨院の運営、療養費請求代行サービス及び鍼灸接骨院経営コンサルティング事業等を営んでいた株式会社トライニン(2003年設立)において取締役を務める一方、鍼灸院・接骨院、マッサージ院を開業運営支援するために必要なサービスを整えるため、2005年１月に有限会社權左ヱ門(現アトラグループ株式会社)を設立いたしました。当社において機材販売、介護事業等のサービスを整えた後に株式会社トライニンを吸収合併いたしました。これにより、当社は、鍼灸院・接骨院、マッサージ院を開業運営支援するためのすべてのサービスを行う法人となりました。

年月	概要
2005年１月	大阪市中央区において、資本金3,000千円をもって有限会社權左ヱ門を設立。鍼灸接骨院の開業支援コンサルティング業、機材・消耗品等の販売を開始。
2005年９月	株式会社さくら介護グループより、近畿地域における介護事業フランチャイズチェーンの開設・運営支援事業を受託。
2006年２月	株式会社に組織変更し、アトラ株式会社に商号変更。
2007年３月	株式会社さくら介護グループより、中部地域における介護事業フランチャイズチェーンの開設・運営支援事業を受託。
2008年１月	資本金を50,000千円に増資。
2009年11月	鍼灸接骨院の運営、療養費請求代行サービス及び鍼灸接骨院経営コンサルティング事業等を営んでいた株式会社トライニンを吸収合併。療養費請求代行サービス(現アトラ請求サービス)及び鍼灸接骨院経営コンサルティング事業を継承。
2009年12月	鍼灸接骨院業界の情報配信システムであるほねつぎ大学(現アトラアカデミー)の運営を開始。
2010年４月	鍼灸接骨院の口コミ／予約システムであるHONEY-STYLE(ハニースタイル)の運営を開始。
2010年９月	ほねつぎチェーン１号店を大阪市平野区に開設。
2011年12月	大阪市西区に本店を移転。
2012年12月	ほねつぎデイサービスチェーン１号店を大阪市東淀川区に開設。
2013年９月	HONEY-STYLE利用院等専用通販サイトであるECサイトの運営開始。
2014年12月	東京証券取引所マザーズに上場。
2015年６月	療養費早期現金化サービス（現A-COMSファイナンスサービス）を開始。
2016年１月	アトラストアの運営を開始(ECサイトのオープン化)。
2016年６月	東京証券取引所市場第一部へ市場変更。
2017年２月	ほねつぎチェーン海外１号店をタイ王国に開設。
2018年１月	100％子会社としてアトラファイナンス株式会社（現連結子会社）を設立。
2018年３月	100％子会社としてアトラケア株式会社（現連結子会社）を設立。
2018年６月	ほねつぎデイサービス等の直営事業等を吸収分割により、アトラケア株式会社に承継。
2018年10月	100％子会社としてアトラプランニング株式会社（現連結子会社）を設立。
2021年１月	株式会社ハッピーライフ（現連結子会社）を子会社化。
2021年４月	アトラグループ株式会社に商号変更。
2021年12月	株式会社ペリカン（現連結子会社）を子会社化。
2022年４月	東京証券取引所市場第一部からスタンダード市場へ移行。

当社グループは、当社及び子会社５社により構成されており、鍼灸接骨院支援事業、玩具販売事業を展開しております。

主な事業の内容は次のとおりであります。

以下に示す区分は、セグメントと同一であります。

（鍼灸接骨院支援事業）

当社グループは、「世界中の人を健康にしたい。」という企業理念の下、接骨院・鍼灸院の支援事業を展開しております。

柔道整復術は日本の伝統であり、日本独特の術であります。当社グループは、手あてをとおして、世界中の人の健康に貢献するべく、事業を推進しております。また、当社グループが提供するサービスが、鍼灸接骨院のインフラとして機能するよう、注力しております。

接骨院の数は増加傾向にありますが、療養費は減少傾向であります。このような環境の中、療養費に依存し過ぎることなく、自費施術や物販を拡大させることが業界の課題となっております。

当社グループは、アトラアカデミーにおいて、自費施術などをテーマとしたセミナーを開催し、自費施術に使用する機材を販売しております。また、当社グループが開発した鍼灸接骨院の基幹システムであるA-COMS(エーコムス)(注１)をアトラ請求サービスの会員に提供し、療養費の請求を代行するサービス（注２）を展開しております。その他、鍼灸接骨院の物販を支援するシステムであるHONEY-STYLEの提供、鍼灸接骨院で使用する消耗品の販売を行うECサイトであるアトラストアの運営など、幅広く鍼灸接骨院の支援事業を展開しております。ほねつぎチェーン（注３）の加盟院などに対しては、これら当社グループのサービスを幅広く提供しております。ほねつぎデイサービスは、鍼灸接骨院支援事業で培ったノウハウを活かし、柔道整復師が活躍するモデルのデイサービスとなっており、フランチャイズ展開しております。

支援内容別の詳細は次のとおりです。

(1) ほねつぎチェーン

当社グループは、鍼灸接骨院をほねつぎというブランドでチェーン展開しております。

鍼灸接骨院業界未経験の異業種の方が新規事業として参入するモデルに加え、既存の鍼灸接骨院の加盟を促進しております。ほねつぎチェーンにおいては、機材の導入、アトラ請求サービス、HONEY-STYLE、アトラストアなどのサービスを幅広く提供しております。また、鍼灸接骨院に対して、過度に療養費に依存しない体制の構築を支援するコンサルティングも展開しております。

ほねつぎチェーンではイニシャルの加盟金収入に加え、ランニングとしてロイヤリティ、システム利用料の各収入を売上高に計上しております。

(2) 機材、消耗品販売

①　機材販売

接骨院・鍼灸院に対し、機材を販売しております。

具体的には、既存顧客の複数院展開に伴う新規開設時に、または、アトラアカデミーのセミナーを受講した新規顧客に対し、主に自費施術に必要な機材を販売しております。販売後に機材の使用方法や自費施術について、研修を実施しております。

さらに、新機材の発掘、開発に取り組んでおり、独自商品の提供に注力しております。

②　消耗品販売

接骨院・鍼灸院で使用する消耗品を鍼灸接骨院向けECサイトであるアトラストアにおいて販売しております。

また、トトリエを発行し、接骨院・鍼灸院での物販の拡大を支援し、アトラストアにおける拡販につなげております。

各種キャンペーンやポイントを活用し、販促活動に取り組んでおります。さらに、PB商品の開発や新商品の発掘に注力しております。

(3) アトラ請求サービス

接骨院・鍼灸院等にとって、保険者(国・各社健康保険組合など)に対する療養費請求代行に係る事務負担は大きなものとなっております。当社グループの療養費請求代行サービスであるアトラ請求サービスでは、接骨院・鍼灸院等の事務負担を軽減し、施術（注４）に専念できる環境を提供しております。

アトラ請求サービスの会員には、当社グループが開発したA-COMSを提供しております。会員はA-COMSを利用し、療養費支給申請書を作成しております。

アトラ請求サービスのオプションサービスとして、A-COMSファイナンスサービス（療養費早期現金化サービス）を提供しております。療養費の入金までに平均３～４ヶ月間かかるため、保険者に請求した療養費相当額を融資することで、その間の接骨院・鍼灸院等の資金繰りをサポートしております。

運営の特徴

開設届作成のフォロー、療養費支給申請書点検・提出、療養費支給申請書返戻対応、療養費の入金・送金処理、データ保管、会員の問い合わせに応えるコールセンターの設置等のサービス体制を整えております。

(4) HONEY-STYLE

①　HONEY-STYLE

当社グループは、鍼灸接骨院の物販を支援するシステムであるHONEY-STYLEを運営しております。

当社グループは、患者である会員に対しメールマガジンを送信し、情報の提供を行っております。

利用院は、当社グループより美容や健康をテーマにした自費施術メニューや利用院で販売している健康関連商品を購入できます。

会員は、HONEY-STYLEのアプリより利用院である鍼灸接骨院における施術の予約をすることができます。また、会員は利用院である鍼灸接骨院において、HONEY-STYLEで紹介している自費施術メニューの施術を受けることや、健康関連商品を購入することができ、商品購入時等にポイントが付与されます。会員にとっては、施術の予約が便利になるだけではなく、ポイントを使用することで、健康関連商品を安く購入することができます。

利用院は、HONEY-STYLEのデータを活用することで、会員管理を効率化できるだけではなく、HONEY-STYLEで紹介している自費施術メニューや健康関連商品の販売をとおして、過度に療養費に依存しない収益構造を構築することができます。また、会員が利用したポイントの1.2倍のポイントを、利用院が当社グループから健康関連商品の仕入を行う際に利用できる仕組みとなっております。さらに、利用院では、会員である患者に対し、直接メールを送ることができます。

当社グループの売上は、HONEY-STYLE申込み時に受け取る導入費、毎月のシステム利用料、年１回のサーバー利用料、利用院に対する自費施術メニューや健康関連商品の販売で構成されております。

②　アトラアカデミー

当社グループは、アトラアカデミーというサイト名でポータルサイトの企画・運営を行っており、柔道整復師（注５）、はり師・きゅう師（注６）、あん摩マッサージ指圧師（注７）に役立つ情報をWEB・メールマガジンを通じて発信しております。特に動画の充実に取り組んでおります。

また、手あてに関するセミナー、自費施術に関するセミナー、院経営に関するセミナーなどを開催しております。

(5) 介護支援

当社グループオリジナルのデイサービス(注８)フランチャイズチェーンであるほねつぎデイサービスは、柔道整復師が活躍できるモデルとなっており、ほねつぎチェーン鍼灸接骨院と併設することで人材募集を一括して行えるなどの強みがあります。柔道整復師がデイサービス事業を展開する際に、その負担を軽減するため、開業及び運営に必要なノウハウをすべて盛り込んだパッケージ商品として提供しております。鍼灸接骨院とデイサービスを併設することにより、鍼灸接骨院の患者が要介護になってもデイサービスを利用していただくことが可能となり、シナジー効果が発揮できます。

(6) フィットネス関連

ワンサードフィットネスにおいては、24時間のフィットネスジムを展開しております。鍼灸接骨院業界では、予防のためのフィットネスの利用拡大が課題となっており、当社グループのフランチャイズチェーンであるワンサードフィットネスに鍼灸接骨院のオーナーが加盟することでシナジー効果が発揮できます。

(7) その他

当社グループは、鍼灸接骨院支援のため、上記以外のその他業務（設備の賃貸、物件の建設等）も行っております。

(注１)　Artra Cloud Operation Management Systemの略で、当社グループが開発した鍼灸接骨院の基幹システムであります。ほねつぎチェーンの加盟院に対しては、原則として、院内管理を含めたすべての機能を開放しております。アトラ請求サービスの会員に対しては、療養費支給申請書の作成などができる機能に限定して提供しております。院内管理の機能により、業務効率の向上、患者管理、経営分析を行うことができます。また、療養費の不正請求を防止する仕組みとしても機能しており、鍼灸接骨院業界において遅れていたIT化を推進するシステムとなっております。さらに、サービス内容の追加を容易に行うことが可能であります。

(注２)　健康保険における保険給付の方法は、窓口で支払う一定割合の自己負担で医療そのものを受けられる「現物給付」と、出産時の医療費などのように一旦患者が費用全額を支払い、後に支払った費用の７割等決められた割合の現金が療養費として支給される「現金給付」に分類されています。鍼灸接骨院での施術では、後者の療養費という形で患者に現金給付がなされます。当社グループでは、患者が鍼灸接骨院に代行を委託した保険者（国・各社健康保険組合など）への療養費請求を、鍼灸接骨院に代わって行うことを受託しております。

(注３)　ほねつぎチェーンは、一定地域内における独占的販売権を付与しておらず、毎月のロイヤリティは定額となっており、一般的なフランチャイズチェーンとは区別しております。

(注４)　接骨院・鍼灸院等で行う手あてのことを指します。

(注５)　国家資格であり、接骨院等において、骨、関節、筋、腱、靭帯などの骨折、脱臼、打撲、捻挫、挫傷などの損傷に対し、手術によらない整復、固定などの方法により、人間の持つ治癒能力を最大限に発揮させる手あてを行っております。

(注６)　国家資格であり、鍼灸院等において、神経痛、腰痛症などに対し、はりやきゅうによる手あてを行っております。

(注７)　国家資格であり、訪問などで、あん摩、マッサージ、指圧による手あてを行っております。

(注８)　在宅で介護を受けられる方を対象にデイサービスセンターに通っていただき、入浴や体操・レクリエーションなどのサービスを提供することで、家族の負担を軽減し、高齢者の自立を支援する介護サービスです。

（鍼灸接骨院支援事業を展開する関係会社）

当社、アトラファイナンス株式会社、アトラケア株式会社、アトラプランニング株式会社、株式会社ハッピーライフ

（玩具販売事業）

株式会社ペリカン（2022年４月１日に株式会社ビーユーから社名変更、以下同様。）においては、ペリカンという店舗において、玩具、文具等を販売しております。鍼灸接骨院支援事業で培ったリアル店舗に対する経営指導のノウハウを活かしております。

（玩具販売事業を展開する関係会社）

株式会社ペリカン

当社グループの事業系統図は以下のとおりです。

(参考)

鍼灸接骨院では、柔道整復師、はり師・きゅう師、あん摩マッサージ指圧師が施術というサービスを提供しております。施術費用には療養費だけではなく、自費によるものもあります。

整形外科と鍼灸接骨院との違いは、整形外科の提供するサービスが医療行為であるのに対し、鍼灸接骨院の提供するサービスは施術であることです。鍼灸接骨院では、骨折、脱臼、打撲、捻挫、挫傷に対する施術を行えますが、脱臼、骨折に対する施術については、応急の場合を除き、医師の同意が必要です。

ほねつぎチェーン鍼灸接骨院では健康、美容、怪我や病気の予防を目的とした自費施術、健康関連商品の販売に力を入れております。

鍼灸接骨院と整体、カイロプラクティックとの違いは、鍼灸接骨院で施術を行う柔道整復師、はり師・きゅう師、あん摩マッサージ指圧師が国家資格であるのに対し、整体、カイロプラクティックを行う整体師、カイロプラクターは民間資格である点です。

鍼灸接骨院と整形外科、整体・カイロプラクティックとの違い

	整形外科	鍼灸接骨院	整体、カイロプラクティック
資格	医師(国家資格)	柔道整復師、はり師・きゅう師、あん摩マッサージ指圧師(国家資格)	整体師、カイロプラクター(民間資格)
行為	医療行為(レントゲン検査、手術、投薬など)	施術	矯正、マッサージ
費用	医療費(現物給付)	療養費(現金給付)、自費	自費

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業 の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
アトラファイナンス株式会社	大阪市西区	30,000	A-COMSファイナンスサービス	100	役員の兼任 事業所の賃貸借 管理業務を当社へ委託 資金の貸付
アトラケア株式会社 (注)２	大阪市西区	25,000	ほねつぎデイサービス等の直営事業	100	役員の兼任 管理業務を当社へ委託 資金の貸付 当社フランチャイズチェーンの加盟先 当社商品の販売先
アトラプランニング株式会社	大阪市西区	5,000	建設業、宅地建物取引業	100	役員の兼任 管理業務を当社へ委託
株式会社ハッピーライフ	大阪市西区	3,000	訪問介護事業	100	役員の兼任 管理業務を当社へ委託 当社フランチャイズチェーンの加盟先
株式会社ペリカン (注)３	大阪市西区	10,000	玩具販売業	100	役員の兼任 事業所の賃貸借 管理業務を当社へ委託 資金の貸付

(注) １　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２　アトラケア株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　 ①　売上高　　　   609,767千円

②　経常利益　　     7,058 〃

③　当期純利益　　   7,262 〃

④　純資産額　　 △173,947 〃

⑤　総資産額　　   325,223 〃

３　株式会社ペリカンについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2022年12月31日現在

セグメントの名称		従業員数(名)
鍼灸接骨院支援事業		139
玩具販売事業		19
合計		158

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、臨時従業員とは、契約社員(パート社員を含む。)であります。

(2) 提出会社の状況

2022年12月31日現在

従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
83	〔9〕	40.0	6.9	4,783

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、臨時従業員とは、契約社員(パート社員を含む。)であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　当社は、鍼灸接骨院支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、企業理念である「世界中の人を健康にしたい。」の実現に向け、鍼灸接骨院支援事業及び玩具販売事業を展開しております。

鍼灸接骨院業界においては、コンプライアンス経営を徹底し、業界の発展と柔道整復師、鍼灸師に対する社会的評価の向上に貢献してまいります。また、自費施術の拡大に取り組むことで市場規模の拡大を図り、世界中の人の健康に貢献してまいります。

玩具販売事業においては、知育玩具等の販売をとおし、子どもの健全な成長に貢献してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、現在、売上高の拡大を最も重視しております。当社グループは現在、成長途上の段階と考えており、まずは規模の拡大に取り組んでまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、企業理念である「世界中の人を健康にしたい。」の実現に向け、鍼灸接骨院支援事業及び玩具販売事業を展開しております。

鍼灸接骨院支援事業においては、接骨院数が増加する中で、柔道整復の療養費は減少傾向にあり、１院当たりの療養費売上高は減少傾向となっております。このような環境の下、自費施術及び物販を拡大し、療養費に過度に依存しない体制の構築が業界の課題となっております。

玩具販売事業においては、少子化やネット販売の拡大が進む中で、リアル店舗ならではのサービスの拡充が課題となっております。

当社グループは、中長期的な経営戦略として以下のことに取り組んでまいります。

・ほねつぎチェーンにおいて、異業種からの参入や複数院展開に加え、既存の鍼灸接骨院の加盟を促進し、加盟院の増加に努めます。

・アトラアカデミーのコンテンツの充実をとおし、WEB会員の増加に取り組みます。

・自費施術の拡大などをテーマにしたセミナーの開催及び集客に注力します。

・自費施術に使用する機材の発掘、開発に取り組みます。

・A-COMSの機能追加に取り組み、乗り換えによるアトラ請求サービスの会員の増加に注力します。

・利用院における物販の拡大に貢献し、HONEY-STYLEの会員及び利用院の増加に取り組みます。

・ほねつぎデイサービスの加盟店開発に努めます。

・ワンサードフィットネスの加盟店開発に努めます。

・トトリエを活用し、アトラストアの利用会員の増加に取り組みます。

・玩具販売店ペリカンの店舗増加に取り組みます。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループといたしましては、当面の対処すべき課題として以下のとおり認識し、対策に取り組んでおります。

①　事業の拡大に対応する人材の確保及び育成

当社グループにとって最大の資産は、当社グループが保有する経験・ノウハウを担っていく「人」であり、継続的に企業価値を向上していくためにも優秀な人材を安定的に確保していくことは極めて重要であると考えております。このため人材の獲得に向けて積極的に活動し、経営資源である人材を十分かつ適時に確保し、資本効率の最大化を目指してまいります。また、社内研修の実施等、教育制度の一段の充実に努めてまいります。

②　内部統制、リスク管理体制の整備・強化及びコンプライアンスの徹底

当社グループの継続的な拡大を支えていくために、当社グループとして業況推移を常時正確に把握し適時・適切に経営判断へ反映させていくことが、引き続き重要であると考えております。また、企業の社会的責任を積極的かつ十分に果たしていくためには、コンプライアンス体制のさらなる充実、強化が重要であると認識しております。社会環境と安全性を重視し、法令及び規則の遵守をより確実に実践するために、取締役会、リスク・コンプライアンス委員会の機能強化と社内の徹底した情報共有化のための施策に取り組んでまいります。

③　コンサルティングの強化

鍼灸接骨院業界は療養費が減少傾向にある中、自費施術の拡大及び患者への物販の拡大による売上高の拡大が課題となっております。このような環境の下、当社グループはほねつぎチェーンに加え、鍼灸接骨院に対するコンサルティングを強化し、顧客である鍼灸接骨院に各種ソリューションを提供してまいります。

④　自費施術の拡大

鍼灸接骨院における療養費は減少傾向にあり、療養費に係る売上高は減少傾向にあります。そんな中、予防に係る自費施術を拡大することで療養費に過度に依存しない体制の構築が業界全体の課題となっております。当社グループは、セミナーの開催等により、自費施術の拡大を推し進め、自費施術に使用する機材の販売を拡大し、鍼灸接骨院の経営基盤の構築と国民の健康に貢献してまいります。

⑤　物販の拡大

療養費に過度に依存しない体制の構築に向けて、鍼灸接骨院における患者への物販の拡大に取り組んでまいります。具体的には、HONEY-STYLEのポイントシステムの活用を促すとともに、「トトリエ」を活用した物販の拡大に取り組んでまいります。

⑥　新商品の開発

当社グループは、自費施術の拡大に寄与するため、自費施術に使用する機材の発掘、開発に努めてまいります。また、アトラストアにおきましては、PB商品の開発に注力してまいります。

⑦　療養費不正請求防止への取組み

当社グループが支援を行う鍼灸接骨院業界では、一部の鍼灸接骨院において、療養費の不正請求が課題となっております。この課題に対処するため、ほねつぎチェーンにおいては巡回指導を行い、アトラ請求サービスの会員に対してはA-COMSをとおし、不正請求防止に役立つツールの提供等により、療養費の不正請求を防止すべく、注力してまいります。

⑧　A-COMSにおけるサービス内容の拡充

当社グループが開発したA-COMSについて、既存の顧客の満足度の向上及び今後の顧客拡大のためには、サービス内容の拡充が必要であると認識しております。A-COMSは拡張性があり、サービス内容の追加を行うことが可能でありますので、継続的にサービス内容の見直し及び拡充を行ってまいります。

⑨　HONEY-STYLE利用院の拡大

自費施術の拡大に伴い、予約管理の需要が拡大しております。当社グループは、当社グループが開発した鍼灸接骨院の口コミ／予約システムであるHONEY-STYLEの機能の一部（予約機能など）を無料で開放し、無料プラン利用院の拡大に努めてまいります。さらに無料プランから有料プランへの変更を促し、患者への物販の拡大に取り組んでまいります。

⑩　ほねつぎデイサービスの拡大

介護業界においては、機能訓練を重視したサービスの拡大が課題となっております。当社グループは、ほねつぎデイサービスをフランチャイズとして展開しており、柔道整復師が活躍できるモデルとして店舗数を拡大しております。今後ほねつぎデイサービスのさらなる拡大に注力してまいります。

⑪　ワンサードフィットネスの拡大

鍼灸接骨院業界においては、予防のためのフィットネスの利用拡大が課題となっております。当社グループは、ワンサードフィットネスをフランチャイズとして展開しており、鍼灸接骨院のオーナーが加盟することでシナジーの創出に貢献してまいります。

⑫　玩具販売事業の拡大

ペリカンにおける玩具販売事業について、既存店の売上高の拡大に加え、新店の開発に取り組むことで、売上高、利益の拡大に努めてまいります。

⑬　再生事業の拡大

当社グループは、鍼灸接骨院支援事業で培ったリアル店舗に対する経営指導のノウハウを使い、M&Aにより、リアル店舗を展開する企業の再生に取り組んでまいります。  ### ２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。ただし、これらは当社グループに関するリスクのすべてを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見し難いリスクも存在します。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ほねつぎチェーン運営上のリスク

当社グループは、ほねつぎチェーンに対する指導を徹底し、療養費の不正請求を防止する仕組みを導入しておりますが、何らかの事情により一部のほねつぎチェーン鍼灸接骨院で療養費の不正請求が発生し、行政処分を受けた場合、ほねつぎチェーンに対する信用が失墜し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは柔道整復師に対する指導を行い施術事故が起こらないよう努めておりますが、重大な過失による施術事故が起きた場合、ほねつぎチェーンに対する信用が失墜し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(2) ほねつぎデイサービス運営上のリスク

当社グループは、ほねつぎデイサービスのフランチャイジーに対する指導を徹底し、介護事故が起こらないよう努めておりますが、重大な過失により介護事故が起き、行政処分を受けた場合、ほねつぎデイサービスに対する信用が失墜し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3) 外部環境の変化に対するリスク

現在、療養費は減少傾向であり、接骨院の開設要件は厳格化の方向に進んでおります。今後、さらに大きく療養費が減少すること、及び、開設要件の厳格化が進めば、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(4) 法的規制に関わるリスク

当社グループが事業を行うにあたりましては、関係する様々な法的規制を受けております。当社グループはこれらの法的規制の遵守に努めており、また、遵守する事業モデルを提供しておりますが、当該法的規制の強化により当社グループの事業に対し著しく不利となる法改正が行われた場合に、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(5) システム運用に関わるリスク

当社グループが運営するA-COMS、HONEY-STYLE及びアトラストアにおいて、日常的な業務担当者間の連係や社内研修により、社員の技術力・意識の向上を図っておりますが、万が一、システム障害が発生し、多大な影響を及ぼした場合、損害賠償を請求され、損害賠償の支払い等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(6) 情報管理体制について

当社グループは、業務を遂行する上で顧客の個人情報を取扱う場合があります。当社グループでは、プライバシーマークを取得し、個人情報を厳格に管理しております。しかしながら、万が一、個人情報の外部への漏洩が生じた場合、当社グループの信用に大きな影響を与えるとともに、損害賠償を請求され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(7) 知的財産権について

当社グループでは、新規に開発したサービスに関するもので知的財産権の対象となる可能性のあるものについては、必要に応じて特許権・商標権等の取得申請を行っておりますが、必ずしもかかる権利を取得できる保証はありません。

当社グループのサービスに関する技術・ノウハウ、あるいはサービス名等に関する特許権・商標権等を他社が先に取得した場合、サービスの開発または販売等に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないよう常に注意を払って事業展開しておりますが、当社グループの認識の範囲外で第三者の知的財産権を侵害する可能性があり、その第三者より損害賠償請求及び差止め請求等の訴訟を提起され、損害賠償の支払い等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(8) 人材の確保について

当社グループの事業遂行において優秀な人材を確保・定着させることが重要戦略の一つであります。当社グループでは、新卒採用と中途採用を並行し優秀な人材を人種・国籍・性別・年齢を問わず幅広く採用しております。また、優秀な人材を集めるためには報酬だけを指標とする人材活用ではなく、スキルアップ等を含めた社内環境、優秀な人材を受け入れることのできる社内風土の確立が、高水準の人材との信頼関係構築のために最重要要素であると認識しております。したがって、これらの人事上の課題を充足できない等の理由により、優れた人材を確保・定着させていくことができない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(9) 国家資格者の雇用について

当社グループが持続的に成長していくためには、国家資格者である柔道整復師、はり師・きゅう師、介護福祉士等を雇用し、かつ育成していく必要があります。当社グループ従業員に限らずほねつぎチェーン加盟院やほねつぎデイサービス加盟店などに対してこれらの有資格者を雇用するための支援を行う必要があります。現状は国家資格者数が年々増える傾向にありますが、合格者数は減少傾向となっております。今後、総数を減らしていくなどの政策的な方針転換があった場合等、国家資格者の確保が難しくなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(10) A-COMSファイナンスサービスについて

鍼灸接骨院業界において、療養費を請求してから入金になるまで３～４ヶ月程度の期間が必要です。その間の鍼灸接骨院の資金繰りを支援するため、当社グループはアトラ請求サービスの会員向けにA-COMSファイナンスサービスを提供しております。療養費が保険者から当社グループに入金になったときに返済となるため、債権の回収が滞留するリスクは僅少であると考えておりますが、会員である鍼灸接骨院が破産等した場合には、債権が回収できなくなる可能性があります。当社グループはA-COMSファイナンスサービスを利用するアトラ請求サービスの会員に対し、審査を実施し、債権が貸し倒れるリスクの軽減に努めておりますが、会員である鍼灸接骨院が破産等した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(11) 有形固定資産及び無形固定資産について

当社グループは、ほねつぎデイサービスやペリカンの店舗内装設備等の有形固定資産を保有しております。また、A-COMS等の無形固定資産を保有しております。保有する有形固定資産または無形固定資産の収益性が悪化した場合には、減損損失が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(12) 投資有価証券について

当社グループは、業務上のシナジーを見込める会社の株式を保有しております。当該会社の収益性が悪化した場合や時価が著しく下落した場合には、評価損が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(13) 棚卸資産について

当社グループは、適切な在庫管理と販売予測により、品切れによる販売機会ロス削減と過剰在庫の防止に努めておりますが、販売予測を誤った場合には在庫不足または過剰在庫となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、過剰在庫が滞留した場合、商品評価損の計上により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(14) ほねつぎチェーン鍼灸接骨院の物件について

当社グループが事業展開しているほねつぎチェーンにおいては、新規オープンによる加盟の場合、契約に基づき、オーナーが物件を決定し、当社グループの支援を受けながら、鍼灸接骨院を開設しております。何らかの理由でオーナーによる物件の決定が遅れた場合、オープンの日程が遅延し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(15) コンプライアンス違反に関わるリスク

当社グループは、毎月、取締役、執行役員、部長、室長、顧問弁護士が参加し、リスク・コンプライアンス委員会を開催しており、コンプライアンスの徹底に取り組んでおります。また、外部講師による研修を実施し、コンプライアンスに関する教育に注力しております。しかしながら、万が一、当社グループの取締役、従業員が、様々なハラスメントやその他のコンプライアンス違反を犯した場合、損害賠償を請求され、当社グループの信用が失墜し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(16) 訴訟に関わるリスク

当社グループは、2018年10月４日に２社より訴訟を提起され、合計156,322千円及びこれに対する2018年10月31日から各支払い済みまで年６分の割合による金員の支払いを求められております。また、2019年10月３日に株式会社リブラボより訴訟を提起され、148,507千円及びこれに対する2019年11月９日から支払い済みまで年６分の割合による金員の支払いを求められております。

当社グループは、各訴訟において、当社グループに賠償義務はないと認識しており、かかる主張の正当性を各訴訟において主張してまいりますが、万が一当社グループの主張の一部または全部が認められなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、その他想定外のリスクが顕在化し、当社グループに対して訴訟が提起された場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(17) セミナー集客に関わるリスク

当社グループは、アトラアカデミーにおいて、自費施術に関するものなど各種セミナーを開催しております。現在、アトラアカデミーの会員に対し、WEBをとおし、セミナーへ集客を行っております。

当社グループは、セミナーの集客に注力しておりますが、想定どおりに集客ができなかった場合、セミナーに関する売上高が想定どおり計上できない可能性があります。また、機材販売やHONEY-STYLEの新規契約に影響を与える可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(18) 資金調達に関わるリスク

当社グループは、鍼灸接骨院業界において自費施術の拡大に注力しております。一部の自費施術用の機材については、販売に先行して仕入を実行しておりますので、想定どおりに機材が販売できなかった場合、仕入が先行する分、資金繰りが悪化する可能性があります。また、想定どおりにA-COMSファイナンスサービスが拡大した場合、融資資金の調達が追加で必要となりますが、この資金調達が順調に進まない場合は、A-COMSファイナンスサービスを拡大することができず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。その他、当社グループが開発する、鍼灸接骨院で使用する基幹システムであるA-COMSの運用・リニューアルには多額の資金が必要となります。この資金調達が想定どおりに進まない場合は、アトラ請求サービスやほねつぎチェーンなどの当社グループの事業が拡大できず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(19) 感染症に関わるリスク

当社グループは感染症などの流行等に備え、様々な対策を講じておりますが、感染症などの流行等が起きた場合には、当社グループの取締役または従業員が感染する可能性があります。この場合、事業所への出勤の制限や直営店舗の休業などの対応を検討する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。さらに、顧客である鍼灸接骨院のスタッフまたは患者が感染する可能性があります。この場合、顧客である鍼灸接骨院が休業、閉院する可能性があり、当社グループが営業活動を実施できず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(20) ペリカン運営上のリスク

当社グループは、ペリカンにおいて玩具、雑貨、文具等を販売しておりますが、売れ筋商品の確保ができなかった場合、機会損失が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、販売予測を誤り死に筋商品が発生した場合、商品評価損の計上により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

ペリカンの店舗はすべて直営であり、店舗スタッフの確保が課題となっております。当社グループは欠員が生じないよう店舗スタッフの確保に注力しておりますが、計画どおりに確保できなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当社グループが属する鍼灸接骨院業界におきましては、療養費が減少傾向にあり、自費施術及び物販の拡大が課題となっております。

このような状況の下、当社グループは、各種セミナーの開催、ほねつぎチェーンの加盟院の増加、自費施術に使用する機材の販売、アトラ請求サービスの会員の増加、HONEY-STYLEの利用院の増加に取り組みました。

また、2021年12月に子会社化した株式会社ペリカンにおいて、玩具販売の拡大に取り組みました。

なお、連結子会社であった株式会社One Third Residenceは2022年４月に全株式を売却したため、連結の範囲から除外しました。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高が4,671,498千円（前連結会計年度比47.9％増）、営業利益が2,823千円（前連結会計年度は営業損失が223,022千円）、経常利益が15,178千円（前連結会計年度は経常損失が224,672千円）、親会社株主に帰属する当期純利益が2,104千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失が351,122千円）となりました。

セグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。

（鍼灸接骨院支援事業）

当セグメントの売上高は2,758,437千円（前連結会計年度比2.6％減）、営業損失は79,134千円（前連結会計年度は営業損失が255,564千円）となりました。

支援内容別の概要は以下のとおりであります。

・ほねつぎチェーン

既存の鍼灸接骨院の加盟促進及び直営店の売上拡大等に注力しました。

この結果、売上高は520,522千円（前連結会計年度比13.5％減）となりました。

・機材、消耗品販売

療養費が減少傾向となる中、自費施術に使用する機材の需要は拡大しております。当社グループは、アトラアカデミーにおいて、動画の充実に取り組み、会員の増加を図っております。また、セミナーの開催をとおし、自費施術に使用する機材の拡販に取り組んでおります。

また、鍼灸接骨院専門ECサイトであるアトラストアでは、あしたの私をつくるケアカタログ「トトリエ」を発行し取扱商品の拡充を図りました。

この結果、売上高は790,082千円（前連結会計年度比9.9％減）となりました。

・アトラ請求サービス

新規開設院の入会及びA-COMSファイナンスサービス利用院の拡大等に注力しました。

この結果、売上高は530,434千円（前連結会計年度比4.7％減）となりました。

・HONEY-STYLE

鍼灸接骨院の口コミ／予約システムであるHONEY-STYLEの利用院増加に注力しました。

この結果、売上高は94,633千円（前連結会計年度比26.6％減）となりました。

・介護支援

ほねつぎデイサービスの加盟店開発、既存加盟店のロイヤリティ収入の拡大及び直営店の売上拡大等に注力しました。

この結果、売上高は480,305千円（前連結会計年度比31.6％増）となりました。

・フィットネス関連

ワンサードフィットネスの加盟店開発及び直営店の売上拡大等に注力しました。

この結果、売上高は125,917千円（前連結会計年度比4.2％減）となりました。

・その他

売上高は216,542千円（前連結会計年度比25.9％増）となりました。

（玩具販売事業）

ペリカンにおいて、玩具・文具等の拡販に注力しました。

この結果、当セグメントの売上高は1,913,060千円（前連結会計年度比487.8％増）、営業利益は79,906千円（前連結会計年度比145.5％増）となりました。

財政状態の概況は以下のとおりであります。

(資産)

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ942,925千円減少し、4,652,439千円となりました。これは主に、現金及び預金が601,351千円、営業貸付金が79,608千円及びのれんが224,564千円減少したことによるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ810,628千円減少し、3,345,282千円となりました。これは主に、短期借入金が300,000千円、未払金が85,850千円、収納代行預り金が65,626千円及び長期借入金が222,270千円減少したことによるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ132,296千円減少し、1,307,156千円となりました。これは主に、利益剰余金が147,895千円減少したことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ601,351千円減少し、1,234,142千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な内訳は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、132,554千円の支出（前連結会計年度比36.4％減）となりました。主な内訳は、資金の増加要因として、減価償却費の計上135,774千円、仕入債務の増加額59,245千円、資金の減少要因として、売上債権の増加額33,395千円、棚卸資産の増加額107,833千円、未払金の減少額76,383千円、収納代行預り金の減少額65,637千円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、154,172千円の支出（前連結会計年度比72.7％減）となりました。主な内訳は、資金の増加要因として、投資事業組合からの分配による収入27,700千円、資金の減少要因として、有形固定資産の取得による支出106,192千円、無形固定資産の取得による支出50,186千円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、314,624千円の支出（前連結会計年度は895,505千円の収入）となりました。主な内訳は、資金の増加要因として、長期借入れによる収入424,000千円、資金の減少要因として、短期借入金の純減少額300,000千円、長期借入金の返済による支出429,983千円であります。

③　生産、受注及び販売の状況

a 生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

b 受注状況

（鍼灸接骨院支援事業）

・ほねつぎチェーン、介護支援

これらの支援内容においては、当社グループが顧客と締結している契約で受注金額が確定しているのは加盟金等であり、受注金額及び残高の算定に必要な設備・器具・備品関連の商品は加盟院の規模・ニーズによって変動いたします。よって、受注金額及び残高を確定することは困難な状況であるため、記載を省略しております。

・機材、消耗品販売、HONEY-STYLE

これらの支援内容においては、受注から販売までの所要日数が短く、常に受注残高は僅少であります。よって、受注状況に重要性がないため、記載を省略しております。

・アトラ請求サービス、フィットネス関連

これらの支援内容においては、受注という概念がないため、記載を省略しております。

（玩具販売事業）

受注という概念がないため、記載を省略しております。

c 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	仕入高(千円)	前連結会計年度比(％)
鍼灸接骨院支援事業	610,903	＋2.9
玩具販売事業	1,223,600	＋397.2
合計	1,834,503	＋118.5

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は、仕入価格によっております。

３　当連結会計年度において、仕入実績に著しい変動がありました。これは主に、2021年12月に株式会社ペリカンを連結子会社化したことによるものであります。

d 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	販売高(千円)	前連結会計年度比(％)
鍼灸接骨院支援事業	2,758,437	△2.6
玩具販売事業	1,913,060	＋487.8
合計	4,671,498	＋47.9

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績については、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。

３　当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは主に、2021年12月に株式会社ペリカンを連結子会社化したことによるものであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりましては、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りや評価が含まれておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a　当連結会計年度の経営成績等

ⅰ　売上高

当連結会計年度における売上高は、4,671,498千円となりました。その主な内訳は、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

ⅱ　売上原価・売上総利益

売上原価は、3,099,204千円となりました。主な内訳は、機材等の商品仕入高や給料手当等であります。この結果、売上総利益は1,572,294千円となりました。

ⅲ　販売費及び一般管理費・営業損益

販売費及び一般管理費は、1,569,470千円となりました。主な内訳は、役員報酬136,955千円、給料手当517,323千円、地代家賃207,618千円であります。この結果、営業利益は2,823千円となりました。

ⅳ　経常損益

営業外収益は、39,308千円となりました。主な内訳は、受取手数料7,958千円、投資事業組合運用益16,777千円であります。また、営業外費用は、26,953千円となりました。主な内訳は、支払利息16,695千円、株式交付費6,503千円であります。この結果、経常利益は15,178千円となりました。

ⅴ　税金等調整前当期純利益

特別利益は、11,794千円となりました。主な内訳は、関係会社株式売却益10,123千円であります。また、特別損失は、116千円となりました。主な内訳は、固定資産売却損116千円であります。この結果、税金等調整前当期純利益は26,856千円となりました。

ⅵ　親会社株主に帰属する当期純利益

法人税、住民税及び事業税は22,216千円、法人税等調整額は2,535千円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は2,104千円となりました。

b　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

c　資本の財源及び資金の流動性の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

なお、当社グループの運転資金については、自己資金と金融機関からの短期借入金を充当しております。また、設備投資については、自己資金と金融機関からの長期借入金を充当しております。この結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は1,234,142千円となっており、将来に対して十分な財源及び流動性を確保しております。

(3) 経営者の問題認識と今後の方針について

鍼灸接骨院業界が抱える課題は、療養費に依存した売上構成、高齢者に偏った患者・利用者層、業務効率化の遅れ、療養費入金までの資金繰りなど多岐に亘ります。当社グループの経営者は、鍼灸接骨院業界のこれらの課題を認識した上で、A-COMSを基盤とする当社グループのITシステムや、自費施術の導入支援に取り組む方針であります。

玩具販売業界が抱える課題は、少子化、ネット販売の拡大、都市部における競合の大型店の増加などであります。当社グループの経営者は、玩具販売業界のこれらの課題を認識した上で、地方におけるリアル店舗ならではのサービスの拡充に取り組む方針であります。

この経営者の方針の下、当社グループは今後、鍼灸接骨院支援事業において、自費施術に使用する機材の販売や、ほねつぎチェーン加盟院、アトラ請求サービス会員及びHONEY-STYLE利用院の獲得に努め、業界の活性化を目指します。また、ほねつぎデイサービス及びワンサードフィットネスの加盟店の獲得にも注力し、健康寿命の延伸に貢献していきます。さらに、玩具販売事業においては、地方における店舗の増加に取り組み、知育玩具の販売をとおし、子どもの健全な発育に貢献していきます。  ### ４ 【経営上の重要な契約等】

(1) ほねつぎチェーン鍼灸接骨院加盟契約（異業種モデル）

契約の内容	当社は、ほねつぎチェーン鍼灸接骨院の加盟者に対し、ほねつぎを統一名称とする鍼灸接骨院の開院及び運営資格を付与し、経営指導を行います。
契約期間	６年間とし、双方のいずれかより期間満了の180日前までに書面にて契約更新をしない旨の意思表示がない場合には自動的に５年間更新します（更新料500千円）。
加盟金	2,000千円
ロイヤリティ	月額100千円

(2) ほねつぎチェーン鍼灸接骨院加盟契約（リニューアルモデル）

契約の内容	当社は、ほねつぎチェーン鍼灸接骨院の加盟者に対し、ほねつぎを統一名称とする鍼灸接骨院の開院及び運営資格を付与し、経営指導を行います。
契約期間	５年間とし、双方のいずれかより期間満了の180日前までに書面にて契約更新をしない旨の意思表示がない場合には自動的に５年間更新します（更新料500千円）。
加盟金	500千円
ロイヤリティ	月額70千円

(3) 「ほねつぎデイサービス」フランチャイズチェーン加盟契約

契約の内容	当社は、ほねつぎデイサービスフランチャイズチェーン加盟者に対し、ほねつぎデイサービスを統一名称とするデイサービスの事業所の開設及び運営資格を付与し、経営指導を行います。
契約期間	10年間とし、双方のいずれかより期間満了の180日前までに書面にて契約更新しない旨の意思表示がない場合には自動的に10年間更新します（更新料100千円）。
加盟金	3,000千円
ロイヤリティ	店舗の月間総売上高の５％

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は156,378千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(鍼灸接骨院支援事業)

当連結会計年度の設備投資の総額は142,803千円であり、その主なものは、直営店舗に係る内装設備、A-COMS開発などであります。

(玩具販売事業)

当連結会計年度の設備投資の総額は13,575千円であり、その主なものは、直営店舗に係る内装設備であります。 

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2022年12月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の 内容	帳簿価額(千円)						従業員数 (名)
建物	工具、器具 及び備品	土地 (面積㎡)	ソフトウエア 及び ソフトウエア仮勘定	その他 (注)１	合計
本社及び大阪事務所 (大阪市西区)	鍼灸接骨院支援事業	本社機能	9,749	14,689	－	227,159	8,923	260,522	73[9]
東京事務所 (東京都港区)	鍼灸接骨院支援事業	事務所	－	3,385	－	－	－	3,385	8[-]
賃貸用不動産９件 (大阪市中央区他) (注)３	鍼灸接骨院支援事業	賃貸施設	5,165	0	27,152 (60)	－	0	32,317	2[-]

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、リース資産、車両運搬具及び機械及び装置であります。

２　帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

３　賃貸用不動産には転貸施設を含んでおります。

４　本社及び大阪事務所の建物は賃借物件であり、その概要は以下のとおりであります。

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	賃借床面積 (㎡)	年間賃借料 (千円)
本社及び大阪事務所 (大阪市西区)	鍼灸接骨院支援事業	本社機能	1,515.74	29,300

５　従業員数は就業人員であり、従業員数欄の[外書]は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、臨時従業員とは契約社員(パート社員を含む。)であります。

(2) 国内子会社

2022年12月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の 内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物及び 構築物	工具、器具 及び備品	その他 (注)１	合計
アトラケア株式会社	鍼灸接骨院等 直営店舗 (東京都清瀬市他)	鍼灸接骨院 支援事業	直営店舗	83,820	15,507	4,300	103,628	38[43]

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具及び特許実施権であります。

２　帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

３　鍼灸接骨院等直営店舗は賃借物件であり、その概要は以下のとおりであります。

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	賃借床面積 (㎡)	年間賃借料 (千円)
鍼灸接骨院等直営店舗 (東京都清瀬市他)	鍼灸接骨院支援事業	直営店舗	4,377.23	84,252

４　従業員数は就業人員であり、従業員数欄の[外書]は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、臨時従業員とは契約社員(パート社員を含む。)であります。

### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

会社名	事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の内容	投資予定額		資金調達 方法	着手年月	完了予定 年月	完成後の 増加能力
総額 (千円)	既支払額 (千円)
提出会社	大阪事務所 (大阪市西区)	鍼灸接骨院支援事業	鍼灸接骨院院内管理システム（A-COMS）の機能強化及び機能追加	22,500	－	自己資金	2023年１月	随時	(注)

(注) 完成後の増加能力については、計数的な把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	22,800,000
計	22,800,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2022年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2023年３月30日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	9,807,000	9,807,000	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数は100株であります。
計	9,807,000	9,807,000	－	－

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

第４回新株予約権
決議年月日	2022年５月13日
新株予約権の数(個)	24,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式　2,400,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額(円)	当初行使価額　249（注）３
新株予約権の行使期間	2022年５月31日～2024年５月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	（注）４
新株予約権の行使の条件	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）６

本新株予約権は、行使許可及びコミットメント条項付第三者割当であります。

当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は2,400,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準：本新株予約権の当初行使価額は、2022年５月13日開催の取締役会の直前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における普通取引の終値(以下、「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)である。当社は、割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下、「修正基準日時価」という。)に修正される。但し、修正基準日時価が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

(3) 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２号に記載の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。但し、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。

(4) 行使価額の下限：当初150円(2022年５月13日開催の取締役会の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値の60％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。以下、「下限行使価額」という。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４号の規定を準用して調整されることがある。)

(5) 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は2,400,000株(2022年５月13日現在の発行済株式総数9,807,000株に対する割合は24.47％)、割当株式数は100株で確定している。

(6) 当社は、次の場合、割当予定先に対して本新株予約権の行使指示を行うことができる。①東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の130％(当初323.70円)を超過した場合(以下、かかる場合を「条件①」という。)、条件①が成就した日の出来高の15％に最も近似する株式数となる個数を上限として、10取引日以内に行使すべき本新株予約権を行使指示することができる。又は②東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％(当初373.50円)を超過した場合(以下、かかる場合を「条件②」という。)、条件②が成就した日の出来高の20％に最も近似する株式数となる個数を上限として、10取引日以内に行使すべき本新株予約権を行使指示することができる。

(7) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：361,920,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(8) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

アトラグループ株式会社　普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。

なお、当社の単元株式数は100株である。

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,400,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第２号及び第３号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の第４号の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数	×	調整前行使価額
調整後行使価額

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４号－②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、249円(以下、「当初行使価額」という。)とする。ただし、本欄第４号の規定に従って調整されるものとする。

(3) 行使価額の修正

① 当社は、本新株予約権の割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、修正基準日時価(当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値))に修正される。なお、本号に基づく行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする。

② 前号にかかわらず、修正基準日時価が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

(4) 行使価額の調整

① 当社は、本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

				既発行 株式数	＋	交付 株式数	×	１株あたりの 払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 交付株式数

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(a) 本号④－(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)。

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(b) 普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(c) 本号④－(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本号④－(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本号④－(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(e) 本号②－(a)から(d)までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本号②－(a)から(d)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数	＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）	×	調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ (a) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

(b) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

(c) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

⑤ 本項②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

(a) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(b) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(c) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求にかかる各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求にかかる各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４号－②記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該10％（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４号－②記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。

(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3) 各本新株予約権の一部行使はできない。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％（但し、上記表中「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該10％（但し、上記表中「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４号－②記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。

８．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし。

９．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

割当予定先であるマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は、当社の取締役である田中克典及び片田徹との間で、2022年５月13日から2024年５月30日までの期間において当社普通株式100,000株を借り受ける株式貸借契約(貸株利率：0.1％)を締結しております。当該株式貸借契約において、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意しております。

10．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。　 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2018年１月１日～ 2018年12月31日 (注) １	30,300	8,759,000	1,950	558,376	1,950	584,692
2019年５月10日 (注) ２	28,100	8,787,100	5,339	563,715	5,339	590,031
2019年１月１日～ 2019年12月31日 (注) １	3,000	8,790,100	42	563,757	42	590,073
2020年１月１日～ 2020年12月31日 (注) １	99,000	8,889,100	1,386	565,143	1,386	591,459
2021年３月29日 (注) ３	837,900	9,727,000	149,984	715,127	149,984	741,443
2021年５月14日 (注) ４	40,000	9,767,000	7,060	722,187	7,060	748,503
2022年５月13日 (注) ５	40,000	9,807,000	5,160	727,347	5,160	753,663

(注) １　新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

２　譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　  380円

資本組入額　　  190円

３　2021年３月29日を払込期日とする、有償第三者割当による増資により、発行済株式数が837,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ149,984千円増加しております。

発行価格　      358円

資本組入額　　　179円

割当先　　    　蘇　乾聞

４　譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　  353円

資本組入額　　  176.5円

５　譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　  258円

資本組入額　　  129円 #### (5) 【所有者別状況】

2022年12月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	8	20	39	21	40	9,400	9,528	－
所有株式数 (単元)	－	3,761	6,363	35,492	938	8,539	42,944	98,037	3,300
所有株式数 の割合(％)	－	3.84	6.49	36.20	0.96	8.71	43.80	100.00	－

(注)　自己株式20,266株は、「個人その他」に202単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。  #### (6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数 に対する所有 株式数の割合 (％)
一般社団法人みどり会	大阪府大阪市西区南堀江３丁目９-21	2,731	27.90
蘇　乾聞	東京都渋谷区	837	8.56
エンデバー・パートナーズ株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目１－３	489	4.99
ａｕカブコム証券株式会社	東京都千代田区大手町１丁目３番２号 経団連会館６階	312	3.19
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	282	2.88
久世　博之	大阪府大阪市東成区	247	2.52
片田　徹	大阪府大阪市中央区	204	2.08
柚木　孝夫	大阪府大阪市北区	153	1.56
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１丁目13番１号	120	1.23
会田　正英	東京都品川区	120	1.22
計	－	5,498	56.18

(注)　上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 282千株 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年12月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)	－	－	－
議決権制限株式(その他)	－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式	－	－
20,200
完全議決権株式(その他)	普通株式	97,835	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
9,783,500
単元未満株式	普通株式	－	－
3,300
発行済株式総数	9,807,000	－	－
総株主の議決権	－	97,835	－

(注)　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式66株が含まれております。　##### ② 【自己株式等】

				2022年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) アトラグループ株式会社	大阪市西区立売堀四丁目６番９号	20,200	－	20,200	0.20
計	－	20,200	－	20,200	0.20

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】	普通株式

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式	－	－	－	－
その他(新株予約権の権利行使)	－	－	－	－
保有自己株式数	20,266	－	20,266	－

(注)　当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけており、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対しての安定的かつ継続的な利益還元を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

しかしながら、2022年12月期の業績が計画を下回りました。このような現状を勘案し、誠に遺憾ではありますが、2022年12月期の期末配当につきましては、無配とさせていただくことといたしました。

内部留保資金の使途につきましては、財務体質の強化と積極的な事業展開のための備えとしていくこととしております。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、法令遵守のもと、経営の公正性、健全性、透明性を高め、効率的な経営に取り組み、当社のステークホルダーの長期的な利益の最大化を実現するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上最重要課題であると認識しております。

②　企業統治の体制

a　企業統治体制の概要

取締役会は、取締役７名（うち３名は社外取締役）で構成されており、毎月１回、取締役の出席による定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、経営に関する意思決定や事業運営上の重要事項について検討等を行っております。

（取締役会構成員の氏名等）

議長：代表取締役会長兼社長　久世博之

構成員：

監査等委員以外の取締役：田中克典、片田徹、柚木孝夫

監査等委員である取締役：髙田明夫、岩田潤、奥村佳文

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（３名全員が社外取締役）で構成されており、弁護士、公認会計士、税理士であります。監査等委員である取締役は、取締役会、リスク・コンプライアンス委員会及びその他の重要会議へ出席し意見を述べる他、補助使用人による報告等をとおして、取締役の業務執行の監督と監査を行っております。各監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。また、内部統制推進室及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。

（監査等委員会構成員の氏名等）

議長：岩田潤

構成員：髙田明夫、岩田潤、奥村佳文（全員社外取締役）

代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会は、毎月１回開催し、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス体制の強化を継続的に図っております。

（リスク・コンプライアンス委員会構成員の氏名等）

委員長：代表取締役会長兼社長　久世博之

構成員：

監査等委員以外の取締役：田中克典、片田徹、柚木孝夫

監査等委員である取締役：髙田明夫、岩田潤、奥村佳文

その他：顧問弁護士１名、部長・室長７名

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概略は以下のとおりとなります。

b　当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、より透明性の高い経営の実現と、経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を目的として、2017年３月24日開催の定時株主総会の承認により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築に努めてまいります。

当社は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監督と監査を担うことで、より透明性の高い経営の実現を図ります。また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図ります。

③　企業統治に関するその他の事項

a　内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システム(業務の適正を確保するための体制)を整備し運用することが経営上の重要な課題であると考え、取締役会において以下の基本方針を決定しております。その概要は、以下のとおりであります。

(a)　取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 内部統制システム全体を統括し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・向上を図るために、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置する。

ⅱ 当社は、企業理念を着実に遂行することを目的とし、遵守、留意すべき事項として「企業行動憲章」を制定する。また、コンプライアンスの遂行、監督を目的として「コンプライアンス規程」を制定する。

ⅲ 法令及び定款違反その他コンプライアンス上問題がある事実についての発見者は、コンプライアンス規程に基づく方法により、社内に設置する相談窓口に報告を行う。当社は、通報内容を秘守し、通報者に対し不当な取扱いを行わない。

ⅳ 内部統制推進室は、業務執行部門から独立するものとし、当社における業務活動の適正性及び効率性につき監視を行う。

ⅴ 監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行の監督と監査を行う。

(b)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報等については、法令・社内規程等に基づき適切に保存・管理し、これらを閲覧できる体制を構築する。

(c)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ 企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、それぞれのリスクに対しリスクの発生を未然に防止するための手続、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法等を規定した社内規程を制定し、リスクコントロールを図る。

ⅱ 有事の際の損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講じる。

(d)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 取締役の職務権限を明確にするとともに、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定と業務執行の監督を行う。

ⅱ 取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程及び職務権限規程等においてそれぞれの執行手続の詳細について定める。

(e)　当社における業務の適正を確保するための体制

ⅰ 「企業理念」、「経営理念」を社内で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。

ⅱ 監査等委員会及び内部統制推進室は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の職務執行状況の監査等を行う。

(f)　財務報告の適正性を確保するための体制

当社の財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。

(g)　監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項及び当該従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

ⅰ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会の求めにより、監査等委員会の職務を補助する従業員(補助使用人)として、適切な人材を配置し、設備・施設を設置するとともに予算を策定する。

ⅱ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、補助使用人の適切な職務の遂行のため、人事(評価、異動等)に関しては、監査等委員である取締役の同意を得るものとする。

ⅲ 補助使用人が行う補助業務についての指揮命令は監査等委員会が直接行い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けない。

(h)　取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及びその報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査等委員会に報告する。

ⅱ 監査等委員である取締役が、取締役会のほか重要な会議へ出席すると共に関係書類の閲覧を行える体制を整備する。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査等委員会に報告する。この重要事項には、コンプライアンス及びリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含む。

ⅲ 監査等委員会への報告が、誠実に漏れなく行われるため、書簡、メール、面談等により報告が十分になされる体制を整備する。

ⅳ 監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不当な取扱いを受けないように適切な処置を講じる。

(i)　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 監査等委員会は、監査等委員会の監査に関する基準及び基本事項を規定し、監査等委員会の監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的として、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準を定める。監査等委員会は、同規程及び同基準に定めるところにより、業務監査及び会計監査を行う。監査等委員会は、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対する個別のヒアリング等を実施することができるとともに、代表取締役、内部統制推進室、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見を交換する。監査等委員会が、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士その他の外部アドバイザーを任用することができる。

ⅱ 監査等委員である取締役が、その職務の遂行について生じる費用の前払いまたは債務の請求をしたときは、監査等委員会の職務執行に必要でない場合を除き、速やかにこれに応じる。

(j)　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、企業行動憲章に基づき、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力等への対応体制を整備するとともに、反社会的勢力等との関係遮断、不当要求等に対する拒絶等について、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

b　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、各取締役が自己の分掌範囲において、責任を持って構築に努めており、取締役及び部長・室長を構成員とするリスク・コンプライアンス委員会を毎月１回開催し、意見交換を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士や税理士等の外部専門家の助言を仰ぐ等の方法により、リスク回避に努めております。

ｃ　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、当社より役員等を選任し、管理しております。また、必要に応じて報告を受けております。

④　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑤　中間配当制度

当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。

⑥　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は３名とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑にすることを目的としております。

⑨　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

⑩　責任限定契約の内容

当社は、社外取締役との間に、当会社に対する損害賠償責任に関し、法令の定める金額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定めております。

当社と３名の社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令が定める額を上限として限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。

⑪　支配株主との取引を行う際における少数株主保護の方針に関する指針

当社は提出日現在において、支配株主との取引は行っておらず、今後も行わない方針であります。例外的に取引を行う場合には、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について取締役会において十分審議をしたうえで、意思決定を行うこととしております。  ### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長兼社長

兼

鍼灸接骨院支援部長

久世　博之

1973年５月８日

2000年４月	八幡屋整骨院 勤務開始
2003年５月	株式会社トライニン 取締役
2005年１月	有限会社權左ヱ門（現　当社）設立 代表取締役社長
2006年４月	株式会社トライニン 代表取締役
2007年６月	同社 取締役
2018年１月	アトラファイナンス株式会社　取締役
2018年３月	アトラケア株式会社　取締役
2018年３月	当社 CEO
2021年３月	当社 取締役会長
2021年３月	アトラプランニング株式会社　取締役
2021年７月	株式会社One Third Residence　取締役
2021年12月	株式会社ペリカン　取締役(現任)
2021年12月	当社　代表取締役会長兼社長CEO
2022年３月	当社　鍼灸接骨院支援部担当
2022年12月	アトラプランニング株式会社　代表取締役（現任）
2023年１月	当社　鍼灸接骨院支援部長（現任）
2023年３月	当社　代表取締役会長兼社長（現任）

(注)２

247,300

取締役

経理財務部担当

兼

総務人事部担当

田中　克典

1974年９月30日

1997年４月	JA大阪中河内　入組
2004年１月	AIGエジソン生命保険株式会社　入社
2005年10月	有限会社權左ヱ門（現　当社）入社
2006年２月	当社 取締役
2006年11月	株式会社ATTECC 代表取締役
2009年４月	株式会社トライニン 取締役
2015年２月	当社 鍼灸接骨院支援部担当
2015年２月	当社 営業部担当
2018年１月	アトラファイナンス株式会社 代表取締役（現任）
2018年３月	アトラケア株式会社 代表取締役
2018年３月	当社 COO
2021年３月	当社　執行役員
2021年３月	アトラケア株式会社　取締役（現任）
2021年７月	株式会社One Third Residence　取締役
2022年３月	当社　取締役（現任）
2022年３月	当社　ほねつぎチェーン事業部担当
2022年12月	株式会社ペリカン　取締役（現任）
2023年３月	当社　経理財務部担当兼総務人事部担当（現任）

(注)２

105,600

取締役

療養費請求代行部担当

兼

経営戦略部長

兼

情報システム部長

片田　徹

1961年９月26日

1984年４月	歯科技工所関西歯研 入社
1990年４月	有限会社KDL 設立　代表取締役
2003年５月	株式会社トライニン　取締役
2005年１月	有限会社Medical Art　代表取締役
2009年11月	当社 取締役
2014年４月	当社 経営戦略室長
2015年２月	当社 情報システム部担当
2017年４月	当社 ITソリューション事業部担当
2018年１月	当社 療養費請求代行部長
2018年４月	当社 療養費請求代行部担当（現任）
2019年７月	当社 経営戦略部長（現任）
2021年３月	当社　執行役員
2021年12月	株式会社ペリカン　取締役（現任）
2022年１月	アトラファイナンス株式会社　取締役（現任）
2022年３月	当社　取締役（現任）
2022年３月	当社　情報システム部担当
2023年１月	当社　情報システム部長（現任）

(注)２

204,000

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

ほねつぎチェーン事業部担当

兼

営業部担当

柚木　孝夫

1976年12月４日

2000年９月	株式会社JTクリエイティブサービス 入社
2006年９月	株式会社アークトラスト 代表取締役
2009年２月	株式会社トライニン 監査役
2009年11月	当社 取締役
2015年２月	当社 ほねつぎ支援部担当
2016年８月	当社 ほねつぎ支援部担当　兼 ほねつぎ開発部担当
2018年１月	当社 ほねつぎチェーン事業部担当
2018年３月	アトラケア株式会社 取締役
2021年３月	当社 執行役員
2023年３月	当社取締役（現任）
2023年３月	当社ほねつぎチェーン事業部担当　兼　営業部担当（現任）

(注)２

153,100

取締役

（監査等委員）

髙田　明夫

1948年10月17日

1978年４月	検事任官
2002年４月	大阪地方検察庁特別捜査部長
2005年２月	宮崎地方検察庁検事正
2008年１月	検事退官
2008年４月	弁護士(大阪弁護士会)登録
2008年４月	髙田明夫法律事務所 所長(現任)
2008年６月	日本コンベヤ株式会社 社外監査役
2011年６月	株式会社エイチアンドエフ 社外監査役
2015年３月	当社 社外取締役
2015年６月	日本コンベヤ株式会社 社外取締役
2016年４月	NCホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員）
2017年３月	当社 社外取締役（監査等委員）（現任）

(注)３

－

取締役

（監査等委員）

岩田　潤

1969年12月23日

1992年10月	青山監査法人(現 PwCあらた有限責任監査法人) 入所
1999年１月	プライスウォーターハウス税務事務所 (現 PwC税理士法人)入所
2001年９月	岩田公認会計士事務所 所長(現任)
2005年６月	マルシェ株式会社 社外監査役(現任)
2007年８月	株式会社ドーン 社外監査役
2008年10月	BTJ税理士法人設立代表社員(現任)
2010年１月	当社 社外監査役
2010年３月	株式会社ディキャピタル 設立 代表取締役(現任)
2011年６月	株式会社MACオフィス 社外監査役
2011年８月	株式会社ドーン 社外取締役
2016年８月	株式会社ドーン 取締役(現任)
2017年３月	当社 社外取締役（監査等委員）（現任）

(注)３

1,500

取締役

（監査等委員）

奥村　佳文

1971年１月11日

1995年４月	奥村造船工業株式会社 入社
1997年９月	今井会計事務所 入所
2000年８月	プライスウォーターハウス税務事務所 (現 PwC税理士法人) 入所
2004年11月	日本イーライリリー株式会社 出向
2006年８月	奥村佳文税理士事務所 所長
2010年１月	当社 社外監査役
2015年７月	BTJ税理士法人 パートナー(現任)
2017年３月	当社 社外取締役（監査等委員）（現任）

(注)３

1,500

計

713,000

(注) １　髙田明夫、岩田潤及び奥村佳文は、社外取締役であります。

２　2023年３月29日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３　2023年３月29日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４　略歴記載における留意事項

①　当社は2006年２月23日付で有限会社權左ヱ門を改組いたしました。

②　当社は2009年11月１日付で株式会社トライニンを吸収合併しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、うち３名全員が監査等委員であります。

社外取締役髙田明夫は、監査等委員である取締役であります。同氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の見識を有しております。また、NCホールディングス株式会社の監査等委員である社外取締役でありますが、当該会社と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。また、監査等委員である社外取締役個人と当社との間にも人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役岩田潤は、監査等委員である取締役であります。同氏は、株式会社ディキャピタルの代表取締役及びBTJ税理士法人の代表社員でありますが、当該会社と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。また、当社株式を1,500株を保有しておりますが、当該保有以外に監査等委員である社外取締役個人と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役奥村佳文は、監査等委員である取締役であります。同氏は、BTJ税理士法人の社員でありますが、当該会社と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。また、当社株式1,500株を保有しておりますが、当該保有以外に監査等委員である社外取締役個人と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役につきましては、専門的な知見から客観的・中立的に経営全般を監視・監査しており、当社経営陣の監督機能として重要な役割を果たしております。会計監査人や内部監査人と連携をとり、効果的な監査体制の構築を図っております。

当社は、社外取締役を選任するための要件としての基準は定めておりませんが、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任することで、経営の独立性を確保していると認識しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会、監査等委員会、取締役等との意見交換を通じて、監査等委員監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況について、監督・監査を行う体制としております。 (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されており、３名全員が社外取締役であります。監査等委員である取締役は、株主総会と取締役会等に出席し、また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員並びに会計監査人から意見聴取を行い、法令上監査等委員である取締役に認められるその他の監査権限を行使しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を19回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は下記のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
髙田　明夫	19	19
岩田　潤	19	18
奥村　佳文	19	19

監査等委員会における主な検討事項として、内部統制推進室長から定期監査ならびに臨時監査結果の報告を受け、監査状況を把握するとともに、定期的な意見交換会など連携を図りながら、関連法令の遵守や業務の効率的な運用状況を確認・検証しています。

また、会計監査人からは監査計画の説明と監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて随時意見交換を実施しています。

②　内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、内部統制推進室長１名が内部監査規程に基づき代表取締役の指揮命令のもと、会社の業務及び財産の状況を監査し、経営の合理化及び効率化に資することを目的として、内部監査計画に基づく定期監査と、代表取締役の特命による臨時監査を実施しております。

また、内部統制推進室、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に意見交換等を行っており、三者間で連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。

③　会計監査の状況

a 監査法人の名称

協立神明監査法人

b 継続監査期間

１年間

c 業務を執行した公認会計士

朝田　潔

古村　永子郎

d 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他４名であります。

e 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査の品質、監査体制、独立性、監査報酬の適切性などを総合的に勘案し、監査法人を選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視・検証すること及び会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項について説明を求めることで、会計監査人が監査品質を維持し、適切に監査しているかを評価しております。評価の結果、協立神明監査法人による監査は、適切に行われていることを確認しております。

g 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第17期（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日　連結・個別）有限責任監査法人トーマツ

第18期（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日　連結・個別）協立神明監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

協立監査法人（2022年４月１日に神明監査法人と合併し、合併後は協立神明監査法人に名称変更）

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(2) 異動の年月日

2022年３月28日（第17期定時株主総会開催予定日）

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2014年８月13日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年３月29日開催予定の第17回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

当社は、当社の事業内容や規模に見合った監査対応、監査報酬の相当性等について検討し、協立監査法人を新たな会計監査人として選任するものであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	34,000	－	20,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	34,000	－	20,000	－

（注）　当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に前任監査人である有限責任監査法人トーマツに対して、前年度の監査に係る報酬10,000千円を支払っております。

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a を除く）

該当事項はありません。

c その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d 監査報酬の決定方針

当社は監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査法人より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議して、報酬額を決定しております。

e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査実績について取締役、経理関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手と報告を受けた上で、会計監査人の監査計画における監査時間・要員配置計画、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。  (4) 【役員の報酬等】

①　報酬の決定方針

当社の取締役の報酬につきましては、株主総会決議により、取締役(監査等委員を除く)及び監査等委員である取締役ごとの報酬限度額を決定しています。

取締役(監査等委員を除く)の報酬等は、基本報酬、及び非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)で構成しています。また、監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみで構成しています。

基本報酬につきましては、任意の報酬委員会にて、会社の業績等を踏まえ、各取締役の当該事業年度における業務執行状況その他を評価した上で、個人別の報酬等の案を決定し、取締役会に上程します。この上程案を取締役会で十分に協議し、決定しています。株式報酬については、当社の監査等委員である取締役を除く取締役に対する、中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。個人別の報酬等の額については、任意の報酬委員会が、各取締役の当該事業年度における業務執行状況その他を評価した上で、個人別の報酬等の案を決定し、取締役会に上程します。この上程案を取締役会で十分に協議し、決定しています。

なお、報酬決定の方針については、報酬委員会において審議し、その答申を受けた取締役会において決定しています。

また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

②　非金銭報酬に関する事項

当社では、取締役(監査等委員である取締役を除く)が、中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として譲渡制限付株式報酬を交付しております。当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次のとおりです。

区　　分	株　式　数	交 付 対 象 者
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)	40,000株	１名

（注）１　当該報酬は、譲渡制限付株式報酬であります。

２　2019年３月26日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して、年額2千万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として30年間から50年間までの間で、当社の取締役会が定める期間とすることとしています。

③　報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2023年３月29日開催の定時株主総会において年額２億円以内(決議当時４名)(うち社外取締役分1千万円以内)と決議しております。また、当該金銭報酬とは別枠で2023年３月29日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の額を年額７千万円以内とし、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は、年390,000株以内(決議当時４名)と決議しています。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年３月24日開催の定時株主総会において年額５千万円以内(決議当時３名)と決議しています。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる役員 の員数(人)
基本報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
取締役 （監査等委員を除く）  (社外取締役を除く)	87,799	78,295	－	9,504	4
社外役員	14,400	14,400	－	－	3
合　　　　　計	102,199	92,695	－	9,504	7

ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受け取りによって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、投資先企業との取引関係の維持・強化による当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がるかどうか等を検討し、総合的に判断します。また、当該方針に基づき継続保有すべきか否かについて検討します。

当事業年度において、取締役会における検討等を踏まえた結果、１銘柄の株式を一部売却しました。

ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	11	624,563
非上場株式以外の株式	－	－

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式	1	300
非上場株式以外の株式	－	－

ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の財務諸表について、協立神明監査法人により監査を受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第17期連結会計年度　有限責任監査法人トーマツ

第18期連結会計年度　協立神明監査法人

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2021年12月31日)	当連結会計年度 (2022年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,835,494	1,234,142
		売掛金								324,707	345,385
		営業貸付金								490,742	411,133
		商品								740,323	710,314
		仕掛品								3,791	2,051
		その他								412,195	386,120
		貸倒引当金								△3,967	△2,857
		流動資産合計								3,803,287	3,086,290
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							62,536	92,091
			工具、器具及び備品（純額）							31,928	37,594
			土地							27,152	27,152
			リース資産（純額）							5,804	7,129
			その他（純額）							0	13,432
			有形固定資産合計							※１ 127,421	※１ 177,400
		無形固定資産
			のれん							224,564	－
			ソフトウエア							249,095	197,685
			その他							9,460	29,474
			無形固定資産合計							483,120	227,159
		投資その他の資産
			投資有価証券							761,058	743,389
			長期貸付金							29,392	33,730
			繰延税金資産							6,019	513
			その他							※３ 449,503	※３ 435,437
			貸倒引当金							△64,436	△51,483
			投資その他の資産合計							1,181,536	1,161,588
		固定資産合計								1,792,077	1,566,149
	資産合計									5,595,364	4,652,439
負債の部
	流動負債
		買掛金								352,947	361,353
		短期借入金								300,000	－
		1年内返済予定の長期借入金								※３ 407,689	※３ 401,928
		未払金								187,438	101,587
		未払法人税等								24,093	24,288
		賞与引当金								24,780	25,080
		ポイント引当金								15,569	10,492
		収納代行預り金								577,718	512,091
		預り金								57,771	46,223
		その他								206,332	※２ 121,536
		流動負債合計								2,154,339	1,604,582
	固定負債
		長期借入金								※３ 1,727,077	※３ 1,504,807
		繰延税金負債								11,405	7,664
		退職給付に係る負債								92,484	89,976
		資産除去債務								167,395	133,813
		その他								3,209	4,439
		固定負債合計								2,001,571	1,740,700
	負債合計									4,155,911	3,345,282

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2021年12月31日)	当連結会計年度 (2022年12月31日)
純資産の部
	株主資本
		資本金								722,187	727,347
		資本剰余金								898,503	903,663
		利益剰余金								△178,861	△326,757
		自己株式								△159	△159
		株主資本合計								1,441,669	1,304,093
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								△2,216	1,142
		その他の包括利益累計額合計								△2,216	1,142
	新株予約権									－	1,920
	純資産合計									1,439,452	1,307,156
負債純資産合計										5,595,364	4,652,439

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2021年１月１日 　至 2021年12月31日)	当連結会計年度 (自 2022年１月１日 　至 2022年12月31日)
売上高										3,158,240	※１ 4,671,498
売上原価										※２ 2,281,994	※２ 3,099,204
売上総利益										876,245	1,572,294
販売費及び一般管理費										※３ 1,099,267	※３ 1,569,470
営業利益又は営業損失（△）										△223,022	2,823
営業外収益
	受取利息									100	184
	受取手数料									9,270	7,958
	助成金収入									12,897	3,179
	保険解約返戻金									5,852	－
	解約料収入									－	1,034
	投資事業組合運用益									－	16,777
	その他									5,883	10,174
	営業外収益合計									34,003	39,308
営業外費用
	支払利息									10,948	16,695
	為替差損									355	2,765
	支払手数料									8,150	－
	投資事業組合運用損									964	－
	株式交付費									14,054	6,503
	その他									1,179	988
	営業外費用合計									35,653	26,953
経常利益又は経常損失（△）										△224,672	15,178
特別利益
	固定資産売却益									※４ 710	※４ 1,371
	投資有価証券売却益									30,120	300
	関係会社株式売却益									14,139	10,123
	新株予約権戻入益									1,000	－
	負ののれん発生益									1,023	－
	受取和解金									10,000	－
	特別利益合計									56,993	11,794
特別損失
	減損損失									※５ 51,950	－
	固定資産除却損									※６ 638	※６ 0
	固定資産売却損									－	※７ 116
	投資有価証券評価損									95,985	－
	支払和解金									15,000	－
	特別損失合計									163,575	116
税金等調整前当期純利益又は 税金等調整前当期純損失（△）										△331,253	26,856
法人税、住民税及び事業税										16,589	22,216
法人税等調整額										3,279	2,535
法人税等合計										19,868	24,751
当期純利益又は当期純損失（△）										△351,122	2,104
親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△351,122	2,104

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2021年１月１日 　至 2021年12月31日)	当連結会計年度 (自 2022年１月１日 　至 2022年12月31日)
当期純利益又は当期純損失（△）										△351,122	2,104
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△11,313	3,359
	その他の包括利益合計									※１ △11,313	※１ 3,359
包括利益										△362,435	5,463
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△362,435	5,463

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	565,143	591,459	203,371	△159	1,359,814
当期変動額
新株の発行	157,044	157,044			314,088
剰余金の配当			△31,110		△31,110
親会社株主に帰属する 当期純損失（△）			△351,122		△351,122
非支配株主との取引に 係る親会社の持分変動		150,000			150,000
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	157,044	307,044	△382,233	－	81,854
当期末残高	722,187	898,503	△178,861	△159	1,441,669

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	9,096	9,096	1,000	1,369,911
当期変動額
新株の発行				314,088
剰余金の配当				△31,110
親会社株主に帰属する 当期純損失（△）				△351,122
非支配株主との取引に 係る親会社の持分変動				150,000
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	△11,313	△11,313	△1,000	△12,313
当期変動額合計	△11,313	△11,313	△1,000	69,541
当期末残高	△2,216	△2,216	－	1,439,452

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	722,187	898,503	△178,861	△159	1,441,669
当期変動額
新株の発行	5,160	5,160			10,320
親会社株主に帰属する 当期純利益			2,104		2,104
連結除外に伴う利益剰 余金の増減額			△150,000		△150,000
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	5,160	5,160	△147,895	－	△137,575
当期末残高	727,347	903,663	△326,757	△159	1,304,093

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	△2,216	△2,216	－	1,439,452
当期変動額
新株の発行				10,320
親会社株主に帰属する 当期純利益				2,104
連結除外に伴う利益剰 余金の増減額				△150,000
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	3,359	3,359	1,920	5,279
当期変動額合計	3,359	3,359	1,920	△132,296
当期末残高	1,142	1,142	1,920	1,307,156

 0105040_honbun_0284700103501.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2021年１月１日 　至 2021年12月31日)	当連結会計年度 (自 2022年１月１日 　至 2022年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益又は 税金等調整前当期純損失（△）									△331,253	26,856
	減価償却費									131,349	135,774
	減損損失									51,950	－
	のれん償却額									25,408	11,228
	負ののれん発生益									△1,023	－
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									227	△1,095
	賞与引当金の増減額（△は減少）									1,286	300
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）									11,208	△2,508
	ポイント引当金の増減額（△は減少）									△1,192	△5,076
	固定資産除却損									638	0
	固定資産売却損									－	116
	固定資産売却益									△710	△1,371
	投資有価証券評価損									95,985	－
	投資有価証券売却益									△30,120	△300
	関係会社株式売却損益（△は益）									△14,139	△10,123
	受取利息									△100	△184
	支払利息									10,948	16,695
	株式交付費									14,054	6,503
	売上債権の増減額（△は増加）									△51,278	△33,395
	営業貸付金の増減額（△は増加）									△17,504	79,608
	棚卸資産の増減額（△は増加）									34,986	△107,833
	仕入債務の増減額（△は減少）									182,373	59,245
	未払金の増減額（△は減少）									23,714	△76,383
	預り金の増減額（△は減少）									△80,408	△3,480
	収納代行預り金の増減額（△は減少）									△65,333	△65,637
	その他									△165,830	△125,156
	小計									△174,763	△96,218
	利息の受取額									1,318	165
	利息の支払額									△11,117	△17,433
	法人税等の支払額									△24,003	△19,068
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△208,565	△132,554
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△34,130	△106,192
	有形固定資産の売却による収入									1,380	1,550
	無形固定資産の取得による支出									△22,070	△50,186
	投資有価証券の売却による収入									30,150	300
	定期預金の増減額（△は増加）									△100,000	－
	投資事業組合からの分配による収入									13,800	27,700
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									※２ △105,214	－
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入									※２ 38,424	－
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出									－	※３ △8,436
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入									※３ 11,985	－
	その他									△398,161	△18,907
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△563,837	△154,172

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2021年１月１日 　至 2021年12月31日)	当連結会計年度 (自 2022年１月１日 　至 2022年12月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									△514,100	△300,000
	長期借入れによる収入									1,260,000	424,000
	長期借入金の返済による支出									△252,144	△429,983
	株式の発行による収入									293,980	－
	新株予約権の発行による支出									－	△4,583
	配当金の支払額									△31,025	△243
	非支配株主からの払込みによる収入									141,932	－
	その他									△3,137	△3,813
	財務活動によるキャッシュ・フロー									895,505	△314,624
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										123,103	△601,351
現金及び現金同等物の期首残高										1,712,391	1,835,494
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 1,835,494	※１ 1,234,142

 0105100_honbun_0284700103501.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数

5社

連結子会社の名称

アトラファイナンス株式会社

アトラケア株式会社

アトラプランニング株式会社

株式会社ハッピーライフ

株式会社ペリカン

当連結会計年度において、株式会社One Third Residenceの株式を売却したことに伴い、連結の範囲から除外しております。 #### ２　持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。

なお、当連結会計年度において、株式会社ペリカンの決算日を３月31日から12月31日に変更し、連結決算日と同一になっております。連結財務諸表の作成にあたっては、従来から連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用していたため、当該変更による影響はありません。 ４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　棚卸資産

商品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

主に定率法

ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　２～17年

工具、器具及び備品　２～10年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能見込期間（５年）による定額法によっております。　

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度の負担額を計上しております。

③　ポイント引当金

顧客に付与したポイントのうち、購入金額に応じたポイント以外のポイント残高について、将来のポイント利用に備えるため、過去の使用実績から将来使用されると見込まれる金額に基づき、計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務見込額に基づき、計上しております。

なお、退職給付に係る負債の対象従業員が300名未満であるため簡便法を採用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　鍼灸接骨院支援事業

鍼灸接骨院等向けの機材、消耗品、商品の販売を行っております。このような機材、消耗品、商品の販売については、通常、出荷時から当該機材、消耗品、商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であることから、出荷時に収益を認識しております。

ほねつぎチェーンの加盟院及びほねつぎデイサービスの加盟店からは、店舗運営に関するノウハウの提供や継続的な経営指導を行い、ロイヤリティを受領しております。このようなロイヤリティ収入については、加盟院及び加盟店の売上高の発生に応じて収益を認識しております。

アトラ請求サービスの会員からは、保険者に対する療養費請求業務の代行手数料を受領しております。HONEY-STYLE利用院からは、鍼灸接骨院の口コミ／予約システムであるHONEY-STYLEの利用料を受領しております。このようなサービスの提供については、サービスの提供期間に応じて収益を認識しております。

ほねつぎチェーン及びほねつぎデイサービス等の直営店においては、鍼灸接骨院及び店舗において患者・利用者等向けに商品・サービスの提供を行っております。このような商品・サービスの提供については、顧客に商品・サービスを提供した時点で収益を認識しております。

②　玩具販売事業

ペリカン店舗において、一般消費者向けに玩具・文具等の販売を行っております。

このような商品の販売については、顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

５年間の定額法により償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。  (重要な会計上の見積り)

１　有形固定資産及び無形固定資産

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
有形固定資産	127,421	177,400
無形固定資産（のれん除く）	258,555	227,159
のれん	224,564	－
減損損失	51,950	－

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、有形固定資産及び無形固定資産のうち減損の兆候がある資産または資産グループについて、当該資産または資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては利益の予想等に基づいて慎重に検討しておりますが、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損損失の計上が必要となる可能性があります。

２　投資有価証券

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
投資有価証券	761,058	743,389
投資有価証券評価損	95,985	－

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

市場価格のない株式については、取得原価をもって連結貸借対照表価額としております。出資先の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない限り、相当の減額を行い、当該減少額を投資有価証券評価損として計上しております。

当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実質価額を著しく低下させる事象が生じた場合、投資有価証券評価損の計上が必要となる可能性があります。 ##### （会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりです。

・当社が運営するポイント制度に係る収益認識

当社が運営するポイント制度に基づき、商品の販売時に顧客に付与したポイントについては、従来は将来利用されると見込まれる額をポイント引当金として計上する方法を採用しておりましたが、付与するポイントのうち、購入金額に応じたポイント残高については、顧客に対する履行義務として認識し、契約負債に計上する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当連結会計年度の利益剰余金期首残高に与える影響はありません。

これによる連結財務諸表に与える影響は軽微であります。収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動負債」に表示していた「ポイント引当金」の一部を、当連結会計年度より、契約負債として「流動負債」の「その他」に含めて表示しております。

なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。 ##### (未適用の会計基準等)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）

(1) 概要

投資信託の時価の算定及び注記に関する取扱い並びに貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資の時価の注記に関する取扱いが定められました。

(2) 適用予定日

2023年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

連結財務諸表に与える影響はありません。 ##### (表示方法の変更)

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において「営業外費用」の「その他」に含めていた「為替差損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記して表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた1,535千円は、「為替差損」355千円、「その他」1,179千円として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「貸付けによる支出」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「貸付けによる支出」△399,100千円、「その他」939千円は、「その他」△398,161円として組み替えております。 

(連結貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2021年12月31日)		当連結会計年度 (2022年12月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	367,327	千円	392,922	千円

	当連結会計年度 (2022年12月31日)
契約負債	27,000	千円

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2021年12月31日)		当連結会計年度 (2022年12月31日)
投資その他の資産 　その他（長期性預金）	100,000	千円	100,000	千円

	前連結会計年度 (2021年12月31日)		当連結会計年度 (2022年12月31日)
１年内返済予定の長期借入金	19,992	千円	19,992	千円
長期借入金	80,008	千円	60,016	千円
計	100,000	千円	80,008	千円

前連結会計年度(2021年12月31日)

重要な訴訟事件

①　当社は以下のとおり、2018年10月４日に訴訟を提起され、2018年10月30日にその訴状が送達され、係争中であります。

イ　訴訟の原因及び訴訟提起に至った経緯 

当社は、「ほねつぎブランド接骨院チェーン」（以下「本チェーン」という。）として、接骨院の開院、運営のノウハウを提供しておりますが、以下の３社より、本チェーン加盟契約段階においての当社の説明に虚偽があり経営判断を誤らされたとして、開業のために支出した初期投資費用、開業後の営業損失、原状回復費用及び弁護士費用の支払いを求めて提起されたものです。

ロ　訴訟を提起した者の概要

名称	所在地
有限会社アイマップ	静岡県静岡市駿河区
株式会社インバンクメント	東京都品川区
株式会社黒井商事	山口県宇部市

ハ　訴訟の内容

上記３社は、訴訟において、当社に対して合計235,233千円及びこれに対する2018年10月31日から各支払い済みまで年６分の割合による金員の支払いを求めています。

ニ　当社の意見

当社は、本チェーン加盟契約段階において虚偽の説明をして各々の法人の経営判断を誤らせたという事実はなく、当社には賠償義務はないと認識しており、かかる主張の正当性を、本件訴訟において主張してまいります。

②　当社は以下のとおり、2019年10月３日に訴訟を提起され、2019年11月８日にその訴状が送達され、係争中であります。

イ　訴訟の原因及び訴訟提起に至った経緯 

当社は、「ほねつぎブランド接骨院チェーン」（以下「本チェーン」という。）として、接骨院の開院、運営のノウハウを提供しておりますが、株式会社リブラボより、本チェーン加盟契約段階においての当社の説明に虚偽があり経営判断を誤らされたとして、開業のために支出した初期投資費用、開業後の営業損失、原状回復費用及び弁護士費用の支払いを求めて提起されたものです。

ロ　訴訟を提起した者の概要 

名称	所在地
株式会社リブラボ	東京都世田谷区

ハ　訴訟の内容

当社に対して148,507千円及びこれに対する2019年11月９日から支払い済みまで年６分の割合による金員の支払いを求めています。

ニ　当社の意見

当社は、本チェーン加盟契約段階において虚偽の説明をして経営判断を誤らせたという事実はなく、当社には賠償義務はないと認識しており、かかる主張の正当性を、本件訴訟において主張してまいります。  

当連結会計年度(2022年12月31日)

重要な訴訟事件

①　当社は以下のとおり、2018年10月４日に訴訟を提起され、2018年10月30日にその訴状が送達され、係争中であります。

イ　訴訟の原因及び訴訟提起に至った経緯 

当社は、「ほねつぎブランド接骨院チェーン」（以下「本チェーン」という。）として、接骨院の開院、運営のノウハウを提供しておりますが、以下の２社より、本チェーン加盟契約段階においての当社の説明に虚偽があり経営判断を誤らされたとして、開業のために支出した初期投資費用、開業後の営業損失、原状回復費用及び弁護士費用の支払いを求めて提起されたものです。

ロ　訴訟を提起した者の概要

名称	所在地
株式会社インバンクメント	東京都品川区
株式会社黒井商事	山口県宇部市

ハ　訴訟の内容

上記２社は、訴訟において、当社に対して合計156,322千円及びこれに対する2018年10月31日から各支払い済みまで年６分の割合による金員の支払いを求めています。

ニ　当社の意見

当社は、本チェーン加盟契約段階において虚偽の説明をして各々の法人の経営判断を誤らせたという事実はなく、当社には賠償義務はないと認識しており、かかる主張の正当性を、本件訴訟において主張してまいります。

②　当社は以下のとおり、2019年10月３日に訴訟を提起され、2019年11月８日にその訴状が送達され、係争中であります。

イ　訴訟の原因及び訴訟提起に至った経緯 

当社は、「ほねつぎブランド接骨院チェーン」（以下「本チェーン」という。）として、接骨院の開院、運営のノウハウを提供しておりますが、株式会社リブラボより、本チェーン加盟契約段階においての当社の説明に虚偽があり経営判断を誤らされたとして、開業のために支出した初期投資費用、開業後の営業損失、原状回復費用及び弁護士費用の支払いを求めて提起されたものです。

ロ　訴訟を提起した者の概要 

名称	所在地
株式会社リブラボ	東京都世田谷区

ハ　訴訟の内容

当社に対して148,507千円及びこれに対する2019年11月９日から支払い済みまで年６分の割合による金員の支払いを求めています。

ニ　当社の意見

当社は、本チェーン加盟契約段階において虚偽の説明をして経営判断を誤らせたという事実はなく、当社には賠償義務はないと認識しており、かかる主張の正当性を、本件訴訟において主張してまいります。   

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） (1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２　期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

	前連結会計年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)		当連結会計年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)
	48,062	千円	3,342	千円

	前連結会計年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)		当連結会計年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)
役員報酬	122,923	千円	136,955	千円
給与及び手当	269,281	千円	517,323	千円
減価償却費	29,538	千円	29,523	千円
地代家賃	81,673	千円	207,618	千円
貸倒引当金繰入額	△211	千円	△1,163	千円
賞与引当金繰入額	7,415	千円	6,730	千円
退職給付費用	3,313	千円	15,522	千円
ポイント引当金繰入額	10,781	千円	4,086	千円

	前連結会計年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)		当連結会計年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)
工具、器具及び備品	710	千円	1,368	千円
その他（有形固定資産）	－	千円	2	千円
計	710	千円	1,371	千円

前連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

場所	用途	種類	減損損失（千円）
群馬県、神奈川県、愛知県、兵庫県、福岡県、大分県	直営店舗	建物	30,746
工具、器具及び備品	3,232
その他（有形固定資産）	1,558
その他（投資その他の資産）	417
小　計	35,954
大阪府他	事業用資産	工具、器具及び備品	10,600
その他（有形固定資産）	844
ソフトウエア	4,551
小　計	15,996
合　　計			51,950

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、事業用資産についてはサービスを基準としてグルーピングを行っております。なお、直営事業については店舗ごとに、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

収益性の低下している直営店舗及び事業用資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。

当連結会計年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

該当事項はありません。 ※６  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)		当連結会計年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)
建物及び構築物	－	千円	0	千円
工具、器具及び備品	638	千円	0	千円
その他（有形固定資産）	－	千円	0	千円
計	638	千円	0	千円

	前連結会計年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)		当連結会計年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)
工具、器具及び備品	－	千円	10	千円
その他（有形固定資産）	－	千円	106	千円
計	－	千円	116	千円

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

		(千円)
	前連結会計年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)	当連結会計年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	△12,937	6,251
組替調整額	－	－
税効果調整前	△12,937	6,251
税効果額	1,623	△2,892
その他有価証券評価差額金	△11,313	3,359
その他の包括利益合計	△11,313	3,359

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	8,889,100	877,900	－	9,767,000

(変動事由の概要)

第三者割当増資に伴う募集株式の発行による増加	837,900株

譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加	40,000株

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	266	20,000	－	20,266

(変動事由の概要)

譲渡制限付株式の没収による増加	20,000株

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
提出会社	2017年ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
合計			－	－	－	－	－

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2021年３月25日 定時株主総会	普通株式	31,110	3.50	2020年12月31日	2021年３月26日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの。

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	9,767,000	40,000	－	9,807,000

(変動事由の概要)

譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加	40,000株

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	20,266	－	－	20,266

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(千株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
提出会社	第４回新株予約権	普通株式	－	2,400	－	2,400	1,920
合計			－	2,400	－	2,400	1,920

(変動事由の概要)

第４回新株予約権の発行による増加	2,400株

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの。

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)		当連結会計年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)
現金及び預金	1,835,494	千円	1,234,142	千円
現金及び現金同等物	1,835,494	千円	1,234,142	千円

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

(1) 株式の取得により新たに株式会社One Third Residenceを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

流動資産	66,195	千円
固定資産	44,934	千円
のれん	249,516	千円
流動負債	△63,663	千円
固定負債	△179,482	千円
株式の取得価額	117,500	千円
現金及び現金同等物	△12,285	千円
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	△105,214	千円

(2) 株式の取得により新たに株式会社ビーユーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための収入(純額)との関係は次のとおりです。

流動資産	499,341	千円
固定資産	213,645	千円
流動負債	△571,254	千円
固定負債	△141,732	千円
株式の取得価額	0	千円
株式の取得価額の調整	△7,500	千円
現金及び現金同等物	△10,131	千円
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入	17,631	千円

なお、その他当連結会計年度において株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の金額は、重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

該当事項はありません。 ※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

株式の売却により、株式会社One Third Residenceが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式売却価額と売却による支出(純額)は次のとおりです。

流動資産	216,454	千円
固定資産	28,590	千円
のれん	213,336	千円
流動負債	△94,924	千円
固定負債	△223,580	千円
連結除外による利益剰余金減少	△150,000	千円
株式売却益	10,123	千円
株式の売却価額	0	千円
現金及び現金同等物	△8,436	千円
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出	△8,436	千円

前連結会計年度（2021年12月31日）

ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産…………主に社内において使用しているPC(工具、器具及び備品)であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

当連結会計年度（2022年12月31日）

ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産…………主に社内において使用しているPC(工具、器具及び備品)であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 ###### (金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また資金調達については金融機関等からの借入により資金をまかなっております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び営業貸付金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等及び預り金は１年以内の支払期日であります。

収納代行預り金は、アトラ請求サービスにおける療養費請求代行の預り金であります。

長期借入金は、運転資金及び設備投資資金の調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権である売掛金及び営業貸付金は、当社グループの与信管理規程等に沿ってリスクの低減を図っております。

②  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき経理財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2021年12月31日)

	連結貸借対照表 計上額(千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
長期借入金(※２)	2,134,766	2,132,711	△2,054
負債計	2,134,766	2,132,711	△2,054

（※１）　「現金及び預金」、「売掛金」、「営業貸付金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」、「収納代行預り金」、「預り金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似することから、記載を省略しております。

（※２）　流動負債の１年内返済予定の長期借入金を合算して表示しております。

（※３）　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

	（単位：千円）
区分	2021年12月31日
投資事業有限責任組合出資金	133,293
非上場株式	627,764

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の表には含めておりません。

当連結会計年度(2022年12月31日)

	連結貸借対照表 計上額(千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
長期借入金(※２)	1,906,735	1,880,537	△26,197
負債計	1,906,735	1,880,537	△26,197

（※１）　「現金及び預金」、「売掛金」、「営業貸付金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「収納代行預り金」、「預り金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似することから、記載を省略しております。

（※２）　流動負債の１年内返済予定の長期借入金を合算して表示しております。

（※３）　市場価格のない株式等は上記の表に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

	（単位：千円）
区分	2022年12月31日
非上場株式	624,563

（※４）　投資事業有限責任組合への出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）第27項に基づき、記載を省略しております。当該出資の連結貸借対照表計上額は118,826千円であります。

(注) １　金銭債権の決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2021年12月31日)

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	1,835,494	－	－	－
売掛金	324,707	－	－	－
営業貸付金	490,742	－	－	－
合計	2,650,944	－	－	－

当連結会計年度(2022年12月31日)

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	1,234,142	－	－	－
売掛金	345,385	－	－	－
営業貸付金	411,133	－	－	－
合計	1,990,661	－	－	－

(注) ２　短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2021年12月31日)

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
短期借入金	300,000	－	－	－	－	－
長期借入金	407,689	370,263	381,382	280,811	216,850	477,771
合計	707,689	370,263	381,382	280,811	216,850	477,771

当連結会計年度(2022年12月31日)

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
長期借入金	401,928	361,529	266,771	201,223	132,160	543,124

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2022年12月31日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期借入金(※１)	－	1,880,537	－	1,880,537
負債計	－	1,880,537	－	1,880,537

(※１)　流動負債の１年内返済予定の長期借入金を合算して表示しております。

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、時価と期末簿価が近似していることから、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借り入れを行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。これらについてはレベル２の時価に分類しております。  ###### (有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(2021年12月31日)

非上場株式（連結貸借対照表計上額627,764千円）及び投資事業組合への出資金（連結貸借対照表計上額133,293千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度(2022年12月31日)

非上場株式（連結貸借対照表計上額624,563千円）及び投資事業組合への出資金（連結貸借対照表計上額118,826千円）については、市場価格がないため記載しておりません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

区分	売却額  (千円)	売却益の合計額  (千円)	売却損の合計額  (千円)
株式	30,150	30,120	－
その他	－	－	－
合計	30,150	30,120	－

当連結会計年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

区分	売却額  (千円)	売却益の合計額  (千円)	売却損の合計額  (千円)
株式	300	300	－
その他	－	－	－
合計	300	300	－

３　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(2021年12月31日)

有価証券について95,985千円（その他有価証券の非上場株式95,985千円）減損処理を行っております。

なお、非上場株式の減損処理にあたりましては、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度(2022年12月31日)

該当事項はありません。  ###### (退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社グループは、確定給付型の制度として退職一時金制度及び確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を設けております。

なお、当社グループが有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

	前連結会計年度 (自 2021年１月１日   至 2021年12月31日)	当連結会計年度 (自 2022年１月１日   至 2022年12月31日)
退職給付に係る負債の期首残高	35,544	92,484
新規連結子会社の取得に伴う増加額	45,732	－
退職給付費用	11,928	22,102
退職給付の支払額	△720	△24,610
退職給付に係る負債の期末残高	92,484	89,976

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（千円）

	前連結会計年度 (2021年12月31日)	当連結会計年度 (2022年12月31日)
非積立型制度の退職給付債務	92,484	89,976
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	92,484	89,976
退職給付に係る負債	92,484	89,976
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	92,484	89,976

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用	前連結会計年度11,928千円	当連結会計年度13,527千円

３　確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度98千円、当連結会計年度917千円であります。 ###### (ストック・オプション等関係)

１　ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２　権利不確定による失効により利益として計上した金額

	前連結会計年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)	当連結会計年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)
新株予約権戻入益	1,000千円	－千円

３　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

該当事項はありません。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

該当事項はありません。  ###### (税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

			(単位：千円)
	前連結会計年度 (2021年12月31日)		当連結会計年度 (2022年12月31日)
繰延税金資産
棚卸資産評価損	172,634		101,095
賞与引当金	8,550		8,700
ポイント引当金	4,764		3,210
未払事業税	2,439		1,410
譲渡制限付株式報酬	3,253		5,621
減価償却超過額	4,281		1,576
減損損失	51,055		37,068
投資有価証券評価損	75,260		75,241
貸倒引当金	21,499		16,737
退職給付に係る負債	30,129		30,011
資産除去債務	56,807		53,976
その他有価証券評価差額金	2,335		3,314
税務上の繰越欠損金（注）２	1,338,996		1,362,058
その他	32,764		26,798
繰延税金資産小計	1,804,773		1,726,823
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２	△1,338,996		△1,357,817
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△459,756		△361,847
評価性引当額小計（注）１	△1,798,753		△1,719,665
繰延税金資産合計	6,019		7,158
繰延税金負債
棚卸資産否認額	△566		△566
資産除去債務に対応する除去費用	△8,425		△12,922
その他有価証券評価差額金	△2,387		△803
その他	△25		△17
繰延税金負債合計	△11,405		△14,309
繰延税金資産（負債）の純額	△5,386		△7,150

(注) １　評価性引当額が79,088千円減少しております。これは主に、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が23,062千円増加したものの、棚卸資産評価損に係る評価性引当額が71,539千円及び減損損失に係る評価性引当額が13,987千円減少したことによるものであります。

２　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年12月31日）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	33,481	260,742	15,577	175,764	97,908	755,522	1,338,996	千円
評価性引当額	△33,481	△260,742	△15,577	△175,764	△97,908	△755,522	△1,338,996	千円
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－	千円

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2022年12月31日）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(b)	260,742	15,577	175,764	97,908	91,997	720,068	1,362,058	千円
評価性引当額	△260,742	△15,577	△175,764	△97,908	△91,997	△715,827	△1,357,817	千円
繰延税金資産	－	－	－	－	－	4,241	(c)4,241	千円

(b) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(c) 税務上の繰越欠損金1,362,058千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産4,241千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2021年12月31日)		当連結会計年度 (2022年12月31日)
法定実効税率	－		30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	－		11.0％
住民税均等割	－		58.9％
評価性引当額の増減（繰越欠損金の期限切れの金額含む）	－		120.0％
のれん償却額	－		12.8％
関係会社株式売却損益の連結調整	－		△150.4％
連結子会社との税率差異	－		8.5％
その他	－		0.8％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	－		92.2％

(注)  前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

建物等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務及び石綿障害予防規則に基づくアスベスト除去義務であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から２～11年と見積り、割引率は△0.255～2.030％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)		当連結会計年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)
期首残高	49,945	千円	167,395	千円
新規連結子会社の取得による増加額	117,403	千円	－	千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	－	千円	10,734	千円
時の経過による調整額	46	千円	31	千円
連結除外による減少額	－	千円	△13,809	千円
資産除去債務の履行による減少額	－	千円	△4,153	千円
原状回復義務の免除による減少額	－	千円	△1,663	千円
期末残高	167,395	千円	158,535	千円

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため記載を省略しております。  (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			合計
鍼灸接骨院 支援事業	玩具販売事業	計
ほねつぎチェーン	520,522	－	520,522	520,522
機材、消耗品販売	783,220	－	783,220	783,220
アトラ請求サービス	530,434	－	530,434	530,434
HONEY-STYLE	94,633	－	94,633	94,633
介護支援	480,305	－	480,305	480,305
フィットネス関連	125,917	－	125,917	125,917
玩具販売	－	1,913,060	1,913,060	1,913,060
その他	216,542	－	216,542	216,542
顧客との契約から生じる収益	2,751,575	1,913,060	4,664,636	4,664,636
その他の収益	6,862	－	6,862	6,862
外部顧客への売上高	2,758,437	1,913,060	4,671,498	4,671,498

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　４　会計方針に関する事項　(5) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約負債の残高等

（単位：千円）
	当連結会計年度
期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権	324,707	345,385
契約負債	65,160	27,000

契約負債は、主に、支払条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、個別の契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から受け取る対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、「鍼灸接骨院支援事業」、「玩具販売事業」の２つを報告セグメントとしております。「鍼灸接骨院支援事業」は、ほねつぎチェーン、機材・消耗品販売、アトラ請求サービス、HONEY-STYLE、介護支援、フィットネス関連などの鍼灸接骨院支援に関する事業を行っております。「玩具販売事業」は玩具・文具等の販売に関する事業を行っております。

#### ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理の方法と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額 (注)１	連結財務諸表 計上額 (注)２
鍼灸接骨院 支援事業	玩具販売事業	計
売上高
外部顧客への売上高	2,832,794	325,446	3,158,240	－	3,158,240
セグメント間の内部   売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	2,832,794	325,446	3,158,240	－	3,158,240
セグメント利益又は損失（△）	△255,564	32,542	△223,022	－	△223,022
セグメント資産	2,943,757	1,108,634	4,052,391	1,542,973	5,595,364
その他の項目
減価償却費	131,349	－	131,349	－	131,349
のれんの償却額	25,408	－	25,408	－	25,408
有形固定資産及び   無形固定資産の増加額	56,201	－	56,201	－	56,201

(注) １　セグメント資産の調整額1,542,973千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれております。全社資産は、主に親会社の余剰運用資金（現金及び預金）及び長期投資資金（投資有価証券等）であります。

２　セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失（△）と一致しております。 

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額 (注)１	連結財務諸表 計上額 (注)２
鍼灸接骨院 支援事業	玩具販売事業	計
売上高
外部顧客への売上高	2,758,437	1,913,060	4,671,498	－	4,671,498
セグメント間の内部   売上高又は振替高	7,204	－	7,204	△7,204	－
計	2,765,642	1,913,060	4,678,703	△7,204	4,671,498
セグメント利益又は損失（△）	△79,134	79,906	771	2,052	2,823
セグメント資産	2,283,193	1,272,404	3,555,597	1,096,842	4,652,439
その他の項目
減価償却費	135,164	610	135,774	－	135,774
のれんの償却額	11,228	－	11,228	－	11,228
有形固定資産及び   無形固定資産の増加額	142,803	13,575	156,378	－	156,378

(注) １　調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額2,052千円は、セグメント間取引消去であります。

(2) セグメント資産の調整額1,096,842千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれてお ります。全社資産は、主に親会社の余剰運用資金（現金及び預金）及び長期投資資金（投資有価証券等）であります。

２　セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 ###### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ##### ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 ###### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ##### ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			全社・消去	合計
鍼灸接骨院 支援事業	玩具販売事業	計
減損損失	51,950	－	51,950	－	51,950

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			全社・消去	合計
鍼灸接骨院 支援事業	玩具販売事業	計
当期末残高	224,564	－	224,564	－	224,564

(注)  のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

のれんの未償却残高はありません。また、のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

関連当事者との取引

１　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

役員及び個人主要株主等

種類	会社等 の名称又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の 内容又は職業	議決権等の所有 （被所有）割合（％）	関連当事者 との関係	取引の 内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	蘇乾聞	－	－	取締役	被所有 直接　8.57	－	第三者割当増資	299,968	－	－
関係会社株式の取得	137,000	－	－
関係会社株式の売却
売却代金	19,500	－	－
売却益	14,139

	（注）	１	取引金額には消費税等は含まれておりません。
		２	取引条件及び取引条件の決定方針等 第三者割当増資については、2021年３月12日開催の取締役会において決議されたものであり、当社が行った増資（837,900株）を１株358円で引き受けたものであります。なお、１株当たりの発行価額は上記取締役会決議日の直前営業日（2021年３月11日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。 関係会社株式の取得及び関係会社株式の売却については、第三者機関による評価額等を基に、双方協議の上で適切な金額を算出して決定しております。
		３	蘇乾聞は2021年12月24日をもって、当社代表取締役社長を辞任しております。

２　連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

役員及び個人主要株主等

種類	会社等 の名称又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の 内容又は職業	議決権等の所有 （被所有）割合（％）	関連当事者 との関係	取引の 内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	蘇乾聞	－	－	取締役	被所有 直接　8.57	－	子会社銀行借入に対する債務被保証	103,636	－	－
子会社地代家賃に対する債務被保証	66,186	－	－

	（注）	１	取引金額には消費税等は含まれておりません。
		２	当社の連結子会社である㈱One Third Residenceは、同社の銀行借入及び地代家賃の支払について蘇乾聞より債務保証を受けております。なお、子会社地代家賃に対する債務被保証の取引金額は、保証債務を受けている物件の年間賃借料を記載しております。
		３	蘇乾聞は2021年12月24日をもって、当社代表取締役社長を辞任しております。

当連結会計年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

該当事項はありません。

 0105200_honbun_0284700103501.htm

(１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)		当連結会計年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)
１株当たり純資産額	147.69	円	133.37	円
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	△36.76	円	0.22	円

(注)１　前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)	当連結会計年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)
親会社株主に帰属する当期純利益又は 　親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	△351,122	2,104
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 　当期純利益又は親会社株主に帰属する 　当期純損失(△)(千円)	△351,122	2,104
普通株式の期中平均株式数(株)	9,552,330	9,772,268
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	－	2022年５月13日取締役会決議による第４回新株予約権 普通株式　2,400,000株

３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (2021年12月31日)	当連結会計年度 (2022年12月31日)
純資産の部の合計額(千円)	1,439,452	1,307,156
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	－	1,920
(うち新株予約権(千円))	(－)	(1,920)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	1,439,452	1,305,236
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	9,746,734	9,786,734

（資本金及び資本準備金の額の減少）

当社は、2023年２月27日開催の取締役会において、2023年３月29日開催の第18回定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

１．資本金の額及び資本準備金の額の減少の目的

資本金及び資本準備金の額を減少し、その減少額を「その他資本剰余金」へ振り替えることで、今後の当社の資本政策の柔軟性、機動性を向上させることを目的とするものであります。

２．資本金の額の減少の内容

(1) 減少すべき資本金の額

資本金の額727,347千円のうち627,347千円を減少し、100,000千円とします。

なお、当社が発行している新株予約権が効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。

(2) 資本金の額の減少の方法

会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を上記のとおりに行った上で、減少する資本金の全額をその他資本剰余金に振り替えます。

３．資本準備金の額の減少の内容

(1) 減少すべき資本準備金の額

資本準備金の額753,663千円の全額を減少し、0円とします。

なお、当社が発行している新株予約権が効力発生日までに行使された場合、資本準備金の額及び減少後の資本準備金の額が変動いたします。

(2) 資本準備金の額の減少の方法

会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額の減少を上記のとおりに行った上で、減少する資本準備金の額全額をその他資本剰余金に振り替えます。

４．資本金及び資本準備金の額の減少の日程

(1) 取締役会決議日	2023年２月27日
(2) 定時株主総会決議日	2023年３月29日
(3) 債権者異議申述公告日	2023年４月18日（予定）
(4) 債権者異議申述最終期日	2023年５月18日（予定）
(5) 効力発生日	2023年５月31日（予定）

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	300,000	－	－	－
１年以内に返済予定の長期借入金	407,689	401,928	1.0	－
１年以内に返済予定のリース債務	3,137	3,530	－	－
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	1,727,077	1,504,807	0.8	2024年１月～ 2042年８月
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)	3,209	4,439	－	2024年１月～ 2027年４月
合計	2,441,113	1,914,704	－	－

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	361,529	266,771	201,223	132,160
リース債務	1,831	1,104	1,124	379

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)
不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務	165,835	10,766	19,625	156,975
石綿障害予防規則に基づくアスベストの除去義務	1,560	－	－	1,560

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	1,091,214	2,169,141	3,384,633	4,671,498
税金等調整前四半期(当期) 純利益又は 税金等調整前四半期 純損失(△)	(千円)	△25,418	△10,186	13,994	26,856
親会社株主に帰属する当期 純利益又は 親会社株主に帰属する四半期 純損失(△)	(千円)	△32,769	△25,671	△11,842	2,104
１株当たり当期純利益又は １株当たり四半期純損失(△)	(円)	△3.36	△2.63	△1.21	0.22

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失(△)	(円)	△3.36	0.73	1.41	1.43

 0105310_honbun_0284700103501.htm

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2021年12月31日)	当事業年度 (2022年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,295,764	791,470
		売掛金								※１ 208,332	※１ 196,046
		商品								250,406	251,323
		仕掛品								3,791	2,051
		前払費用								17,272	20,108
		関係会社短期貸付金								604,000	－
		1年内回収予定の関係会社長期貸付金								80,449	80,449
		立替金								※１ 8,329	※１ 8,207
		その他								※１ 10,047	※１ 69,914
		貸倒引当金								△1,307	△495
		流動資産合計								2,477,087	1,419,077
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							19,669	14,914
			工具、器具及び備品（純額）							29,954	23,498
			土地							27,152	27,152
			リース資産（純額）							5,804	7,129
			その他							0	1,832
			有形固定資産合計							82,580	74,526
		無形固定資産
			ソフトウエア							249,095	197,685
			ソフトウエア仮勘定							9,460	29,474
			無形固定資産合計							258,555	227,159
		投資その他の資産
			投資有価証券							761,058	743,389
			関係会社株式							199,553	77,636
			長期貸付金							29,392	33,730
			関係会社長期貸付金							575,769	895,319
			破産更生債権等							22,105	20,691
			長期前払費用							8,339	7,108
			長期預金							※２ 100,000	※２ 100,001
			長期未収入金							5,206	5,206
			敷金							35,481	32,460
			その他							476	11,477
			貸倒引当金							△234,093	△225,431
			投資その他の資産合計							1,503,287	1,701,590
		固定資産合計								1,844,423	2,003,276
	資産合計									4,321,511	3,422,354

											(単位：千円)
										前事業年度 (2021年12月31日)	当事業年度 (2022年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								※１ 45,315	49,945
		短期借入金								300,000	－
		1年内返済予定の長期借入金								371,535	378,468
		リース債務								3,137	3,530
		未払金								※１ 118,470	※１ 73,213
		未払費用								44,427	20,819
		未払法人税等								12,706	9,394
		未払消費税等								60,422	－
		前受金								64,955	22,530
		収納代行預り金								※１ 584,241	※１ 516,672
		預り金								※１ 40,288	※１ 21,938
		賞与引当金								21,300	20,400
		ポイント引当金								15,569	10,492
		その他								2,576	1,762
		流動負債合計								1,684,947	1,129,167
	固定負債
		長期借入金								1,321,229	1,109,361
		リース債務								3,209	4,439
		繰延税金負債								4,012	6,666
		退職給付引当金								46,752	54,048
		資産除去債務								20,187	18,541
		固定負債合計								1,395,390	1,193,056
	負債合計									3,080,338	2,322,224
純資産の部
	株主資本
		資本金								722,187	727,347
		資本剰余金
			資本準備金							748,503	753,663
			資本剰余金合計							748,503	753,663
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△227,141	△383,783
			利益剰余金合計							△227,141	△383,783
		自己株式								△159	△159
		株主資本合計								1,243,389	1,097,067
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								△2,216	1,142
		評価・換算差額等合計								△2,216	1,142
	新株予約権									－	1,920
	純資産合計									1,241,173	1,100,130
負債純資産合計										4,321,511	3,422,354

 0105320_honbun_0284700103501.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2021年１月１日 　至 2021年12月31日)	当事業年度 (自 2022年１月１日 　至 2022年12月31日)
売上高										※１ 2,052,196	※１ 1,906,738
売上原価										※１ 1,344,932	※１ 1,190,110
売上総利益										707,264	716,628
販売費及び一般管理費										※１、２ 890,919	※１、２ 803,713
営業損失（△）										△183,655	△87,084
営業外収益
	受取利息									※１ 15,110	※１ 20,934
	受取手数料									9,270	7,958
	業務受託料									※１ 17,400	※１ 19,200
	助成金収入									789	624
	解約料収入									－	1,034
	投資事業組合運用益									－	16,777
	貸倒引当金戻入額									－	7,262
	その他									981	3,201
	営業外収益合計									43,551	76,992
営業外費用
	支払利息									10,505	14,574
	支払手数料									7,150	－
	投資事業組合運用損									964	－
	株式交付費									5,987	6,503
	その他									51	57
	営業外費用合計									24,658	21,136
経常損失（△）										△164,762	△31,228
特別利益
	固定資産売却益									400	855
	投資有価証券売却益									30,120	300
	新株予約権戻入益									1,000	－
	受取和解金									10,000	－
	関係会社株式受贈益									7,500	－
	特別利益合計									49,020	1,155
特別損失
	減損損失									16,078	－
	固定資産除却損									638	0
	固定資産売却損									－	106
	投資有価証券評価損									95,985	－
	関係会社株式売却損									733	121,917
	支払和解金									15,000	－
	貸倒引当金繰入額									50,550	－
	特別損失合計									178,986	122,023
税引前当期純損失（△）										△294,729	△152,095
法人税、住民税及び事業税										4,420	4,784
法人税等調整額										△723	△237
法人税等合計										3,696	4,546
当期純損失（△）										△298,426	△156,641

		前事業年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)		当事業年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
（役務提供原価）
Ⅰ　労務費		330,832		309,268
Ⅱ　経費	※	368,316		344,774
当期総役務提供費用		699,149		654,043
仕掛品期首棚卸高		1,851		1,851
合計		701,001		655,895
仕掛品期末棚卸高		1,851		1,851
当期役務提供原価		699,149	52.0	654,043	55.0
（商品売上原価）
商品期首棚卸高		393,193		250,406
仕掛品期首棚卸高		－		1,939
当期商品仕入高		504,935		535,243
合計		898,129		787,589
商品期末棚卸高		250,406		251,323
仕掛品期末棚卸高		1,939		199
当期商品売上原価		645,783	48.0	536,066	45.0
売上原価		1,344,932	100.0	1,190,110	100.0

(注)※　主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
外注費	11,984	10,033
減価償却費	81,643	84,978
発送配達費	40,573	42,266
旅費交通費	51,126	55,361
支払報酬	41,056	25,803
支払手数料	34,967	38,872

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

 0105330_honbun_0284700103501.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	565,143	591,459	591,459	102,395	102,395	△159	1,258,838
当期変動額
新株の発行	157,044	157,044	157,044				314,088
剰余金の配当				△31,110	△31,110		△31,110
当期純損失（△）				△298,426	△298,426		△298,426
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	157,044	157,044	157,044	△329,537	△329,537	－	△15,448
当期末残高	722,187	748,503	748,503	△227,141	△227,141	△159	1,243,389

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	9,096	9,096	1,000	1,268,935
当期変動額
新株の発行				314,088
剰余金の配当				△31,110
当期純損失（△）				△298,426
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	△11,313	△11,313	△1,000	△12,313
当期変動額合計	△11,313	△11,313	△1,000	△27,762
当期末残高	△2,216	△2,216	－	1,241,173

当事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	722,187	748,503	748,503	△227,141	△227,141	△159	1,243,389
当期変動額
新株の発行	5,160	5,160	5,160				10,320
当期純損失（△）				△156,641	△156,641		△156,641
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	5,160	5,160	5,160	△156,641	△156,641	－	△146,321
当期末残高	727,347	753,663	753,663	△383,783	△383,783	△159	1,097,067

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	△2,216	△2,216	－	1,241,173
当期変動額
新株の発行				10,320
当期純損失（△）				△156,641
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	3,359	3,359	1,920	5,279
当期変動額合計	3,359	3,359	1,920	△141,042
当期末残高	1,142	1,142	1,920	1,100,130

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１　資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

子会社株式

移動平均法による原価法

(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品

移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物	２～17年
工具、器具及び備品	２～10年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能見込期間(５年)による定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

(4) 長期前払費用

定額法

３　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度の負担額を計上しております。

(3) ポイント引当金

顧客に付与したポイントのうち、購入金額に応じたポイント以外のポイント残高について、将来のポイント利用に備えるため、過去の使用実績から将来使用されると見込まれる金額に基づき、計上しております。

(4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務見込額に基づき、計上しております。

なお、退職給付引当金の対象従業員が300名未満であるため簡便法を採用しております。

４　収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

鍼灸接骨院等向けの機材、消耗品、商品の販売を行っております。このような機材、消耗品、商品の販売については、通常、出荷時から当該機材、消耗品、商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であることから、出荷時に収益を認識しております。

ほねつぎチェーンの加盟院及びほねつぎデイサービスの加盟店からは、店舗運営に関するノウハウの提供や継続的な経営指導を行い、ロイヤリティを受領しております。このようなロイヤリティ収入については、加盟院及び加盟店の売上高の発生に応じて収益を認識しております。

アトラ請求サービスの会員からは、保険者に対する療養費請求業務の代行手数料を受領しております。HONEY-STYLE利用院からは、鍼灸接骨院の口コミ／予約システムであるHONEY-STYLEの利用料を受領しております。このようなサービスの提供については、サービスの提供期間に応じて収益を認識しております。 

(重要な会計上の見積り)

１　有形固定資産及び無形固定資産

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前事業年度	当事業年度
有形固定資産	82,580	74,526
無形固定資産	258,555	227,159
減損損失	16,078	－

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）１　有形固定資産及び無形固定資産」の内容と同一であります。

２　投資有価証券及び関係会社株式

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前事業年度	当事業年度
投資有価証券	761,058	743,389
関係会社株式	199,553	77,636
投資有価証券評価損	95,985	－

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）２　投資有価証券」の内容と同一であります。

###### (会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりです。

・当社が運営するポイント制度に係る収益認識

当社が運営するポイント制度に基づき、商品の販売時に顧客に付与したポイントについては、従来は将来利用されると見込まれる額をポイント引当金として計上する方法を採用しておりましたが、付与するポイントのうち、購入金額に応じたポイント残高については、顧客に対する履行義務として認識し、契約負債に計上する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当事業年度の利益剰余金期首残高に与える影響はありません。

これによる財務諸表に与える影響は軽微であります。収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において「流動負債」に表示していた「ポイント引当金」の一部を、当事業年度より、契約負債として「流動負債」の「その他」に含めて表示しております。

なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。 

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 (2021年12月31日)		当事業年度 (2022年12月31日)
短期金銭債権	20,096	千円	21,616	千円
短期金銭債務	7,799	千円	8,003	千円

	前事業年度 (2021年12月31日)		当事業年度 (2022年12月31日)
長期預金	100,000	千円	100,000	千円

上記は、関係会社の金融機関からの借入の担保に供しております。 　３　保証債務

(1)　次の関係会社について、金融機関からの借入に対して債務保証を行っております。

	前事業年度 (2021年12月31日)		当事業年度 (2022年12月31日)
株式会社ペリカン	100,000	千円	80,008	千円

(2)　次の関係会社について、賃貸借契約に基づく支払家賃等に対して債務保証を行っております。

	前事業年度 (2021年12月31日)		当事業年度 (2022年12月31日)
アトラケア株式会社	－	千円	9,428	千円

４　偶発債務

前事業年度(2021年12月31日)

重要な訴訟事件

①　当社は以下のとおり、2018年10月４日に訴訟を提起され、2018年10月30日にその訴状が送達され、係争中であります。

ア　訴訟の原因及び訴訟提起に至った経緯

当社は、「ほねつぎブランド接骨院チェーン」（以下「本チェーン」という。）として、接骨院の開院、運営のノウハウを提供しておりますが、以下の３社より、本チェーン加盟契約段階においての当社の説明に虚偽があり経営判断を誤らされたとして、開業のために支出した初期投資費用、開業後の営業損失、原状回復費用及び弁護士費用の支払いを求めて提起されたものです。

イ　訴訟を提起した者の概要

名称	所在地
有限会社アイマップ	静岡県静岡市駿河区
株式会社インバンクメント	東京都品川区
株式会社黒井商事	山口県宇部市

ウ　訴訟の内容

上記３社は、訴訟において、当社に対して合計235,233千円及びこれに対する2018年10月31日から各支払い済みまで年６分の割合による金員の支払いを求めています。

エ　当社の意見

当社は、本チェーン加盟契約段階において虚偽の説明をして各々の法人の経営判断を誤らせたという事実はなく、当社には賠償義務はないと認識しており、かかる主張の正当性を、本件訴訟において主張してまいります。  

②　当社は以下のとおり、2019年10月３日に訴訟を提起され、2019年11月８日にその訴状が送達され、係争中であります。

ア　訴訟の原因及び訴訟提起に至った経緯 

当社は、「ほねつぎブランド接骨院チェーン」（以下「本チェーン」という。）として、接骨院の開院、運営のノウハウを提供しておりますが、株式会社リブラボより、本チェーン加盟契約段階においての当社の説明に虚偽があり経営判断を誤らされたとして、開業のために支出した初期投資費用、開業後の営業損失、原状回復費用及び弁護士費用の支払いを求めて提起されたものです。

イ　訴訟を提起した者の概要 

名称	所在地
株式会社リブラボ	東京都世田谷区

ウ　訴訟の内容

当社に対して148,507千円及びこれに対する2019年11月９日から支払い済みまで年６分の割合による金員の支払いを求めています。

エ　当社の意見

当社は、本チェーン加盟契約段階において虚偽の説明をして経営判断を誤らせたという事実はなく、当社には賠償義務はないと認識しており、かかる主張の正当性を、本件訴訟において主張してまいります。  

当事業年度(2022年12月31日)

重要な訴訟事件

①　当社は以下のとおり、2018年10月４日に訴訟を提起され、2018年10月30日にその訴状が送達され、係争中であります。

ア　訴訟の原因及び訴訟提起に至った経緯

当社は、「ほねつぎブランド接骨院チェーン」（以下「本チェーン」という。）として、接骨院の開院、運営のノウハウを提供しておりますが、以下の２社より、本チェーン加盟契約段階においての当社の説明に虚偽があり経営判断を誤らされたとして、開業のために支出した初期投資費用、開業後の営業損失、原状回復費用及び弁護士費用の支払いを求めて提起されたものです。

イ　訴訟を提起した者の概要

名称	所在地
株式会社インバンクメント	東京都品川区
株式会社黒井商事	山口県宇部市

ウ　訴訟の内容

上記２社は、訴訟において、当社に対して合計156,322千円及びこれに対する2018年10月31日から各支払い済みまで年６分の割合による金員の支払いを求めています。

エ　当社の意見

当社は、本チェーン加盟契約段階において虚偽の説明をして各々の法人の経営判断を誤らせたという事実はなく、当社には賠償義務はないと認識しており、かかる主張の正当性を、本件訴訟において主張してまいります。  

②　当社は以下のとおり、2019年10月３日に訴訟を提起され、2019年11月８日にその訴状が送達され、係争中であります。

ア　訴訟の原因及び訴訟提起に至った経緯 

当社は、「ほねつぎブランド接骨院チェーン」（以下「本チェーン」という。）として、接骨院の開院、運営のノウハウを提供しておりますが、株式会社リブラボより、本チェーン加盟契約段階においての当社の説明に虚偽があり経営判断を誤らされたとして、開業のために支出した初期投資費用、開業後の営業損失、原状回復費用及び弁護士費用の支払いを求めて提起されたものです。

イ　訴訟を提起した者の概要 

名称	所在地
株式会社リブラボ	東京都世田谷区

ウ　訴訟の内容

当社に対して148,507千円及びこれに対する2019年11月９日から支払い済みまで年６分の割合による金員の支払いを求めています。

エ　当社の意見

当社は、本チェーン加盟契約段階において虚偽の説明をして経営判断を誤らせたという事実はなく、当社には賠償義務はないと認識しており、かかる主張の正当性を、本件訴訟において主張してまいります。   

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)		当事業年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)
営業取引による取引高
売上高	106,744	千円	117,546	千円
売上原価・ 　販売費及び一般管理費	17,740	千円	5,781	千円
営業取引以外の取引高	32,112	千円	49,822	千円

	前事業年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)		当事業年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)
役員報酬	97,470	千円	92,695	千円
給与及び手当	229,496	千円	205,048	千円
減価償却費	29,540	千円	28,710	千円
貸倒引当金繰入額	△335	千円	△865	千円
賞与引当金繰入額	6,911	千円	6,730	千円
退職給付費用	3,873	千円	6,030	千円
ポイント引当金繰入額	10,781	千円	4,086	千円

おおよその割合

販売費	11.2	％	9.3	％
一般管理費	88.8	％	90.7	％

(有価証券関係)

前事業年度(2021年12月31日)

子会社株式（貸借対照表計上額199,553千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(2022年12月31日)

子会社株式（貸借対照表計上額は77,636千円）については、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

###### (税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(単位：千円)

	前事業年度 (2021年12月31日)		当事業年度 (2022年12月31日)
繰延税金資産
棚卸資産評価損	98,306		76,188
賞与引当金	6,517		6,242
ポイント引当金	4,764		3,210
未払事業税	2,424		1,410
前受金	6,886		5,122
譲渡制限付株式報酬	3,253		5,621
減価償却超過額	3,653		1,576
減損損失	34,026		25,813
投資有価証券評価損	71,073		71,055
関係会社株式評価損	15,299		15,299
投資有価証券売却益	6,732		6,732
貸倒引当金	72,009		69,133
退職給付引当金	14,306		16,538
資産除去債務	6,177		5,673
その他有価証券評価差額金	2,335		3,314
税務上の繰越欠損金	113,825		193,509
その他	13,367		12,297
繰延税金資産小計	474,959		518,741
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△113,825		△193,509
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△361,134		△325,231
評価性引当額小計	△474,959		△518,741
繰延税金資産合計	－		－
繰延税金負債
棚卸資産否認額	△566		△566
資産除去債務に対応する除去費用	△1,032		△5,279
その他有価証券評価差額金	△2,387		△803
その他	△25		△17
繰延税金負債合計	△4,012		△6,666
繰延税金資産（負債）の純額	△4,012		△6,666

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異がある時の、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度において税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。 

(重要な後発事象)

（資本金及び資本準備金の額の減少）

連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

 0105410_honbun_0284700103501.htm

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形固定資産	建物	19,669	－	0	4,755	14,914	125,523
工具、器具及び備品	29,954	6,358	0	12,814	23,498	116,618
土地	27,152	－	－	－	27,152	－
リース資産	5,804	4,941	－	3,616	7,129	9,313
その他	0	8,710	1,307	5,570	1,832	9,814
計	82,580	20,010	1,307	26,757	74,526	261,269
無形固定資産	特許実施権	－	4,000	－	4,000	－	－
ソフトウエア	249,095	30,220	－	81,630	197,685	－
ソフトウエア仮勘定	9,460	52,981	32,967	－	29,474	－
計	258,555	87,201	32,967	85,630	227,159	－

(注)　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

工具、器具及び備品	レンタル用機材	3,914	千円
リース資産	社内PC	4,941	千円
その他	社用車	3,710	千円
ソフトウエア	A-COMS	25,700	千円

（単位：千円）

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	235,400	495	9,969	225,926
賞与引当金	21,300	20,400	21,300	20,400
ポイント引当金	15,569	4,086	9,162	10,492

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会	毎年３月
基準日	毎年12月31日
剰余金の配当の基準日	毎年６月30日 毎年12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	大阪市中央区北浜四丁目５番33号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告とする。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 電子公告掲載URL　https://www.artra-group.co.jp
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1)　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

第17期(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)2022年３月30日近畿財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2022年３月30日近畿財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第18期第１四半期(自  2022年１月１日  至  2022年３月31日)2022年５月13日近畿財務局長に提出。

第18期第２四半期(自  2022年４月１日  至  2022年６月30日)2022年８月12日近畿財務局長に提出。

第18期第３四半期(自  2022年７月１日  至  2022年９月30日)2022年11月14日近畿財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2022年３月30日近畿財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(特定子会社の異動)及び第12号(当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書

2022年４月26日近畿財務局長に提出。

(5) 有価証券届出書及びその添付書類

有価証券届出書（その他の者に対する割当）及びその添付書類

2022年５月13日近畿財務局長に提出。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。