Artra Group Corporation

Registration Form • Apr 3, 2019

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書（2019年４月３日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2019年３月27日
【事業年度】	第14期(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
【会社名】	アトラ株式会社
【英訳名】	artra corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長CEO　久世　博之
【本店の所在の場所】	大阪市西区立売堀四丁目６番９号
【電話番号】	06-6533-7622　(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　田中　雅樹
【最寄りの連絡場所】	大阪市西区立売堀四丁目６番９号
【電話番号】	06-6533-7622　(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　田中　雅樹
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E30998 60290 アトラ株式会社 artra corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2018-01-01 2018-12-31 FY 2018-12-31 2017-01-01 2017-12-31 2017-12-31 2 true 1 true false E30998-000 2019-04-03 E30998-000 2014-01-01 2014-12-31 E30998-000 2015-01-01 2015-12-31 E30998-000 2016-01-01 2016-12-31 E30998-000 2017-01-01 2017-12-31 E30998-000 2018-01-01 2018-12-31 E30998-000 2014-12-31 E30998-000 2015-12-31 E30998-000 2016-12-31 E30998-000 2017-12-31 E30998-000 2018-12-31 E30998-000 2014-01-01 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30998-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30998-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30998-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30998-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30998-000 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30998-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30998-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30998-000 2017-12-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第10期	第11期	第12期	第13期	第14期
決算年月		2014年12月	2015年12月	2016年12月	2017年12月	2018年12月
売上高	(千円)	－	－	－	－	3,479,200
経常利益	(千円)	－	－	－	－	163,697
親会社株主に帰属する 当期純利益	(千円)	－	－	－	－	269,930
包括利益	(千円)	－	－	－	－	271,622
純資産額	(千円)	－	－	－	－	2,000,169
総資産額	(千円)	－	－	－	－	4,491,805
１株当たり純資産額	(円)	－	－	－	－	228.22
１株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	30.88
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	30.39
自己資本比率	(％)	－	－	－	－	44.5
自己資本利益率	(％)	－	－	－	－	14.4
株価収益率	(倍)	－	－	－	－	13.3
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	－	－	－	△143,289
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	－	－	－	149,529
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	－	－	－	415,025
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	－	－	－	－	1,489,502
従業員数	(名)	－	－	－	－	103
〔外、平均臨時雇用者数〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔45〕

(注) １　第14期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、臨時従業員とは契約社員(パート社員を含む。)であります。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第10期	第11期	第12期	第13期	第14期
決算年月		2014年12月	2015年12月	2016年12月	2017年12月	2018年12月
売上高	(千円)	1,490,027	2,564,070	3,251,564	3,759,158	3,314,850
経常利益	(千円)	68,673	453,313	301,387	455,475	247,571
当期純利益	(千円)	27,604	268,734	148,703	301,430	391,803
持分法を適用した 場合の投資利益	(千円)	－	－	－	－	－
資本金	(千円)	288,280	288,280	556,103	556,426	558,376
発行済株式総数	(株)	2,600,000	7,800,000	8,705,600	8,728,700	8,759,000
純資産額	(千円)	546,361	815,248	1,478,464	1,755,202	2,009,586
総資産額	(千円)	1,625,723	2,398,339	2,796,000	3,540,061	4,424,815
１株当たり純資産額	(円)	70.05	104.49	169.81	200.95	229.30
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	－	3.00	3.00	3.50	3.50
(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益	(円)	4.76	34.45	18.41	34.59	44.83
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	4.74	31.90	17.09	34.03	44.11
自己資本比率	(％)	33.6	34.0	52.9	49.5	45.4
自己資本利益率	(％)	9.4	39.5	13.0	18.7	20.8
株価収益率	(倍)	51.8	35.7	39.4	20.7	9.2
配当性向	(％)	－	8.7	16.3	10.1	7.8
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	76,218	158,177	△178,169	122,895	－
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	3,136	△224,783	△335,666	△537,087	－
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	550,038	143,085	334,641	383,741	－
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	1,201,403	1,277,882	1,098,687	1,068,236	－
従業員数 〔外、平均臨時雇用者数〕	(名)	65	79	93	99	88
〔13〕	〔12〕	〔17〕	〔17〕	〔21〕

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第10期から第13期までの持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。

３　2014年８月１日付で普通株式１株につき1,000株、2015年９月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行いましたが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４　１株当たり配当額及び配当性向については、第10期は無配のため記載しておりません。

５　従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、臨時従業員とは契約社員(パート社員を含む。)であります。

６　第14期より連結財務諸表を作成しているため、第14期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。  ### ２ 【沿革】

当社の代表取締役社長CEOである久世博之は、柔道整復師、はり師・きゅう師の資格を有し、鍼灸接骨院の運営、療養費請求代行サービス及び鍼灸接骨院経営コンサルティング事業等を営んでいた株式会社トライニン(2003年設立)において取締役を務める一方、鍼灸院・接骨院、マッサージ院を開業運営支援するために必要なサービスを整えるため、2005年１月に有限会社權左ヱ門(現アトラ株式会社)を設立いたしました。当社において機材販売、介護事業等のサービスを整えた後に株式会社トライニンを吸収合併いたしました。これにより、当社は、鍼灸院・接骨院、マッサージ院を開業運営支援するためのすべてのサービスを行う法人となりました。

年月	概要
2005年１月	大阪市中央区において、資本金3,000千円をもって有限会社權左ヱ門を設立。鍼灸接骨院の開業支援コンサルティング業、機材・消耗品等の販売を開始。
2005年９月	株式会社さくら介護グループより、近畿地域における介護事業フランチャイズチェーンの開設・運営支援事業を受託。
2006年２月	株式会社に組織変更し、アトラ株式会社に商号変更。
2007年３月	株式会社さくら介護グループより、中部地域における介護事業フランチャイズチェーンの開設・運営支援事業を受託。
2008年１月	資本金を50,000千円に増資。
2009年11月	鍼灸接骨院の運営、療養費請求代行サービス及び鍼灸接骨院経営コンサルティング事業等を営んでいた株式会社トライニンを吸収合併。療養費請求代行サービス(現アトラ請求サービス)及び鍼灸接骨院経営コンサルティング事業を継承。
2009年12月	鍼灸接骨院業界の情報配信システムであるほねつぎ大学(現ほねつぎアカデミー)の運営を開始。
2010年４月	鍼灸接骨院の口コミ／予約システムであるHONEY-STYLE(ハニースタイル)の運営を開始。
2010年９月	ほねつぎチェーン１号店を大阪市平野区に開設。
2011年12月	大阪市西区に本店を移転。
2012年12月	ほねつぎ介護デイサービスチェーン１号店を大阪市東淀川区に開設。
2013年９月	HONEY-STYLE利用院等専用通販サイトであるECサイトの運営開始。
2014年12月	東京証券取引所マザーズに上場。
2015年６月	療養費早期現金化サービスを開始。
2016年１月	アトラストアの運営を開始(ECサイトのオープン化)。
2016年６月	東京証券取引所市場第一部へ市場変更。
2017年２月	ほねつぎチェーン海外１号店をタイ王国に開設。
2018年１月	100％子会社としてアトラファイナンス株式会社（現連結子会社）を設立。
2018年３月	100％子会社としてアトラケア株式会社（現連結子会社）を設立。
2018年６月	ほねつぎ介護デイサービス等の直営事業等を吸収分割により、アトラケア株式会社に承継。
2018年10月	100％子会社としてアトラプランニング株式会社（現連結子会社）を設立。

当社グループは、「世界中の人を健康にしたい。」という企業理念の下、接骨院・鍼灸院の支援事業を展開しております。

柔道整復術は日本の伝統であり、日本独特の術であります。当社グループは、手あてをとおして、世界中の人の健康に貢献するべく、事業を推進しております。また、当社グループが提供するサービスが、鍼灸接骨院のインフラとして機能するよう、注力しております。

接骨院の数は増加傾向にありますが、接骨院の療養費は減少傾向であり、１院当たりの療養費に係る売上高は減少傾向となっております。このような環境の中、療養費に依存し過ぎることなく、自費施術を拡大させることが業界の課題となっております。

当社グループは、ほねつぎアカデミーにおいて、自費施術などをテーマとしたセミナーを開催し、自費施術に使用する機材を販売しております。また、当社グループが開発した鍼灸接骨院の基幹システムであるA-COMS(エーコムス)(注１)をアトラ請求サービスの会員に提供し、療養費の請求を代行するサービス（注２）を展開しております。その他、鍼灸接骨院の口コミ／予約システムであるHONEY-STYLEの提供、鍼灸接骨院で使用する消耗品の販売を行うECサイトであるアトラストアの運営など、幅広く鍼灸接骨院の支援事業を展開しております。ほねつぎチェーン（注３）の加盟院に対しては、これら当社グループのサービスを全て提供しております。

なお、当社グループは鍼灸接骨院支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。よって、次のとおり支援内容別に記載いたします。

(1) 機材、消耗品販売

①　機材販売

接骨院・鍼灸院に対し、機材を販売しております。

具体的には、既存顧客の複数院展開に伴う新規開設時に、または、ほねつぎアカデミーのセミナーを受講した新規顧客に対し、主に自費施術に必要な機材を販売しております。販売後に機材の使用方法や自費施術について、研修を実施しています。

さらに、新機材の発掘、開発に取り組んでおります。

②　消耗品販売

接骨院・鍼灸院で使用する消耗品を鍼灸接骨院向けECサイトであるアトラストアにおいて販売しております。

各種キャンペーンやポイントを活用し、販促活動に取り組んでおります。また、PB商品の開発や新商品の発掘に注力しております。

(2) アトラ請求サービス

接骨院、鍼灸院、マッサージ院にとって、保険者(国・各社健康保険組合など)に対する療養費請求代行に係る事務負担は大きなものとなっております。当社グループの療養費請求代行サービスであるアトラ請求サービスでは、接骨院、鍼灸院、マッサージ院の事務負担を軽減し、施術（注４）に専念できる環境を提供しております。

アトラ請求サービスの会員には、当社グループが開発した鍼灸接骨院の基幹システムであるA-COMSを提供しております。会員はA-COMSを利用し、療養費支給申請書を作成しております。

アトラ請求サービスのオプションサービスとして、療養費早期現金化サービスを提供しております。療養費の入金までに平均３～４ヶ月間かかるため、保険者に請求した療養費相当額を融資することで、その間の接骨院、鍼灸院、マッサージ院の資金繰りをサポートしています。

運営の特徴

開設届作成のフォロー、療養費支給申請書点検・提出、療養費支給申請書返戻対応、療養費の入金・送金処理、データ保管、会員の問い合わせに応えるコールセンターの設置等のサービス体制を整えております。

アトラ請求サービスの会員数の推移は次のとおりです。

アトラ請求サービス会員数推移
年度	会員数
2014年12月期末	1,309会員
2015年12月期末	1,695会員
2016年12月期末	2,069会員
2017年12月期末	2,596会員
2018年12月期末	2,907会員

(3) HONEY-STYLE

①　HONEY-STYLE

当社グループは、鍼灸接骨院の口コミ／予約システムであるHONEY-STYLEを運営しております。

当社グループは、患者である会員に対しメールマガジンを送信し、情報の提供を行っております。

利用院は、当社グループより、HONEY-STYLEより美容や健康をテーマにした自費施術メニューや利用院で販売している健康関連商品が購入できます。

会員は、HONEY-STYLEのアプリより利用院である鍼灸接骨院における施術の予約をすることができます。また、会員は利用院である鍼灸接骨院において、HONEY-STYLEで紹介している自費施術メニューの施術を受けることや、健康関連商品を購入することができ、商品購入時等にポイントが付与されます。会員にとっては、施術の予約が便利になるだけではなく、ポイントを使用することで、健康関連商品を安く購入することができます。

利用院は、HONEY-STYLEのデータを活用することで、会員管理を効率化できるだけではなく、HONEY-STYLEで紹介している自費施術メニューや健康関連商品の販売をとおして、過度に療養費に依存しない収益構造を構築することができます。また、会員が利用したポイントの1.2倍のポイントを、利用院が当社グループから健康関連商品の仕入を行う際に利用できる仕組みとなっております。さらに、利用院では、会員である患者に対し、直接メールを送ることができます。

当社グループの売上は、HONEY-STYLE申込み時に受け取る導入費、毎月のシステム利用料、年１回のサーバー利用料、利用院に対する自費施術メニューや健康関連商品の販売で構成されております。

HONEY-STYLEの利用院数、会員数の推移は次のとおりです。

HONEY-STYLE利用院数・会員数推移
年度	利用院数	会員数
2014年12月期末	422院	169,091会員
2015年12月期末	474院	217,049会員
2016年12月期末	528院	267,098会員
2017年12月期末	619院	317,552会員
2018年12月期末	608院	368,064会員

②　ほねつぎアカデミー

当社グループは、ほねつぎアカデミーというサイト名でポータルサイトの企画・運営を行っており、柔道整復師（注５）、はり師・きゅう師（注６）、あん摩マッサージ指圧師（注７）に役立つ情報をWEB・メールマガジンを通じて発信しております。

また、手あてに関するセミナー、自費施術に関するセミナー、院経営に関するセミナーなどを開催しております。

ほねつぎアカデミーの会員数の推移は次のとおりです。

ほねつぎアカデミー会員数推移
年度	会員数
2014年12月期末	6,134会員
2015年12月期末	6,885会員
2016年12月期末	7,668会員
2017年12月期末	8,903会員
2018年12月期末	10,664会員

(4) ほねつぎチェーン

当社グループは、鍼灸接骨院をほねつぎというブランドでチェーン展開しております。

鍼灸接骨院業界未経験の異業種の方が新規事業として参入するモデルに加え、既存の鍼灸接骨院の加盟を促進しています。ほねつぎチェーンにおいては、機材の導入、アトラ請求サービス、HONEY-STYLE、アトラストアなど全てのサービスをパッケージにして提供しております。

ほねつぎチェーンではイニシャルの加盟金収入に加え、ランニングとしてロイヤリティ、システム利用料の各収入を売上高に計上しています。

ほねつぎチェーンの加盟院数の推移及び展開状況は次のとおりです。

ほねつぎチェーン加盟院数推移
年度	加盟院数
2014年12月期末	46院
2015年12月期末	67院
2016年12月期末	86院
2017年12月期末	98院
2018年12月期末	90院

2018年12月末現在

地方・国	加盟院数
北海道	２院
東北	４院
関東	22院
中部	17院
近畿	14院
中国	13院
四国	５院
九州	12院
タイ	１院
合計	90院

(5) 介護支援、その他

当社グループオリジナルの介護デイサービス(注８)フランチャイズチェーンであるほねつぎ介護デイサービスは、柔道整復師が活躍できるモデルとなっており、ほねつぎチェーン鍼灸接骨院と併設することで人材募集を一括して行えるなどの強みがあります。柔道整復師が介護デイサービス事業を展開する際に、その負担を軽減するため、開業及び運営に必要なノウハウをすべて盛り込んだパッケージ商品として提供しております。鍼灸接骨院と介護デイサービスを併設することにより、鍼灸接骨院の患者が要介護になっても介護デイサービスを利用していただくことが可能となり、シナジー効果が発揮できます。

(注１)　Artra Cloud Operation Management Systemの略で、当社グループが開発した鍼灸接骨院の基幹システムであります。ほねつぎチェーンの加盟院に対しては、院内管理を含めた全ての機能を開放しております。アトラ請求サービスの会員に対しては、療養費支給申請書の作成などができる機能に限定して提供しております。院内管理の機能により、業務効率の向上、患者管理、経営分析を行うことができます。また、療養費の不正請求を防止する仕組みとしても機能しており、鍼灸接骨院業界において遅れていたIT化を推進するシステムとなっております。さらに、サービス内容の追加を容易に行うことが可能であります。

(注２)　健康保険における保険給付の方法は、窓口で支払う一定割合の自己負担で医療そのものを受けられる「現物給付」と、出産時の医療費などのように一旦患者が費用全額を支払い、後に支払った費用の７割等決められた割合の現金が療養費として支給される「現金給付」に分類されています。鍼灸接骨院での施術では、後者の療養費という形で患者に現金給付がなされます。当社グループでは、患者が鍼灸接骨院に代行を委託した保険者（国・各社健康保険組合など）への療養費請求を、鍼灸接骨院に代わって行うことを受託しております。

(注３)　ほねつぎチェーンは、一定地域内における独占的販売権を付与しておらず、毎月のロイヤリティは定額となっており、一般的なフランチャイズチェーンとは区別しております。

(注４)　鍼灸院・接骨院及びマッサージ院で行う手あてのことを指します。

(注５)　国家資格であり、接骨院等において、骨、関節、筋、腱、靭帯などの骨折、脱臼、打撲、捻挫、挫傷などの損傷に対し、手術によらない整復、固定などの方法により、人間の持つ治癒能力を最大限に発揮させる手あてを行っております。

(注６)　国家資格であり、鍼灸院等において、神経痛、腰痛症などに対し、はりやきゅうによる手あてを行っております。

(注７)　国家資格であり、マッサージ院などにおいて、あん摩、マッサージ、指圧による手あてを行っております。

(注８)　在宅で介護を受けられる方を対象にデイサービスセンターに通っていただき、入浴や体操・レクリエーションなどのサービスを提供することで、家族の負担を軽減し、高齢者の自立を支援する介護サービスです。

当社グループの事業系統図は以下のとおりです。

(参考)

鍼灸接骨院では、柔道整復師、はり師・きゅう師、あん摩マッサージ指圧師が施術というサービスを提供しております。施術費用には療養費だけではなく、自費によるものもあります。

整形外科と鍼灸接骨院との違いは、整形外科の提供するサービスが医療行為であるのに対し、鍼灸接骨院の提供するサービスは施術であることです。鍼灸接骨院では、骨折、脱臼、打撲、捻挫、挫傷に対する施術を行えますが、脱臼、骨折に対する施術については、応急の場合を除き、医師の同意が必要です。

ほねつぎチェーン鍼灸接骨院では健康、美容、怪我や病気の予防を目的とした自費施術、健康関連商品の販売に力を入れております。

鍼灸接骨院と整体、カイロプラクティックとの違いは、鍼灸接骨院で施術を行う柔道整復師、はり師・きゅう師、あん摩マッサージ指圧師が国家資格であるのに対し、整体、カイロプラクティックを行う整体師、カイロプラクターは民間資格である点です。

鍼灸接骨院と整形外科、整体・カイロプラクティックとの違い

	整形外科	鍼灸接骨院	整体、カイロプラクティック
資格	医師(国家資格)	柔道整復師、はり師・きゅう師、あん摩マッサージ指圧師(国家資格)	整体師、カイロプラクター(民間資格)
行為	医療行為(レントゲン検査、手術、投薬など)	施術	矯正、マッサージ
費用	医療費(現物給付）	療養費（現金給付)、自費	自費

柔道整復師、はり師・きゅう師、あん摩マッサージ指圧師は年々増加傾向にあり、鍼灸接骨院の新規開業も増加傾向にあります。

あん摩、マッサージ及び指圧を行う施術所等数の年次推移

(単位：か所)							各年末現在
	2006年	2008年	2010年 (注)	2012年	2014年	2016年	対 2014年
増減数	増減率
あん摩、マッサージ及び 指圧を行う施術所	21,822	21,092	19,983	19,880	19,271	19,618	347	1.8％
はり及びきゅうを行う 施術所	17,794	19,451	21,065	23,145	25,445	28,299	2,854	11.2％
あん摩、マッサージ及び 指圧、はり並びにきゅう を行う施術所	34,517	35,808	36,251	37,185	37,682	37,780	98	0.3％
その他の施術所	3,219	2,892	2,693	3,103	2,862	2,739	△123	△4.3％
柔道整復の施術所	30,787	34,839	37,997	42,431	45,572	48,024	2,452	5.4％

(注)　2010年は、東日本大震災の影響により、宮城県が含まれておりません。

(出典元)　厚生労働省資料　2016年衛生行政報告例(就業医療関係者)の概況より作成  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業 の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
アトラファイナンス株式会社	大阪市西区	30,000	療養費早期現金化サービス	100	役員の兼任 事業所の賃貸借 管理業務を当社へ委託 資金の貸付
アトラケア株式会社	大阪市西区	25,000	ほねつぎ介護デイサービス等の直営事業	100	役員の兼任 管理業務を当社へ委託 資金の貸付 当社フランチャイズチェーンの加盟先 当社商品の販売先
アトラプランニング株式会社	大阪市西区	5,000	建設業、宅地建物取引業	100	役員の兼任 管理業務を当社へ委託

(注) １　特定子会社に該当する会社はありません。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2018年12月31日現在

従業員数(名)
103	〔45〕

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、臨時従業員とは、契約社員(パート社員を含む。)であります。

３　当社グループは、鍼灸接骨院支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2018年12月31日現在

従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
88	〔21〕	36.2	4.3	4,350

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、臨時従業員とは、契約社員(パート社員を含む。)であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　当社は、鍼灸接骨院支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

５　前事業年度末に比べ従業員数が11名減少しておりますが、主として2018年６月１日付でほねつぎ介護デイサービス等の直営事業等を吸収分割により、アトラケア株式会社へ継承したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、企業理念である「世界中の人を健康にしたい。」の実現に向け、鍼灸接骨院支援事業を展開しております。鍼灸接骨院業界において、コンプライアンス経営を徹底し、業界の発展と柔道整復師、鍼灸師に対する社会的評価の向上に貢献してまいります。また、鍼灸接骨院の利用を促進することで市場規模の拡大を図り、世界中の人の健康に貢献してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、現在、売上高の拡大を最も重視しております。当社グループは現在、成長途上の段階と考えており、まずは規模の拡大に取り組んでまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、企業理念である「世界中の人を健康にしたい。」の実現に向け、鍼灸接骨院支援事業を展開しております。

接骨院数が増加する中で、柔道整復の療養費は減少傾向にあり、１院当たりの療養費売上高は減少傾向となっております。このような環境の下、自費施術を拡大し、療養費に過度に依存しない体制の構築が業界の課題となっております。

当社グループは、中長期的な経営戦略として以下のことに取り組んでまいります。

・ほねつぎアカデミーのコンテンツの充実をとおし、WEB会員の増加に取り組みます。

・自費施術の拡大などをテーマにしたセミナーの開催及び集客に注力します。

・自費施術に使用する機材の発掘、開発に取り組みます。

・A-COMSの開発に取り組み、乗り換えによるアトラ請求サービスの会員の増加に注力します。

・FiNC Technologiesとの業務提携を推進し、HONEY-STYLEの会員及び利用院の増加に取り組みます。

・ほねつぎチェーンにおいて、異業種からの参入や複数院展開に加え、既存の鍼灸接骨院の加盟を促進し、加盟院の増加に努めます。

・ほねつぎ介護デイサービスの加盟店開発に努めます。

(4) 経営環境及び対処すべき課題

当社グループといたしましては、当面の対処すべき課題として以下のとおり認識し、対策に取り組んでおります。

①　事業の拡大に対応する人材の確保及び育成

当社グループにとって最大の資産は、当社グループが保有する経験・ノウハウを担っていく「人」であり、継続的に企業価値を向上していくためにも優秀な人材を安定的に確保していくことは極めて重要であると考えております。このため人材の獲得に向けて積極的に活動し、経営資源である人材を十分かつ適時に確保し、資本効率の最大化を目指してまいります。また、社内研修の実施等、教育制度の一段の充実に努めてまいります。

②　内部統制、リスク管理体制の整備・強化及びコンプライアンスの徹底

当社グループの継続的な拡大を支えていくために、当社グループとして業況推移を常時正確に把握し適時・適切に経営判断へ反映させていくことが、従来以上に重要になると考えております。また、企業の社会的責任を積極的かつ十分に果たしていくためには、コンプライアンス体制のさらなる充実、強化が重要であると認識しております。社会環境と安全性を重視し、法令及び規則の遵守をより確実に実践するために、取締役会、リスク・コンプライアンス委員会の機能強化と社内の徹底した情報共有化のための施策に取り組んでまいります。

③　療養費不正請求防止への取組み

当社グループが支援を行う鍼灸接骨院業界では、一部の鍼灸接骨院において、療養費の不正請求が課題となっております。この課題に対処するため、ほねつぎチェーンにおいては巡回指導を行い、アトラ請求サービスの会員に対してはA-COMSをとおし、不正請求防止に役立つツールの提供等により、療養費の不正請求を防止すべく、注力してまいります。

④　A-COMSにおけるサービス内容の拡充

当社グループが開発したA-COMSについて、既存の顧客の満足度の向上及び今後の顧客拡大のためには、サービス内容の拡充が必要であると認識しております。A-COMSは拡張性があり、サービス内容の追加を行うことが可能でありますので、継続的にサービス内容の見直し及び拡充を行ってまいります。

⑤ ほねつぎチェーンの拡大

当社グループは2010年からほねつぎチェーンの展開を開始しましたが、柔道整復師、はり師・きゅう師の確保は厳しさを増しております。このため、人材紹介事業を強化することで柔道整復師、はり師・きゅう師の確保に注力するとともに、既存の鍼灸接骨院の加盟を促し、ほねつぎチェーン加盟院の拡大に努めてまいります。

⑥　自費施術の拡大

接骨院の数は増加傾向にありますが、柔道整復の療養費は減少傾向にあり、接骨院１院当たりの療養費に係る売上高は減少傾向にあります。そんな中、予防に係る自費施術を拡大することで療養費に過度に依存しない体制の構築が業界全体の課題となっております。当社グループは、セミナーの開催等により、自費施術の拡大を推し進め、自費施術に使用する機材の販売を拡大し、接骨院の経営基盤の構築と国民の健康に貢献してまいります。

⑦　ほねつぎ介護デイサービスの拡大

介護業界においては、機能訓練を重視したサービスの拡大が課題となっております。当社グループは、鍼灸接骨院向けのフランチャイズとして、ほねつぎ介護デイサービスを展開しており、柔道整復師が活躍できるモデルとして店舗数を拡大しております。ほねつぎチェーンに加え、ほねつぎ介護デイサービスの拡大にも注力してまいります。

⑧　新商品の開発

当社グループは、自費施術の拡大に寄与するため、自費施術に使用する機材の発掘、開発に努めてまいります。また、アトラストアにおきましては、PB商品の開発に注力してまいります。  ### ２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。ただし、これらは当社グループに関するリスクの全てを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見し難いリスクも存在します。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ほねつぎチェーン運営上のリスク

当社グループは、ほねつぎチェーンに対する指導を徹底し、療養費の不正請求を防止する仕組みを導入しておりますが、何らかの事情により一部のほねつぎチェーン鍼灸接骨院で療養費の不正請求が発生し、行政処分を受けた場合、ほねつぎチェーンに対する信用が失墜し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは柔道整復師に対する指導を行い施術事故が起こらないよう努めておりますが、重大な過失による施術事故が起きた場合、ほねつぎチェーンに対する信用が失墜し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(2) ほねつぎ介護デイサービス運営上のリスク

当社グループは、ほねつぎ介護デイサービスのフランチャイジーに対する指導を徹底し、介護事故が起こらないよう努めておりますが、重大な過失により介護事故が起き、行政処分を受けた場合、ほねつぎ介護デイサービスに対する信用が失墜し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3) 外部環境の変化に対するリスク

現在は、順調に成長を続けている鍼灸接骨院業界でありますが、今後、はり師・きゅう師、柔道整復師学校の増加及び国家資格者の増加に伴う鍼灸院・接骨院・介護事業所の増加による過当競争が起こり、当社グループの取引先である個々の鍼灸接骨院の事業環境が悪化し業績が低下した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(4) 法的規制に関わるリスク

当社グループが事業を行うにあたりましては、関係する様々な法的規制を受けております。当社グループはこれらの法的規制の遵守に努めており、また、遵守する事業モデルを提供しておりますが、当該法的規制の強化により当社グループの事業に対し著しく不利となる法改正が行われた場合に、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(5) システム運用に関わるリスク

当社グループが運営するA-COMS、HONEY-STYLE及びアトラストアにおいて、日常的な業務担当者間の連係や社内研修により、社員の技術力・意識の向上を図っておりますが、万が一、システム障害が発生し、多大な影響を及ぼした場合、損害賠償を請求され、損害賠償の支払い等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(6) 情報管理体制について

当社グループは、業務を遂行する上で顧客の個人情報を取扱う場合があります。当社グループでは、プライバシーマークを取得し、個人情報を厳格に管理しております。しかしながら、万が一、個人情報の外部への漏洩が生じた場合、当社グループの信用に大きな影響を与えるとともに、損害賠償を請求され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(7) 知的財産権について

当社グループでは、新規に開発したサービスに関するもので知的財産権の対象となる可能性のあるものについては、必要に応じて特許権・商標権等の取得申請を行っておりますが、必ずしもかかる権利を取得できる保証はありません。

当社グループのサービスに関する技術・ノウハウ、あるいはサービス名等に関する特許権・商標権等を他社が先に取得した場合、サービスの開発または販売等に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないよう常に注意を払って事業展開しておりますが、当社グループの認識の範囲外で第三者の知的財産権を侵害する可能性があり、その第三者より損害賠償請求及び差止め請求等の訴訟を提起され、損害賠償の支払い等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(8) 人材の確保について

当社グループの事業遂行において優秀な人材を確保・定着させることが重要戦略の一つであります。当社グループでは、新卒採用と中途採用を並行し優秀な人材を人種・国籍・性別・年齢を問わず幅広く採用しております。また、優秀な人材を集めるためには報酬だけを指標とする人材活用ではなく、スキルアップ等を含めた社内環境、優秀な人材を受け入れることのできる社内風土の確立が、高水準の人材との信頼関係構築のために最重要要素であると認識しております。したがって、これらの人事上の課題を充足できない等の理由により、優れた人材を確保・定着させていくことができない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(9) 国家資格者の雇用について

当社グループが持続的に成長していくためには、国家資格者である柔道整復師、はり師・きゅう師、介護福祉士等を雇用し、かつ育成していく必要があります。当社グループ従業員に限らずほねつぎチェーン加盟院やほねつぎ介護デイサービス加盟店などに対してこれらの有資格者を雇用するための支援を行う必要があります。現状は国家資格者数が年々増える傾向にありますが、合格者数は減少傾向となっております。今後、総数を減らしていくなどの政策的な方針転換があった場合等、国家資格者の確保が難しくなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(10) 療養費早期現金化サービスについて

鍼灸接骨院業界において、療養費を請求してから入金になるまで３～４ヶ月程度の期間が必要です。その間の鍼灸接骨院の資金繰りを支援するため、当社グループはアトラ請求サービスの会員向けに療養費早期現金化サービスを提供しています。療養費が保険者から当社グループに入金になったときに返済となるため、債権の回収が滞留するリスクは僅少であると考えておりますが、会員である鍼灸接骨院が破産等した場合には、債権が回収できなくなる可能性があります。当社グループは療養費早期現金化サービスを利用するアトラ請求サービスの会員に対し、審査を実施し、債権が貸し倒れるリスクの軽減に努めておりますが、会員である鍼灸接骨院が破産等した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、療養費早期現金化サービスのための資金調達がタイムリーにできなかった場合は、機会損失により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(11) 複合高周波EMSエクスケアPROⅢの販売について

当社グループは株式会社リッコーから複合高周波EMSエクスケアPROⅢを仕入れております。災害等、何らかの事由により、株式会社リッコーの生産体制に異常が生じた場合、当社グループは複合高周波EMSエクスケアPROⅢの仕入ができなくなり、複合高周波EMSエクスケアPROⅢの販売ができなくなる可能性があります。当社グループが必要とする数の複合高周波EMSエクスケアPROⅢの仕入ができなくなった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(12) 有形固定資産について

当社グループは、転貸用内装設備、買取店舗内装設備及び買取店舗設置器具等の有形固定資産を保有しております。保有する有形固定資産の収益性が悪化した場合には、減損損失が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(13) 投資有価証券について

当社グループは、業務上のシナジーを見込める会社の株式を保有しております。当該会社の収益性が悪化した場合や時価が著しく下落した場合には、評価損が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(14) たな卸資産について

当社グループは、適切な在庫管理と販売予測により、品切れによる販売機会ロス削減と過剰在庫の防止に努めておりますが、販売予測を誤った場合には在庫不足または過剰在庫となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、過剰在庫が滞留した場合、商品評価損の計上により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(15) ほねつぎチェーン鍼灸接骨院の物件について

当社グループが事業展開しているほねつぎチェーンにおいては、新規オープンによる加盟の場合、契約に基づき、オーナーが物件を決定し、当社グループの支援を受けながら、鍼灸接骨院を開設しております。何らかの理由でオーナーによる物件の決定が遅れた場合、オープンの日程が遅延し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(16) コンプライアンス違反に関わるリスク

当社グループは、毎月、取締役、部長、室長、顧問弁護士が参加し、リスク・コンプライアンス委員会を開催しており、コンプライアンスの徹底に取り組んでおります。また、外部講師による研修を実施し、コンプライアンスに関する教育に注力しております。しかしながら、万が一、当社グループの取締役、従業員が、様々なハラスメントやその他のコンプライアンス違反を犯した場合、損害賠償を請求され、当社グループの信用が失墜し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(17) 訴訟に関わるリスク

現在、当社グループは、10社より訴訟を提起されており、合計870,697千円及びこれに対する2018年10月31日から各支払い済みまで年６分の割合による金員の支払いを求められております。当該訴訟において、当社グループは、当社グループに賠償義務はないと認識しており、かかる主張の正当性を本件訴訟において主張してまいりますが、万が一当社グループの主張の一部または全部が認められなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、その他想定外のリスクが顕在化し、当社グループに対して訴訟が提起された場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(18) セミナー集客に関わるリスク

当社グループは、ほねつぎアカデミーにおいて、自費施術に関するものなど各種セミナーを開催しております。現在、ほねつぎアカデミーの会員に対し、WEBをとおし、セミナーへ集客を行っております。

当社グループは、セミナーの集客に注力しておりますが、想定どおりに集客ができなかった場合、セミナーに関する売上高が想定どおり計上できない可能性があります。また、機材販売やHONEY-STYLEの新規契約に影響を与える可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものであります。

また、当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載は行っておりません。

①　財政状態及び経営成績の状況

当社グループが属する鍼灸接骨院業界におきましては、鍼灸接骨院の数が増加する中で、柔道整復の療養費は減少傾向にあり、１院当たりの療養費売上高が減少しております。このような環境の下、自費施術の拡大が業界の課題となっております。また、柔道整復師、はり師・きゅう師の国家試験合格者が減少傾向にあり、さらに、国家資格者の活躍の場が鍼灸接骨院の他、介護デイサービスなど多様化し、人材の獲得競争が激化しております。

当連結会計年度において、当社グループは、自費施術に使用する機材の販売、アトラ請求サービスの会員の獲得、HONEY-STYLEの利用院の獲得、ほねつぎチェーンの加盟院の獲得などに注力しました。アトラ請求サービスの会員は純増となったものの、ほねつぎアカデミーにおいてセミナーの集客が想定を下回りました。これにより、機材販売が想定を下回り、鍼灸接骨院の口コミ／予約システムであるHONEY-STYLEの利用院が純減となりました。ほねつぎチェーンにおきましても、国家資格者の採用において、介護など他業界との人材獲得競争が激化したことなどにより、加盟院が純減となりました。さらに、2016年12月期及び2017年12月期に新商品として販売を開始した一部商品について、販売数が当初の想定を大きく下回り、在庫が長期に亘り滞留したことから、商品評価損112,536千円を売上原価に計上しました。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高が3,479,200千円、営業利益が164,280千円、経常利益が163,697千円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は投資有価証券売却益が655,900千円あったものの269,930千円となりました。

当社グループは鍼灸接骨院支援事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載はしておりませんが、支援内容別の経営成績は以下のとおりであります。

・機材、消耗品販売

柔道整復の療養費が減少傾向にある中、自費施術の拡大が業界の課題となっており、自費施術に使用する機材に注目が集まっております。ほねつぎアカデミーのセミナー参加者などに対し自費施術に使用する機材の販売に注力しましたが、セミナーの集客が想定を下回った影響等から、機材販売は想定を下回りました。

鍼灸接骨院専門ECサイトであるアトラストアでは、自費施術に使用する機材に必要な消耗品等の拡販に注力しました。

この結果、売上高は1,952,902千円となりました。

・アトラ請求サービス

新規開業院への積極的な営業活動等により、当連結会計年度末における会員は前事業年度末から311会員増加し、2,907会員となりました。また、療養費早期現金化サービス利用会員への貸付残高は前事業年度末から192,428千円増加し785,477千円となりました。

この結果、売上高は424,262千円となりました。

・HONEY-STYLE

鍼灸接骨院の口コミ／予約システムであるHONEY-STYLEは、自費施術の拡大等に対応、活用するべく、引き続き利用院の獲得に注力しましたが、当連結会計年度末における利用院は前事業年度末から11院減少し、608院となりました。なお、鍼灸接骨院の患者である会員は前事業年度末から50,512名増加し、368,064名となっております。

この結果、売上高は463,454千円となりました。

・ほねつぎチェーン

加盟院開発に注力しましたが、国家資格者の人材獲得競争の激化等により、当連結会計年度末におけるほねつぎチェーンの加盟院は、前事業年度末から８院減少し、90院となりました。なお、異業種からの新規事業としての参入に加え、既存の鍼灸接骨院からの加盟開発に取り組んだ結果、第３四半期連結会計期間末の80院からは10院増加となっております。

この結果、売上高は503,651千円となりました。

・介護支援、その他

ほねつぎ介護デイサービスの既存加盟店のロイヤリティ収入の拡大と直営の開業及び売上高の拡大等に努めました。

この結果、売上高は134,930千円となりました。

(資産)

当連結会計年度末における資産合計は、4,491,805千円となりました。主な内訳は、現金及び預金1,489,502千円、営業貸付金785,477千円、投資有価証券784,732千円であります。

(負債)

当連結会計年度末における負債合計は、2,491,635千円となりました。主な内訳は、短期借入金650,000千円、収納代行預り金602,756千円、未払法人税等300,674千円であります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は、2,000,169千円となりました。主な内訳は、利益剰余金852,220千円であります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、1,489,502千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な内訳は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、143,289千円の支出となりました。主な内訳は、投資有価証券売却益655,900千円、税金等調整前当期純利益603,899千円、営業貸付金の増加額192,428千円、法人税等の支払額149,207千円、減価償却費119,168千円、投資有価証券評価損115,254千円、たな卸資産の増加額108,661千円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、149,529千円の収入となりました。主な内訳は、投資有価証券の取得による支出581,095千円、投資有価証券の売却による収入906,690千円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、415,025千円の収入となりました。主な内訳は、長期借入れによる収入300,000千円、短期借入金の純増額250,000千円、長期借入金の返済による支出105,004千円であります。

③　生産、受注及び販売の状況

a 生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

b 受注状況

・ほねつぎチェーン、介護支援

これらの支援内容においては、当社が顧客と締結している契約で受注金額が確定しているのは加盟金等であり、受注金額及び残高の算定に必要な設備・器具・備品関連の商品は加盟院の規模・ニーズによって変動いたします。よって、受注金額及び残高を確定することは困難な状況であるため、記載を省略しております。

・HONEY-STYLE、機材、消耗品販売

これらの支援内容においては、受注から販売までの所要日数が短く、常に受注残高は僅少であります。よって、受注状況に重要性がないため、記載を省略しております。

・アトラ請求サービス、鍼灸接骨院経営コンサルティング

これらの支援内容においては、受注という概念がないため、記載を省略しております。

c 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績を示すと、次のとおりであります。

なお、当社グループは鍼灸接骨院支援事業の単一セグメントのため、支援内容別に記載しております。

支援内容	仕入高(千円)	前年同期比(％)
機材、消耗品販売	1,239,192	－
アトラ請求サービス	4,597	－
HONEY-STYLE	101,055	－
ほねつぎチェーン	38,126	－
介護支援、その他	8,069	－
合計	1,391,041	－

(注) １　当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。

２　金額は、仕入価格によっております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

d 販売実績

当連結会計年度における販売実績を示すと、次のとおりであります。

なお、当社グループは鍼灸接骨院支援事業の単一セグメントのため、支援内容別に記載しております。

支援内容	販売高(千円)	前年同期比(％)
機材、消耗品販売	1,952,902	－
アトラ請求サービス	424,262	－
HONEY-STYLE	463,454	－
ほねつぎチェーン	503,651	－
介護支援、その他	134,930	－
合計	3,479,200	－

(注) １　当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	当連結会計年度 （自　2018年１月１日 　　至　2018年12月31日）
金額（千円）	割合（％）
SMFLキャピタル株式会社	381,646	11.0

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりましては、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りや評価が含まれておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a　当連結会計年度の経営成績等

ⅰ　売上高

当連結会計年度における売上高3,479,200千円となりました。その主な内訳は、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

ⅱ　売上原価・売上総利益

売上原価は、2,279,498千円となりました。主な内訳は、機材等の商品仕入高やセミナー講師への支払報酬等であり、その他に商品評価損を計上しております。この結果、売上総利益は1,199,702千円となりました。

ⅲ　販売費及び一般管理費・営業利益

販売費及び一般管理費は、1,035,421千円となりました。主な内訳は、給料手当236,789千円、役員報酬157,950千円、支払報酬85,591千円であります。この結果、営業利益は164,280千円となりました。

ⅳ　経常利益

営業外収益は、21,926千円となりました。主な内訳は、解約料収入10,188千円、受取手数料9,530千円であります。また、営業外費用は、22,509千円となりました。主な内訳は、減価償却費10,921千円、投資事業組合運用損5,712千円であります。この結果、経常利益は163,697千円となりました。

ⅴ　税金等調整前当期純利益

特別利益は、658,960千円となりました。主な内訳は、投資有価証券売却益655,900千円であります。また、特別損失は、218,758千円となりました。主な内訳は、投資有価証券評価損115,254千円、減損損失82,148千円であります。この結果、税金等調整前当期純利益は603,899千円となりました。

ⅵ　親会社株主に帰属する当期純利益

法人税、住民税及び事業税は351,541千円、法人税等調整額は△17,572千円となり、当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は269,930千円となりました。

b　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

c　資本の財源及び資金の流動性の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

なお、当社グループの運転資金については、自己資金と金融機関からの短期借入金を充当しております。また、設備投資については、自己資金と金融機関からの長期借入金を充当しております。この結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は1,489,502千円となっており、将来に対して十分な財源及び流動性を確保しております。

(3) 経営者の問題認識と今後の方針について

鍼灸接骨院業界が抱える課題は、療養費に依存した売上構成、高齢者に偏った患者・利用者層、業務効率化の遅れ、療養費入金までの資金繰りなど多岐に亘ります。当社の経営者は、鍼灸接骨院業界のこれらの課題を認識した上で、A-COMSを基盤とする当社グループのITシステムや、自費施術の導入支援に取り組む方針であります。

この経営者の方針の下、当社グループは今後、自費施術に使用する機材の販売や、ほねつぎチェーン加盟院、アトラ請求サービス会員及びHONEY-STYLE利用院の獲得に努め、鍼灸接骨院業界の活性化を目指します。また、ほねつぎ介護デイサービスの加盟店の格闘にも注力し、健康寿命の延伸に貢献していきます。　 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

(1) ほねつぎチェーン鍼灸接骨院加盟契約

契約の内容	当社は、ほねつぎチェーン鍼灸接骨院の加盟者に対し、ほねつぎを統一名称とする鍼灸接骨院の開院及び運営資格を付与し、経営指導を行います。
契約期間	６年間とし、双方のいずれかより期間満了の180日前までに書面にて契約更新をしない旨の意思表示がない場合には自動的に５年間更新します。
加盟金	3,000千円
ロイヤリティ	月額100千円

(2) 「ほねつぎ介護デイサービス」フランチャイズチェーン加盟契約

契約の内容	当社は、ほねつぎ介護デイサービスフランチャイズチェーン加盟者に対し、ほねつぎ介護デイサービスを統一名称とする介護デイサービスの事業所の開設及び運営資格を付与し、経営指導を行います。
契約期間	６年間とし、双方のいずれかより期間満了の180日前までに書面にて契約更新しない旨の意思表示がない場合には自動的に５年間更新します。
加盟金	2,000千円
ロイヤリティ	店舗の月間総売上高の５％

(3) 会社分割契約等

当社は、2018年２月22日開催の取締役会において、ほねつぎ介護デイサービス等の直営事業等に関する資産、負債及びこれらに付随する権利義務並びに契約上の地位等を、当社の連結子会社であるアトラケア株式会社に承継させることを決議し、2018年３月23日付で吸収分割契約を締結いたしました。

会社分割の概要は次のとおりであります。

①　会社分割の目的

ほねつぎ介護デイサービス等の直営事業等の円滑な業務運営、収益性の向上等を図ることを目的としております。

②　会社分割の要旨

ⅰ 会社分割の日程

吸収分割の取締役会決議日	2018年２月22日
子会社の設立日	2018年３月12日
吸収分割契約書の取締役会決議日	2018年３月23日
吸収分割契約書の締結日	2018年３月23日
会社分割の効力発生日	2018年６月１日

ⅱ　会社分割の方式

当社を分割会社とし、アトラケア株式会社を承継会社とする簡易吸収分割であります。

ⅲ　会社分割に係る割当の内容

本会社分割に際し、承継会社は株式の割当を行いません。

ⅳ　会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社が発行済の新株予約権について、本会社分割による取扱いの変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。

ⅴ　会社分割により増減する資本金

本会社分割による当社の資本金の増減はありません。

ⅵ　承継会社が承継する権利義務

アトラケア株式会社は、当社からほねつぎ介護デイサービス等の直営事業等に関する資産、負債及びこれらに付随する権利義務並びに契約上の地位等について、吸収分割契約に定めるものを承継します。

ⅶ　分割する資産及び負債の状況（2018年３月31日現在）

資　産	金額（千円）	負　債	金額（千円）
流動資産	14,724	流動負債	1,769
固定資産	128,651	固定負債	18,494
合　計	143,375	合　計	20,264

なお、上記の資産及び負債の金額は、2018年３月31日現在の貸借対照表を基準として算出しており、実際の金額は、上記金額に効力発生日前日までの増減を加除した金額となります。

③　吸収分割承継会社の概要

名称	アトラケア株式会社
所在地	大阪市西区立売堀４丁目６番９号
代表者の役職・氏名	代表取締役　田中　克典
事業内容	介護事業その他
資本金	25,000千円
設立年月日	2018年３月12日
発行済株式数	1,000株
決算期	12月31日
大株主及び持株比率	アトラ株式会社　100％

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は189,156千円であります。その主なものは、鍼灸接骨院へ提供しているシステム（A-COMS）の開発、遠隔会議システムであります。

また、当社グループは鍼灸接骨院支援事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2018年12月31日現在

事業所名 (所在地)	設備の 内容	帳簿価額(千円)						従業員数 (名)
建物	工具、器具 及び備品	土地 (面積㎡)	ソフトウエア 及び ソフトウエア仮勘定	その他 (注)１	合計
本社及び大阪事務所 (大阪市西区)	本社機能	23,575	34,502	－	231,185	610	289,873	82 [19]
東京事務所 (東京都港区)	事務所	3,154	8,735	－	189	－	12,078	6  [2]
賃貸用不動産10件 (大阪市中央区他) (注)３	賃貸施設	36,873	0	27,152 (60)	－	16	64,042	－

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、リース資産、機械及び装置及び車両運搬具であります。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　賃貸用不動産には転貸施設を含んでおります。

４　本社の建物は賃借物件であり、その概要は以下のとおりであります。

事業所名 (所在地)	設備の内容	賃借床面積 (㎡)	年間賃借料 (千円)
本社 (大阪市西区)	本社機能	1,057.9	17,840

５　従業員数は就業人員であり、従業員数欄の[外書]は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、臨時従業員とは契約社員(パート社員を含む。)であります。

６　当社は鍼灸接骨院支援事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っておりません。

(2) 国内子会社

事業所名 (所在地)	設備の 内容	帳簿価額(千円)			従業員数 (名)
建物	工具、器具 及び備品	合計
鍼灸接骨院直営店舗 (東京都清瀬市他)	直営店舗	111,693	23,031	134,724	15 [24]

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員であり、従業員数欄の[外書]は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、臨時従業員とは契約社員(パート社員を含む。)であります。  ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

事業所名 (所在地)	設備の内容	投資予定額		資金調達 方法	着手年月	完了予定 年月	完成後の 増加能力
総額 (千円)	既支払額 (千円)
本社 (大阪市西区)	支給申請書仕分装置	20,662	－	自己資金	2019年４月	2019年８月	(注) ２
大阪事務所 (大阪市西区)	鍼灸接骨院院内管理システム、本部管理ソフトウエア（A-COMS）の機能強化及び機能追加	388,447	90,747	自己資金	2017年５月	2020年３月	(注) ２
大阪事務所 (大阪市西区)	HONEY-STYLE運営管理システムの機能強化及び機能追加	26,250	1,250	自己資金	2018年12月	2019年７月	(注) ２

(注) １  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　完成後の増加能力については、計数的な把握が困難であるため、記載を省略しております。

３　当社は鍼灸接骨院支援事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っておりません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	22,800,000
計	22,800,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2018年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2019年３月27日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	8,759,000	8,759,000	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数は100株であります。
計	8,759,000	8,759,000	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

2014年８月12日の臨時株主総会決議及び取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(第１回新株予約権)

区分	事業年度末現在
決議年月日	2014年８月12日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役６名 当社監査役３名 当社従業員68名
新株予約権の数(個)　※	363 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類　※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)　※	108,900(注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	28(注)２、３
新株予約権の行使期間　※	自　2016年８月19日 至　2024年８月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　　28(注)３、６ 資本組入額　　14(注)３、６
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)７

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

従業員の人数には契約社員を含んでおります。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は新株予約権のうち、当該時点で権利を行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２　新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	既発行株式数	×	調整前行使価額	＋	新株発行(処分)株式数	×	１株当たり払込（処分）金額
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

また、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

３　2015年７月29日開催の取締役会決議により、2015年９月１日付で当社普通株式１株を３株に分割しており、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

４　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。

②　新株予約権発行時において当社の取締役・監査役または従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社または当社の関連会社の役員または従業員であることを要する。ただし、上場後に、任期満了による退任または定年退職した場合及び特に取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③　新株予約権行使日の前日の証券取引所における当社普通株式の終値が１株当たり行使価額の２倍以上であることを要する。

④　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

５　新株予約権の取得事由

①　当社が合併により消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、または当社が株式交換もしくは株式移転により完全子会社となる株式交換契約、または株式移転の議案が株主総会で承認された場合、並びに当社が分割会社となる人的会社分割についての分割計画・分割契約について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされたときは、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権行使の条件に該当しなくなったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が消滅会社となる合併に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、「企業再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権者に対し、当該新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である株式の種類及び数または算定方法

新株予約権の目的である株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。新株予約権の目的である株式の数は、組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換若しくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、組織再編効力の発生日以降は上記(注)１に準じて調整する。

③　新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の行使価額に、必要な調整を行った額とし、組織再編効力発生日後は上記(注)２に準じて調整する。

④　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)６に準じて決定する。

⑦　譲渡制限

再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧　再編対象会社による新株予約権の取得事由

上記(注)５に準じて決定する。

2015年６月11日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(第２回新株予約権)

区分	事業年度末現在
決議年月日	2015年６月11日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役５名 当社従業員12名 当社の元取締役１名
新株予約権の数(個)　※	700 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類　※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)　※	210,000(注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	705(注)２、３
新株予約権の行使期間　※	自　2016年４月１日 至　2019年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　705(注)３、６ 資本組入額　353(注)３、６
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)７

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、300株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２　新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既 発 行 株 式 数	＋
調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　2015年７月29日開催の取締役会決議により、2015年９月１日付で当社普通株式１株を３株に分割しており、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

４　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2015年12月期における当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が260百万円以上となった場合にのみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５　新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

６　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記６に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

2017年２月23日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(第３回新株予約権)

区分	事業年度末現在
決議年月日	2017年２月23日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役６名 当社従業員16名 当社の元取締役１名
新株予約権の数(個)　※	2,000(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類　※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)　※	200,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	724(注)２
新株予約権の行使期間　※	自　2020年４月１日 至　2024年３月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　　724(注)５ 資本組入額　　362(注)５
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)６

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は新株予約権のうち、当該時点で権利を行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２　新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既 発 行 株 式 数	＋
調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2019年12月期または2020年12月期のいずれかの事業年度において、経常利益が750百万円を超過した場合のみ、本新株予約権を行使することができる。

上記にかかわらず2017年12月期において、経常利益が358万円を下回った場合、本新株予約権を行使することができない。

なお、上記における経常利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用などにより参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権を行使する時まで継続して、当社の取締役・監査役または従業員（以下、「従業員」という。）であることを要し、割当を受けた後いったんでも従業員等でなくなった場合には本新株予約権を行使することが出来ない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。なお、新株予約権を行使することが出来なくなった者が保有する新株予約権は、従業員等の地位を喪失した時をもって消滅し、以後の再就職その他如何なる理由によっても行使できない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４　新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

５　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の株式予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。　③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。　#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2014年８月１日 (注) １	1,898,100	1,900,000	－	50,000	－	76,315
2014年12月15日 (注) ２	700,000	2,600,000	238,280	288,280	238,280	314,595
2015年９月１日 (注) ３	5,200,000	7,800,000	－	288,280	－	314,595
2016年４月１日 (注) ４	1,500	7,801,500	529	288,809	529	315,125
2016年６月22日 (注) ５	390,000	8,191,500	227,143	515,953	227,143	542,268
2016年７月25日 (注) ６	36,500	8,228,000	21,258	537,211	21,258	563,527
2016年９月１日～ 2016年12月31日 (注) ４	477,600	8,705,600	18,891	556,103	18,891	582,418
2017年１月１日～ 2017年12月31日 (注) ４	23,100	8,728,700	323	556,426	323	582,742
2018年１月１日～ 2018年12月31日 (注) ４	30,300	8,759,000	1,950	558,376	1,950	584,692

(注) １　2014年７月15日開催の取締役会決議により、2014年７月31日を基準日として当社普通株式１株を1,000株に分割しております。

２　有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　740円

引受価額　　　　680.80円

資本組入額　　　340.40円

３　2015年７月29日開催の取締役会決議により、2015年８月31日を基準日として当社普通株式１株を３株に分割しております。

４　新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

５  有償一般募集

発行価格　　　　1,241円

発行価額　　　　1,164.84円

資本組入額　　　582.42円

６　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　1,164.84円

資本組入額　　　582.42円

割当先　　　　　株式会社SBI証券　 #### (5) 【所有者別状況】

2018年12月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	0	14	27	36	31	9	6,015	6,132	－
所有株式数 (単元)	0	5,731	5,673	38,738	2,828	20	34,586	87,576	1,400
所有株式数 の割合(％)	0	6.54	6.48	44.23	3.23	0.02	39.50	100.00	－

（注）　自己株式266株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】

2018年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数 に対する所有 株式数の割合 (％)
一般社団法人みどり会	大阪市西区千代崎一丁目７番３号	3,808	43.47
片田　徹	堺市堺区	250	2.85
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目１１番３号	242	2.76
塩中　一成	和歌山県岩出市	220	2.51
久世　博之	大阪市西区	181	2.06
柚木　孝夫	大阪市城東区	150	1.71
カブドットコム証券株式会社	千代田区大手町１丁目３番２号　経団連会館６階	146	1.67
むさし證券株式会社	さいたま市大宮区桜木町４丁目333番地13	115	1.32
上遠野　俊一	いわき市	93	1.06
田中　克典	東大阪市	90	1.02
計	－	5,297	60.48

(注)　上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　 　　   242千株 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2018年12月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)	－	－	－
議決権制限株式(その他)	－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式	－	－
200
完全議決権株式(その他)	普通株式	87,574	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
8,757,400
単元未満株式	普通株式	－	－
1,400
発行済株式総数	8,759,000	－	－
総株主の議決権	－	87,574	－

(注)　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式66株が含まれております。　##### ② 【自己株式等】

				2018年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) アトラ株式会社	大阪市西区立売堀四丁目６番９号	200	－	200	0.0
計	－	200	－	200	0.0

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】	普通株式

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他(新株予約権の権利行使)	－	－	－	－
保有自己株式数	266	－	266	－

（注）　当期間における保有自己株式数には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけており、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対しての安定的かつ継続的な利益還元を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、当該方針に基づき１株当たり3.5円としております。

内部留保資金の使途につきましては、財務体質の強化と積極的な事業展開のための備えとしていくこととしております。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)
2019年３月26日 定時株主総会決議	30,650	3.5

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第10期	第11期	第12期	第13期	第14期
決算年月	2014年12月	2015年12月	2016年12月	2017年12月	2018年12月
最高(円)	1,598	4,890 □1,563	1,486 □1,395	806	1,213
最低(円)	648	605 □851	688 □824	580	380

(注) １　最高・最低株価は、2016年６月23日より東京証券取引所市場第一部における株価であり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

なお、第12期の最高・最低株価のうち、□印は東京証券取引所マザーズにおける株価であります。

２　第11期の□印は、株式分割（2015年９月１日付で１株につき３株の割合）による権利落後の株価であります。 #### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	2018年７月	８月	９月	10月	11月	12月
最高(円)	832	946	1,083	1,010	534	592
最低(円)	630	700	942	543	452	380

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。  ### ５ 【役員の状況】

男性10名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

CEO

久世　博之

1973年５月８日

2000年４月	八幡屋整骨院 勤務開始
2003年５月	株式会社トライニン 取締役
2005年１月	有限会社權左ヱ門（現　当社）設立 代表取締役社長（現任）
2006年４月	株式会社トライニン 代表取締役
2007年６月	同社 取締役
2018年１月	アトラファイナンス株式会社　取締役（現任）
2018年３月	アトラケア株式会社　取締役（現任）
2018年３月	当社 CEO（現任）

(注)２

181,000

取締役

COO

兼

営業部担当

田中　克典

1974年９月30日

1997年４月	JA大阪中河内 入組
2004年１月	AIGエジソン生命保険株式会社 （現ジブラルタ生命保険株式会社） 入社
2005年10月	有限会社權左ヱ門(現　当社) 入社
2006年２月	当社 取締役(現任)
2006年11月	株式会社ATTECC 代表取締役
2009年４月	株式会社トライニン 取締役
2015年２月	当社 鍼灸接骨院支援部担当
2015年２月	当社 営業部担当(現任)
2018年１月	アトラファイナンス株式会社　代表取締役(現任)
2018年３月	アトラケア株式会社　代表取締役(現任)
2018年３月	当社 COO（現任）

(注)２

90,000

取締役

CFO

兼

管理部担当

田中　雅樹

1972年１月22日

1995年４月	関西テレメッセージ株式会社 入社
1999年９月	株式会社セブン－イレブン・ジャパン 入社
2001年10月	新コスモス電機株式会社 入社
2007年３月	株式会社JCLバイオアッセイ(現シミックファーマサイエンス株式会社) 入社
2009年６月	同社 取締役経営企画室長
2013年６月	株式会社MACオフィス 入社
2014年１月	同社 執行役員管理本部長
2014年３月	当社 取締役(現任)
2015年３月	当社 管理部長
2017年４月	当社 経理財務部長
2017年４月	当社 総務人事部担当
2018年１月	アトラファイナンス株式会社　取締役(現任)
2018年２月	当社 管理部担当(現任)
2018年３月	当社 CFO（現任）

(注)２

60,000

取締役

経営戦略室長　

兼

療養費請求代行部担当

片田　徹

1961年９月26日

1984年４月	歯科技工所関西歯研 入社
1990年４月	有限会社KDL 設立 代表取締役
2003年５月	株式会社トライニン 取締役
2005年１月	有限会社Medical Art(現　株式会社Axis) 代表取締役
2009年11月	当社 取締役(現任)
2014年４月	当社 経営戦略室長(現任)
2015年２月	当社 情報システム部担当
2017年４月	当社 ITソリューション事業部担当
2018年１月	当社 療養費請求代行部長
2018年４月	当社 療養費請求代行部担当（現任）

(注)２

250,000

取締役

ほねつぎチェーン

事業部担当

柚木　孝夫

1976年12月４日

2000年９月	株式会社JTクリエイティブサービス 入社
2006年９月	株式会社アークトラスト 代表取締役
2009年２月	株式会社トライニン 監査役
2009年11月	当社 取締役(現任)
2015年２月	当社 ほねつぎ支援部担当
2016年８月	当社 ほねつぎ開発部担当
2018年１月	当社 ほねつぎチェーン事業部担当(現任)
2018年３月	アトラケア株式会社　取締役(現任)

(注)２

150,000

取締役

鍼灸接骨院支援部

長

福田　欣也

1976年２月11日

1999年４月	株式会社日本エル・シー・エー　入社
2005年10月	有限会社コントライル(現　株式会社コントライル) 代表取締役
2016年３月	当社 取締役(現任)
2016年３月	当社 鍼灸接骨院支援部担当
2018年６月	当社 鍼灸接骨院支援部長（現任）
2018年10月	アトラプランニング株式会社　代表取締役(現任)

(注)２

－

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

ITソリューション

事業部長

兼

情報システム部

担当

内藤　克友

1974年１月25日

1993年５月	有限会社品川通信計装サービス　入社
2001年10月	ニイウス株式会社　入社
2008年４月	株式会社ネットプロテクションズ　入社
2011年10月	ブリッジインターナショナル株式会社　入社
2013年２月	ネットイヤーグループ株式会社　入社
2014年８月	NTTコムオンライン・マーケティング・ソリューション株式会社　入社
2016年11月	当社　入社
2017年４月	当社　ITソリューション事業部長(現任)
2018年３月	当社　取締役(現任)
2018年３月	当社　情報システム部担当(現任)

(注)２

－

取締役

（監査等委員）

－

髙田　明夫

1948年10月17日

1978年４月	検事任官
2002年４月	大阪地方検察庁特別捜査部長
2005年２月	宮崎地方検察庁検事正
2008年１月	検事退官
2008年４月	弁護士(大阪弁護士会)登録
2008年４月	髙田明夫法律事務所 所長(現任)
2008年６月	日本コンベヤ株式会社 社外監査役
2011年６月	株式会社エイチアンドエフ 社外監査役
2015年３月	当社 社外取締役
2015年６月	日本コンベヤ株式会社 社外取締役(監査等委員）
2016年４月	NCホールディングス株式会社　社外取締役（監査等委員）（現任）
2017年３月	当社 社外取締役（監査等委員）（現任）

(注)３

－

取締役

（監査等委員）

－

岩田　潤

1969年12月23日

1992年10月	青山監査法人(現 PwCあらた有限責任監査法人) 入所　監査部
1999年１月	プライスウォーターハウス税務事務所（現　PwC税理士法人） 入所
2001年９月	岩田公認会計士事務所 所長(現任)
2005年６月	マルシェ株式会社 社外監査役(現任)
2007年８月	株式会社ドーン 社外監査役
2008年10月	BTJ税理士法人設立代表社員(現任)
2010年１月	当社 社外監査役
2010年３月	株式会社ディキャピタル 設立 代表取締役(現任)
2011年６月	株式会社MACオフィス 社外監査役
2011年８月	株式会社ドーン 社外取締役
2016年８月	株式会社ドーン 取締役(現任)
2017年３月	当社 社外取締役（監査等委員）（現任）

(注)３

1,500

取締役

（監査等委員）

－

奥村　佳文

1971年１月11日

1995年４月	奥村造船工業株式会社 入社
1997年９月	今井会計事務所 入所
2000年８月	プライスウォーターハウス税務事務所（現　PwC税理士法人） 入所
2004年11月	日本イーライリリー株式会社 出向
2006年８月	奥村佳文税理士事務所 所長
2010年１月	当社 社外監査役
2015年７月	BTJ税理士法人 代表社員
2016年１月	BTJ税理士法人 パートナー(現任)
2017年３月	当社 社外取締役（監査等委員）（現任）

(注)３

1,500

計

734,000

(注) １　髙田明夫、岩田潤及び奥村佳文は、社外取締役であります。

２　2019年３月26日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３　2019年３月26日開催の臨時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４　略歴記載における留意事項

①　当社は2006年２月23日付で有限会社權左ヱ門を改組いたしました。

②　当社は2009年11月１日付で株式会社トライニンを吸収合併しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、法令遵守のもと、経営の公正性、健全性、透明性を高め、効率的な経営に取り組み、当社のステークホルダーの長期的な利益の最大化を実現するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上最重要課題であると認識しております。

①　企業統治の体制

イ　企業統治体制の概要

取締役会は、取締役10名（うち３名は社外取締役）で構成されており、毎月１回、取締役の出席による定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、経営に関する意思決定や事業運営上の重要事項について検討等を行っております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（３名全員が社外取締役）で構成されており、弁護士、公認会計士、税理士であります。監査等委員である取締役は、取締役会、リスク・コンプライアンス委員会及びその他の重要会議へ出席し意見を述べる他、補助使用人による報告等をとおして、取締役の業務執行の監督と監査を行っております。各監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。また、内部統制推進室及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。

代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会は、毎月１回開催し、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス体制の強化を継続的に図っております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概略は以下のとおりとなります。

ロ　当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、より透明性の高い経営の実現と、経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を目的として、2017年３月24日開催の定時株主総会の承認により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築に努めてまいります。

当社は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監督と監査を担うことで、より透明性の高い経営の実現を図ります。また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図ります。

ハ　内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システム(業務の適正を確保するための体制)を整備し運用することが経営上の重要な課題であると考え、取締役会において以下の基本方針を決定しております。その概要は、以下のとおりであります。

(a)　取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 内部統制システム全体を統括し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・向上を図るために、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置する。

ⅱ 当社は、企業理念を着実に遂行することを目的とし、遵守、留意すべき事項として「企業行動憲章」を制定する。また、コンプライアンスの遂行、監督を目的として「コンプライアンス規程」を制定する。

ⅲ 法令及び定款違反その他コンプライアンス上問題がある事実についての発見者は、コンプライアンス規程に基づく方法により、社内に設置する相談窓口に報告を行う。当社は、通報内容を秘守し、通報者に対し不当な取扱いを行わない。

ⅳ 内部統制推進室は、業務執行部門から独立するものとし、当社における業務活動の適正性及び効率性につき監視を行う。

ⅴ 監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行の監督と監査を行う。

(b)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報等については、法令・社内規程等に基づき適切に保存・管理し、これらを閲覧できる体制を構築する。

(c)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ 企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、それぞれのリスクに対しリスクの発生を未然に防止するための手続、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法等を規定した社内規程を制定し、リスクコントロールを図る。

ⅱ 有事の際の損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講じる。

(d)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 取締役の職務権限を明確にするとともに、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定と業務執行の監督を行う。

ⅱ 取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程及び職務権限規程等においてそれぞれの執行手続の詳細について定める。

(e)　当社における業務の適正を確保するための体制

ⅰ 「企業理念」、「経営理念」を社内で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。

ⅱ 監査等委員会及び内部統制推進室は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の職務執行状況の監査等を行う。

(f)　財務報告の適正性を確保するための体制

当社の財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。

(g)　監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項及び当該従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

ⅰ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会の求めにより、監査等委員会の職務を補助する従業員(補助使用人)として、適切な人材を配置し、設備・施設を設置するとともに予算を策定する。

ⅱ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、補助使用人の適切な職務の遂行のため、人事(評価、異動等)に関しては、監査等委員である取締役の同意を得るものとする。

ⅲ 補助使用人が行う補助業務についての指揮命令は監査等委員会が直接行い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けない。

(h)　取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及びその報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査等委員会に報告する。

ⅱ 監査等委員である取締役が、取締役会のほか重要な会議へ出席すると共に関係書類の閲覧を行える体制を整備する。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査等委員会に報告する。この重要事項には、コンプライアンス及びリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含む。

ⅲ 監査等委員会への報告が、誠実に漏れなく行われるため、書簡、メール、面談等により報告が十分になされる体制を整備する。

ⅳ 監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不当な取扱いを受けないように適切な処置を講じる。

(i)　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 監査等委員会は、監査等委員会の監査に関する基準及び基本事項を規定し、監査等委員会の監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的として、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準を定める。監査等委員会は、同規程及び同基準に定めるところにより、業務監査及び会計監査を行う。監査等委員会は、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対する個別のヒアリング等を実施することができるとともに、代表取締役、内部統制推進室、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見を交換する。監査等委員会が、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士その他の外部アドバイザーを任用することができる。

ⅱ 監査等委員である取締役が、その職務の遂行について生じる費用の前払いまたは債務の請求をしたときは、監査等委員会の職務執行に必要でない場合を除き、速やかにこれに応じる。

(j)　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、企業行動憲章に基づき、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力等への対応体制を整備するとともに、反社会的勢力等との関係遮断、不当要求等に対する拒絶等について、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

ニ　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、各取締役が自己の分掌範囲において、責任を持って構築に努めており、取締役及び部長・室長を構成員とするリスク・コンプライアンス委員会を毎月１回開催し、意見交換を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士や税理士等の外部専門家の助言を仰ぐ等の方法により、リスク回避に努めております。

ホ　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、当社より役員等を選任し、管理しております。また、必要に応じて報告を受けております。

②　内部監査及び監査等委員会の監査

当社の内部監査につきましては、内部統制推進室長１名が内部監査規程に基づき代表取締役の指揮命令のもと、会社の業務及び財産の状況を監査し、経営の合理化及び効率化に資することを目的として、内部監査計画に基づく定期監査と、代表取締役の特命による臨時監査を実施しております。

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されており、３名全員が社外取締役であります。監査等委員である取締役は、株主総会と取締役会等に出席し、また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員並びに会計監査人から意見聴取を行い、法令上監査等委員である取締役に認められるその他の監査権限を行使しております。

また、内部統制推進室、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に意見交換等を行っており、三者間で連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。

③　社外取締役

当社の社外取締役は３名であり、うち３名全員が監査等委員であります。

社外取締役髙田明夫は、監査等委員である取締役であります。同氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の見識を有しております。また、NCホールディングス株式会社の監査等委員である社外取締役でありますが、当該会社と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。また、監査等委員である社外取締役個人と当社との間にも人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役岩田潤は、監査等委員である取締役であります。同氏は、株式会社ディキャピタルの代表取締役及びBTJ税理士法人の代表社員でありますが、当該会社と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。また、当社株式を1,500株を保有しておりますが、当該保有以外に監査等委員である社外取締役個人と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役奥村佳文は、監査等委員である取締役であります。同氏は、BTJ税理士法人の社員でありますが、当該会社と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。また、当社株式1,500株を保有しておりますが、当該保有以外に監査等委員である社外取締役個人と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

以上から社外取締役につきましては、専門的な知見から客観的・中立的に経営全般を監視・監査しており、当社経営陣の監督機能として重要な役割を果たしております。また、会計監査人や内部監査人と連携をとり、効果的な監査体制の構築を図っております。

当社は、社外取締役を選任するための要件としての基準は定めておりませんが、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任することで、経営の独立性を確保していると認識しております。

④　役員の報酬等

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額 (千円)	対象となる役員の員数 (人)
基本報酬
取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	142,650	142,650	7
社外役員	15,000	15,000	4

ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬等については、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会にて決定することとしております。また、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査等委員が協議のうえ、決定しております。

⑤　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	９	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	648,760	千円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目　的

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査契約を締結し、監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士は辻内章氏、目細実氏であり、継続監査年数が７年を超える者はおりません。なお、会計監査に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名であります。監査等委員会は、会計監査人から会計監査内容について随時説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。

⑦　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑧　中間配当制度

当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。

⑨　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は３名とする旨を定款に定めております。

⑩　取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑にすることを目的としております。

⑫　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

⑬　責任限定契約の内容

当社は、社外取締役との間に、当会社に対する損害賠償責任に関し、法令の定める金額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定めております。

当社と３名の社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令が定める額を上限として限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。

⑭　支配株主との取引を行う際における少数株主保護の方針に関する指針

当社は提出日現在において、支配株主との取引は行っておらず、今後も行わない方針であります。例外的に取引を行う場合には、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について取締役会において十分審議をしたうえで、意思決定を行うこととしております。 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前事業年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	20,000	－	23,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	20,000	－	23,000	－

(注)　当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度に代わり、前事業年度の報酬の内容を記載しております。 ##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。　##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。　##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社は監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査法人より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議して、報酬額を決定しております。　

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度(2018年１月１日から2018年12月31日まで)は、当連結会計年度中に設立した子会社が連結対象となったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。 

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年１月１日から2018年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年１月１日から2018年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (2018年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,489,502
		売掛金								338,566
		営業貸付金								785,477
		商品								373,733
		仕掛品								1,851
		繰延税金資産								35,697
		その他								87,100
		貸倒引当金								△1,504
		流動資産合計								3,110,425
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							180,330
			工具、器具及び備品（純額）							59,852
			土地							27,152
			その他（純額）							627
			有形固定資産合計							※１ 267,961
		無形固定資産
			ソフトウエア							131,476
			その他							101,751
			無形固定資産合計							233,228
		投資その他の資産
			投資有価証券							784,732
			長期貸付金							26,474
			繰延税金資産							11,820
			その他							111,948
			貸倒引当金							△54,786
			投資その他の資産合計							880,189
		固定資産合計								1,381,379
	資産合計									4,491,805
負債の部
	流動負債
		買掛金								116,733
		短期借入金								650,000
		1年内返済予定の長期借入金								155,004
		未払法人税等								300,674
		賞与引当金								21,960
		ポイント引当金								31,368
		資産除去債務								2,329
		収納代行預り金								602,756
		その他								225,698
		流動負債合計								2,106,525
	固定負債
		長期借入金								294,990
		退職給付に係る負債								21,921
		資産除去債務								58,688
		繰延税金負債								9,510
		固定負債合計								385,109
	負債合計									2,491,635

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (2018年12月31日)
純資産の部
	株主資本
		資本金								558,376
		資本剰余金								584,692
		利益剰余金								852,220
		自己株式								△159
		株主資本合計								1,995,129
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								3,816
		その他の包括利益累計額合計								3,816
	新株予約権									1,224
	純資産合計									2,000,169
負債純資産合計										4,491,805

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 2018年１月１日 　至 2018年12月31日)
売上高										3,479,200
売上原価										※１ 2,279,498
売上総利益										1,199,702
販売費及び一般管理費										※２ 1,035,421
営業利益										164,280
営業外収益
	受取利息									109
	受取手数料									9,530
	解約料収入									10,188
	その他									2,098
	営業外収益合計									21,926
営業外費用
	支払利息									4,810
	減価償却費									10,921
	投資事業組合運用損									5,712
	その他									1,066
	営業外費用合計									22,509
経常利益										163,697
特別利益
	固定資産売却益									※３ 3,060
	投資有価証券売却益									655,900
	特別利益合計									658,960
特別損失
	減損損失									※４ 82,148
	固定資産除却損									※５ 305
	投資有価証券評価損									115,254
	訴訟費用									21,050
	特別損失合計									218,758
税金等調整前当期純利益										603,899
法人税、住民税及び事業税										351,541
法人税等調整額										△17,572
法人税等合計										333,968
当期純利益										269,930
親会社株主に帰属する当期純利益										269,930

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【連結包括利益計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 2018年１月１日 　至 2018年12月31日)
当期純利益										269,930
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									1,691
	その他の包括利益合計									※１ 1,691
包括利益										271,622
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									271,622

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	556,426	582,742	612,838	△159	1,751,848
当期変動額
新株の発行 （新株予約権の行使）	1,949	1,949			3,899
剰余金の配当			△30,549		△30,549
親会社株主に帰属する 当期純利益			269,930		269,930
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	1,949	1,949	239,381	－	243,280
当期末残高	558,376	584,692	852,220	△159	1,995,129

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	2,125	2,125	1,228	1,755,202
当期変動額
新株の発行 （新株予約権の行使）				3,899
剰余金の配当				△30,549
親会社株主に帰属する 当期純利益				269,930
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	1,691	1,691	△4	1,686
当期変動額合計	1,691	1,691	△4	244,967
当期末残高	3,816	3,816	1,224	2,000,169

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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 2018年１月１日 　至 2018年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									603,899
	減価償却費									119,168
	投資有価証券評価損									115,254
	減損損失									82,148
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									4,288
	投資有価証券売却損益（△は益）									△655,900
	賞与引当金の増減額（△は減少）									21,960
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）									3,432
	ポイント引当金の増減額（△は減少）									16,419
	固定資産売却益									△3,060
	固定資産除却損									305
	受取利息									△109
	支払利息									4,810
	売上債権の増減額（△は増加）									66,456
	営業貸付金の増減額（△は増加）									△192,428
	たな卸資産の増減額（△は増加）									△108,661
	仕入債務の増減額（△は減少）									△62,130
	収納代行預り金の増減額（△は減少）									39,346
	その他									△44,592
	小計									10,608
	利息の受取額									109
	利息の支払額									△4,800
	法人税等の支払額									△149,207
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△143,289
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△91,213
	無形固定資産の取得による支出									△97,943
	投資有価証券の取得による支出									△581,095
	投資有価証券の売却による収入									906,690
	その他									13,091
	投資活動によるキャッシュ・フロー									149,529
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									250,000
	長期借入れによる収入									300,000
	長期借入金の返済による支出									△105,004
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									3,894
	配当金の支払額									△30,727
	その他									△3,138
	財務活動によるキャッシュ・フロー									415,025
現金及び現金同等物に係る換算差額										－
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										421,265
現金及び現金同等物の期首残高										1,068,236
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 1,489,502

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

3社

連結子会社の名称

アトラファイナンス株式会社

アトラケア株式会社

アトラプランニング株式会社

当連結会計年度において、アトラファイナンス株式会社、アトラケア株式会社及びアトラプランニング株式会社を新たに設立し、連結の範囲に含めております。 #### ２　持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　たな卸資産

商品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定） #### (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　２～17年

機械装置及び運搬具　２～10年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能見込期間（５年）による定額法によっております。　

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 #### (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度の負担額を計上しております。

③　ポイント引当金

将来のポイント使用に備えるため、未使用のポイント残高に対して、過去の使用実績から将来使用されると見込まれる金額に基づき、計上しております。 #### (4) 退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務見込額に基づき、計上しております。

なお、退職給付に係る負債の対象従業員が300名未満であるため簡便法を採用しております。 #### (5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

（会計方針の変更）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　2005年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

(未適用の会計基準等)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　2018年２月16日）

(1) 概要

個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。

(2) 適用予定日

2019年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。 

(連結貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

	当連結会計年度 (2018年12月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	302,441	千円

重要な訴訟事件

当社は以下のとおり、2018年10月４日に訴訟を提起され、2018年10月30日にその訴状が送達され、係争中であります。

①　訴訟の原因及び訴訟提起に至った経緯

当社は、「ほねつぎブランド接骨院チェーン」（以下「本チェーン」という。）として、接骨院の開院、運営のノウハウを提供しておりますが、以下の10社より、本チェーン加盟契約段階においての当社の説明に虚偽があり経営判断を誤らされたとして、開業のために支出した初期投資費用、開業後の営業損失、原状回復費用及び弁護士費用の支払いを求めて提起されたものです。

②　訴訟を提起した者の概要

名称	所在地	名称	所在地
株式会社リバーウェイ	東京都練馬区	株式会社ヒビゼン	愛知県一宮市
有限会社アイマップ	静岡県静岡市駿河区	株式会社大分ビルダー	大分県杵築市
アトラス株式会社	神奈川県川崎市宮前区	ケアメディオ株式会社	島根県雲南市
株式会社インバンクメント	東京都品川区	株式会社ｂａＲｂａ	大阪府茨木市
株式会社黒井商事	山口県宇部市	株式会社Ｌｉｇｈｔ　Ｗａｙ	沖縄県うるま市

③　訴訟の内容

上記10社は、訴訟において、当社に対して合計870,697千円及びこれに対する2018年10月31日から各支払い済みまで年６分の割合による金員の支払いを求めています。

④　当社の意見

当社は、本チェーン加盟契約段階において虚偽の説明をして各々の法人の経営判断を誤らせたという事実はなく、当社には賠償義務はないと認識しており、かかる主張の正当性を、本件訴訟において主張してまいります。 

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

	当連結会計年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)
	112,536	千円

	当連結会計年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)
役員報酬	157,950	千円
給与及び手当	236,789	千円
減価償却費	28,981	千円
貸倒引当金繰入額	4,288	千円
賞与引当金繰入額	7,706	千円
退職給付費用	4,458	千円
ポイント引当金繰入額	50,621	千円

	当連結会計年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)
工具、器具及び備品	3,060	千円

当連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

場所	用途	種類	減損損失（千円）
千葉、埼玉	直営店舗	建物	19,418
		工具、器具及び備品	904
		ソフトウエア	1,760
		その他	8,265
		小　計	30,348
大阪	事業用資産	ソフトウエア仮勘定	37,800
		長期前払費用	14,000
		小　計	51,800
合　　計			82,148

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、事業用資産についてはサービスを基準としてグルーピングを行っております。なお、直営事業については店舗ごとに、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

収益性の低下している直営店舗及び事業用資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。  ※５  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

	当連結会計年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)
工具、器具及び備品	305	千円

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	(千円)
	当連結会計年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	1,691
組替調整額	－
税効果調整前	1,691
税効果額	－
その他有価証券評価差額金	1,691
その他の包括利益合計	1,691

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	8,728,700	30,300	－	8,759,000

(変動事由の概要)

新株予約権の行使による増加	30,300株

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	266	－	－	266

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
提出会社	2014年ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
提出会社	2015年ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	224
提出会社	2017年ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	1,000
合計			－	－	－	－	1,224

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2018年３月23日 定時株主総会	普通株式	30,549	3.50	2017年12月31日	2018年３月26日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの。

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2019年３月26日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	30,655	3.50	2018年12月31日	2019年３月27日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	当連結会計年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)
現金及び預金	1,489,502	千円
現金及び現金同等物	1,489,502	千円

当連結会計年度（2018年12月31日）

ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産…………主にアトラ請求サービスにおいて使用している設備(工具、器具及び備品)であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価格を零とする定額法によっております。 ###### (金融商品関係)

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また資金調達については銀行等金融機関からの借入により資金をまかなっております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び営業貸付金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが２か月以内の支払期日であります。

収納代行預り金は、アトラ請求サービスにおける療養費請求代行の預り金であります。

短期借入金及び長期借入金は、運転資金及び設備投資資金の調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権である売掛金及び営業貸付金は、当社グループの与信管理規程等に沿ってリスクの低減を図っております。

②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注)２を参照下さい。)。

	連結貸借対照表 計上額(千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1)　現金及び預金	1,489,502	1,489,502	－
(2)　売掛金	338,566
貸倒引当金(※１)	△855
	337,711	337,711	－
(3)　営業貸付金	785,477	785,477	－
資産計	2,612,691	2,612,691	－
(1)　買掛金	116,733	116,733	－
(2)　短期借入金	650,000	650,000	－
(3)　収納代行預り金	602,756	602,756	－
(4)　長期借入金(※２)	449,994	449,086	△908
負債計	1,819,484	1,818,576	△908

（※１）　売掛金については、貸倒引当金を控除しております。

（※２）　流動負債の１年内返済予定の長期借入金を合算して表示しております。

(注) １　金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 営業貸付金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 収納代行預り金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は資金調達後大きく異なっていないため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を新規に借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注) ２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

	（単位：千円）
区分	連結貸借対照表計上額
投資事業有限責任組合出資金	135,971
非上場株式	648,760

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「２　金融商品の時価等に関する事項」には含めておりません。

(注) ３　金銭債権の決算日後の償還予定額

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	1,489,502	－	－	－
売掛金	338,566	－	－	－
営業貸付金	785,477	－	－	－
合計	2,613,546	－	－	－

(注) ４　短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
短期借入金	650,000	－	－	－	－	－
長期借入金	155,004	141,671	95,004	58,315	－	－
合計	805,004	141,671	95,004	58,315	－	－

１　その他有価証券

当連結会計年度(2018年12月31日)

非上場株式（連結貸借対照表計上額648,760千円）及び投資事業組合への出資金（連結貸借対照表価額135,971千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

当連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

区分	売却額 (千円)	売却益の合計額 (千円)	売却損の合計額 (千円)
株式	897,200	655,900	－
債券	－	－	－
その他	－	－	－
合計	897,200	655,900	－

３　減損処理を行った有価証券

当連結会計年度(2018年12月31日)

有価証券について115,254千円（その他有価証券の非上場株式115,254千円）減損処理を行っております。

なお、非上場株式の減損処理にあたりましては、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。 ###### (退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社グループは、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。

なお、当社グループが有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

	当連結会計年度 (自 2018年１月１日   至 2018年12月31日)
退職給付に係る負債の期首残高	18,489
退職給付費用	6,276
退職給付の支払額	△2,844
退職給付に係る負債の期末残高	21,921

(2) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（千円）

	当連結会計年度 (2018年12月31日)
非積立型制度の退職給付債務	21,921
貸借対照表に計上された負債と資産の純額	21,921
退職給付に係る負債	21,921
貸借対照表に計上された負債と資産の純額	21,921

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用	当連結会計年度6,276千円

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年　12月31日)

１　ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度(2018年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2015年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2014年８月12日	2015年６月11日	2017年２月23日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役６名 当社監査役３名 当社従業員68名	当社取締役６名 当社従業員12名	当社取締役７名 当社従業員16名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　600,000株	普通株式　252,000株	普通株式　200,000株
付与日	2014年８月18日	2015年６月29日	2017年３月22日
権利確定条件	(注) １	(注) ２	(注) ３
対象勤務期間	勤務期間に制限はありません。	同左	同左
権利行使期間	自　2016年８月19日 至　2024年８月12日	自　2016年４月１日 至　2019年３月31日	自　2020年４月１日 至　2024年３月21日

(注) １　新株予約権発行時において当社の取締役・監査役または従業員であったものは、新株予約権行使時においても当社、当社子会社または当社の関連会社の役員または従業員であることを要する。但し、上場後に、任期満了による退任または定年退職した場合及び特に取締役会が認めた場合はこの限りではない。

２　新株予約権者は、2015年12月期における当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が260百万円以上となった場合にのみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

３　新株予約権者は、2019年12月期または2020年12月期のいずれかの事業年度において、経常利益が750百万円を超過した場合のみ、本新株予約権を行使することができる。上記にかかわらず2017年12月期において、経常利益が358万円を下回った場合、本新株予約権を行使することができない。また、新株予約権を行使する時まで継続して、当社の取締役・監査役または従業員であることを要し、割当を受けた後いったんでも従業員等でなくなった場合には本新株予約権を行使することが出来ない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。なお、新株予約権を行使することが出来なくなった者が保有する新株予約権は、取締役・監査役または従業員の地位を喪失した時をもって消滅し、以後の再就職その他如何なる理由によっても行使できない。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動

①  ストック・オプションの数

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2014年８月12日	2015年６月11日	2017年２月23日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	－	－	200,000
付与	－	－	－
失効	－	－	－
権利確定	－	－	－
未確定残	－	－	200,000
権利確定後(株)
前連結会計年度末	134,700	214,500	－
権利確定	－	－	－
権利行使	25,800	4,500	－
失効	－	－	－
未行使残	108,900	210,000	－

②  単価情報

会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2014年８月12日	2015年６月11日	2017年２月23日
権利行使価格(円)	28	705	724
行使時平均株価(円)	818	1,003	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	－	－

３　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４　ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額	41,599	千円
(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額	21,717	千円

(追加情報)

(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１　権利確定条件付き有償新株予約権の概要

前述の「２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２　採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金および資本準備金に振り替えます。なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理いたします。 ###### (税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	(単位：千円)
	当連結会計年度 (2018年12月31日)
(1) 流動の部
繰延税金資産
賞与引当金	8,004
貸倒引当金	460
ポイント引当金	9,598
未払事業税	15,941
棚卸資産評価損	36,107
その他	14,217
繰延税金資産小計	84,330
評価性引当額	△48,065
繰延税金資産合計	36,264
繰延税金負債
棚卸資産否認額	△566
繰延税金負債合計	△566
繰延税金資産の純額	35,697
(2) 固定の部
繰延税金資産
貸倒引当金	16,764
退職給付に係る負債	6,707
一括償却資産	3,452
減損損失	23,910
資産除去債務	19,719
投資有価証券評価損	51,179
税務上の繰越欠損金	39,331
その他	7,827
繰延税金資産小計	168,893
評価制引当額	△154,628
繰延税金資産合計	14,265
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△11,955
繰延税金負債合計	△11,955
繰延税金資産の純額	2,310

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	当連結会計年度 (2018年12月31日)
法定実効税率	30.8	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.3	％
住民税均等割等	1.5	％
評価性引当金の増減	22.7	％
その他	△0.0	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	55.3	％

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

（共通支配下の取引等）

当社グループは、2018年２月22日開催の取締役会において、ほねつぎ介護デイサービス等の直営事業等を吸収分割により、当社が100%出資する子会社であるアトラケア株式会社に承継させることを決議し、2018年３月23日付で吸収分割契約を締結、2018年６月１日付で吸収分割を実施いたしました。

(1)　取引の概要

①　会社分割の目的

ほねつぎ介護デイサービス等の直営事業等の円滑な業務運営、収益性の向上等を図ることを目的としております。

②　結合当事企業の名称及び事業内容

	吸収分割会社	吸収分割承継会社
名　　称	アトラ株式会社	アトラケア株式会社
事業内容	鍼灸接骨院支援事業	介護事業その他

③　吸収分割の日程

吸収分割の取締役会決議日	2018年２月22日
子会社の設立日	2018年３月12日
吸収分割契約書の取締役会決議日	2018年３月23日
吸収分割契約書の締結日	2018年３月23日
会社分割の効力発生日（企業結合日）	2018年６月１日

④　企業結合の法的形式

当社を吸収分割会社とし、アトラケア株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。

(2)　実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。  ###### (資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務及び石綿障害予防規則に基づくアスベスト除去義務であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から２～11年と見積り、割引率は0.000～1.042％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

	当連結会計年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)
期首残高	43,076	千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	19,202	千円
時の経過による調整額	91	千円
資産除去債務の履行による減少額	△1,353	千円
期末残高	61,017	千円

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため記載を省略しております。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

当社グループは単一セグメントであるため記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

当社グループは単一セグメントであるため記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

顧客の名称又は氏名	売上高
SMFLキャピタル株式会社	381,646

（注）当社グループは単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

当社グループは単一セグメントであるため記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

該当事項はありません。　

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

該当事項はありません。　

 0105200_honbun_0284700103104.htm

【関連当事者情報】

当連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)

	当連結会計年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)
１株当たり純資産額	228.22	円
１株当たり当期純利益	30.88	円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	30.39	円

(注)１　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当連結会計年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	269,930
普通株主に帰属しない金額(千円)	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	269,930
普通株式の期中平均株式数(株)	8,739,954
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)	－
普通株式増加数(株)	142,297
(うち新株予約権)(株)	(142,297)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	－

２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当連結会計年度 (2018年12月31日)
純資産の部の合計額(千円)	2,000,169
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	1,224
(うち新株予約権)(千円)	(1,224)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	1,998,945
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	8,758,734

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

 0105210_honbun_0284700103104.htm

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	－	650,000	0.4	－
１年以内に返済予定の長期借入金	80,004	155,004	0.3	－
１年以内に返済予定のリース債務	3,138	708	4.2	－
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	174,994	294,990	0.3	2020年９月～ 2022年８月
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)	708	－	－	－
合計	258,845	1,100,702	－	－

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	141,671	95,004	58,315	－

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)
不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務	41,529	19,280	1,353	59,457
石綿障害予防規則に基づくアスベストの除去義務	1,546	13	－	1,560

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	927,121	1,920,004	2,669,125	3,479,200
税金等調整前四半期 (当期)純利益金額	(千円)	109,612	214,666	736,377	603,899
親会社株主に帰属 する四半期(当期) 純利益金額	(千円)	71,647	137,464	458,274	269,930
１株当たり四半期(当期)純利益金額	(円)	8.21	15.74	52.47	30.88

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純利益又は １株当たり 四半期純損失(△)	(円)	8.21	7.54	36.70	△21.51

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2017年12月31日)	当事業年度 (2018年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,068,236	1,204,536
		売掛金								405,022	※１ 299,937
		営業貸付金								593,049	－
		商品								264,146	370,752
		仕掛品								2,777	1,851
		前払費用								22,446	16,357
		1年内回収予定の長期貸付金								7,217	－
		関係会社短期貸付金								－	485,550
		1年内回収予定の関係会社長期貸付金								－	80,449
		立替金								1,159	※１ 2,272
		繰延税金資産								21,266	34,341
		その他								2,860	※１ 69,115
		貸倒引当金								△527	△1,504
		流動資産合計								2,387,656	2,563,661
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							163,831	68,636
			工具、器具及び備品（純額）							50,437	44,892
			土地							27,152	27,152
			リース資産（純額）							3,053	610
			その他（純額）							32	16
			有形固定資産合計							244,508	141,308
		無形固定資産
			特許実施権							2,354	1,854
			ソフトウエア							147,893	131,476
			ソフトウエア仮勘定							74,573	99,897
			リース資産							325	－
			無形固定資産合計							225,146	233,228
		投資その他の資産
			投資有価証券							583,702	784,732
			関係会社株式							－	120,000
			長期貸付金							26,114	26,474
			関係会社長期貸付金							－	527,118
			繰延税金資産							－	4,020
			破産更生債権等							20,683	23,994
			長期前払費用							32,502	7,415
			長期未収入金							5,206	5,206
			敷金							64,490	39,598
			その他							1,525	2,843
			貸倒引当金							△51,475	△54,786
			投資その他の資産合計							682,750	1,486,617
		固定資産合計								1,152,404	1,861,154
	資産合計									3,540,061	4,424,815

											(単位：千円)
										前事業年度 (2017年12月31日)	当事業年度 (2018年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								178,864	116,459
		短期借入金								400,000	650,000
		1年内返済予定の長期借入金								80,004	155,004
		リース債務								3,138	708
		未払金								87,416	72,233
		未払費用								26,940	17,651
		未払法人税等								92,174	279,975
		未払消費税等								10,647	13,571
		前受金								55,006	64,257
		収納代行預り金								563,410	※１ 608,688
		賞与引当金								－	21,420
		ポイント引当金								14,948	31,368
		その他								34,209	※１ 40,912
		流動負債合計								1,546,760	2,072,250
	固定負債
		長期借入金								174,994	294,990
		リース債務								708	－
		繰延税金負債								831	－
		退職給付引当金								18,489	21,921
		資産除去債務								43,076	26,067
		固定負債合計								238,098	342,978
	負債合計									1,784,859	2,415,229
純資産の部
	株主資本
		資本金								556,426	558,376
		資本剰余金
			資本準備金							582,742	584,692
			資本剰余金合計							582,742	584,692
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						612,838	861,636
			利益剰余金合計							612,838	861,636
		自己株式								△159	△159
		株主資本合計								1,751,848	2,004,545
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								2,125	3,816
		評価・換算差額等合計								2,125	3,816
	新株予約権									1,228	1,224
	純資産合計									1,755,202	2,009,586
負債純資産合計										3,540,061	4,424,815

 0105320_honbun_0284700103104.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2017年１月１日 　至 2017年12月31日)	当事業年度 (自 2018年１月１日 　至 2018年12月31日)
売上高										3,759,158	※１ 3,314,850
売上原価										2,390,049	2,087,600
売上総利益										1,369,109	1,227,250
販売費及び一般管理費										※２ 933,535	※２ 1,001,883
営業利益										435,573	225,366
営業外収益
	受取利息									281	※１ 11,675
	受取手数料									7,705	9,530
	助成金収入									6,800	－
	解約料収入									3,000	10,188
	投資事業組合運用益									1,462	－
	その他									3,817	※１ 7,531
	営業外収益合計									23,066	38,926
営業外費用
	支払利息									2,447	4,810
	減価償却費									－	5,906
	投資事業組合運用損									－	5,712
	その他									717	292
	営業外費用合計									3,164	16,721
経常利益										455,475	247,571
特別利益
	固定資産売却益									1,261	3,060
	投資有価証券売却益									－	655,900
	特別利益合計									1,261	658,960
特別損失
	減損損失									－	65,203
	固定資産除却損									1,175	305
	固定資産売却損									5,646	－
	投資有価証券評価損									－	115,254
	訴訟費用									－	21,050
	事務所移転費用									2,167	－
	特別損失合計									8,989	201,813
税引前当期純利益										447,747	704,718
法人税、住民税及び事業税										137,488	330,841
法人税等調整額										8,828	△17,926
法人税等合計										146,317	312,915
当期純利益										301,430	391,803

		前事業年度 (自　2017年１月１日 至　2017年12月31日)		当事業年度 (自　2018年１月１日 至　2018年12月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
（役務提供原価）
Ⅰ　労務費		458,118		314,046
Ⅱ　経費	※	640,709		490,465
当期総役務提供費用		1,098,828		804,511
仕掛品期首たな卸高		3,371		2,777
合計		1,102,199		807,289
仕掛品期末たな卸高		2,777		1,851
当期役務提供原価		1,099,421	46.0	805,437	38.6
（商品売上原価）
商品期首たな卸高		51,836		264,146
当期商品仕入高		1,502,937		1,388,769
合計		1,554,773		1,652,915
商品期末たな卸高		264,146		370,752
当期商品売上原価		1,290,627	54.0	1,282,162	61.4
売上原価		2,390,049	100.0	2,087,600	100.0

(注)※　主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
外注費	24,602	13,250
減価償却費	79,810	79,810
地代家賃	79,535	55,942
発送配達費	41,610	43,783
旅費交通費	93,131	68,506
支払報酬	170,360	120,171

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。 

 0105330_honbun_0284700103104.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	556,103	582,418	582,418	337,524	337,524	△159	1,475,886
当期変動額
新株の発行 （新株予約権の行使）	323	323	323				646
剰余金の配当				△26,116	△26,116		△26,116
当期純利益				301,430	301,430		301,430
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	323	323	323	275,314	275,314	－	275,961
当期末残高	556,426	582,742	582,742	612,838	612,838	△159	1,751,848

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	2,349	2,349	228	1,478,464
当期変動額
新株の発行 （新株予約権の行使）				646
剰余金の配当				△26,116
当期純利益				301,430
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	△224	△224	1,000	775
当期変動額合計	△224	△224	1,000	276,737
当期末残高	2,125	2,125	1,228	1,755,202

当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	556,426	582,742	582,742	612,838	612,838	△159	1,751,848
当期変動額
新株の発行 （新株予約権の行使）	1,949	1,949	1,949				3,899
剰余金の配当				△30,549	△30,549		△30,549
当期純利益				391,803	391,803		391,803
会社分割による減少				△112,456	△112,456		△112,456
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	1,949	1,949	1,949	248,797	248,797	－	252,697
当期末残高	558,376	584,692	584,692	861,636	861,636	△159	2,004,545

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	2,125	2,125	1,228	1,755,202
当期変動額
新株の発行 （新株予約権の行使）				3,899
剰余金の配当				△30,549
当期純利益				391,803
会社分割による減少				△112,456
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	1,691	1,691	△4	1,686
当期変動額合計	1,691	1,691	△4	254,384
当期末残高	3,816	3,816	1,224	2,009,586

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

子会社株式

移動平均法による原価法 ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品

移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)　３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

ただし、建物(附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物	２～17年
工具、器具及び備品	２～10年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能見込期間(５年)による定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

(4) 長期前払費用

定額法　４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度の負担額を計上しております。

(3) ポイント引当金

将来のポイント使用に備えるため、未使用のポイント残高に対して、過去の使用実績から将来使用されると見込まれる金額に基づき、計上しております。

(4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務見込額に基づき、計上しております。

なお、退職給付引当金の対象従業員が300名未満であるため簡便法を採用しております。 ５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。　

(会計方針の変更)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　2005年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。 (表示方法の変更)

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。 (追加情報)

(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１　権利確定条件付き有償新株予約権の概要

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項(ストック・オプション等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２　採用している会計処理の概要

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項(ストック・オプション等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。　

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 (2017年12月31日)		当事業年度 (2018年12月31日)
短期金銭債権	－	千円	35,018	千円
短期金銭債務	－	千円	7,972	千円

重要な訴訟事件

当社は以下のとおり、2018年10月４日に訴訟を提起され、2018年10月30日にその訴状が送達され、係争中であります。

①　訴訟の原因及び訴訟提起に至った経緯

当社は、「ほねつぎブランド接骨院チェーン」（以下「本チェーン」という。）として、接骨院の開院、運営のノウハウを提供しておりますが、以下の10社より、本チェーン加盟契約段階においての当社の説明に虚偽があり経営判断を誤らされたとして、開業のために支出した初期投資費用、開業後の営業損失、原状回復費用及び弁護士費用の支払いを求めて提起されたものです。

②　訴訟を提起した者の概要

名称	所在地	名称	所在地
株式会社リバーウェイ	東京都練馬区	株式会社ヒビゼン	愛知県一宮市
有限会社アイマップ	静岡県静岡市駿河区	株式会社大分ビルダー	大分県杵築市
アトラス株式会社	神奈川県川崎市宮前区	ケアメディオ株式会社	島根県雲南市
株式会社インバンクメント	東京都品川区	株式会社ｂａＲｂａ	大阪府茨木市
株式会社黒井商事	山口県宇部市	株式会社Ｌｉｇｈｔ　Ｗａｙ	沖縄県うるま市

③　訴訟の内容

上記10社は、訴訟において、当社に対して合計870,697千円及びこれに対する2018年10月31日から各支払い済みまで年６分の割合による金員の支払いを求めています。

④　当社の意見

当社は、本チェーン加盟契約段階において虚偽の説明をして各々の法人の経営判断を誤らせたという事実はなく、当社には賠償義務はないと認識しており、かかる主張の正当性を、本件訴訟において主張してまいります。 

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 (自  2017年１月１日 至  2017年12月31日)		当事業年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)
営業取引による取引高
売上高	－	千円	77,799	千円
営業取引以外の取引高	－	千円	17,517	千円

	前事業年度 (自　2017年１月１日 至　2017年12月31日)		当事業年度 (自　2018年１月１日 至　2018年12月31日)
役員報酬	106,030	千円	157,650	千円
給与及び手当	227,673	千円	233,032	千円
広告宣伝費	86,460	千円	58,209	千円
減価償却費	25,599	千円	28,981	千円
貸倒引当金繰入額	11,917	千円	4,288	千円
賞与引当金繰入額	－	千円	8,332	千円
退職給付費用	281	千円	4,458	千円
ポイント引当金繰入額	14,487	千円	50,621	千円

おおよその割合

販売費	12.7	％	12.4	％
一般管理費	87.3	％	87.6	％

子会社株式（貸借対照表計上額120,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。  ###### (税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(単位：千円)

	前事業年度 (2017年12月31日)		当事業年度 (2018年12月31日)
(1) 流動の部
繰延税金資産
未払費用	3,342		－
賞与引当金	－		7,258
貸倒引当金	6,491		460
ポイント引当金	4,604		9,598
未払事業税	5,444		14,584
棚卸資産評価損	1,888		36,107
外注費	6,732		6,732
前受金	8,913		5,290
その他	1,128		1,806
繰延税金資産小計	38,545		81,838
評価性引当額	△17,039		△46,930
繰延税金資産合計	21,505		34,907
繰延税金負債
棚卸資産否認額	△239		△566
繰延税金負債合計	△239		△566
繰延税金資産の純額	21,266		34,341
(2) 固定の部
繰延税金資産
貸倒引当金	9,422		16,764
退職給付引当金	5,657		6,707
一括償却資産	6,067		2,793
減損損失	－		19,952
資産除去債務	13,181		7,976
投資有価証券評価損	15,911		51,179
その他	37		28
繰延税金資産小計	50,277		105,402
評価性引当額	△44,210		△98,936
繰延税金資産合計	6,067		6,465
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△6,898		△2,445
繰延税金負債合計	△6,898		△2,445
繰延税金資産の純額（△は繰延税金負債の純額）	△831		4,020

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異がある時の、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2017年12月31日)		当事業年度 (2018年12月31日)
法定実効税率	30.8%		30.8%
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.6%		0.3%
税額控除額	△2.2%		－%
住民税均等割額等	2.1%		0.9%
評価性引当金の増減額	1.5%		12.1%
その他	△0.1%		0.3%
税効果会計適用後の法人税等の負担率	32.7%		44.4%

(企業結合等関係)

(共通支配下の取引等)

連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

(重要な後発事象)

該当事項はありません。 

 0105410_honbun_0284700103104.htm

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区分	資産の種類	期首 帳簿価額	当期 増加額	当期 減少額	当期 償却額	期末 帳簿価額	減価償却 累計額	期末 取得原価
有形固定資産	建物	163,831	11,031	85,813 （9,456）	20,413	68,636	139,993	208,630
工具、器具及び備品	50,437	32,506	17,778 （307）	20,273	44,892	64,539	109,432
土地	27,152	－	－	－	27,152	－	27,152
リース資産	3,053	－	－	2,442	610	11,603	12,214
建設仮勘定	－	10,009	10,009	－	－	－	－
その他	32	－	0	16	16	8,910	8,926
計	244,508	53,546	113,600 （9,763）	43,146	141,308	225,047	366,355
無形固定資産	特許実施権	2,354	－	－	500	1,854
ソフトウエア	147,893	29,121	1,823 （889）	43,714	131,476
リース資産	325	－	－	325	－
ソフトウエア仮勘定	74,573	95,470	70,147 （37,800）	－	99,897
計	225,146	124,591	71,970 （38,689）	44,539	233,228
長期前払費用		32,502	－	15,311 （14,000）	9,775	7,415

(注)　１　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物	事務所内装設備	4,222	千円
工具、器具及び備品	遠隔会議システム	16,649	千円
ソフトウエア	A-COMS追加開発	13,600	千円

２　当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

建物	会社分割による減少	76,356	千円
工具、器具及び備品	会社分割による減少	15,346	千円

３　「当期減少額」欄の（　）は内数で、当期の減損損失計上額であります。 ###### 【引当金明細表】

（単位：千円）

区分	当期首残高	当期増加額	当期減少額 (目的使用)	当期減少額 (その他)	当期末残高
貸倒引当金	52,002	4,815	0	527	56,290
賞与引当金	－	21,420	－	－	21,420
ポイント引当金	14,948	50,621	34,201	－	31,368

(注)  貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、洗替による戻入額であります。 

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会	毎年３月
基準日	毎年12月31日
剰余金の配当の基準日	毎年６月30日 毎年12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	大阪市中央区伏見町三丁目６番３号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告とする。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 電子公告掲載URL　https://www.artra-group.co.jp
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)１　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1)　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

第13期(自  2017年１月１日  至  2017年12月31日)2018年３月26日近畿財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2018年３月26日近畿財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第14期第１四半期(自  2018年１月１日  至  2018年３月31日)2018年５月15日近畿財務局長に提出。

第14期第２四半期(自  2018年４月１日  至  2018年６月30日)2018年８月10日近畿財務局長に提出。

第14期第３四半期(自  2018年７月１日  至  2018年９月30日)2018年11月13日近畿財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

2018年３月28日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2018年８月28日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書

2018年10月31日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号(提出会社に対する訴訟の提起)の規定に基づく臨時報告書

2018年11月５日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書

(5) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

2018年３月26日近畿財務局長に提出

第12期(自  2016年１月１日  至  2016年12月31日)の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書

2018年３月28日近畿財務局長に提出

第13期(自  2017年１月１日  至  2017年12月31日)の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。