RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE 2008

SOMMAIRE

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ___4
RAPPORTS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ________5
I - COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES - AFFECTATION DU RESULTAT ____5
II – ACTIVITES –EVENEMENTS – FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES – ANALYSE DES RISQUES ___________7
III - TABLEAU DES RESULTATS_____________38
IV - FILIALES ET PARTICIPATIONS _________38
V - CONVENTIONS VISÉES À L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE ______38
VI - LISTE DES MANDATS ET RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX – FONCTIONNEMENT ET POUVOIR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION _______39
VII - EXAMEN DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES _______________41
VIII- ACTIONNARIAT – SEUILS DE DETENTION__________41
IX - PACTE D'ACTIONNAIRES ________41
X - RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS EN BOURSE _____42
XI – EVOLUTION DU COURS DE BOURSE (SOURCE : EURONEXT) _____42
XII – TABLEAU RELATIF AU DELEGATION EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL ________________43
XIII) PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL - PROPOSITION D'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES __________43
XIV – CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE____44
XV – RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'ACTIONNARIAT DES SALARIES___________46
XVI – TABLEAU DE RESULTAT DES 5 DERNIERS EXERCICES_________47
COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008 ______48
RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008 ____79
COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008 __81
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2008__________105

RAPPORT SPECIAL DU PRESIDENT SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE (ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE) ______107
I - PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ________107
II - PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE. ______110
III - LIMITATION DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL. _______113
IV – MODALITES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE __________113
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT SPECIAL DU PRESIDENT SUR LE CONTROLE INTERNE__________114

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
REGLEMENTEES _________116

DECLARATION DU RESPONSABLE

DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Nous attestons qu'à notre connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport d'activité présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles ils sont confrontés.

Fait à Saint Romain au Mont d'Or Le 29 avril 2009

Thierry EHRMANN P.D.G. Artprice.com

RAPPORTS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société et de notre groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2008, de soumettre à votre approbation les comptes annuels sociaux et consolidés dudit exercice et le projet d'augmentation de capital réservée aux salariés.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Vous prendrez ensuite connaissance des rapports des Commissaires aux Comptes.

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation comptables sont conformes à la réglementation en vigueur.

I - COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES - AFFECTATION DU RESULTAT

1.1 - Présentation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008

Les règles et méthodes d'établissement des comptes annuels sont identiques à celles retenues pour l'exercice précédent.

Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, le chiffre d'affaires s'est élevé à 5 689 K€ contre 5 238 K€ pour l'exercice précédent.

Le montant des autres produits d'exploitation s'élève à 323 K€ contre 428 K€ pour l'exercice précédent.

Le montant des achats et variations de stocks s'élève à 366 K€ contre -3 K€ pour l'exercice précédent.

Le montant des autres achats et charges externes s'élève à 2 613 K€ contre 2 358 K€ pour l'exercice précédent.

Le montant des impôts et taxes s'élève à 86 K€ contre 71 K€ pour l'exercice précédent.

L'effectif salarié moyen s'élève à 45 contre 49 pour l'exercice précédent.

Le montant des traitements et salaires s'élève à 1 296 K€ contre 1 078 K€ pour l'exercice précédent. Le montant des cotisations sociales et avantages sociaux s'élève à 466 K€ contre 404 K€ pour l'exercice précédent.

Le montant des dotations aux amortissements et provisions s'élève à 162 K€ contre 617 K€ pour l'exercice précédent.

Le montant des autres charges s'élève à 94 K€ contre 51 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à 930 K€ contre 1 090 K€ pour l'exercice précédent.

Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du résultat financier de –346 K€ (-30 K€ pour l'exercice précédent), il s'établit à 584 K€ contre 1 060 K€ pour l'exercice précédent.

Après prise en compte :

du résultat exceptionnel de –33 K€ contre -1 098 K€ pour l'exercice précédent,
de l'imposition nulle contre 4 K€ de l'exercice précédent,

le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2008 se solde par un bénéficie de 551 K€ contre une perte de 42 K€ pour l'exercice précédent.

1.2 - Présentation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008

Le groupe est constitué de deux filiales, ARTPRICE USA et LSJE, toutes détenues en totalité par la société consolidante.

Les comptes consolidés de l'exercice sont comparés avec ceux de l'exercice clos le 31 décembre 2007.

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 5 725 K€ contre 5 262 K€ pour l'exercice précédent.

Le montant des autres charges et produits opérationnel s'élève à –33 K€ contre - 751 K€ pour l'exercice précédent.

La charge du personnel s'est élevée à 1785 K€ contre 1 588 K€ pour l'exercice précédent.

Le montant des autres achats et charges externes s'élève à 2 632 K€ contre 2 366 K€ pour l'exercice précédent.

Le montant des impôts et taxes s'élève à 87 K€ contre 73 K€ pour l'exercice précédent.

Le montant net des dotations aux amortissements et provisions s'élève à –121 K€ contre 631 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel ressort pour l'exercice à 851 K€ contre 203 K€ pour l'exercice précédent.

Le coût de l'endettement financier net est de -15 K€ contre -21 K€ pour l'exercice précédent.

Le montant des autres produits et charges financiers est de 104 K€ contre –49 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2008 se solde par un bénéfice de 969 K€ contre un bénéfice de 171 K€ pour l'exercice précédent.

1.3 Affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels ainsi que l'affectation du résultat s'élevant à 550 786 euros en totalité au compte « Report à Nouveau » portant ainsi son solde à –17 492 756 euros.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 5 402 K€.

1.4 Dividendes

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au cours des trois derniers exercices.

1.5 - Activité de la société en matière de recherche et de développement :

Nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

II – ACTIVITES –EVENEMENTS – FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES – ANALYSE DES RISQUES

2.1 - Activité et événements importants survenus au cours de l'exercice :

Artprice Engine®, permet à Artprice d'étendre ses marchés et multiplie les capacités de process d'Artprice Catalogs Library®

Le 15 janvier 2008, Artprice a lancé Artprice Engine®, le moteur de recherche au coeur d'Artprice Catalogs Library®.

Suite à l'accord contractuel avec l'Adagp et ses 43 sociétés soeurs, depuis le 27 août 2007, Artprice met en ligne des versions numérisées en haute définition avec les commentaires de nos historiens et rédacteurs, des pages de catalogues et de ses ouvrages de référence.

Après retraitement des 36 millions de pages actuelles, issues du fonds propriétaire d'artprice, le département R&D d'Artprice a livré en exploitation le 15 janvier 2008, conformément à ce que la société avait annoncé précédemment, Artprice Engine® qui est un moteur intégré permettant la recherche instantanée de mots clés sur des tables d'index de plusieurs milliards de mots, photos et vidéos, donnant ainsi à Artprice Library® et Artprice Images®, une ouverture au savoir inégalée dans l'histoire de l'Art par la recherche "full text" (texte intégral). A titre d'exemple, l'amateur de natures mortes, désireux de faire une recherche rapide sur le thème des vanités va pouvoir trouver directement les pages présentant, par exemple, le terme "Vanitas". Pas moins de 1095 occurrences sont alors retournées pour la période 2000-2007. Autre typologie de recherche possible : pas moins de 3436 meubles édités par Knoll International sont passés en vente et sont référencés par Artprice pour l'année 2007.

Artprice offre ainsi la première couverture mondiale de catalogues de ventes d'Antiquités, Objets de collection, Design, Livres, Mobilier, Objet d'Art, Montres et Bijoux, Céramique, etc. Artprice a décomposé la structure de chacun des catalogues, afin de permettre en un clic de retrouver la page de passage d'ordre, l'indexation normalisée de l'artiste, les conditions de vente, ou encore la page des résultats originels. Ces informations n'étaient accessibles jusqu'à présent que par notre moteur de recherche classique par artiste et par vente. Elles restent réservées aux détenteurs d'un abonnement de la gamme "Artprice Images" (à partir de 128 €/an).

Artprice a procédé à l'extension de ses capacités de stockage à 300 To, offrant ainsi à ses utilisateurs le premier véritable moteur de recherche "full text" du marché de l'art. Cette information permet à Artprice de dépasser son marché d'origine, à savoir le marché de l'Art et ses acteurs, pour toucher une cible globale : secteurs éducatifs, enseignants, chercheurs, Institutionnels, Histoire de l'Art…

Artprice va rapidement décliner son Alerte Email Artiste et ses services My Artprice à tout type de recherche full texte afin de proposer un système d'alerte efficace, exhaustif (2 900 maisons de vente) et personnalisé. Une commercialisation sous licence de Artprice Engine® pour les éditeurs de banques de données est en cours pour 2008.

Le 28 janvier 2008, Artprice a lancé "Art Market Confidence Index"®, l'indice en temps réel de la confiance des acteurs du marché de l'art

Cet indice de confiance en temps réel utilise des fondements théoriques de même nature que ceux utilisés pour le calcul du Michigan Consumer Sentiment Index du Survey Research Center de l'université du Michigan, qui fait référence sur l'ensemble des places de marché mondiales.

La progression de l'indice de confiance Art Market Confidence Index by Artprice permet de suivre en temps réel les réactions des acteurs du marché de l'art par rapport à des thèmes d'actualité stricte (variations des bourses, événement géopolitique, résultats d'une vente médiatique, ou tout accident exogène susceptible d'impacter les économies mondiales). Cet indicateur d'anticipation sera par la suite corrélé avec les indices de prix constatés d'Artprice. Artprice répond ainsi à la demande des agences de presse, médias de presse écrite et audiovisuelle ainsi qu'à ses clients qui recherchent face à un monde de plus en plus imprévisible des indicateurs en temps réel de la santé du marché de l'Art dans le monde, voire anticiper son évolution dans les mois à venir.

La méthodologie d'Artprice repose sur un sondage international permanent auprès de ses 1,3 millions de membres (member log in) en majorité actifs sur le marché de l'art sur l'ensemble des fuseaux horaires. L'échantillonnage représentatif varie dans le temps. Seules les 1000 dernières réponses sont exploitées pour calculer les dernières valeurs de l'AMCI (by Artprice). http://web.artprice.com/amci/

Ce nouvel indice international, utilisable pour être comparé dans l'espace ou dans le temps à d'autres phénomènes économiques et sociaux, constitue une information originale, vitale pour les marketmakers et riche d'enseignement pour la prospective statistique sur le marché de l'art qui n'existait pas, faute d'une masse critique d'acteurs à sonder en temps réel pour chaque pays. De cet indice de référence, calculé en simultané, des données synthétiques dérivées pourront être téléchargées directement à partir des banques de données Artprice pour une utilisation automatique parmi les principaux tableaux de bords économiques et boursiers.

Depuis 1997, le département d'économétrie d'Artprice a développé des algorithmes de calculs indiciels fondés sur un savoir-faire et des banques de données uniques qui font de ses indices et indicateurs économiques la référence du marché et positionnent Artprice comme le leader mondial de l'information.

D'après des experts et sociologues, l'indice AMCI by Artprice en temps réel va impacter profondément le marché de l'art, qui jusqu'alors, n'était habitué qu'à des données et indices postérieurs aux événements du marché. Selon thierry Ehrmann, fondateur d'Artprice," le marché de l'art a pris une telle ampleur dans le monde qu'il était désormais inéluctable d'anticiper ce marché avec un indice phare et une diffusion la plus large possible afin qu'il soit partie intégrante de ce marché, seul Artprice, par son historique en économétrie repris par les principales agences et titres financiers dans le monde et ses 1,3 millions de membres avait la légitimité à l'imposer".

15 février 2008 : Synthèse de l'audition au ministère de la Culture et validation de la place de marché normalisée d'Artprice

Dans le cadre de la mission confiée à Martin Bethenod par Christine Albanel, Ministre de la Culture, concernant "la proposition de mesures constitutives d'un plan de renouveau du marché de l'art français" ; Artprice est satisfaite d'avoir pu présenter, dans le cadre de son audition devant les membres de la commission en janvier 2008, son expertise du marché de l'Art en sa qualité de leader mondial de l'information avec de vraies réponses face à la globalisation et aux directives européennes. Artprice a confirmé le déclin constant de la France avec notamment la Chine qui vient de prendre la place de la France rétrogradée en 4ème position dans le classement des pays par produits de vente dans le rapport annuel d'Artprice 2007 sur le marché de l'Art. De même, il ne reste plus qu'un artiste français dans le top 100 du classement international des artistes contemporains.

Artprice a développé devant cette commission que la survie du marché de l'Art en France est de prendre le virage Internet au plus vite en réformant la loi du 10 juillet 2000 (réforme des ventes aux enchères) conformément aux directives européennes (2006/123/CE sur les services votée le 12.12.06). La place de marché normalisée d'Artprice (protégée au titre de la propriété intellectuelle) constitue une véritable réponse face à la dématérialisation et la globalisation du marché de l'Art.

Le modèle de la place de marché normalisée d'Artprice est désormais éprouvé et validé par le marché de l'Art. Les chiffres parlent d'eux-mêmes : selon le rapport d'activité 2005 du "Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques", l'offre sur Artprice était de 1,3 milliard d'euros d'œuvres d'art. Selon nos communiqués 2006, l'offre sur sa place de marché normalisée pour 2006 était de 2,7 milliards d'euros d'œuvres d'art. Elle a encore progressé de +63% en 2007, soit plus rapidement que le produit des ventes publiques mondiales de Fine Art, avec une offre de 4,32 milliards d'euros d'œuvres d'art avec un taux de vente de l'ordre du tiers sur lesquelles Artprice n'a pas été commissionnée. Ces trois années expérimentales ont donné à Artprice une expérience exceptionnelle en matière d'analyse du marché de l'art dématérialisé et normalisé sur Internet. A cette compétence unique s'ajoute le premier fichier client mondial de collectionneurs et professionnels d'art déjà actifs sur Internet.

Artprice a mis au point l'infrastructure informatique permettant d'accueillir et d'héberger autant de ventes cataloguées ou purement numériques, qu'il est possible de concevoir. Forte de ses propres salles machines et d'une bande passante quasi illimitée, d'une capacité de stockage de 300 To, Artprice dispose de tous les atouts pour offrir aux maisons de ventes leur migration intégrale sur Internet.

Artprice confirme après avoir validé fin janvier 2008 l'ensemble des process permettant d'intégrer les ventes aux enchères sur sa place de marché normalisée qu'elle avait vocation à héberger et organiser des ventes aux enchères de Fine Art, Mobilier et Arts Décoratifs. Artprice est déjà sollicitée par le biais de sa place de marché par de très nombreuses maisons de ventes. Afin de communiquer plus efficacement avec une vraie culture Internet, déjà plus d'une centaine de maisons de ventes mondiales communiquent directement sur la place de marché Artprice.

Au-delà des ventes publiques, la place de marché Artprice a fait ses preuves pour les ventes de gré à gré. Son apport dans le périmètre juridique français pourrait permettre à la France, de manière mécanique, de multiplier à minima par deux son chiffre d'affaires aux enchères et relever le défi de la globalisation et de la révolution Internet, en comblant ses années de retard.

Pour information, en ce début d'année 2008, en pleine accalmie du marché, pas moins de 68 000 œuvres d'art sont proposées en temps réel sur la place de marché normalisée d'Artprice. Aucune foire ou maison de vente ne peut à ce jour proposer une telle concentration d'œuvres d'art en un même lieu. Désormais, il existe une alternative aux modèles de transactions classiques, souvent trop lentes pour satisfaire la demande ou encore permettre les ajustements qui s'imposent en cas de récession économique aux USA. Si le marché de l'Art effectue une correction, compte tenu des frais engendrés en salles des ventes ou en foire et salon, il est évident que les acheteurs chercheront des alternatives aux modes de diffusion les plus coûteux afin de pouvoir s'adapter au mieux aux variations du marché, avec une recherche de liquidité immédiate.

Chaque jour, de nouvelles galeries à travers le monde, même si elles possèdent déjà leur propre site web, n'hésitent pas à proposer leurs pièces sur Artprice, non seulement pour bénéficier d'un rayonnement et d'un référencement international pertinent, mais aussi pour jouir du principe efficient de la concentration de l'offre, en un même espace.

L'AMCI(R), Indice de Confiance du Marché de l'Art en temps réel par Artprice, lancé le 28 janvier 2008, est repris par de nombreux médias financiers et s'annonce comme un véritable succès. Il constitue déjà le troisième prescripteur des banques de données Artprice.

Artprice : le rapport annuel du marché de l'art 2007

Artprice a publié le 31 mars 2008 son rapport exclusif du marché de l'art repris par plus de 6300 médias et institutions internationales chaque année. Réalisé à partir des 5,4 millions de résultats d'enchères de 2900 maisons de ventes, le rapport annuel "Tendances du Marché de l'art 2007" est constitué de 44 pages d'analyses macro-économiques et micro-économiques mises à jour au fil de l'actualité des ventes et des évolutions des prix des œuvres d'art. Ce rapport édité par ArtMarketInsight, l'agence de presse d'Artprice, avec le département d'Econométrie d'Artprice contient aussi des classements originaux tels que le TOP 500 des artistes par chiffre d'affaires, la liste des 100 plus fortes enchères de l'année.

En 2007, pour la septième année consécutive, le marché de l'art affiche une hausse générale des prix. A une période où les investissements en Bourse ou dans la pierre paraissent davantage risqués, l'art, qui jouit déjà d'une nouvelle demande émanant de la Chine, de la Russie, de l'Inde et des Emirats, séduit chaque jour de nouveaux collectionneurs et des fonds d'investissements portés par la recherche de formes de placements alternatifs. Dans la ligne de mire des plus jeunes "consommateurs" : l'art contemporain, le secteur le plus volatil mais aussi le plus liquide du marché.

Le 14 mai 2008 est lancée la place de marché normalisée consacrée au Design.

L'intégration progressive du Design dans les grandes foires d'art contemporain matérialise le lien naturel qui rapproche ces deux univers.

Tout comme l'art, la cote design est structurée par une information normalisée, avec au premier niveau, le créateur et au second, les éditeurs. Artprice a intégré les grands noms du design dans ses banques de données normalisées. Grâce à ses modules de recherche avancée et l'accès commenté aux reproductions des catalogues de ventes, Artprice offre enfin la première banque de données de cotation du design et des arts décoratifs du XXème siècle, notamment par ses BDD propriétaires de milliers de catalogues de ventes de Design. Ainsi, les amateurs et professionnels peuvent accéder en quelques clicks à un fonds d'archives extrêmement riche dans lequel sont référencées par nos historiens d'art toutes les pièces du Design présentées en salles des ventes, avec leur descriptif et leur reproduction. Des canons du Design aux pièces les plus rares, chacun peut désormais bénéficier d'une information réservée jusque là aux initiés. Tout comme Artprice l'a réalisée sur le marché de l'art, Artprice démocratise désormais l'information réservée jusqu'à présent à quelques experts du Design. Déjà plus de 150 professionnels du Design notoirement connus ont un Artprice Store pour présenter leurs plus belles pièces de Carlo Mollino, Jean Prouvé ou Charlotte Perriand.

Octobre 2008 : Artprice et la Fiac, sortent le rapport exclusif sur le marché de l'Art Contemporain 2007/2008, en partenariat avec Axa Art :

Ce livre clef pour comprendre les enjeux du marché de l'art dans le monde sera distribué à la presse et à l'ensemble des visiteurs au Grand Palais et au Carré du Louvre du 23 au 26 octobre 2008.

Cette publication bilingue de 180 pages balise le marché de l'art contemporain à travers le prisme des ventes publiques de 72 pays. Elle contient les dernières tendances sur le marché de l'art avec un constat structurel : vers un nouvel ordre mondial, une analyse du marché de l'art face à la nouvelle conjoncture économique, la sculpture, un marché en relief, la vague chinoise plus que jamais présente sur le marché de l'art, l'Inde le nouvel Himalaya du marché, l'Art Contemporain abordable, les meilleures entrées aux enchères 2007, le bilan des ventes publiques, l'œil des galeries avec des interviews exclusifs, les 500 artistes actuels les plus cotés, le marché du design, les foires et galeries d'art contemporain internationales : un état des lieux inédit par le sociologue Alain Quemin.

- Les résultats de ces activités :

Le modèle de la place de marché normalisée d'Artprice (protégée au titre de la propriété intellectuelle) est désormais éprouvé et validé par le marché de l'Art notamment en période de crise majeure. Les chiffres parlent d'eux-mêmes : selon le rapport d'activité 2005 du "Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques", l'offre sur Artprice était de 1,3 milliard d'euros d'œuvres d'art. En 2006, l'offre était de 2,7 milliards d'euros d'œuvres d'art. En 2007, l'offre était de 4,32 milliards d'euros d'œuvres d'art. Pour 2008, Artprice confirme avoir dépassé un volume proche des 5,4 milliards d'euros d'œuvres d'art avec un taux de vente estimé de l'ordre du tiers sur lesquelles Artprice n'est pas encore commissionnée.

L'AMCI d'Artprice s'est imposé dans le monde comme la référence en la matière pour connaître l'état du marché de l'art avant les résultats des ventes médiatiques. Cet indice, est plus que jamais suivi, par les grandes agences de presse, médias et maisons de ventes compte tenu de la conjoncture. L'AMCI d'Artprice réagit effectivement et quasi-instantanément (environ sous 24h) aux données sur la conjoncture économique mondiale (Bourse, Economie), et aussi de manière encore plus radicale aux informations émanant directement du marché de l'art.

Face à la crise du marché de l'art, Artprice constate une progression extrêmement importante du nombre d'œuvres mises en vente sur sa place de marché normalisée, avec une accélération des achatsventes. L'analyse fait ressortir que la durée moyenne de mise en vente d'une œuvre est de plus en plus courte. Certaines œuvres d'art n'excèdent pas quelques heures de mise en ligne, traduisant ainsi un rapprochement immédiat de l'offre et de la demande. Ces mouvements de volumes importants correspondent d'une part, à la correction des prix et d'autre part, confirment la stratégie d'Artprice en début d'année en prévision d'un retournement de marché.

En effet, Artprice a misé sur un modèle de quasi-gratuité pour sa place de marché depuis le début du mois de janvier 2008. Sa stratégie s'appuyait sur le postulat qu'en cas de crise prévisible sur le marché de l'art, les acteurs chercheraient logiquement la filière la plus rapide pour effectuer leurs transactions. La place de marché normalisée d'Artprice permet de répondre à l'accélération du marché et de la correction des prix ; et d'absorber ainsi plus rapidement que prévu le marché mondial des ventes de gré à gré.

- Les progrès réalisés ou les difficultés rencontrées :

La société Artprice a réalisé pleinement ses projets et est désormais en attente de l'adoption définitive de la Directive (2006/123/CE sur les services votées le 12.12.06) sur la réforme des ventes aux enchères (incluant les enchères en ligne sur Internet) en Europe où le calendrier de mise en conformité est au plus tard le 28/12/2009. Néanmoins, cette dernière est accélérée à la demande des autorités de tutelle française et de l'ensemble des acteurs du marché en Europe, compte tenue de la crise mondiale.

2.2 - Evénements importants intervenus depuis la date de clôture, le 31 décembre 2008, et perspectives d'avenir :

2.2.1- les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi ;

Le 26 janvier 2009 Artprice a lancé My Art Collection by Artprice, le portefeuille d'œuvres d'art associé à l'ensemble des services d'Artprice.

Artprice a lancé My Art Collection, le premier service de gestion gratuit et confidentiel d'un portefeuille d'œuvres d'art. Ce service, d'ores et déjà mis à disposition des 1 300 000 membres d'Artprice, est disponible en ligne depuis le 26 janvier 2009, pour tout collectionneur et amateur d'art dans le monde. http://web.artprice.com/portfolio/login.aspx

Quelque soit le budget investi dans une collection, sa valeur évolue de plus en plus rapidement par le fait que la marché de l'art devient très réactif aux événements financiers, économiques et géopolitiques. Grâce à My Art Collection by Artprice®, ce service unique propose de suivre gratuitement l'évolution globale d'un portefeuille d'œuvres avec une revalorisation régulière pour chacune des œuvres qui le composent.

Ce service exclusif permet ainsi de bénéficier de l'accès immédiat à la première place de marché normalisée mondiale d'Artprice et de vendre ou enrichir tout ou partie de sa collection en fonction du marché.

En outre, en quelques clics, le client Artprice peut bénéficier du service payant Artpricing : nos analystes (historiens de l'art, professionnels et économètres du marché de l'art) retournent sous 48h une estimation de la valeur actualisée des œuvres, ainsi que de l'accès par abonnements payants aux bases de données Artprice : plus de 25 millions de résultats d'adjudications recensés, indices et cotes de 405 000 artistes.

De même, par ce portefeuille, nos membres accédent à des services d'assurance en ligne avec des devis calculés en temps réel par Artprice et ses partenaires en assurance d'art, accélérant ainsi la notion de prise en garantie immédiate de leurs œuvres.

Le marché de l'art est de plus en plus réactif. Ses acteurs sont en quête d'informations fiables et rapides. My Art Collection est aujourd'hui l'outil le plus pertinent pour répondre aux interrogations économiques des collectionneurs. Accessible à tous les membres Artprice, My Art Collection by Artprice est un service qui respecte rigoureusement le droit à la confidentialité et préserve les données personnelles et la vie privée.

Le département économétrie met son savoir faire au service des clients à travers des outils innovants pour une plus grande transparence du marché. L'Art Market Confidence Index (l'indice de référence de la confiance des acteurs du marché de l'art), les Art Price Global Indices (les indices de prix calculés sur la base de 25 millions de résultats d'adjudications dans le monde) sont autant d'indicateurs et produits aujourd'hui incontournables sur le marché de l'art pour juger de sa santé économique.

En 2009, malgré une crise financière et économique reconnue comme historique par les grandes institutions, l'Art Market Confidence Index qui sonde en temps réel les 1 300 000 membres d'Artprice traduit une forte correction des prix à la baisse, mais restitue aussi, une véritable confiance dans le marché de l'art, notamment en matière de liquidité et d'opportunité d'achat ; la place de marché normalisée d'Artprice confirmant en 2009, cette étroite corrélation avec l'AMCI.

Le 25 mars 2009 : Artprice arrive sur l'iPhone, bientôt sur Android :

L'univers des services d'Artprice, leader mondial de l'information sur le marché de l'art se prête tout particulièrement aux applications mobiles. Dès ce jour, Artprice lance une série de services gratuits et payants accessibles à ses 1,3 millions de membres ainsi qu'à tous les possesseurs d'un iPhone à travers le monde.

Nos utilisateurs peuvent aller depuis le 25 mars sur http://web.artprice.com/iphone/ pour découvrir les nouveaux applicatifs d'Artprice dédiés à l'iPhone. Ils accèdent gratuitement par leur iPhone aux dernières informations sur le marché de l'art dans le monde et chargent d'un seul coup l'intégralité des 20 derniers articles de l'agence de presse d'Artprice : ArtMarketInsight.com.

A tout moment et n'importe où les informations chargées restent en mémoire, disponibles horsconnexion.

Avec leur iPhone, les utilisateurs peuvent aussi, à travers le navigateur accéder à l'intégralité des services Artprice : banques de données sur la cotation et les indices de l'art avec plus de 25 millions d'indices et résultats de ventes couvrant 405 000 artistes, banques de données de 5 millions d'images d'oeuvres d'art haute définition, la première place de marché mondiale pour acheter et vendre des oeuvres d'Art, et tout l'univers des services Artprice gratuits et par abonnements.

Ils peuvent retrouver instantanément l'application Artprice sur leur écran d'accueil en chargeant le logo Artprice sur leur iPhone.

Très prochainement, Artprice sera présent avec Android de Google sur différents opérateurs et fabricants de téléphone.

Avril 2009 : le rapport annuel du marché de l'art 2008 avec le retour de l'Europe

Artprice publie son rapport exclusif du marché de l'art repris par plus de 6 300 médias et institutions internationaux chaque année. Réalisé à partir des 5,4 millions de résultats d'enchères de 2 900 maisons de ventes, le rapport annuel "Tendances du Marché de l'art 2008" est constitué de 39 pages d'analyses macro-économiques et micro-économiques mises à jour au fil de l'actualité des ventes et des évolutions des prix des œuvres d'art. Ce rapport édité par ArtMarketInsight, l'agence de presse d'Artprice, avec le département d'Econométrie d'Artprice contient aussi des classements originaux tels que le TOP 500 des artistes par chiffre d'affaires, la liste des 100 plus fortes enchères de l'année.

Après sept années consécutives de hausse des prix, le marché de l'art a été confronté à la crise systémique fin 2008. Les effets conjugués des crises financières et économiques sur le marché furent particulièrement violents aux Etats-Unis et impactent principalement le secteur le plus sensible du marché : l'art contemporain. Les marchés dits émergents semblent être frappés net dans leur course inflationniste, le premier semestre 2009 déterminera la position des nouveaux collectionneurs russes, asiatiques, turcs et indiens.

15 Avril 2009 Artprice met en ligne le documentaire d'Etienne Perrone : "Artprice ou la révolution du marché de l'art"

Ce documentaire de 23 minutes au format HD décrit l'histoire d'une aventure humaine hors du commun, qui a vu naître en France, le leader mondial de l'information sur le marché de l'art à travers une recherche de perfection durant plus de 20 ans à parcourir le monde pour faire renaître une bibliothèque d'Alexandrie sur Internet, accessible à tous. Il y a aussi, au coeur d'Artprice, 360 000 livres, documents et manuscrits d'Art du XVIIème siècle à nos jours. Thierry Ehrmann déclare : "Le réalisateur Etienne Perrone a su mettre en images la véritable valeur ajoutée qu'amène Artprice dans l'histoire de l'Art. En effet, aucune entreprise au monde ne s'était attelée à normaliser le marché de l'Art". Ce documentaire montre les centaines de milliers d'heures d'historiens et de scientifiques qui enrichissent années après années la plus grande banque de données mondiales sur le marché de l'Art. Artprice, selon son fondateur, "n'est qu'à 10% de son histoire. Le film a bénéficié de la complicité de celles et ceux qui font Artprice et groupe Serveur chaque jour depuis 1987". Le documentaire est disponible sur http://web.artprice.com/video.

2.2.2- l'évolution prévisible de la situation de la société et les perspectives d'avenir :

Face à la crise du marché de l'art, Artprice constate depuis mi 2008 avec une tendance renforcée début 2009 une progression extrêmement importante du nombre d'oeuvres mises en vente sur sa place de marché normalisée, avec une accélération des achats-ventes. L'analyse fait ressortir que la durée moyenne de mise en vente d'une oeuvre est de plus en plus courte. Certaines oeuvres d'art n'excèdent pas quelques heures de mise en ligne, traduisant ainsi un rapprochement immédiat de l'offre et de la demande.

On peut légitimement considérer que la crise du marché de l'art est une opportunité de forte croissance pour Artprice. En effet, l'histoire du marché de l'art comme tous les marchés tend naturellement à privilégier le circuit le plus rapide, le moins coûteux en terme de frais, le plus liquide et celui qui permet de trouver un prix de marché en temps réel avec une masse critique d'intervenants. La place de marché normalisée d'Artprice répond exactement à ces quatre points. Artprice avec son modèle de quasi-gratuité pour sa place de marché absorbe ainsi plus rapidement que prévu le marché mondial des ventes de gré à gré.

Le modèle de la place de marché normalisée d'Artprice (protégée au titre de la propriété intellectuelle) est désormais éprouvé et validé par le marché de l'Art notamment en période de crise majeure. Les chiffres parlent d'eux-mêmes : selon le rapport d'activité 2005 du "Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques", l'offre sur Artprice était de 1,3 milliard d'euros d'oeuvres d'art. En 2006, l'offre était de 2,7 milliards d'euros d'oeuvres d'art. En 2007, l'offre était de 4,32 milliards d'euros d'oeuvres d'art. Pour 2008, Artprice confirme avoir dépassé un volume proche des 5,4 milliards d'euros d'oeuvres d'art avec un taux de vente estimé de l'ordre du tiers sur lesquelles Artprice n'est pas encore commissionnée ; pour autant, cette très forte croissance du flux d'oeuvres d'art n'est pas génératrice de charges nouvelles et n'impactera pas le résultat 2009.

Dans ce contexte de crise mondiale, Artprice plus que quiconque dispose de tous les atouts pour offrir aux maisons de ventes leurs migrations intégrales sur Internet en accélérant leurs ventes et en effondrant les frais acheteurs/vendeurs. Artprice est donc prêt aux enchères en ligne conformément aux directives européennes sur la réforme des ventes aux enchères en Europe où le calendrier de mise en conformité (au plus tard le 28/12/2009) est accélérée à la demande des autorités de tutelle française et de l'ensemble des acteurs du marché en Europe, compte tenue de la crise mondiale.

Pour analyser la position française, il est nécessaire de lire les conclusions de l'Autorité de régulation des ventes volontaires aux enchères publiques (l'Autorité de régulation qui est dénommée Conseil des Ventes Volontaires, ou C.V.V., est l'équivalent de l'A.M.F. pour le marché de l'art) dans son rapport publié à la Documentation Française.

Le C.V.V. déclare dans ses conclusions en recommandation : "la directive services est un effet d'aubaine qu'on ne retrouvera pas de sitôt pour réformer en profondeur le régime de la loi de 2000" sur la première réforme des ventes aux enchères. Toujours d'après le Conseil des Ventes Volontaires, "ce serait une erreur de se borner à une transposition a minima, modifiant à la marge tel ou tel article de la loi de 2000 pour ne pas tomber sous le coup d'un "avis motivé" de la Commission pour infraction "manifeste", puis d'une condamnation par la CJCE"(page 47 Documentation Française C.V.V.). Enfin le Conseil des Ventes Volontaires soutient la nécessité de disposer "d'une industrie française des enchères", forte, capable de se battre à armes égales avec ses concurrents avec une vraie vision libérale que ne peut qu'approuver Artprice.

Le C.V.V. "ne peut que constater qu'il a très tôt senti le vent de l'histoire qu'il porte à la modernité numérique". Les propositions d'Artprice, faites notamment dans son audition de janvier 2008 dans le cadre du Rapport Bethenod, trouvent leur plein écho dans les propos du régulateur. Toujours selon le C.V.V., la marge d'intermédiation moyenne en matière d'art incluant frais vendeur et frais acheteur se situe de 36 à 37.5 % ce qui laisse, selon Artprice, une marge de manœuvre considérable pour une intermédiation issue d'une place de marché normalisée électronique. De même, le C.V.V. note que les Maisons de Ventes françaises n'ont pas suivi le processus des ventes dématérialisées, en proportion de l'explosion de l'Internet dans le monde, ce qui, là aussi, conforte Artprice qui à vocation à devenir la plate-forme d'enchères en ligne de référence pour les 2900 Maisons de Ventes avec lesquelles Artprice travaille depuis 1987 avec Internet.

Cette période de crise entraîne des restrictions budgétaires qui poussent les quelques dernières Maisons de Ventes hésitantes à s'allier à Artprice, qui au delà de sa place de marché, possède le fichier client qualifié fine art le plus important au monde. Ce fichier client est dans le marché de l'art, la base de la réussite d'une vente aux enchères cataloguée.

Artprice est donc prêt aux enchères en ligne conformément aux directives européennes (2006/123/CE sur les services votées le 12.12.06) sur la réforme des ventes aux enchères en Europe.

2.3 – Faits exceptionnels et litiges

Les principaux litiges qui ont eu ou pourraient avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du groupe Artprice sont les suivants :

Artprice contre Marc TALLEC

La société Artprice a porté plainte au pénal le 30 avril 2008 contre Monsieur Marc TALLEC, sur le fondement des articles 323-1, 323-2 et 323-3 du code pénal, dans le cadre d'intrusions frauduleuses dans un des systèmes de traitement automatisé de données d'Artprice, d'avoir entravé et/ou faussé un des systèmes de traitement automatisé de données et d'y avoir introduit et/ou modifié frauduleusement des données qu'il contient. La société Artprice, dans son BCP, a ramené la preuve incontestable par P.V. de constat d'huissier desdites infractions. En parallèle, conformément aux nouvelles dispositions de la loi du 5 mars 2007, Artprice a déposé une plainte avec constitution de partie civile devant Monsieur le Doyen des juges d'instruction le 3 septembre 2008. De même, différentes mesures conservatoires montrent que Marc TALLEC s'est livré à des dénonciations calomnieuses, propos diffamants et/ou injurieux notamment sur les forums de Boursorama ® et Boursica ® par une multitude de pseudonymes. Ces mesures conservatoires et /ou requêtes au TGI ont été prises, d'une part, pour prouver sa violation, notamment aux dispositions propres au code monétaire et financière, et, d'autre part, pour constituer les éléments nécessaires à toute poursuite pénale.

Artprice contre ELIT (Ex Tracing Server)

Plainte pénale avec constitution de partie civile devant Monsieur le doyen des juges d'instruction de Lyon contre TRACING SERVER pour abus de confiance pour non-paiement des factures d'hébergement télématique 2002, où Tracing Server a encaissé les sommes de l'opérateur France Télécom pour le compte d'Artprice sans les restituer à la société Artprice et a produit de fausses factures d'hébergement pour ne pas restituer les reversions de France Télécom revenant à Artprice. En octobre 2003, un juge d'instruction a été désigné sur cette plainte avec constitution de partie civile. En juin 2004, une commission rogatoire a été délivrée par le Juge d'instruction où la société Artprice en sa qualité de plaignant a été entendue.

Une ordonnance de non lieu a été rendue le 22 décembre 2005 laquelle a fait l'objet d'un appel déposé devant la Cour d'Appel de Lyon.

Par arrêt du 30 juin 2006, la Cour d'Appel de Lyon a ordonné la poursuite de l'information concernant la procédure de plainte contre X pour abus de confiance.

La Cour d'Appel de Lyon a, par arrêt du 23 juillet 2008, confirmé l'ordonnance de référé.

Le Procureur de la République près du TGI de Lyon a rendu son réquisitoire définitif aux fins de nonlieu le 29 septembre 2008.

Artprice contre Oddo/Pinatton/KBC Securities

Objet du litige : Demande judiciaire « in futurum » au titre de l'article 145 (NCPC) de produire le livre d'ordres en vue d'une action contre les I.T.M. afférente à la fixation du cours d'introduction de l'action de Artprice au Nouveau Marché de 1 million de nouvelles actions à 19.06 euros (alors que le premier cours a coté 55 euros avec, au cours des 3 premiers jours, près de 80 % des titres échangés) dans le cadre du mandat pour organiser et coordonner le syndicat de garantie et de placement de son introduction au Nouveau Marché de Paris. La voie judiciaire a été requise suite au refus catégorique de Oddo/Pinatton/KBC Securities de produire à l'amiable le livre d'ordres conformément aux obligations du mandat tel que décrit dans le présent paragraphe. Le 03 octobre 2003, le Tribunal de Commerce de Paris a repoussé la demande d'expertise et la remise du livre d'ordres, cependant la société Artprice a décidé de poursuivre cette affaire sur le fonds avec cette fois-ci une demande indemnitaire, de part les manœuvres répétées d'Oddo Pinatton et de KBC Securities de ne pas remettre le livre d'ordres, élément principal de l'économie du mandat entre le mandant et les mandataires.

Affaire prud'homale

Il n'existe aucune affaire prud'homale à l'exception d'un licenciement pour faute lourde de Mme Claire MORIN, épouse FARGETON, sur l'initiative d'Artprice dont l'affaire est pendante devant la Cour d'Appel de Lyon. Cette affaire a fait l'objet d'une demande de jonction avec le dossier Marc TALLEC. Le licenciement pour faute lourde résulte principalement des incriminations pénales de Marc TALLEC.

Christie's contre Artprice

En 2001 la société Christie's a démarré une procédure contentieuse sur un prétendu droit d'auteur sur les données de ses catalogues de ventes.

Après différentes discussions Christie's a renoncé intégralement à toutes ses prétentions.

Par décision du juge de la mise en état de Paris du 19 novembre 2008, confirmée par une nouvelle ordonnance du juge de la mise en état de Paris le 26 mars 2009, les prétentions des sociétés Christie's sur la protection de leurs catalogues de ventes au titre des droits d'auteur ont été rejetées.

Par ailleurs, dans le cadre d'une procédure non contradictoire, Christie's a obtenu, au terme de cette procédure non contradictoire, une liquidation d'astreinte par décision du JEX de Paris, le 21 novembre 2008, où la société Artprice a été condamnée à des dommages et intérêts pour exécution tardive d'une liquidation d'astreinte sur la suppression de l'utilisation de la marque Christie's sur son site. Cette décision ne présume nullement de l'action sur le fond où Artprice a été confortée par la décision du juge de la mise en état ci-dessus relatée. De manière plus générale, il convient de se référer au paragraphe "risque lié à la mise en ligne des résultats par les maisons de ventes" ci-après pour connaître la position d'Artprice et du législateur.

2.4 – Analyse des risques

Les informations relatives à la description des risques de marché (taux, change et actions) sont détaillées dans l'annexe des comptes sociaux et consolidés.

Outre les risques énumérés dans les annexes des comptes sociaux et consolidés les facteurs de risque propres à la société Artprice et à son activité sont :

2.4.1 Risques de Marché

Risque de taux et de crédit

Le prêt relatif au fond de commerce LSJE contracté en 2001 et ayant en garantie le nantissement de 4 000 titres LSJE est arrivé à échéance le 01 novembre 2008.

A ce jour, la société n'a contracté aucun autre emprunt à taux fixe ou variable.

Compte tenu de sa situation financière satisfaisante et de la trésorerie disponible au 30 juin 2008, le groupe Artprice n'a pas besoin de faire appel à des financements extérieurs.

Evolution du ratio d'endettement net au 31/12/2008, 31/12/07 et 31/12/06 (consolidé)

Milliers d'euros	31/12/08	31/12/07	31/12/06
Emprunts et dettes financières divers	0	(35)	(113)
I- Dettes financières à long terme	0	(35)	(113)
Découverts bancaires	(65)	(156)	(51)
II- Endettement brut	(65)	(191)	(164)
Valeurs mobilières de placement hors actions propres	319	301	2050
Disponibilités	40	100	167
III- Endettement financier net	294	210	2053

Endettement net et trésorerie consolidé au 31/12/08, 31/12/07 et 31/12/06

En milliers d'euros	31/12/08	31/12/07	31/12/06
Actions propres	264	732	732
VMP (portées par LSJE)	319	281	2018
Net	583	1013	2750
Disponibilités (actif)	40	100	167
Concours bancaires (Passif)	-64	(156)	(51)
Cash net	559	957	2866
Cash net hors actions propres	295	225	2166

L'exploitation de la société génère assez de trésorerie pour faire face à l'ensemble des charges.

Au 31/12/08 , il existe toujours le portefeuille d'actions propres dont la valeur au 31/12/08 est de 264 K€.

Risque de change

Les résultats commerciaux et les investissements d'Artprice sont faits en euro afin d'être inclus dans les rapports financiers consolidés d'Artprice. Les taux de change (dollar-euro) peuvent être sujets à des fluctuations et évolutions qui pourraient avoir un effet négatif ou positif sur les recettes et la situation financière d'Artprice une fois exprimées en euro.

L'exposition du groupe au risque de change porte essentiellement sur les opérations commerciales réalisées avec l'Amérique du nord tant au niveau de la société Artprice que de la filiale américaine.

Filiale Artprice, Inc. USA

	Devise 1 : USD	Au 31/12/2008
Montant en USD : 436 430	313 KE 161 KE	Actif - C/C Artprice USA Passif

- Politique marketing

La part du chiffre d'affaires exposée aux variations Euro/USD est d'environ 30 % du chiffre d'affaires consolidé.

L'effet de change sur la part du CA libellé en USD et encaissé en EUR :

Les conséquences de la chute du dollar nous ont amenés sur les exercices précédents à revoir notre politique tarifaire et la devise de facturation sur certaines zones afin de limiter l'impact négatif de cet effet. Ainsi pour toutes les zones hors Amérique du nord la devise de facturation est l'Euro.
La politique tarifaire des services et abonnements vendus aux clients de cette zone est calculée avec une parité EUR/USD moyenne de 1EUR=1.25 USD sur 2007 (moyenne annuelle effective en 2007 de 1 EUR=1,3706 USD), de 1EUR=1.18 USD sur 2008 (moyenne annuelle effective en 2008 de 1 EUR=1,4706 USD). Des tests d'élasticité du prix sur cette zone révèlent une marche de manœuvre quasiment nulle vers le haut.

- Fournisseurs

Les fournisseurs facturant en USD ou dont les produits et services sont sujet à la fluctuation USD par rapport à l'EUR inclut notamment les achats d'espaces publicitaires, les DNS, la bande passante. Les frais de la filiale Artprice INC sont payés à partir d'un compte devise en dollar.

Risques actions

La société Artprice est exposée aux variations des cours de bourse concernant ses actions propres. A ce titre, une provision pour dépréciation est constatée sur la base des 20 derniers cours de bourse.

	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Portefeuille d'actions	732	732	732
propres
Provisions	468
Position nette globale	264	732	732

Au 31/12/2008, la société détient 53 859 actions en auto-contrôle. Il n'y a pas eu de mouvement au cours de la période.

2.4.2 Risques juridiques

Risque lié à l'application de la Directive Service donnant capacité à Artprice de pratiquer des enchères en ligne pour le compte de tiers et/ou son propre compte :

Artprice a lancé avec succès début 2005 sa place de marché normalisée. Le modèle de la place de marché normalisée d'Artprice (protégée au titre de la propriété intellectuelle) est désormais éprouvé et validé par le marché de l'Art. A ce titre, Artprice engage systématiquement des poursuites en contrefaçon et/ou en concurrence déloyale à l'encontre des tiers dont le comportement porte atteinte à sa place de marché normalisée.

Les chiffres parlent d'eux-mêmes : selon le rapport d'activité 2005 du "Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques", l'offre sur Artprice était de 1,3 milliard d'euros d'œuvres d'art. Selon nos communiqués 2006, l'offre sur sa place de marché normalisée pour 2006 était de 2,7 milliards d'euros d'œuvres d'art. Elle a encore progressé de +63% en 2007, soit plus rapidement que le produit des ventes publiques mondiales de Fine Art, avec une offre de 4,32 milliards d'euros d'œuvres d'art avec un taux de vente de l'ordre du tiers sur lesquelles Artprice n'a pas été commissionné.

Ces trois années expérimentales ont donné à Artprice une expérience exceptionnelle en matière d'analyse du marché de l'art dématérialisé et normalisé sur Internet. A cette compétence unique s'ajoute le premier fichier clients mondial de collectionneurs et professionnels d'art déjà actifs sur Internet. En 2008, le projet Ad valorem rentre en phase finale.

Après avoir validé fin 2007 l'ensemble des process permettant d'intégrer les ventes aux enchères sur sa place de marché normalisée, Artprice confirme sa vocation à héberger et organiser des ventes aux enchères de Fine Art, Mobilier et Arts Décoratifs. Artprice est déjà sollicité par le biais de sa place de marché par de très nombreuses maisons de ventes. Afin de communiquer plus efficacement avec une vraie culture Internet, déjà plus d'une centaine de maisons de ventes mondiales communiquent directement sur la place de marché Artprice.

Artprice a mis au point l'infrastructure informatique permettant d'accueillir et d'héberger autant de ventes cataloguées, ou purement numériques, qu'il est possible de concevoir. Forte de ses propres salles machines et d'une bande passante quasi illimitée, d'une capacité de stockage de 300 To, Artprice dispose de tous les atouts pour offrir aux maisons de ventes leur migration intégrale sur Internet.

Artprice est donc prêt aux enchères en ligne conformément aux directives européennes (2006/123/CE sur les services votées le 12.12.06) sur la réforme des ventes aux enchères en Europe. Ce futur modèle économique ne peut être validé que si la France accepte de se conformer à la Directive 2006/123/CE sur les services votée le 12.12.06. Dans le cas peu vraisemblable, où la France n'obtempérerait pas, le Groupe Artprice se verrait donc dans l'obligation d'élire un domicile en dehors de la France probablement dans la zone UE où la majorité des pays européens ont adopté une législation favorable aux enchères en ligne pour les opérateurs tels qu'Artprice.

Il est prévu dans les futurs modèles économiques d'Artprice de devenir la plate-forme d'enchères en ligne de référence pour les 2900 Maisons de Ventes sur lesquelles Artprice sera commissionné. Artprice aura aussi capacité d'opérer pour son propre compte. Il peut exister un éventuel risque de Maisons de Ventes qui n'adoptent pas ce futur modèle économique et cesse leurs relations avec Artprice.

Pour information, Artprice note qu'au regard du rapport du Conseil des Ventes Volontaires de meubles aux enchères publiques intitulé "l'Autorité de régulation des ventes publiques en France", (14 août 2008,) édité par "La Documentation Française", ce dernier déclare dans ses conclusions en recommandation : "la directive service est un effet d'aubaine qu'on ne retrouvera pas de sitôt pour réformer en profondeur le régime de la loi de 2000" sur la première réforme des ventes aux enchères. Selon le Conseil des Ventes Volontaires, "ce serait une erreur de se borner à une transposition a minima, modifiant à la marge tel ou tel article de la loi de 2000 pour ne pas tomber sous le coup d'un "avis motivé" de la Commission pour infraction "manifeste", puis d'une condamnation par la CJCE"(page 47© CVV) .

Le Conseil des Ventes Volontaires soutient la nécessité de disposer "d'une industrie française des enchères", forte, capable de se battre à armes égales avec ses concurrents avec une vraie vision libérale.

Le régulateur s'appuie sur trois importantes contributions : la proposition de loi des MM Yann Gaillard et Philippe Marini, l'avis du Conseil Economique et Social de M. Pierre Simon et le rapport remis à Madame la Ministre de la Culture et de la Communication par M. Martin Bethenod et souligne "l'opportunité exceptionnelle de la Présidence de l'Union Européenne par la France à partir du 1er juillet". Enfin, le Conseil des Ventes Volontaires "ne peut que constater qu'il a très tôt senti le vent de l'histoire qu'il porte à la modernité numérique".

Risques liés aux DNS (Domain Name Server), et marques, signes distinctifs, copyright et droits d'auteur .

La société Artprice est propriétaire de la marque semi-figurative Artprice dans les classes 16, 36 et 41. Cette marque déposée initialement à l'INPI le 25 février 1997 a été renouvelée le 13 février 2007,– Cette marque déposée initialement par Thierry EHRMANN a été cédée à la société Artprice.com en date du 27 mars 2000 (date enregistrement cession INPI).

Dans le cadre d'Artprice, l'utilisateur compose dans son navigateur www.artprice.com ou www.artprice.fr ou www.artprice.co.uk, ou l'un des 1200 autres DNS et ccTLDs (country code toplevel domain).

L'OMPI (Organisation Mondiale de la Propriété Industrielle) et ICANN (Internet Corporation for Assigned Names Number — entité américaine de droit privé à but non lucratif en charge de trouver des concurrents à Networks Solutions, de les sélectionner puis de les autoriser à enregistrer les noms de Domain en .com. .net ou .org) se sont contentées de recommandations.

A ce jour, la règle du « premier arrivé premier servi » demeure en vigueur pour les .com, .net, .org, .info, .biz et désormais la quasi-majorité des ccTLDs a été ouverte à un dépôt libre et non soumis à détention de marque.

Les Registrars ne prennent aucune position dans d'éventuels conflits pouvant naître entre un déposant et des tiers. Il existe donc un risque réel que des contrefacteurs ou parasites (droit de la concurrence) utilisent la notoriété d'Artprice.

La société Artprice exploite néanmoins régulièrement de manière mondiale les marques et DNS cités dans le prospectus afin qu'ils ne tombent pas en déchéance. Le caractère générique des DNS laisse supposer qu'ils ne portent pas atteinte aux droits d'un tiers.

Il existe néanmoins un risque de nullité de certains dépôts pour défaut de distinctivité. La protection au titre du droit « sui generis » de la banque de données Artprice et toutes les banques de données dérivées ne bénéficient que d'une protection européenne (96/9CE du parlement européen et du conseil du 11 mars 1996). La société Artprice possède près de 120 marques semi-figuratives 1200 DNS. En l'état actuel aucune législation supranationale ne s'est prononcée sur l'attribution des Domain Names. La majorité des DNS, dont entre autres Artprice.com, a pour « registrant » et « administrative contact » Thierry Ehrmann en qualité de titulaire des DNS. La société Artprice mène une politique draconienne de protection de ses banques de données (droit sui generis, droit du producteur ainsi que les droits d'auteur). La société Artprice assigne systématiquement pour contrefaçon, concurrence déloyale ou tentative d'intrusion dans le système informatique, tout tiers. Elle a, jusqu'à présent, eu gain de cause dans tous les litiges l'opposant à des tiers sur les chefs d'inculpation ci-dessus énumérés.

De nombreux documents commerciaux ou reportages de presse écrite et audiovisuelle comportent l'usage des droits de reproduction de « l'Esprit de la Salamandre » et/ou "Demeure du Chaos®"et/ou Abode of Chaos®.

La société Artprice a l'usufruit non exclusif de l'utilisation des œuvres «nutrisco et extinguo, l'Esprit de la Salamandre», décrite au contrat du 09/12/1999 et par avenant du 21/06/2005. Cet usufruit ne lui confère aucune propriété sur l'image des œuvres « l'Esprit de la Salamandre » et/ou "Demeure du Chaos®"et/ou Abode of Chaos®. Le groupe Serveur est le seul concessionnaire exclusif des droits de reproduction des 3123 œuvres constituant "Demeure du Chaos®"et/ou Abode of Chaos® dont l'auteur principal est Thierry Ehrmann. Cette concession exclusive au profit de Groupe Serveur fait l'objet d'une convention réglementée avec le propriétaire des murs des bureaux d'Artprice, la SCI VHI. Elle prend fin au 31.12.08 et pourra être renouvelée pour une durée d'un an par tacite reconduction, sauf dénonciation par l'une ou l'autre des parties. En cas de non renouvellement de ladite concession exclusive, le régime du droit commun lié, notamment, au droit de reproduction serait appliqué de plein droit .

La société Artprice, le Groupe Serveur, l'auteur principal et les auteurs des 3123 œuvres monumentales la "Demeure du Chaos ®" ne pourraient en aucun cas voir leur responsabilité mise en jeu en cas de confusion du fait de journalistes et/ou de critiques d'art.

Le Groupe Serveur autorise Artprice dans des conditions précises à utiliser le droit de reproduction, avec l'obligation de légender le copyright de groupe Serveur, de l'auteur principal, des auteurs et de respecter le droit au respect de leur œuvre au titre de l'article L.121-1 du CPI. Il faut préciser que la société Artprice a son siège social dans les mêmes lieux que les œuvres monumentales, "la Demeure du Chaos®" lui faisant bénéficier ainsi des nombreux reportages de presse internationale écrite et audiovisuelle sur la "Demeure du Chaos®" /ou "Abode of Chaos®". Environ 1 200 reportages de presse internationale écrite et audiovisuelle sur la "Demeure du Chaos®" /ou "Abode of Chaos®" ont été recensés au 30 décembre 2008.

La société Artprice a l'usufruit des commentaires d'auteurs (au titre de la loi du 11/03/1957) de Thierry Ehrmann sur le marché de l'art publiés dans la presse internationale. Thierry Ehrmann est aussi le principal créateur et auteur des nouveaux indices Artprice, de la place de marché normalisée, d'Artprice Images et du process Artprice Catalogs Library. Il définit personnellement l'organisation contextuelle de l'ensemble des banques de données du Groupe Artprice. Il est le créateur des visuels, logos et baseline du Groupe Artprice – Les logiciels du groupe Artprice sont produits avec ce dernier. La société Artprice a comme obligation de respecter le droit au respect des œuvres de Thierry Ehrmann au titre de l'article L121.1 du CPI et notamment de légender systématiquement l'auteur.

Au titre de l'article L121.1 du code de la propriété intellectuelle, la société Artprice reconnaît à l'auteur Thierry Ehrmann la jouissance du droit au respect de ses œuvres. Ce droit est attaché à sa personne, il est perpétuel, inaliénable et imprescriptible. Il est transmissible à cause de mort aux héritiers de l'auteur.

Il est expressément convenu que les œuvres de l'esprit au titre de l'article 121-1 du CPI, telles que décrites intégralement au présent paragraphe ne font l'objet d'aucune rémunération sous quelle que forme que ce soit, entre la société Artprice et Thierry Ehrmann en sa qualité d'auteur.

La société Artprice a comme obligation vis-à-vis de Thierry Ehrmann de respecter le droit d'auteur tel que le définit le législateur tant pour ses œuvres originales que les œuvres de collaboration avec le Groupe Artprice.

Artprice concède chaque année plusieurs milliers de droits de reproduction, notamment avec de nombreux titres de presse écrite et média audiovisuel internationaux financiers et professionnels qui reprennent régulièrement les analyses et indices d'Artprice.

Cette concession est strictement limitée à la parution du journal ou à la diffusion audiovisuelle. Elle peut être gratuite, payante ou en échange valeur marchandise. Dans tous les cas, l'éditeur de presse écrite et audiovisuelle a l'obligation de légender chaque graphique, camembert et illustration avec copyright Artprice.com.

De même, toute citation, écrite ou sous forme audiovisuelle même partielle, de donnée, indice ou commentaire au titre du droit d'auteur, même dans une revue de presse, doit expressément citer Artprice comme l'auteur.

Risque lié à l'appel en garantie d'un tiers sur une ou des données erronées de Artprice

Artprice faisant payer ses données, des tiers en provenance du monde entier sont susceptibles de l'appeler en garantie en cas d'erreurs, d'omissions ou de mauvaise présentation des données. La société Artprice précise dans ses conditions générales de vente de données, papier ou numérique qu'elle ne pourrait être tenue responsable d'erreurs, d'omissions ou de mauvaise présentation.

Risques liés aux différentes législations sur l'e-marketing

L'ensemble des envois e-marketing d'Artprice est à destination de clients internationaux (plus de 210 pays), lesdits clients étant passés dans les différentes banques de données d'Artprice ou ses propres moteurs de recherche. Ces clients reçoivent de l'information relative au marché de l'art (données économiques, économétriques, historiques, sociologiques et juridiques).

Artprice exerce une vigilance juridique sur toute forme d'émission électronique (email, fax, supports, transmission de données point à point).

Toutes les banques de données relatives aux clients d'Artprice (coordonnées physiques, électroniques, bancaires …) font l'objet de nombreux dépôts à la CNIL, auprès du procureur délégué aux affaires télématiques, aux autorités de tutelle ainsi qu'à leurs homologues étrangers pour les filiales Américaine et Suisse.

Sur le plan technique :

Artprice a une cellule de veille juridique surveillant les différentes institutions paritaires ou représentatives de ses métiers.

Cette cellule analyse les avancées du législateur ou des organismes de législation ainsi que l'adaptation des directives communautaires et la définition de l'émission électronique.

Artprice a mis en place une chaîne de process permettant de désinscrire les clients et consommateurs s'étant inscrits sur ses moteurs de recherche ou banques de données en associant son service juridique, son déontologue et ses responsables informatiques.

Méthode de mise en œuvre désinscription :

Trois méthodes automatiques sont proposées en permanence sur chaque émail envoyé :

un lien cliquable
si le lien échouait : une adresse à copier coller dans la fenêtre d'un explorateur qui permet de saisir à la main son émail
troisième méthode alternative : renvoyer le contenu de l'émail à l'expéditeur.

Il est statistiquement peu probable que les trois méthodes aient échouées si tant est qu'elles aient été tentées.

D'autre part nous traitons toutes les demandes reçues directement : par l'intermédiaire des emails qui sont présents sur le site, par l'intermédiaire de email webmaster@, par fax, par téléphone, par courrier postal.

Risques liés au report ou refus de contrat B to B par Artprice au nom du droit de la concurrence

Artprice, dans le passé, actuellement et dans le futur, est susceptible de renoncer ou reporter des contrats importants pour la bonne marche de l'entreprise dans la mesure où ces contrats seraient susceptibles d'engendrer des poursuites en matière d'abus de position dominante ou d'entente.

Compte tenu de la pénétration d'Artprice, désormais dans des marchés de masse (Internet comporte désormais plus de 1,7 milliard de connectés), la politique de B to B n'est plus prioritaire, d'autant plus qu'elle génère des possibles contraintes juridiques (situation dominante) et des contraintes contractuelles (exemple : ne pas toucher la clientèle du distributeur).

Le B to B était indispensable au début de l'Internet grand public, où les contrats permettaient à Artprice de s'introduire dans des réseaux propriétaires (EDI).

Aujourd'hui, ces réseaux s'éteignent au profit d'une collectivité généralisée à Internet, l'exemple typique est les réseaux bancaires qui passent d'un schéma propriétaire à un schéma ouvert avec le protocole Internet.

Risques liés au rapatriement des différentes bases de données Artprice en provenance d'éditeurs et médias Internet :

Artprice a, dans le passé, contracté avec différents grands éditeurs et médias sur Internet en mettant à disposition au cœur de leurs propres applications informatiques des extractions des bases de données Artprice. Artprice a dénoncé, dans les règles de l'art et par décision unilatérale, en 2008 l'intégralité des contrats en respectant les préavis nécessaires selon les modalités propres à chaque contrat. Par exemple, le numéro 1 des informations boursières, la société Boursorama, avec qui Artprice a mis fin à son contrat conformément aux modalités de l'accord qui les liait.

Cette politique voulut par Artprice lui évite, d'une part, une déperdition de clients au profit du partenaire et, d'autre part, lui permet de faire des économies importantes dans la mesure où Artprice était jusqu'alors obligé de modifier régulièrement les structures de ses données à l'export pour accompagner l'informatique propriétaire de ces co-contractants. Il existe un risque temporaire que le chiffre d'affaires résultant de ces contrats ne se retrouve pas immédiatement dans les comptes d'Artprice en 2009. Néanmoins, la société Artprice estime que cette politique lui permettra d'améliorer ses bilans et fonds de commerce (accroissement de clients propres) à partir de l'exercice 2010.

2.4.3 Risques industriels et environnementaux

Risques liés aux logiciels ou produits licenciés par des tiers.

Comme décrit dans le paragraphe « risque informatique », la société Artprice est peu dépendante de logiciel ou produit licencié par des tiers, cette dernière développant tous ses applications en interne. Le risque pourrait être sur les produits IBM, Sun, HP, Microsoft, Oracle, Dell, Cisco, Pillar …

Il n'existe pas manifestement de risque sur une société fournisseur d'Artprice dont le bilan économique dudit fournisseur serait susceptible de déposer le bilan.

Artprice a internalisé l'intégralité des process informatiques fondamentaux de son métier.

Risques liés aux évolutions technologiques

Internet, par sa croissance exponentielle et la convergence des médias (télécom, télévisions hertziennes et numériques, téléphones mobiles, GPRS / UMTS…), ne permet pas de définir le média qui dominera le marché de l'Internet. A ce titre la société Artprice est susceptible de modifier sa politique de R&D, marketing et commerciale, en fonction du ou des médias qui s'imposeront sur le marché de l'Internet.

En particulier, l'analyse des risques développée dans le prospectus du 21 janvier 2000 émettait les risques suivants : " une très grande partie du chiffre d'affaires prévisionnel est liée au développement de la technologie WAP / GPRS / UMTS qui est susceptible de prendre du retard dans son déploiement et/ou dans son acceptation par les opérateurs télécom et/ou l'adoption de ces technologies et formats par les professionnels et le grand public. A ce jour, aucun accord avec un opérateur GPRS / UMTS sur les modalités de rémunération n'a encore été signé par la société Artprice. Le retard colossal du GPRS / UMTS a impacté de manière très importante le C.A. d'Artprice".

Les évolutions rapides des technologies de transmission des données et leur imprévisibilité peuvent représenter un danger de non-compatibilité avec les options technologiques prises par une société qui base son développement sur Internet.

Risques liés à la mise en ligne des résultats par les Maisons de Ventes

Les maisons de ventes commencent à mettre leurs résultats et calendriers sur Internet. Ce phénomène peut constituer un danger pour l'activité de Artprice.

Dans un premier temps, la quasi-exhaustivité et consolidation mondiale des résultats de ventes d'Artprice donne une première valeur ajoutée.

D'autre part, les indices de Art Price Index prennent la relève pour se substituer aux données primaires.

La banque de données Artprice peut, grâce aux indices économétriques, valoriser de manière importante toutes ses données antérieures, la modélisation des indices Art Price Index ne font que s'affiner tant par le nombre de données que la durée sur laquelle elles s'inscrivent.

Un risque existe pour la société Artprice que des maisons de vente décident de créer une banque de données les fédérant pour concurrencer la société Artprice.

Néanmoins il existe une forte rivalité entre les maisons de ventes aux enchères, petites et grandes, sur leurs segments respectifs, ce qui peut constituer un frein à former un corps économique unique qui mettrait à disposition des ressources communes au sens d'un GIE (Groupement d'Intérêt Economique) (Il existe près de 4 000 maisons de ventes aux enchères, de toutes tailles et de 40 nationalités). Ainsi, il devient alors difficile d'imaginer une banque de données commune à chacune des maisons de ventes aux enchères qui viendrait contribuer à enrichir quotidiennement avec ses résultats de vente cette base.

De même, pour la production d'indices, « l'expérience controversée du Times Sotheby's Index permet de comprendre aisément que les maisons de ventes aux enchères en présence sur le marché de l'art semblent avoir une réelle difficulté à se fédérer ou imposer un quelconque indice quelle que soit leur taille » (rapport sénatorial sur le marché de l'art n°330/1999, Commission des Finances).

L'existence des livres de cotes internationaux depuis plus de 30 ans a toujours été considérée par les maisons de ventes aux enchères comme un atout plaidant en leur faveur. Leur unique préoccupation depuis 12 ans étant d'éviter la profusion d'une multitude de banques de données leur entraînant un surcroît de travail pour leurs études et une diminution de la crédibilité des prix.

Artprice a conclu un contrat avec l'ADAGP pour tout pays et tout droit de reproduction en contrepartie du règlement, par Artprice à l'ADAGP, de tous les droits d'auteur. Il existe, néanmoins, un risque potentiel de revendication de droit d'auteur des Maisons de ventes sur leurs catalogues de ventes aux enchères, alors que ces derniers ne sont pas des œuvres de l'esprit susceptibles de protection par le droit d'auteur, puisque, d'une part, ce sont de simples documents destinés à fournir au public une information au sujet de laquelle la maison de vente ne peut se permettre aucune liberté (décret n° 81-255 du 3 mars 1981 modifié le par décret n° 2001-650 du 19 juillet 2001,Guide Pratique, II, C) et, d'autre part, les Maisons de Ventes ont sciemment opté pour le régime de TVA à 19,6 % et non à 5,5 %, taux de TVA réduit réservé aux ouvrages transcrivant une œuvre de l'esprit (art. 278 bis, 6° du Code général des impôts et Bulletin officiel des impôts n° 82 du 12 mai 2005, § 12).

Les conflits qu'a connu Artprice au cours de ces années n'ont jamais abouti à un jugement sur le fond et n'ont jamais excédé une dizaine de Maisons de Ventes sur les 2900 avec lesquelles Artprice travaille depuis 20 ans. Ces prétentions a détenir un droit d'auteur sont extrêmement marginales et résultent le plus souvent de malentendu et/ou de manœuvres stratégiques.

Risques liés à l'émergence de données gratuites

La société Artprice considère comme un risque important l'émergence de bases de données gratuites sur les résultats de ventes aux enchères publiques d'œuvres d'art. Les différents modèles économiques de l'Internet sont totalement imprévisibles.

La société Artprice, en reprenant l'analyse des grandes agences d'informations primaires, considère comme hypothèse qu'une donnée est pertinente lorsque l'achat de cette dernière (entre 1 à 50 dollars pour connaître le prix ou les indices économétriques d'un artiste sur Artprice) peut permettre de réaliser une plus-value potentielle importante vis à vis de l'achat de la donnée.

A contrario, l'achat de résultat d'un événement sportif ne permettrait pas d'escompter une pareille plus-value. Cette analyse de la pertinence de l'information permet d'établir un prix de vente comme valeur de référence.

Une partie des clients d'Artprice (officiers ministériels, compagnies d'assurances…) recherche une valeur incontestable ou une valeur vénale de l'œuvre d'art. A ce titre une donnée gratuite ne pourra leur permettre d'appeler en garantie le producteur de la banque de données gratuite sur Internet.

Risques de dépendance à l'égard des Maisons de Ventes aux enchères

La société Artprice émet le risque que des maisons de ventes aux enchères considèrent que leur contribution à la banque de données Artprice mérite rémunération où échange valeur marchandise.

Un travail relationnel est effectué de manière régulière avec toutes les maisons de vente qui voient manifestement en Artprice une agence d'information primaire impartiale dont les informations fiables sont servies en ligne avec une consolidation des données sur la quasi-intégralité de la profession.

L'analyse des courriers, échanges verbaux, écrits et visites au cours de ces 30 dernières années (de part les filiales d'Artprice crée en 1970 FVW France, 1975 Sound View Press - Usa) conforte la société Artprice dans la relation favorable qu'elle a bâtie avec les maisons de ventes aux enchères. Cette relation est basée principalement sur un service réciproque sans ambiguïté ni distinction particulière selon la taille de la maison de ventes aux enchères où cette dernière a pour charge d'envoyer son catalogue et ses résultats de ventes ; en réciprocité, la société Artprice effectue un travail de collecte, traitement, enrichissement, diffusion de ces données à travers le monde en allant dans le sens du marché de l'art où la transparence des prix ne peut se situer que dans la publication des résultats de ventes aux enchères d'art.

Risques liés à la collecte des résultats de ventes aux enchères en ligne par Artprice

L'émergence de nouvelles maisons de ventes aux enchères sur l'Internet pour des ventes aux enchères d'art amène Artprice à collecter et traiter leurs résultats selon les critères éditoriaux d'Artprice.

Un risque existe dans le postulat de bonne foi qu'Artprice leur accorde après examen par la rédaction. Les maisons de ventes aux enchères traditionnelles présentent des gages de déontologie et de pérennité supérieurs aux nouvelles maisons de ventes aux enchères en ligne.

La société Artprice estime néanmoins qu'elle se doit de collecter cette information afin de restituer une image sincère du marché de l'art aux enchères.

Risques liés à la mise en place par Artprice des « Petites Annonces » et « Artprice store » constituant la place de marché normalisée de Fine Art.

La mise en place de ces deux nouveaux produits constituant la place de marché normalisée de Fine Art ne devrait pas augmenter les risques de contentieux intenté à l'encontre de la société Artprice par les titulaires des droits sur les œuvres objets d'une petite annonce sur le site d'Artprice. En effet, comme Artprice l'indique dans ses conditions générales d'utilisation des petites annonces, "Le passage d'une petite annonce sur le service de petites annonces Artprice par un vendeur ou par un acheteur ne peut en aucun cas être interprété comme une garantie d'Artprice.com sur l'authenticité ou l'origine de l'œuvre d'art vendue.

Artprice.com n'intervient pas dans les transactions entre acheteurs et vendeurs. De ce fait, elle n'exerce aucun contrôle sur la qualité, la sûreté ou la licité des objets répertoriés, la véracité ou l'exactitude dans les annonces mises en ligne, la capacité des vendeurs à vendre lesdits biens ou services ni la capacité des acheteurs à payer lesdits biens ou services.

Artprice.com (ainsi que ses filiales et les sociétés du groupe, ses mandataires sociaux, dirigeants et salariés) est donc dégagée de toute responsabilité en cas de litige pour toute réclamation, et tout dommage présent ou futur, présumé ou non, constaté ou non, résultant de manière directe ou indirecte de votre petite annonce".

Les conditions générales d'utilisation des petites annonces ne créent aucun lien de subordination, de mandat, de société en participation, d'entreprise commune, de relations franchiseur/franchisé ou employeur/employé, entre Artprice.com et le vendeur et/ou acheteur.

La responsabilité d'Artprice.com ne saurait être retenue du fait du contenu des sites vers lesquels peuvent pointer des liens hypertextes figurant sur son site.

Ainsi, bien que minime, la prise en compte du risque lié à la mise en place de ces deux nouveaux produits relève du seul principe de prudence de la part d'Artprice.

Risque de dépendance avec la société Groupe Serveur

La société Groupe Serveur est l'actionnaire principal d'Artprice.com dont elle détient près de 33 % du capital social et environ 49,5 % en terme de droit de vote.

Management fees

Au titre de la convention de managements fees conclue avec le Groupe Serveur, le montant reversé par Artprice s'élève à 592 K€ pour l'exercice 2007 et à 604 K€ pour l'exercice 2008.

Convention d'abandon de créance avec retour à meilleure fortune

Par conventions d'abandon de créance conclues avec Groupe Serveur les 28 décembre 2004 et 30 décembre 2005, la société Groupe Serveur a accordé à Artprice l'abandon de ses créances à hauteur, respectivement, de 500 000 € HT et de 1 044 891,62 € H.T. Ces deux conventions comprennent une clause de retour à meilleure fortune constitué par la réalisation, au cours des exercices clos à venir, d'un bénéfice net comptable ou d'une opération sur le capital permettant la reconstitution des capitaux propres à un niveau au moins égal au capital social. Au regard, notamment, de la conjoncture économique et financière, et des éventuelles, mais inquantifiables, répercussions de ces dernières sur l'activité d'Artprice, la société n'est pas en mesure d'indiquer la probable activation ou non de cette clause à l'avenir.

Risque de changement éventuel de contrôle de Groupe Serveur SAS

Monsieur Thierry EHRMANN détient la majorité des actions de Groupe Serveur SAS, elle même actionnaire principal d'Artprice. Il existe actuellement un unique conflit avec un tiers (personne physique) dont l'issue éventuelle, au terme de procédures françaises et internationales, serait que lesdites actions changent de mains sous réserve principale, d'une part, de la mise en cause de la validité de l'acte de nantissement enregistré et signifié existant à ce jour sur lesdites actions et, d'autre part, de l'octroi de l'agrément préalable des associés de Groupe Serveur SAS (famille Ehrmann 98%), conformément à ses statuts, ainsi que la conformité de cette opération avec les règles du code monétaire et financier et des autorités de tutelles. Thierry EHRMANN juge ce risque mineur pour, d'une part et au principal, que ce litige entre personnes physiques résulte, selon ce dernier, d'une escroquerie au jugement prononcée en Suisse à son insu où Thierry EHRMANN engage les poursuites pénales et civiles nécessaires et, d'autre part, au regard des procédures en cours et notamment d'une poursuite pénale initiée par Groupe Serveur dès 2005 contre les sociétés dirigées par ce tiers. De plus, Groupe Serveur deuxième actionnaire dans le capital de la holding du groupe détenu majoritairement par ledit tiers, conteste la sincérité et la fidélité des bilans de cette société dont ledit tiers a subrepticement transféré ses titres au Luxembourg avec un contrôleur dans les îles Vierges. Groupe Serveur a engagé différentes poursuites civiles et pénales contre ledit groupe et /ou son actionnaire principal dénommé la personne tierce.

Risques liés à l'informatique d'Artprice

Salle machines

Artprice dispose de 2 salles blanches dont une principale entièrement sécurisée :

Alimentation électrique ondulée, onduleurs redondant et groupe électrogène 300KWA
Climatisation redondante.

Risques intrusion

Accès sécurisé, contrôlé par badge de l'ensemble des salles machines et bureaux
Coffre ignifuge,
27 caméras numériques stockent en temps réel sur 7 jours l'intégralité des mouvements dans les zones critiques et les zones d'accès. Chaque zone d'accès est pilotée par des pylônes infrarouges, capteurs d'hyper fréquence et badges de sécurité hiérarchisés mémorisant les 7 derniers jours. Le stockage en banques de données des caméras numériques ainsi que le contrôle d'accès font l'objet d'un dépôt à la CNIL.

Risques incendie

La salle machines centrale possède des bombonnes de gaz FM 200 Cerberus groupe Siemens, qui déclenchent un gaz non toxique neutralisant toute forme de combustion.

Risques d'interruption des réseaux accédant à Internet

Artprice, dispose aujourd'hui d'une bande passante multi opérateurs, en BGP4 associant des fibres optiques propriétaires ainsi que des liaisons spécialisées en secours.

Les équipements réseaux nécessaires à l'usage de cette connexion, sont sécurisés, redondants ou disponibles en secours.

La capacité d'Artprice à basculer d'un opérateur à l'autre en cas d'indisponibilité temporaire, à gérer elle-même les différentes parties constituant son cœur de réseau, garantie les meilleures disponibilités du service.

La disponibilité de la connexion, ainsi que sa qualité sont surveillées en permanence par des administrateurs réseau dédiés.

La capacité actuelle permet d'encaisser les pointes de trafic souvent très élevées.

Risques d'interruption des réseaux de production

Le système de production est constitué d'un parc de centaines de machines et d'une trentaine de serveurs principaux, avec un SAN d'une capacité de 300 To avec une salle répliquante de même capacité.

Le rôle de ce réseau est d'alimenter en permanence et de manière protégée, les banques de données Artprice.

Ce réseau est lui même constitué de différentes zones, chacune de ces zones étant classifiée par niveau de sécurité, les accès aux différentes zones sont gérés par un firewall.

Risques sur les logiciels

Artprice développe elle-même ses logiciels en œuvre de collaboration en s'appuyant sur sa cellule développement. Les technologies utilisées varient en fonctions des objectifs à atteindre. Les logiciels développés sont des services web, banques de données et des applications de saisies Intranet fonctionnant sur des modèles client serveur. L'ensemble de ces logiciels (sources), banques de données et organisations contextuelles des données font l'objet de dépôts réguliers à l'APP/IDDN. Artprice fait aussi usage de logiciels originaux (APP/IDDN) développés par Groupe Serveur et Thierry Ehrmann dans le cadre d'une œuvre de collaboration.

Les principaux serveurs sont sous debiane (système Linux) permettant ainsi un accroissement de la sécurité en matière de malveillance ainsi que des coûts de développement très inférieurs à des O.S. propriétaires. De même, la communauté Linux constitue le meilleur support informatique à ce jour pour suivre l'évolution Internet.

La maîtrise complète des logiciels exploités permet, entre autres de surveiller en permanence la qualité du service fournis, d'être capable de corriger tout type de problème, matériel, logiciel dans un délai très court sans être tributaire de SSII ou d'infogérance. Les seuls contrats informatiques sont des contrats de maintenance de matériels sur site avec les délais d'intervention les plus courts selon les constructeurs.

Risques de pertes de données (Backup)

Les parties critiques du système d'information (banques de données), ne pouvant pas souffrir de perte d'information, sont répliquées en temps réel sur différents serveurs.

Le système dans sa globalité fait l'objet de sauvegarde quotidienne, ces sauvegardes sont ensuite mises au coffre ignifugé sur place, et, par ailleurs, mises en coffre distant. Les deux salles machines sont dans des bâtiments différents à des niveaux distincts.

Chaque élément matériel ou logiciel est soit redondant, soit dispose d'un secours prêt à l'usage. Ceci garantit, en cas de sinistre, un redémarrage dans un temps minimum.

Risques de piratages des cartes bancaires

Le système de paiement utilisé actuellement est de type SSL (système de cryptage). Par sécurité la société Artprice ne fait pas transiter les numéros de carte de crédit par ses plates-formes technologiques.

De manière transparente, l'usager d'Artprice, quelle que soit sa nationalité, se voit proposer trois plates-formes :

Groupe ATOS, leader européen du paiement électronique, société française résidant dans la région lilloise.

Cybermut, plate forme électronique de paiement du Crédit Mutuel,

Paypal, leader américain de la banque électronique en ligne racheté par le Groupe E-Bay.

Dans cette configuration Artprice ne détenant jamais les coordonnées bancaires de ses clients ne peut être victime d'un détournement de ces dernières.

Risques de virus informatiques

Concernant les virus, l'intégralité des serveurs frontaux ouverts au public, les postes informatiques de production et les postes bureautiques sont protégés par des logiciels anti-virus et remis à jour régulièrement.

Néanmoins, la société Artprice ne peut être tenue responsable d'actes de guerre, d'actes de guerre civile, de catastrophe naturelle, du fait du prince ou de fait exogène à la société Artprice et ses compétences.

Risques liés au personnel d'Artprice

La société Artprice ne peut garantir la pérennité du personnel. Bien que l'organisation interne d'Artprice soit très influencée par le concept d'équipe, il existe un degré de dépendance sur certains individus.

Thierry Ehrmann, Président Directeur Général doit être mentionné au premier rang. Ses 22 années d'expérience en tant qu'éditeur de banques de données et de connaissance de l'Internet et du marché de l'art sont des atouts fondamentaux pour Artprice ainsi que ses relations avec de nombreux acteurs du marché ainsi que les grands comptes d'Artprice.

Thierry Ehrmann est aussi sculpteur-plasticien depuis 25 ans et régulièrement inscrit aux sociétés de droit d'auteurs, ce qui lui permet d'avoir une très bonne connaissance de la communauté artistique, notamment auprès des artistes dans le cadre de la défense de leurs droits.

L'intervention de Thierry Ehrmann se situe également dans ses commentaires d'auteurs sur le marché de l'art publiés dans la presse internationale. Il est le principal créateur et auteur de la place de marché normalisée, des nouveaux indices, des visuels, logos et baseline du Groupe Artprice. Il définit l'organisation contextuelle des banques de données du Groupe Artprice. Il existe donc un fort degré de dépendance de par ses différentes interventions en qualité d'auteur et au titre de ses œuvres de l'esprit.

De même, Thierry EHRMANN est titulaire d'une pathologie génétique (P.M.D.) lui permettant toutefois d'assurer sereinement l'ensemble des actes de gestion tels que définis au présent paragraphe. En cas d'éventuelle aggravation de cette dernière, Madame Nadège EHRMANN, co-fondatrice et ex-P.D.G d'Artprice, actuellement Secrétaire Générale d'Artprice, a toute la capacité et le pouvoir, le cas échéant, pour se substituer en lieu et place de Thierry EHRMANN le temps nécessaire.

L'obligation d'Artprice vis à vis de Thierry EHRMANN, est notamment de respecter le droit moral des œuvres de l'esprit de Thierry EHRMANN qui est, conformément à l'article L 121-1 du CPI, attaché à sa personne, perpétuel, inaliénable et imprescriptible. Il est transmissible à cause de mort aux héritiers de l'auteur.

De même, les logiciels du Groupe Artprice sont produits en œuvre de collaboration avec ce dernier. La société Artprice a comme obligation de respecter le droit au respect de l'œuvre au titre de l'article L121.1 du CPI. Enfin, Thierry Ehrmann possède depuis 11 ans une connaissance particulière des algorithmes de Google, de l'ingénierie des moteurs de recherche en général et de la connaissance des métabanques de données depuis 22 ans. Thierry Ehrmann co-développe avec Artprice des logiciels originaux liés aux accords contractuels entre Artprice et Google principalement pour Google Premium. Thierry Ehrmann organise personnellement la stratégie du groupe Artprice avec Google USA et certains metas moteurs avec la mise en place expérimentale de recherche sur le web sémantique. La concentration de ce savoir principalement entre les mains d'une seule personne est légitimée car elle entraîne des décisions de gestion que seul le Président a capacité de prendre, notamment de consacrer jusqu'à 50 % des ressources des salles machine à Google/et ou de décider de modifier la structures des bases de données pour introduire des metadonnées afin d'assurer une suprématie loyale et en dehors de tout abus de position dominante sur les concurrents dans le secteur dans lequel la société opère. Il est toutefois important de préciser que la société Artprice détient sa marque et l'ensemble des DNS qui sont cités au prospectus d'introduction du 21 janvier 2000 dont Artprice.com. Elle possède naturellement l'actif de ses banques de données. De même, elle possède l'intégralité des éléments d'actif de toutes ses filiales et/ou éléments d'actif rachetés dans le cadre de sa croissance externe.

Dans l'hypothèse où Thierry EHRMANN souhaiterait à l'avenir que la société Artprice le rémunère en tant qu'auteur des œuvres de l'esprit dont elle a l'usufruit, la société Artprice ferait alors, une analyse et un comparatif entre le coût que cela engendrerait et l'apport (en terme de chiffre d'affaires, d'image …) que cela représenterait pour la société.

D'autres positions stratégiques (informatique, marketing, technologie, process et customer service) sont occupées par un personnel hautement qualifié qui ne peut être remplacé rapidement notamment Nadège Ehrmann en sa qualité de Secrétaire Générale, responsable de l'ensemble des process industriels normalisant les datas d'Artprice ; Josette Mey, Directrice du Marketing, responsable des relations auctioneers, grands comptes et journaux internationaux, et plus particulièrement sur la zone Amérique du Nord et Asie du Sud-Est ; Nabila Arify, Directrice Administratif et Financier, responsable de la mise en place et du suivi de contrôles internes et ERP.

Risques liés au marché de l'art

De manière générale, il est possible que le mouvement cyclique du marché de l'art se reflète aussi dans les résultats d'Artprice. En période de récession ou de déflation, Artprice est susceptible d'enregistrer moins de résultats de ventes, ayant pour conséquence une éventuelle chute des consultations payantes.

Dans cette période de récession qui, selon les grands organismes mondiaux tels l'OCDE, le FMI …, est la pire que le monde a eu à connaître depuis la crise de 1929, le marché de l'Art est susceptible de connaître, lui-même, tant une baisse violente sur le prix des œuvres qu'une éventuelle chute de volume des transactions qui se répercuterait sur les comptes d'Artprice.com.

Il est donc raisonnable d'imaginer que cette crise économique et financière mondiale sans précédent, qui frappe violemment le marché de l'Art, se répercute provisoirement sur le chiffre d'affaires et le résultat d'Artprice en 2009. Artprice a d'ores et déjà réduit ses effectifs et pris les mesures nécessaires face à la dégradation de la conjoncture mondiale.

Risques géopolitique

Artprice est indirectement tributaire des relations géopolitiques entre la France et des pays tiers. Une mésentente potentielle entre la France et la Chine, s'il devait se concrétiser, se retrouverait dans les grandes institutions muséale et organismes étatiques. Les particuliers et les professionnels de l'art seraient plus faiblement affectés.

Risques liés à la non réalisation du modèle économique (liés aux nouvelles technologies de l'information) et au risque de chute de la valorisation qu'elle entraînerait

La société Artprice prévoit une augmentation importante des ventes dans les années à venir. Bien que le modèle économique de la société soit fondé sur des analyses de marchés approfondies, rien ne permet d'assurer que ces prévisions internes se révéleront exactes.

L'expérience de la société Artprice.com entre autres, sur le marché primaire est encore insuffisante pour pouvoir tirer des conclusions sur la durée nécessaire pour mettre en place cette activité. Si le succès escompté de la société n'est pas atteint dans un certain délai, cela pourrait avoir un effet néfaste sur la valeur des actions en bourse de la société, sur sa situation financière et ses profits.

Il est important de souligner qu'Artprice, en 2009, va consacrer un développement très important pour porter l'ensemble de ses banques de données, Place de Marché, Enchères, produits et services sur l'IPhone et Androïd.

Risques liés aux outils de mesure des consultations des sites web d'Artprice

La société Artprice ne peut garantir disposer d'outils fiables pour mesurer l'audience des pages consultées sur les différents sites web d'Artprice, tant avec ses propres outils de mesure que des outils de mesure de consultation en provenance de société tiers.

De plus, les modifications quotidiennes de l'arborescence ou des codes sources sur plus de 1200 sites web d'Artprice et des banques de données d'Artprice, modifient régulièrement la typologie des scripts de connexion.

Concernant le lectorat d'Artprice, défini comme une personne-membre ayant laissé son identité électronique et/ou physique avec son consentement pour recevoir une information spécifique qu'elle a elle-même programmée, la société Artprice applique principalement les règles et démarches de la presse écrite et audiovisuelle pour définir le nombre de membres ayant accès à cette information qualifiée. La société Artprice calcule donc une audience cumulée, une audience moyenne, un CPM, une durée de consultation par individu (TMC) et définit ses propres GRP. Un écran Artprice est défini par l'identifiant, le mot de passe et/ou les coockies. La société Artprice, à partir de cet écran, reconstitue, selon ses propres méthodes, le nombre de membres ayant capacité à bénéficier de l'écran tel que défini dans le présent paragraphe. La société Artprice bâtit à partir des membres une structure d'audience et profil ainsi qu'une projection du nombre de membres total. L'ensemble de ces chiffres résultant des départements marketing et économétrie est propre à Artprice et ne fait pas l'objet d'une certification par un tiers.

A ce jour, aucune société de mesure d'audience ne s'est imposée comme référent dans le monde comme en Europe et en France.

De même, la société Artprice ne peut garantir une indexation optimisée sur les moteurs de recherche compte tenu des modifications constantes des modes d'indexations liées aux différents moteurs de recherche.

Risques liés au réseau Internet

Le réseau Internet par son protocole IP, ses différents acteurs dans le cadre de la mutualisation de la bande passante et l'absence de réseau propriétaire, représente un risque pour la société Artprice qui ne peut garantir la bonne diffusion de ses données à travers le réseau Internet.

Risques liés à la faillite ou à la liquidation judiciaire d'opérateurs télécom

Les dernières années ont démontré que les opérateurs télécom, notamment des opérateurs historiques et nationaux, sont susceptibles, de part de graves erreurs de gestion, d'entraîner leur mise en redressement judiciaire ou liquidation. Dans ce cas, ils sont susceptibles d'affecter gravement le réseau Internet, les infrastructures de transport numérique, les contrats passés avec des tiers, la relation client avec les usagers des banques de données.

Artprice est exposée à l'ensemble de ces risques tant par le transport de ses données, la gestion de ses classes C (DNS, ressources primaires) la rupture de la relation client, que d'éventuelles créances mobilisées sur lesdits opérateurs. Les risques décrits au présent paragraphe se sont bel et bien réalisés en Amérique du Nord, en Europe, sur des opérateurs télécom notoirement et nommément connus et étant cotés sur des marchés réglementés à fortes liquidités type premier marché/SRD. Artprice a néanmoins pris une politique de multi-opérateurs permettant de mutualiser le risque lié à une faillite d'un opérateur Télécom.

2.4.4. Risques sur les actifs incorporels

Au regard de l'activité principale liée à l'exploitation des banques données, une seule UGT (Unité Génératrice de Trésorerie) est actuellement identifiée au niveau de la société Artprice. L'actif incorporel « Banques de données » d'un montant de 7.362 K€ est entièrement affecté à cette

Nonobstant cette situation, les activités connexes liées à l'exploitation de « L'argus du livre » et aux « Annonces légales et judiciaires » (LSJE) sont suivies distinctement compte tenu de leurs spécificités. Les actifs affectés à « L'argus du livre » ont une valeur nette comptable qui ressort au 31 décembre 2008 à 555 K €. Ils ont été reclassés en banque de données.

Les banques de données ont une durée de vie indéfinie. Celles ci sont considérées comme des actifs ayant une durée d'utilité indéterminée pour les raisons suivantes :

absence de date prévisible de fin d'utilisation de l'actif,
pas d'obsolescence de l'actif quant à la nature et à la composition des données de base,
absence de « contrainte temps » en matière de droits contractuels ou légaux.

Des tests de dépréciation annuels sont réalisés pour les actifs suivants :

• LSJE,

UGT.

Electre (Argus du Livre),
Banque de données Artprice.

Ces tests de dépréciation basés sur la méthode de l'actualisation des flux nets de trésorerie attendus et générés par ces actifs ont été reconduits au 31/12/2008 où des prévisionnels ont été établis sur 5 ans (soit jusqu'en 2012) et ont fait l'objet d'une réactualisation compte tenu des événements passés et futurs.

Les projections d'activité ont été établies sur une période de 5 ans. A l'issue de cette période, un flux d'exploitation normatif est déterminé dont l'actualisation à l'infini permet d'obtenir la "valeur de sortieavec un taux de croissance à l'infini de 1 %.

Ces tests ont démontré qu'aucun de ces éléments d'actifs ne devait faire l'objet d'une dépréciation.

Les hypothèses retenues, à savoir le taux d'actualisation et le taux de croissance à l'infini, n'ont pas été modifiées entre les deux périodes 2006 et 2007, où les tests ont été réalisés. Les principales hypothèses utilisées lors des tests de valeur sont les suivantes :

1) Taux d'actualisation :	15,28 %
2) Taux de croissance à l'infini :	1,00 %
Le taux d'actualisation se décompose comme suit :
- O.A.T. 10 ans :	3,20 %
- Taux prime de risques spécifiques du marché :	12,08 %.

Un test de sensibilité sur le taux d'actualisation et le taux de croissance à l'infini (+1%/-1%) n'amènerait pas à déprécier d'autres incorporels.

2.4.5. Assurance – couverture des risques

Police Assurance Mandataires Sociaux Désignation et montant de la garantie couverte : 1 500 KE

Le contrat d'assurance Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux couvre les conséquences des faits susceptibles d'être reprochés aux dirigeants soit par les actionnaires, soit par les tiers quels qu'ils soient.

Franchise par sinistre :	50 KE Police Responsabilité Civile Professionnelle
Désignation et montant de la garantie couverte :
Dommages avant livraison :
Dommages corporels		4 573 KE
Dommages matériels, Immatériels consécutifs,
Immatériels non consécutifs confondus (Franchise 457€)		763 KE
Dont dommages Immatériels non consécutifs (Franchise 1.524 €)		76 KE
Dommages après livraison :
Dommages corporels, matériels, immatériels consécutifs,
immatériels non consécutifs confondus
par année d'assurances (Franchise 457€)		63 KE
avec un maximum par sinistre de :		63 KE
dont dommages matériels et immatériels consécutifs		457 KE
Franchise 10%( mini 457 € maxi 2.287 €)
dont dommages Immatériels non consécutifs (Franchise 1.524 €)		6 KE
Franchise 10%( mini 1.524 € maxi 7.622 €)

Police Assurance Tous Risques Informatiques
Désignation et montant de la garantie couverte		873 KE
. Informatique, Bureautique et Electronique
. Frais de reconstitution des archives
. Frais supplémentaires d'exploitation
Franchise sur chacun des postes de :		152 € par événement

Police d'Assurance Véhicule Tous Risques concernant les 2 véhicules utilitaires dont disposent la société : Dommages tout accident

Franchise 150 euros par sinistre responsable ou vol

2.5- Dépenses non déductibles fiscalement.

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard des articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts.

2.6 – Informations complémentaires (Art. L 225-100-3 du Code de Commerce)

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Afin d'assurer une plus grande transparence des mesures pouvant avoir une influence sur le cours ou l'issue des offres, le rapport de gestion vous expose et explique les éléments suivants qui sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (art. L 225-100-3 issu de la loi 2006-387 du 31-3-2006) :

Opérations réalisées par les dirigeants, les hauts responsables, ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés, sur leurs titres (C. mon. fin. art. L 621-18-2 et art. R 621-43-1 issu du décret 2006-256 du 2-3-2006) ;

Néant

Structure du capital de la société ;

Au 31 décembre 2008, le capital social de la société Artprice.com s'élève à 6 395 715 euros divisé en 6 395 715 actions d'une valeur nominale d'un euro chacune, entièrement libérées.

Les titres constituant le capital d'Artprice revêtent la forme de titres au porteur ou au nominatif. La cession des actions, quelle que soit leur forme, s'opère dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Un droit de vote double a été mis en place, et intégré dans les statuts.

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété. Néanmoins, n'interrompra pas le délai ci-dessus fixé, ou conservera le droit acquis, tout transfert du nominatif au nominatif, par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degré successible.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

Au 31 décembre 2008, Le Groupe Serveur, principal actionnaire d'Artprice, et la famille EHRMANN détiennent ensemble 2 097 437 actions, soit 32,8 % du capital social d'Artprice et 49,5 % des droits de vote.

Il n'existe à ce jour aucun pacte d'actionnaire en vigueur.

• Tableau d'évolution du capital social de la société Artprice.com depuis sa constitution

Date	Nature de l'opération	Augmenta tion du capital	Prime d'émission et d'apport	Nombre d'actions avant	Nombre d'actions après	Nominal	Capital social
8.02.97	Constitution				10 000	100 F	1 000 000 F
25.03.98	Augmentation du capital en numéraire	50 000 F	950 000 F	10 000	10 500	100 F	1 050 000 F
14.10.99	Augmentation du capital en numéraire	262 500 F	33 736 000 F	10 500	13 125	100 F	1 312 500 F
14.10.99	Augmentation du capital par incorporation d'une somme de 33 125 242 francs prélevée sur la prime d'émission et conversion du capital en euro	33 125 242 F		13 125	5 250 000	1 €	5 250 000 €
10.02.00	Constatation de l'augmentation du capital d'une somme de 1.000.000 euros par création de 1.000.000 d'actions nouvelles d'un euro de valeur nominale	1 000 000 €	18 060 000 €	5 250 000	6 250 000	1 €	6 250 000 €
27.04.06	Options levées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2005	5 135 €	2 054 €	6 250 000	6 255 135	1 €	6 255 135 €
25.04.07	Options levées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2006	41 530 €	133 013 €	6 255 135	6 296 665	1 €	6 296 665 €
25.04.08	Options levées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007	52 485 €	58 917 €	6 296 665	6 349 150	1 €	6 349 150€
9.02.09	Options levées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008	46 565 €	65 191 €	6 349 150	6 395 715	1 €	6 395 715 €

•Répartition du capital social

	i io 6 S 3 1 / 1 2 / 2 0 0 tu t a n au		i io S 3 1 / 1 2 / 0 7 tu t a n au			i io S 3 1 / 1 2 / 2 0 0 8 tu t a n au
Ac io ia t t nn ar	br io N t e a c ns	%	%	br N e	%	%	br N e	%	% dr i ts o
		i l ta ca p	dr i ts o	io t ac ns	i l ta ca p	dr i ts o	io t ac ns	i l ta ca p	de te v o
			te vo			te vo
A C T I O N N A I R E S D I R I G E A N T S
hr T. E m an n	1	0. 0 0 1	0. 0 0 1	1	0. 0 0 1	0. 0 0 1	1	0. 0 0 1	0. 0 0 1
hr N E m an n	1	0. 0 0 1	0. 0 0 1	1	0. 0 0 1	0. 0 0 1	1	0. 0 0 1	0. 0 0 1
hr S. E m an n	2 0 4 0	0. 0 3 2	0. 0 3 2	2 0 4 0	0. 0 3 2	0. 0 4 2	2 0 3 9	0. 0 3 2	0. 0 4 8
K E hr m an n				1 8 0 0	0. 0 2 8	0. 0 3 9	1 8 0 0	0. 0 2 8	0. 0 4 3
T O T A L	2 0 4 2	0. 0 6 2	0. 0 3 4	3 8 4 2	0. 0 6 1	0. 0 6 2	3 8 4 1	0. 0 6 1	0. 0 9 2
Ac io de t t n co nc er	N éa t n			N éa t n			N éa t n
5- Ac io ia lar i é ( 2 2 1 0 2 du t t s t. nn ar a au s en s ar de du ) co co m m er ce	N éa t n			N éa t n			N éa t n
T I T R E S E N A U T O C O N T R O L E	5 3 8 5 9	0. 8 5	0. 6 5	5 3 8 5 9	0. 8 4	0. 0 6 4	5 3 8 5 9	0. 8 4	0. 0 6 4
A C T I O N N A I R E S N O N D I R I G E A N T S ( i t tre s	6 2 3 9 3 0 4			6 2 9 1 4 4 9			5 6 3 3 8 0 1
in i fs ) teu t n t au p or r e om a
T O T A L	6 2 9 6 6 6 5			6 3 4 9 1 5 0			6 3 9 5 7 1 5

III - TABLEAU DES RESULTATS

Au présent rapport, est joint, conformément aux dispositions de l'article 148 du Décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de notre société au cours des cinq derniers exercices.

IV - FILIALES ET PARTICIPATIONS

activité des filiales de la société et des sociétés contrôlées par elle (art. L 233-6 et L 247-1) ;

Tableau des filiales et participations (Comportant chiffre d'affaires hors taxe et résultat du dernier exercice clos).

Informations financières Filiales et participations	Capital	Capitaux propres	% détenu	Chiffre d'affaires	Résultat
Filiales détenues à plus de 50 %
LSJE (en euros)	7 500	31 612	100%	40 562	-3 297
Artprice USA (en dollars)	1 000	-390 572	100 %	8 041	-37 336

La société Artprice.com est société mère d'un groupe fiscal intégrant la société suivante :

-SARL Le Serveur Judiciaire Européen

prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en France ou la prise du contrôle de telles sociétés (art. L 233-6 et L 247-1) ;

Néant.

V - CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons, conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, nous vous précisons qu'aucune convention n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé et que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies. Vos Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de ces conventions décrites dans le rapport spécial.

VI - LISTE DES MANDATS ET REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX – FONCTIONNEMENT ET POUVOIR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

MANDATS DE THIERRY EHRMANN AU 31.12.08

Mandats de Thierry EHRMANN (en tant que PP et RP) et contrat de travail :

En tant que personne physique :

Société	Pdt	D.G.	Administrateur	Membre du	C. de	Gérant	Contrat
	CA/Pdt			CS	Direction		de travail
Accès Internet (SARL)						X
Artprice.com (SA)	X	X	X
Groupe Serveur (SAS)	X
Internet Gratuit (SARL)						X
L'Organe (SARL)						X
LSJE (SARL)						X
R.P.A. (SARL)						X
Serveur Télécom (SARL)						X

MANDAT DE NADEGE EHRMANN AU 31.12.08

Mandats de Nadège EHRMANN et contrat de travail :

Société	Administrateur	Comité de	Contrat
		Direction	de travail
Artprice.com (SA)	X		X
Groupe Serveur (SAS)			X

MANDAT DE SYDNEY EHRMANN AU 31.12.08

Mandats de Sydney EHRMANN et contrat de travail :

Société	Pdt	Administrateur	Membre du	C. de	Gérant	Contrat
	CA/Pdt		CS	Direction		de travail
Serveur (EURL)					X
Artprice.com (SA)		X
Groupe Serveur (SAS)						X

MANDAT DE KURT EHRMANN AU 31.12.08

Mandat de Kurt EHRMANN et contrat de travail :

Société	Pdt	D.G.	Administrateur	Membre du	C. de	Gérant	Contrat
	CA/Pdt			CS	Direction		de travail
Artprice.com (SA)			X

Rémunérations et avantages en nature des mandataires sociaux

Mandataires sociaux		Sommes dues et versées par la société						Sommes dues et versées
								par les sociétés contrôlées
								ou contrôlantes
		Rémunération Autres Avantages en					Rémunération et avantage
		en tant que		rémunérations nature			en nature
		mandataire				(Groupe Serveur)
		social
	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008
Thierry EHRMANN		Néant		Néant		Néant	45,7 K€	45,7 K€
Nadège EHRMANN		Néant	26,5 K€	27,5 K€		Néant	14,7 K€	20,2 K€
Sydney EHRMANN		Néant	Néant		Néant		21,1 K€	4 K€
Kurt EHRMANN		Néant		Néant		Néant		Néant

Les mandataires sociaux ne disposent d'aucun système de prime de départ ou de rémunération différée et/ou conditionnelle.

Les mandataires sociaux n'ont perçu aucun jeton de présence ni rémunération variable.

La société a pris note, notamment, des recommandations d'octobre 2008 de l'AFEP-MEDEF. Ces dernières s'appliquent aux dirigeants mandataires sociaux (Président, D.G., D.G.D. des sociétés à conseil d'administration) des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Le P.D.G. de la société Artprice, seul dirigeant mandataire de la société Artprice, ne bénéficie d'aucune rémunération de quelque nature que ce soit au sein d'Artprice.

les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ou du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société ;

Les statuts de la société Artprice réglementent, dans ses articles 15 à 19, la nomination, les fonctions, les pouvoirs et la rémunération des membres du Conseil d'Administration et du Président Directeur Général.

Aucun règlement intérieur ni même code de déontologie n'existe à ce jour.

Le Conseil d'Administration est composé de trois membres au minimum et dix-huit au maximum. Nommés pour six années ils sont rééligibles et révocables par décision de l'assemblée générale.

A chaque décision jugée importante une réunion du Conseil d'Administration a lieu afin de permettre à chaque mandataire social d'être informé des projets, d'exprimer leur opinion sur ce dernier et décider ensemble de la ou des solutions à adopter pour chacun de ces projets.

les pouvoirs du conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions , délégations en matière d'augmentation de capital … ;

Tableau sur les délégations en matière d'augmentation de capital au 31.12.08

L'Assemblée Générale du 29.06.07 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir, dans les 38 mois, des options donnant droit à l'achat ou à la souscription d'actions de la société ARTPRICE.COM. Cette autorisation fixe le délai d'exercice desdites options à 5 ans à compter de leur attribution par le Conseil d'Administration et le nombre total des options ouvertes ne pourra donner droit à un nombre d'actions supérieur au nombre maximum autorisé par la loi.

VII - EXAMEN DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Renouvellement des mandats d'Administrateurs et Commissaires aux Comptes.

Aucun renouvellement n'est à l'ordre du jour au niveau des mandats d'administrateur.

Les mandats de M. Régis Van Liefland, représentant de Fiduciaire Centrex, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Philippe PRIEST, Commissaire aux Comptes suppléant, arrivent à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2008. En remplacement de ces derniers, nous vous proposons de nommer Monsieur Régis Lacroix, représentant de Fiduciaire Centrex, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, ainsi que, pour le suppléer, Monsieur David Humbert en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes au 31 décembre 2014.

VIII- ACTIONNARIAT – SEUILS DE DETENTION

• Franchissement de seuil :

Durant l'exercice 2008 aucun franchissement de seuil n'a été constaté.

• Au 31 décembre 2008, les éléments concernant l'actionnariat de la société étaient les suivants :

- participation excédant le 95 /100ème du capital et des droits de vote :	Néant
- participation excédant 9/10ème du capital et des droits de vote :	Néant
- participation excédant 2/3 du capital et des droits de vote :	Néant
- participation excédant 1/2 du capital et des droits de vote :	Néant
- participation excédant 1/3 du capital et des droits de vote :	Groupe Serveur (droit de vote)
- participation excédant 1/10ème du capital et des droits de vote :	Groupe Serveur (nombre de titres)
- participation excédant 1/20ème du capital et des droits de vote :	Néant

A la connaissance de la société Artprice.com, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.

IX - PACTE D'ACTIONNAIRES

Il n'existe à ce jour aucun pacte d'actionnaires en vigueur.

X - RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS EN BOURSE

Nombre de titres détenus au 31/12/2006 :		53 859
Nombre de titres détenus au 31/12/2007 :		53 859
Nombre de titres détenus au 31/12/2008 :		53 859
Nombre de titres cédés sur le marché sur l'exercice 2008	:	0

Actions d'auto-contrôle :

Nous vous informons que la société ARTPRICE.COM détenait, au 31 décembre 2008, 53 859 titres de ses propres actions pour un montant de 732 K€ (valeur brute).

(En K€)	31/12/07	Acquisitions	Cessions	31/12/08
Nombre actions propres	53 859	0	0	53 859
Valeur brute actions propres	732	0	0	732
Provision pour dépréciation				468
Valeur nette actions propres				264

Aucun programme de rachat autorisé préalablement par l'assemblée générale n'est en cours.

XI – EVOLUTION DU COURS DE BOURSE (SOURCE : EURONEXT)

Mois-année	Nombre de	Cours clôture	Cours clôture	Titres
	séances	plus haut	plus bas	échangés
Janv-08	21	17,17	11,53	328 235
Fév-08	21	13,13	11,9	239 182
Mars-08	19	12,67	11,29	88 175
Avril-08	22	13,94	12,32	185 449
Mai-08	21	12,88	10,32	196 804
Juin-08	21	10,95	9,04	159 448
Juil-08	23	9,15	7,91	149 482
Aout-08	21	10,05	8,92	107 489
Sept-08	22	9,83	6,58	155 091
Oct-08	21	6,33	4,87	225 456
Nov-08	20	5,44	4,40	165 505
Déc-08	21	5,35	4,4	134 986
Janv-09	21	5,95	3,55	125 060
Fév-09	20	3,42	2,93	256 918
Mars-09	22	4,15	2,75	248 218

XII – TABLEAU RELATIF AU DELEGATION EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Délégation de		Durée	Montant maximum de
compétence/autorisations	Nature de l'opération, objet de la	des	l'augmentation de
par l'assemblée générale	délégation	plans	capital
29.06.07	Délégation au Conseil d'Administration	5 ans	Plafond légal
	de mettre en place et réalisation d'un
	plan de stock option

XIII) PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL - PROPOSITION D'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES

Participation des salariés au capital :

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2008.

La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de commerce était inexistante.

Proposition d'augmentation du capital réservée aux salariés

Nous vous rappelons qu'en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du code de commerce, lorsque les actions détenues collectivement par les salariés représentent moins de 3% du capital social, le Conseil d'administration doit convoquer une assemblée générale extraordinaire à l'effet de lui soumettre une résolution tendant à procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise.

Il est rappelé que cette consultation de l'assemblée générale extraordinaire doit être renouvelée tous les trois ans (Décret 2005-112 du 10 février 2005 165-I). la dernière consultation de l'assemblée générale sur ce sujet date du 30 juin 2006.

En conséquence, votre Conseil d'administration vous soumet une résolution à l'effet de décider une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société.

Votre société privilégiant la politique des plans de stock option pour permettre à ses salariés d'accéder à son capital , c'est donc uniquement pour se conformer à l'obligation légale de vous consulter qu'une telle résolution est soumise à votre vote, étant précisé que votre conseil n'y est pas favorable.

XIV – CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1, al. 5 du Code de commerce, nous vous donnons ci-après les informations relatives à la prise en compte des conséquences sociales et environnementales de notre activité.

Effectif :

L'effectif moyen de la société Artprice.com à la date de la clôture de l'exercice, soit au 31 décembre 2008, était de 45. Il y a eu 2 embauches à durée indéterminée durant l'exercice 2008. Il est important de préciser que l'effectif a diminué lors du second semestre 2008 suite à l'arrivée à terme d'un certain nombre de CDD conclus entre 2007 et début 2008 pour les besoins ponctuels de la mise en place des produits Artprice Images. Deux ruptures conventionnelles ont été contractées durant le second semestre 2008.

Représentation des salariés :

Il n'y a pas de représentation des salariés suite à une carence de candidature à l'occasion des élections des délégués du personnel qui ont eu lieu en juillet 2007,

Organisation du temps de travail :

En application des 35 heures depuis le 1er janvier 2002. Les salariés non cadres et les cadres de 1ère catégorie travaillent 37 heures par semaine et bénéficient, en contrepartie, d'un jour de RTT par mois, et les cadres 2ème et 3ème catégories font jusqu'à 38,5 heures par semaine et, en contrepartie, sont rémunérés à 115 % du salaire conventionnel et disposent de 12 jours de RTT par an.

Rémunération :

Des augmentations individuelles ont été accordées. Des augmentations automatiques ont également été faites suite à la hausse du SMIC et des salaires minimums conventionnels de la SYNTEC. Conformément aux dispositions de la SYNTEC, convention collective applicable au sein de la société, les salariés bénéficient d'une prime de vacances d'un montant au moins égal à 10 % de la masse globale des indemnités de congés payés de l'ensemble des salariés.

Hygiène et sécurité :

Les locaux sont aux normes en vigueur en matière de sécurité et d'hygiène (issues de secours, extincteurs, interdiction de fumer dans les locaux, entretien régulier des locaux...).

Impact environnemental :

La société exerce une activité de prestataire de services qui n'a pas d'impact environnemental significatif.

De même, ses consommations en eau et énergétique n'ont pas d'impact environnemental significatif. Ceci est d'autant plus vrai que, durant l'exercice, les efforts pour réduire leur consommation ont été poursuivis (éteindre les ordinateurs au lieu de les laisser en veille, utilisation d'ampoules à basse tension, éteindre les lumières durant les pauses déjeuner et le soir avant de quitter les locaux, baisser les radiateurs durant la nuit et les week-end …). Une étude de géothermie pour refroidir les salles machines est en projet.

La société n'a pas pris d'autres mesures particulières en matière environnementale durant l'exercice clos le 31 décembre 2008.

XV – RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'ACTIONNARIAT DES SALARIES

Conformément aux dispositions légales, nous vous indiquons, dans ce rapport spécial la quote-part des actions de notre société détenue par ses salariés, conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de Commerce, les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 dudit Code relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions.

STOCK OPTIONS – PLANS

Plan d'options	Plan n°3
Date assemblée	28/06/2003
Date du conseil d'administration	15/07/2003
Nbre total d'actions pouvant être souscrites	144 500
	34 bénéficiaires
Nbre d'actions pouvant être souscrites ou achetées par les	0
mandataires sociaux
Nbre de dirigeants concernés	0
Point de départ d'exercice des options	15/07/2003
Date d'expiration	14/07/2008
Prix de souscription	1,40 euros
Durée des plans	5 ans
Nbre d'actions souscrites durant l'exercice clos le 31.12.05	5 135
Nbre d'actions souscrites durant l'exercice clos le 31.12.06	33 350
Nbre d'actions annulées durant l'exercice clos le 31.12.06	6 000
Nbre d'actions souscrites durant l'exercice clos le 31.12.07	49 820
Nbre d'actions souscrites durant l'exercice clos le 31.12.08	46 565
Option de souscription ou d'achat d'actions annulées durant	0
l'exercice 2008 Option de souscription ou d'achat d'actions restantes	0

Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

Nous restons à votre disposition pour tous renseignements complémentaires que vous souhaiteriez.

Le Conseil d'Administration

XVI – TABLEAU DE RESULTAT DES 5 DERNIERS EXERCICES

RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS
EXERCICES
Nature des indications	31/12/2004	31/12/2005	31/12/2006	31/12/2007	31/12/2008

II SITUATION FINANCIERE
a) Capital social	6 250 000	6 255 135	6 296 665	6 349 150	6 395 715
b) Nombre d'actions émises	6 250 000	6 255 135	6 296 665	6 349 150	6 395 715
c) Nombre d'obligations convertibles	0	0	0	0	0
en actions
II RESULTAT GLOBAL DES
OPERATIONS EFFECTIVES
a) Chiffre d'affaires Hors Taxes	2 364 752	3 478 887	4 295 149	5 238 099	5 689 777
b) Résultat avant impôts,	-956 950	2 649 694	1 222 518	-1 074 957	853 043
amortissements et provisions
c) Impôt sur les bénéfices	3 750	3 750	3 750	3 750	0
d) Résultat après impôts,	-1 547 035	3 016 131	1 160 784	-42 003	550 786
amortissements et provisions
e) Montant des bénéfices distribués	0	0	0	0	0
III RESULTAT DES
OPERATIONS PAR ACTIONS
a) Résultat après impôts, mais avant	-0,15	0,42	0,19	-0,17	0,13
amortissements et provisions
après b) Résultat impôts,	-0,25	0,48	0,18	-0,01	0,09
amortissements et provisions
c) Dividendes versés par actions (2)	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

IV PERSONNEL
a) Nombre de salariés moyen	29	33	29	49	45
b) Montant de la masse salariale	669 310	682 802	827 039	1 078 136	1 295 950
c) Montant des sommes versées au	295 337	269 873	333 645	403 809	465 598
titre des avantages sociaux (sécurité
social, œuvres sociales,etc…)

COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008

BILAN (EN MILLIERS D'EUROS)

COMPTE DE RESULTAT (EN MILLIERS D'EUROS)

ANNEXE

Faits caractéristiques de l'exercice
Informations sur les principes, règles et méthodes comptables
Compléments d'informations sur les comptes de bilan actif
Compléments d'informations sur les comptes de bilan passif
Compléments d'informations sur les comptes de bilan actif et passif
Compléments d'informations sur le compte de résultat
Engagements financiers et autres informations

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

BILAN ACTIF

En milliers d'euros	Brut	Amortissements Provisions	Net au 31/12/08	Net au 31/12/07
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE
Immobilisations incorporelles Frais d'établissement
Frais de recherche et de développement Concessions, brevets et droits assimilés Fonds commercial	1 296 736	1 285 139	11 598	3 598
Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains Constructions
Installations techniques, matériel et	281	281
outillage
Autres immobilisations corporelles Immob. en cours / Avances & acomptes Immobilisations financières	877	662	215	302
Participations et créances rattachées Autres titres immobilisés	1 609	1 609
Prêts
Autres immobilisations financières	46		46	47
ACTIF IMMOBILISE Stocks	4 845	3 975	870	950
Matières premières et autres approv.
En cours de production de biens
En cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises	491	230	260	336
Créances
Clients et comptes rattachés	1 590	53	1 538	2 896
Fournisseurs débiteurs				177
Personnel
Etat, Impôts sur les bénéfices
Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires	69		69	158
Autres créances	4 350	539	3 811	1 015
Divers
Avances et acomptes versés sur
commandes
Valeurs mobilières de placement	732	468	264	732
Disponibilités	38		38	81
Charges constatées d'avance	70		70	62
ACTIF CIRCULANT	7 339	1 289	6 050	5 458
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Prime de remboursement des obligations
Ecarts de conversion - Actif	161		161	181
COMPTES DE REGULARISATION	161		161	181
TOTAL ACTIF	12 345	5 265	7 080	6 589

BILAN PASSIF

En milliers d'euros	Net au 31/12/08	Net au 31/12/07
Capital social ou individuel	6 396	6 349
Primes d'émission, de fusion, d'apport,	16 499	16 480
Ecarts de réévaluation
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	-18 044	-18 001
Résultat de l'exercice	551	-42
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
CAPITAUX PROPRES	5 402	4 786
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques	161	192
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	161	192
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts		35
Découverts et concours bancaires	64	155
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits	64	191
Emprunts et dettes financières diverses
Emprunts et dettes financières diverses - Associés		10
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	466	610
Personnel	101	93
Organismes sociaux	130	145
Etat, Impôts sur les bénéfices
Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires	672	496
Etat, Obligations cautionnées
Autres dettes fiscales et sociales	66	46
Dettes fiscales et sociales	969	781
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Produits constatés d'avance	17	17
DETTES	1 517	1 611
Ecarts de conversion - Passif
TOTAL PASSIF	7 080	6 589

COMPTE DE RESULTAT

En milliers d'euros	Du 01/01/08 au 31/12/08 12 mois	%	Du 01/01/07 au 31/12/07 12 mois	%	Variation en valeur	%

PRODUITS
Ventes de marchandises	25	0,44	47	0,89	-21	-45,73
Production vendue	5 664	99,56	5 191	99,11	473	9,11
Production stockée
Subventions d'exploitation
Autres produits	323	5,68	428	8,17	-105	-24,52
Total	6 013	105,68	5 666	108,17	347	6,12
CONSOMMATION
Achats de marchandises	14	0,24	59	1,12	-45	-76,39
Variation de stock (m/ses)	352	6,18	-62	-1,19	414	-664,58
Achats de m.p & aut.approv.
Variation de stock (m.p.)
Autres achats & charges	2 613	45,93	2 358	-45,01	255	10,83
externes
Total	2 979	52,35	2 354	44,95	624	26,52
MARGE	3 034	53,32	3 312	63,22	-278	-8,39

CHARGES
Impôts, taxes et vers. assim.	86	1,52	71	1,36	15	21,18
Salaires et Traitements	1 296	22,78	1 078	20,58	218	20,20
Charges sociales	466	8,18	404	7,71	62	15,30
Amortissements et provisions	162	2,85	617	11,78	-455	-73,77
Autres charges	94	1,65	51	0,98	43	83,57
Total	2 104	36,97	2 221	42,41	-118	-5,31
RESULTAT D'EXPLOITATION	930	16,35	1 090	20,81	-160	-14,66

Produits financiers	678	11,91	1 449	27,67	-850	-58,66
Charges financières	1 024	18,00	1 480	28,25	-455	-30,78
Résultat financier	-346	-6,09	-30	0,58	-395	NS
Opérations en commun
RESULTAT COURANT	584	10,26	1 060	20,23	-554	-52,32

Produits exceptionnels	249	4,37	1 729	33,01	- 1 480	-85,61
Charges exceptionnelles	282	4,96	2 827	53,97	-2 545	-90,03
Résultat exceptionnel	-33	-0,58	-1 098	-20,96	-1 065	-96,97

Participation des salariés
Impôts sur les bénéfices			4	0,07	-4	-100,00
RESULTAT DE L'EXERCICE	551	9,68	-42	-0,80	514	NS

1.1-Faits caractéristiques de l'exercice

Au 31/12/2008, Artprice dégage un résultat bénéficiaire en hausse soit 551 KE contre – 42 KE au 31/12/2007, avec un résultat d'exploitation de 930 KE.

2.1 - Activité et événements importants survenus au cours de l'exercice 2008 :

Artprice Engine®, permet à Artprice d'étendre ses marchés et multiplie les capacités d'Artprice Catalogs Library®

Le 15 janvier 2008, Artprice a lancé Artprice Engine®, le moteur de recherche au cœur d'Artprice Catalogs Library®.

Suite à l'accord contractuel avec l'Adagp et ses 43 sociétés sœurs, depuis le 27 août 2007, Artprice met en ligne des versions numérisées en haute définition avec les commentaires de nos historiens et rédacteurs, des pages de catalogues et de ses ouvrages de référence.

Artprice va rapidement décliner son Alerte Email Artiste et ses services My Artprice à tout type de recherche full texte afin de proposer un système d'alerte efficace, exhaustif (2 900 maisons de vente) et personnalisé. Une commercialisation sous licence d'Artprice Engine ® pour les éditeurs de banques de données est en cours pour 2008.

Le 28 janvier 2008, Artprice a lancé "Art Market Confidence Index"®, l'indice en temps réel de la confiance des acteurs du marché de l'art

Ce nouvel indice international, utilisable pour être comparé dans l'espace ou dans le temps à d'autres phénomènes économiques et sociaux, constitue une information originale, vitale pour les market-makers et riche d'enseignement pour la prospective statistique sur le marché de l'art qui n'existait pas, faute d'une masse critique d'acteurs à sonder en temps réel pour chaque pays. De cet indice de référence, calculé en simultané, des données synthétiques dérivées pourront être téléchargées directement à partir des banques de données Artprice pour une utilisation automatique parmi les principaux tableaux de bords économiques et boursiers.

D'après des experts et sociologues, l'indice AMCI by Artprice en temps réel va impacter profondément le marché de l'art, qui jusqu'alors, n'était habitué qu'à des données et indices postérieurs aux événements du marché. Selon Thierry Ehrmann, fondateur d'Artprice," le marché de l'art a pris une telle ampleur dans le monde qu'il était désormais inéluctable d'anticiper ce marché avec un indice phare et une diffusion la plus large possible afin qu'il soit partie intégrante de ce marché, seul Artprice, par son historique en économétrie repris par les principales agences et titres financiers dans le monde et ses 1,3 millions de membres avait la légitimité à l'imposer".

15 février 2008 : Synthèse de l'audition au ministère de la Culture et validation de la place de marché normalisée d'Artprice

Artprice a confirmé le déclin constant de la France avec notamment la Chine qui vient de prendre la place de la France rétrogradée en 4ème position dans le classement des pays par produits de vente dans le rapport annuel d'Artprice 2007 sur le marché de l'Art. De même, il ne reste plus qu'un artiste français dans le top 100 du classement international des artistes contemporains.

Artprice : le rapport annuel du marché de l'art 2007

Artprice a publié le 31 mars 2008 son rapport exclusif du marché de l'art repris par plus de 6300 médias et institutions internationales chaque année. Réalisé à partir des 5,4 millions de résultats d'enchères de 2900 maisons de ventes, le rapport annuel "Tendances du Marché de l'art 2007" est constitué de 44 pages d'analyses macro-économiques et micro-économiques mises à jour au fil de l'actualité des ventes et des évolutions des prix des œuvres d'art. Ce rapport édité par ArtMarketInsight, l'agence de presse d'Artprice, avec le département d'Econométrie d'Artprice contient aussi des classements originaux tels que le TOP 500 des artistes par chiffre d'affaires, la liste des 100 plus fortes enchères de l'année.

Le 14 mai 2008 est lancée la place de marché normalisée consacrée au Design.

L'intégration progressive du Design dans les grandes foires d'art contemporain matérialise le lien naturel qui rapproche ces deux univers.

Des canons du Design aux pièces les plus rares, chacun peut désormais bénéficier d'une information réservée jusque là aux initiés. Tout comme Artprice l'a réalisée sur le marché de l'art, Artprice démocratise désormais l'information réservée jusqu'à présent à quelques experts du Design. Déjà plus de 150 professionnels du Design notoirement connus ont un Artprice Store pour présenter leurs plus belles pièces de Carlo Mollino, Jean Prouvé ou Charlotte Perriand.

Octobre 2008 : Artprice et la Fiac, sortent le rapport exclusif sur le marché de l'Art Contemporain 2007/2008, en partenariat avec Axa Art :

Pour la 35ème édition de la Fiac, en tant que partenaire presse, Artprice édite en exclusivité avec la Fiac, et Axa Art, l'ouvrage de référence sur le marché de l'art contemporain dans le monde. Ce livre clef pour comprendre les enjeux du marché de l'art dans le monde sera distribué à la presse et à l'ensemble des visiteurs au Grand Palais et au Carré du Louvre du 23 au 26 octobre 2008.

2.2 - Evénements importants intervenus depuis la date de clôture, le 31 décembre 2008, et perspectives d'avenir :

2.2.1- les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle la présente annexe est établie :

Le 26 janvier 2009 Artprice a lancé My Art Collection by Artprice, le portefeuille d'œuvres d'art associé à l'ensemble des services d'Artprice.

A travers un outil très simple d'utilisation, combinant tout le savoir faire d'Artprice, le propriétaire du portefeuille peut en un coup d'œil suivre les évolutions financières de son portefeuille d'œuvres. Ce service exclusif permet ainsi de bénéficier de l'accès immédiat à la première place de marché normalisée mondiale d'Artprice et de vendre ou enrichir tout ou partie de sa collection en fonction du marché.

De même, par ce portefeuille, nos membres accèdent à des services d'assurance en ligne avec des devis calculés en temps réel par Artprice et ses partenaires en assurance d'art, accélérant ainsi la notion de prise en garantie immédiate de leurs œuvres.

Le 25 mars 2009 : Artprice arrive sur l'iPhone, bientôt sur Android :

A tout moment et n'importe où les informations chargées restent en mémoire, disponibles horsconnexion.

Ils peuvent retrouver instantanément l'application Artprice sur leur écran d'accueil en chargeant le logo Artprice sur leur iPhone.

Très prochainement, Artprice sera présent avec Android de Google sur différents opérateurs et fabricants de téléphone.

Avril 2009 : le rapport annuel du marché de l'art 2008 avec le retour de l'Europe

15 Avril 2009 Artprice met en ligne le documentaire d'Etienne Perrone : "Artprice ou la révolution du marché de l'art"

Ce documentaire de 23 minutes au format HD décrit l'histoire d'une aventure humaine hors du commun, qui a vu naître en France, le leader mondial de l'information sur le marché de l'art à travers une recherche de perfection durant plus de 20 ans à parcourir le monde pour faire renaître une bibliothèque d'Alexandrie sur Internet, accessible à tous. Il y a aussi, au coeur d'Artprice, 360 000 livres, documents et manuscrits d'Art du XVIIème siècle à nos jours. Thierry Ehrmann déclare : "Le réalisateur Etienne Perrone a su mettre en images la véritable valeur ajoutée qu'amène Artprice dans l'histoire de l'Art. En effet, aucune entreprise au monde ne s'était attelée à normaliser le marché de l'Art". Ce documentaire montre les centaines de milliers d'heures d'historiens et de scientifiques qui enrichissent années après années la plus grande banque de données mondiales sur le marché de l'Art. Artprice, selon son fondateur, "n'est qu'à 10% de son histoire. Le film a bénéficié de la complicité de celles et ceux qui font Artprice et groupe Serveur chaque jour depuis 1987".Pour découvrir le documentaire, rendez vous sur : http://web.artprice.com/video.

2.2.2- l'évolution prévisible de la situation de la société et les perspectives d'avenir :

Le modèle de la place de marché normalisée d'Artprice (protégée au titre de la propriété intellectuelle) est désormais éprouvé et validé par le marché de l'Art notamment en période de crise majeure. Les chiffres parlent d'eux-mêmes : selon le rapport d'activité 2005 du "Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques", l'offre sur Artprice était de 1,3 milliard d'euros d'oeuvres d'art. En 2006, l'offre était de 2,7 milliards d'euros d'oeuvres d'art. En 2007, l'offre était de 4,32 milliards d'euros d'oeuvres d'art. Pour 2008, Artprice confirme avoir dépassé un volume proche des 5,4 milliards d'euros d'oeuvres d'art avec un taux de vente estimé de l'ordre du tiers sur lesquelles Artprice n'est pas encore commissionnée ; pour autant, cette très forte croissance du flux d'oeuvres d'art n'est pas génératrice de charges nouvelles et n'impactera pas le résultat 2009.

Artprice est donc prêt aux enchères en ligne conformément aux directives européennes (2006/123/CE sur les services votées le 12.12.06) sur la réforme des ventes aux enchères en Europe.

INFORMATIONS SUR LES PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l'exercice sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France et aux hypothèses de base suivantes :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'entrée et l'évaluation des éléments patrimoniaux est celle des coûts historiques.

METHODES D'EVALUATION ET DE PRESENTATION

Les méthodes d'évaluation et de présentation sont celles prévues par les textes en vigueur.

Dans les cas où plusieurs méthodes sont possibles les options suivantes ont été retenues.

* Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à l'actif du bilan selon les principes suivants :

Comptabilisation à leur valeur d'acquisition,
Amortissement des frais d'établissement, des frais de recherche et développement, des logiciels, des droits numériques, droits d'auteur et des fichiers commerciaux en linéaire sur une durée de trois ans,
Les marques et fonds de commerce ne font pas l'objet d'un amortissement.

Une provision est constatée lorsque la valeur d'inventaire des fonds de commerce est inférieure à leur valeur comptable. Un test de dépréciation annuel est réalisé selon la méthode de l'actualisation des flux nets de trésorerie attendus et générés par ces actifs.

La valeur d'inventaire est déterminée à partir de critères liés au niveau d'activité généré par ces fonds et aux perspectives d'utilisation des droits de propriété intellectuelle afférents à ces banques de données.

* Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à l'actif du bilan selon les principes comptables suivants :

Comptabilisation à leur valeur d'acquisition,
Amortissement calculé selon la méthode linéaire, fondée sur la durée estimée d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations.

Les principales durées d'amortissement retenues sont les suivantes : 10 années pour les installations et agencements, 3 années pour le matériel de bureau et informatique, et 10 années pour le mobilier de bureau.

* Petits matériels de faible valeur

L'entreprise comptabilise en charges les matériels, outillages et matériels de bureaux dont la valeur unitaire hors taxes est inférieure à 500 Euros.

* Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les titres de participation font l'objet d'une provision lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'utilité est déterminée à partir de la quote-part des capitaux propres détenus, réévaluée, le cas échéant des perspectives de développement et de résultat.

* Stocks

Les stocks de marchandises et de travaux en cours sont évalués au coût de production, sans excéder la valeur nette de réalisation. Des provisions pour dépréciation sont constituées en fonction du taux de rotation et des perspectives d'écoulement de ces stocks.

* Créances et dettes

Les créances d'exploitation sont évaluées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire, appréciée en fonction de la situation juridique et financière de chaque débiteur défaillant, est inférieure à la valeur nominale.

* Trésorerie

Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées au bilan au plus bas de la valeur d'acquisition ou de la valeur de marché. La valeur d'inventaire correspond au cours de clôture ou au cours moyen des vingt dernières cotations pour les titres cotés.

Une provision a été constituée au cours de l'exercice sur la base des vingt derniers jours de cotation de Décembre.

* Ecarts de conversion

Les créances et les dettes en monnaies étrangères ont été réévaluées en fonction du cours de chaque devise à la clôture de l'exercice.

Les risques de pertes ont donné lieu à la constitution d'une provision.

* Intégration fiscale

La société Artprice.com est société mère d'un groupe fiscal intégrant :

SARL Le Serveur Judiciaire Européen – Domaine de la Source 69270 St Romain au Mont d'Or.

COMPLEMENTS D'INFORMATIONS SUR LES

COMPTES DE BILAN ACTIF

DETAIL DE CERTAINS POSTES DE L'ACTIF

Voir tableaux pages précédentes.

VARIATIONS DE L'ACTIF IMMOBILISE

(en milliers d'euros)	2007	Augmentatio	Diminution	2008
		n

Logiciels	361	12	9	364
Concessions brevets et marques	932			932
Fonds commercial	736			736
Total immobilisations	2 029	12	9	2 032
incorporelles
Installations techniques et matériels outillages	281			281
Installations générales	439	2		441
Matériel de transport	15			15
Mobilier de bureau et informatique	434	39	53	420
Total immobilisations	1 170	41	53	1 157
corporelles
Participations	1 608			1 608
Autres immobilisations	47		1	46
financières
Total immobilisations	1655		1	1 654
financières
Total général	4 855	53	64	4 845

Les immobilisations incorporelles se décomposent de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31.12.08	31.12.07

Logiciels	364	361
Marques, droits	932	932
Fonds de commerce	736	736
Total brut	2 032	2 029
Amortissements et dépréciations	-1 285	-1 290
Dépréciation fonds de commerce	-138	-138
Total Net	609	601

Les Marques et droits comprennent les postes suivants :

(en milliers d'euros)	31.12.08	31.12.07

Droit Art Price Index	26	26
Droit Mireur	40	40
Droit numérique Falk	152	152
Droit numérique Creps	248	248
Droit M. Bayer	46	46
Banque données Artistbiography	174	174
Datas Signatures et Monogrammes	244	244

Total	932	932

Le poste fonds de commerce comprend :

(en milliers d'euros)	31.12.08	31.12.07
Fonds de commerce ELECTRE	694	694
Fonds ADEC Diffusion	42	42
Total	736	736

Les immobilisations corporelles comprennent :

(en milliers d'euros)	31.12.08	31.12.07

Catalogues de ventes	281	281
Installations et agencements	441	440
Matériel de transport	15	15
Matériel de bureau et informatique	364	369
Mobilier	56	65
Total	1 157	1 170
Amortissements	-942	-868
Total	215	302

Les immobilisations financières comprennent :

(en milliers d'euros)	31.12.08	31.12.07

Dépôts et cautionnements	46	47
Titres	1 608	1 608
Total	1 654	1 655
Provisions	- 1608	- 1608
Total	46	47

Les autres créances comprennent :

Les avances en compte courant aux filiales et à la société mère

	Pourcentage de détention	31/12/08	31/12/07
- Sound View Press	100%	314	270
- LSJE	100%	501	452
- Groupe Serveur (société mère)		3 379	174
- Intérêts courus sur avance		131	78
Total des avances et intérêts bruts		4 325	974
Provision pour dépréciation		- 539	- 519
Montant des avances et intérêts net		3 786	455

VARIATION DES AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS ET DES PROVISIONS

(en milliers d'euros)	2007	Augmentatio	Diminution	2008
		n
Amortissement
Logiciels	358	4	9	353
Concessions brevets et marques	932			932
Total immobilisations	1 290	4	9	1 285
incorporelles
Installations techniques et matériels outillages	281			281
Installations générales	260	47		307
Matériel de transport	15			15
Mobilier de bureau et	311	70	43	338
informatique
Total immobilisations	868	117	43	942
corporelles
Total amortissements	2 158	122	52	2 228
Provision
Provision pour perte de change	181		20	161
Autres provisions pour risques	11		11
Participations	1 608			1 608
Fonds de commerce	138			138
Stock	506	39	315	230
Clients	53			53
Autres provisions pour	519	1 006	519	1 006
dépréciation
Total provision	3 017	1 045	865	3 197

STOCKS

En milliers d'Euros	31/12/2008	31/12/2007	Variation
Stocks livres	491	842	-351
Total	491	842	-351
Provisions	-231	-506	+275
Net	260	336	-76

Les travaux en cours correspondent aux heures de saisie/extraction pour la constitution des différentes éditions prévues pour l'année suivante :

Au 31 Décembre 2008, il n'y a pas lieu de constater de travaux en cours car l'Argus du Livre a été réalisé sur le 1er semestre 2008.

Les provisions sur stock sont valorisées comme suit :

Les éditions de l'Artprice Annual et de l'Argus du Livre de deux ans et plus sont provisionnées à 99 %.

PRODUITS A RECEVOIR

Le poste « Autres créances » du bilan inclut des produits à recevoir pour un montant de 131 K€.

DISPONIBILITES

Ce poste comprend uniquement des disponibilités, des valeurs mobilières de placement ou actions propres au 31 Décembre 2008.

Des provisions sont éventuellement constatées sur les actions propres détenues par la société en fonction de l'évolution du cours du titre Artprice.com par rapport au prix d'achat.

En milliers d'euros	31/12/2007	Augment.	Diminution	31/12/2008
Nombre d'actions propres	53 859	/	/	53 859
Valeur actions propres Provision pour dépréciation Valeur nette actions propres	732 / 732	/ -468 /	/ / /	732 -468 264
Pour information valeur d'inventaire	918	/	/	237

COMPLEMENTS D'INFORMATIONS SUR LES

COMPTES DE BILAN PASSIF

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

A la clôture de l'exercice, le capital social est composé de 6 395 715 actions de 1 Euro.

Au cours de l'exercice, il a été procédé à l'émission de 46 565 actions correspondant à la levée de stock option.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

5 402 024
4 786 047
___ + 615 977 ========
550 786
65 191
___ + 615 977 ========

TABLEAU DE VARIATION DU CAPITAL

Voir pages suivantes.

CHARGES A PAYER

Les postes suivants du bilan incluent des charges à payer pour les montants indiqués :

	(En K€)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	180
Dettes fiscales et sociales	210
	______ 392
	=====

(En €)

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers de francs et conversion en milliers d'Euro à partir de l'année 2000 à l'exception des données par actions)

		Actions ordinaires
	Nombre	Valeur	Montant	Primes liées	Pertes	Total
		nominale		au capital	cumulées
Emission d'actions ordinaires	10 000	100	1 000			1 000
Perte nette					- 242	- 242

Au 31 décembre 1997	10 000	100	1 000	0	- 242	758

Emission d'actions ordinaires	500	100	50	950		1 000
Perte nette					- 1 530	- 1 530

Au 31 décembre 1998	10 500	100	1 050	950	- 1 772	228

Emission d'actions ordinaires	2 625	100	263	33 737		34 000
Incorporation de primes	5 236 875		33 125	- 33 125		0
Perte nette					- 2 583	- 2 583
Affect. Frais augmentation capital				- 612		- 612

Au 31 décembre 1999	5 260 000	6,55957	34 438	950	- 4 355	31 033

Emission d'actions ordinaires	1 000 000	6,55957	6 560	118 466		125 026
Incorporation de primes					- 23 393	- 23 393
Affect. Frais augmentation capital				- 12 584		- 12 584

Au 31 décembre 2000	6 260 000	6,55957	40 998	106 832	- 27 748	120 082
Au 31 décembre 2000 Euros	6 250 000	1	6 250	16 286	- 4 230	18 306

Perte nette					- 5 896	- 5 896

Au 31 décembre 2001 Euros	6 250 000	1	6 250	16 286	- 10 126	12 410

Perte nette					- 8 505	- 8 505
Au 31 décembre 2002 Euros	6 250 000	1	6 250	16286	- 18 631	3 905

Perte nette					- 1 797	- 1 797

Au 31 décembre 2003 Euros	6 250 000	1	6 250	16 286	- 20 427	2 109

Perte nette					- 1 547	- 1 547

Au 31 décembre 2004 euros	6 250 000	1	6 250	16 286	- 21 974	562

Emission d'actions	5 135	1	5	2		7
Bénéfice net					3 016	3 016
Transfert marques					- 204	- 204

Au 31 décembre 2005 Euros	6 255 135	1	6 255	16 288	- 19 162	3 381

Emission d'actions	41 530	1	42	133		175
Bénéfice net					1 161	1 161

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (suite)

(en milliers de francs et conversion en milliers d'Euro à partir de l'année 2000 à l'exception des données par actions)

		Actions ordinaires
	Nombre	Valeur	Montant	Primes liées	Pertes	Total
		nominale		au capital	cumulées
Au 31 décembre 2006 Euros	6 296 665	1	6 297	16 421	- 18 001	4 717

Perte nette					-42	- 42
Emission d'actions	52 485	1	52	59		111

Au 31 décembre 2007 Euros	6 349 150	1	6 349	16 480	- 18 043	4 786

Emission d'actions	46 565	1	46	18		64
Bénéfice nette					472	472

Au 31 décembre 2008 Euros	6 395 715	1	6 395	16 499	-17 571	5 323

COMPLEMENTS D'INFORMATIONS SUR LES

COMPTES DE BILAN ACTIF ET PASSIF

ETAT DES PROVISIONS

Confère tableau de variation ci-avant.

Les provisions pour risques et charges intègrent une provision pour perte de change pour 161 K€.

Les autres provisions pour dépréciation incluent une provision sur compte courant pour 539 K€ et une provision sur valeurs mobilières de placement de 467 K€.

Autres risques juridiques

Dans le cours normal de ces activités, la société est engagée dans un certain nombre de litiges, principalement en demande. Bien que l'issue finale de ces procédures ne puisse être présumée avec certitude, la société estime les charges pouvant en découler, et les montants correspondants font l'objet de provisions pour risques et charges.

Les obligations qui pourraient résulter de la clôture de ces contentieux ne devraient pas avoir d'impact significatif sur la situation financière de la société et sur ses résultats.

En milliers d'euros	Total	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Etat des créances brutes :
Autres immobilisations
financières	46	/	46
Créances clients et comptes
Rattachés	1 590	1 590	/
Personnel et comptes
rattachés			/
Etat I/S			/
TVA	69	69	/
Groupe et associés	4 325	4 325	/
Débiteurs divers	25	25	/
Charges constatées d'avance	70	70	/
TOTAUX	6 125	6 079	46

ETATS DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES

En milliers d'euros	Total	A 1 an au plus	A plus d'1 an	A plus de 5 ans
Etat des dettes :
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :
. à 1 an maximum à l'origine . à plus d'1 an à l'origine	64	64	/	/
Fournisseurs et comptes rattachés	466	466	/	/
Dettes fiscales et sociales Groupe et associés	970	970	/	/
Produits constatés d'avance	17	17	/	/
TOTAUX	1 517	1 517	/	/

DETTES ET CREANCES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES (en milliers d'euros)

MONTANT DES POSTES SUIVANTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES	CREANCES	DETTES
Participations Créances clients et comptes rattachés Autres créances (dont intérêts courus) Dettes fournisseurs et comptes rattachés Emprunts et dettes financières divers	1 245 4 325	14 /

Le compte de résultat enregistre pour les entreprises liées :

	En produits :
−	des ventes pour :	1 019 K€
−	des produits financiers pour :	131 K€
	En charges :
−	des achats pour :	0 K€
−	des managements fees pour :	604 K€
−	des refacturations de frais pour :	93 K€

CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

Les charges constatées d'avance sont toutes liées à l'exploitation.

ENDETTEMENT FINANCIER NET (en milliers d'euros)	2008	2007
Les dettes sont indiquées entre ( ) :
Emprunts et dettes financières	0	(35)
(I) Dettes financières à long terme	0	(35)
Découverts bancaires	(64)	(156)
(II) Endettement brut	(64)	(191)
Valeurs mobilières de placement hors Actions propres	0	0
Disponibilités	38	81
(III) Endettement financier net	(26)	(110)
Actions propres (nettes)	264	732
(IV) Endettement financier net après auto-contrôle	____ 238	_____ 622

Le montant des emprunts remboursés au cours de l'exercice s'élève à 35 K€.

COMPLEMENTS D'INFORMATIONS SUR LE

COMPTE DE RESULTAT

DETAIL DES CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS (en milliers d'euros)

DETAIL DES CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS	PRODUITS	CHARGES
Vnc des immobilisations cédées Régularisations diverses Pénalités et amendes Litige CHRISTIE'S Litige UBS	237 11	10 214 17 40
TOTAL	248	281

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR D'ACTIVITE (en milliers d'euros)

	31.12.2008	31.12.2007
Internet Artprice.com	5 386	5 036
Artprice Annual	2	3
Argus du livre et autres éditions	30	34
CD ROM Artprice.com	0	28
SOUS-TOTAL EDITION 1	32	65
Télématique Artprice	12	19
Indices et autres prestations	259	118
SOUS-TOTAL AUTRES	271	137
TOTAL GLOBAL	5 689	5 238

TRANSFERTS DE CHARGES

Les transferts de charges concernent seulement l'exploitation et correspondent à des charges pour leur totalité.

¹ le CA Edition baisse compte tenu du non retirage de certaines éditions et ce au profit du CA Internet

ENGAGEMENTS FINANCIERS ET

AUTRES INFORMATIONS

ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements reçus

La société Art Auction Serveur a signé une promesse de vente à la SA Artprice.com des droits numériques de l'auteur Enriqué Mayer (livre de cote international) pour les années allant de 1963 à 1986 pour un montant de 152 KE.

Il n'existe pas de risque pouvant générer d'incidence comptable dans les livres d'Artprice dans la mesure où le montant de 152 KE ne deviendrait exigible que si la promesse était réellement levée par le bénéficiaire qui en deviendra alors propriétaire. A ce jour, la promesse n'a pas été levée.

La société Artprice a l'usufruit des commentaires d'auteurs (au titre de la loi du

11/03/1957) de Thierry Ehrmann sur le marché de l'art publiés dans la presse internationale. Thierry Ehrmann est aussi le principal créateur et auteur des nouveaux indices Artprice, de la place de marché normalisée, d'Artprice Images et du process Artprice Catalogs Library. Il définit personnellement l'organisation contextuelle de l'ensemble des banques de données du Groupe

Artprice. Il est le créateur des visuels, logos et baseline du Groupe Artprice – Les logiciels du groupe Artprice sont produits avec ce dernier. La société Artprice a comme obligation de respecter le droit au respect des œuvres de Thierry Ehrmann au titre de l'article L121.1 du CPI et notamment de légender systématiquement l'auteur.

Engagements donnés

1) Abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune

Par conventions d'abandon de créance conclues avec le Groupe Serveur les 28 décembre 2004 et 30 décembre 2005, la société Groupe Serveur a accordé à Artprice l'abandon de ses créances à hauteur, respectivement, de 500 000 € HT et de 1 044 891,62 € HT. Ces deux conventions comprennent une clause de retour à meilleure fortune constituée par la réalisation, au cours des exercices clos à venir, d'un bénéfice net comptable ou d'une opération sur le capital permettant la reconstitution des capitaux propres à un niveau au moins égal au capital social. Au regard, notamment, de la conjoncture économique et financière, et des éventuelles, mais inquantifiables, répercussions de ces dernières sur l'activité d'Artprice, la société n'est pas en mesure d'indiquer la probable activation ou non de cette clause à l'avenir.

Au 31/12/2008, le montant cumulé des engagements relatifs à des clauses de retour à meilleure fortune s'élève à 1 545 K€.

2) Baux commerciaux

Engagement de bail pour la location des locaux du siège social d'Artprice jusqu'au 31/12/2013 pour un loyer annuel de 55 944 euros hors charges locatives. Engagement de bail précaire depuis le 02/01/2007 pour la location d'une salle d'archives. La durée maximale du contrat est de 2 ans soit jusqu'au 02/01/2009, pour un loyer annuel de 30 000 euros hors charges locatives.
Engagement de bail pour la location des locaux du siège sociale de la filiale le Serveur Judiciaire Européen jusqu'au 22/07/2010. Le montant du loyer annuel a été ramené à 540 euros hors charges locatives en raison d'une réduction de la surface louée et ce, depuis le 23/07/2004.

Les deux engagements de baux ci-dessus ne posent pas de risque particulier dans la mesure où les sociétés du groupe Artprice peuvent à tout moment résilier leur bail commercial pour choisir un autre site, au terme de chaque période triennale contractuelle.

Engagement pris en matière de pensions, compléments de retraites et indemnités assimilées

L'évaluation des indemnités de départ à la retraite a été effectuée et s'élève à 15 K€.

Compte tenu de son caractère non significatif, de l'ancienneté et de l'âge moyen du personnel, aucun montant n'a été comptabilisé dans les comptes au 31 Décembre 2008.

Engagements pris en matière de droit individuel à la formation

Le nombre d'heures de droit individuel à la formation est non significatif.

Rémunération des mandataires

Rémunération des dirigeants : néant
Autres rémunérations : 27 468 €.

EFFECTIF MOYEN	2008	2007
Dirigeant	1	1
Cadres	9	9
Employés	29	43
Total effectif au 31 Décembre	____ 39	____ 53
	====	====
Effectif moyen sur l'exercice	45	49

Il est important de préciser que l'effectif avait augmenté sur l'exercice 2007 pour les besoins ponctuels des lancements de la banque de données Artprice Images.

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (en euros)

Informations financières	Capital	Capitaux propres	Quote part du capital détenue	Valeur des titres détenus		Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos	Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos
Filiales et participations				Brute	Nette
Renseignements détaillés
sur chaque titre dont la
valeur brute excède 1 %
du capital de la société
astreinte à la publication

Filiales détenues à plus de
50 %
LSJE	7 500	31 612	100 %	465 197	0	40 562	- 3 297
ARTPRICE USA en \$	1 000	- 390 572	100 %	1 143 368	0	8 041	- 37 336
Participations détenues
entre
10 et 50 %

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE	Exercice	Exercice
(en milliers d'euros)	31/12/2008	31/12/2007
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net	551	- 42
Amortissements et provision	302	- 1 037
Plus et moins values de cession	10	4
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	863	- 1 075

Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou
non liés à l'exploitation :	351	- 62
- Variations des stocks - Variations sur clients et comptes rattachés	1 359	- 1 242
- Variations sur autres créances	800	- 395
- Variations sur CCA et écart de conversion actif	12	- 45
- Variations sur comptes courants	-3 359	1 142
- Variations sur fournisseurs	- 144	- 608
- Variations sur dettes fiscales et sociales	188	274
- Variations sur autres dettes	0	17
Variations du besoin en fond de roulement -	- 793	- 920
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation (A)	70	- 1 995

OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
	- 53	- 124
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		- 45
Acquisitions d'immobilisations financières	1	780
Cessions d'immobilisations financières
Charges à répartir
	- 52	612
Flux de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (B)
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Sommes reçues des actionnaires suite à une augmentation de capital	65	111
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Encaissements provenant de nouveaux emprunts
Remboursements d'emprunts	- 35	- 37
Variation des effets escomptés non échus
Variation des comptes courants

Flux de trésorerie affecté aux opérations de financement (C)	30	75
Incidence des variations des taux de change (D)	0	0

Variation de trésorerie (A + B + C + D)	48	- 1 308
Trésorerie à l'ouverture (E)	- 75	1 233
Trésorerie à la clôture (A + B + C + D + E)	- 27	- 75
Contrôle de trésorerie	48	- 1 308

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 Décembre 2008 sur :

le contrôle des comptes annuels de la société ARTPRICE.COM, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

la note de l'annexe relative à l'évaluation et à la présentation des immobilisations incorporelles décrit les principes d'évaluation retenus en ce qui concerne les fonds de commerce de votre société. Un test de dépréciation annuel est réalisé selon la méthode de l'actualisation des flux nets de trésorerie attendus et générés par cet actif. Dans le cadre de nos travaux, nous avons revu les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation et vérifié que la note de l'annexe donne une information appropriée ;
la note de l'annexe "Dettes et créances concernant les entreprises liées" mentionne l'existence à la clôture de créances d'un montant de 5 570 K€ (valeur brute). Dans le cadre de nos travaux, nous avons apprécié les perspectives d'apurement de ces créances et avons revu les modalités de constitution des provisions pour dépréciation attachées à ces créances.

Dans le cadre de notre appréciation de la présentation d'ensemble des comptes de votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des informations décrites et nous nous sommes assurés de la présentation et de la correcte traduction des conséquences comptables de ces opérations au niveau des comptes annuels.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

A Villeurbanne et Saint Didier au Mont d'Or

Le 29 Avril 2009

Les Commissaires aux Comptes

Bruno GENEVOIS SOCIETE FIDUCIAIRE CENTREX

Régis VAN LIEFLAND

COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS

LE 31 DECEMBRE 2008

S O M M A I R E

===========

COMPTES CONSOLIDES

BILAN CONSOLIDE IFRS

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE IFRS

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE IFRS

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES IFRS

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES

NOTE 1 : Faits caractéristiques

NOTE 2 : Méthodes d'évaluation et principes de consolidation

2-1) Référentiel comptable
2-2) Méthodes de consolidation
2-3) Périmètre de consolidation
2.3.1 Méthodes de conversion des comptes des filiales étrangères
2.3.2 Date de clôture
2-4) Méthodes d'évaluation
2.4.1 Immobilisations corporelles
2.4.2 Immobilisations incorporelles
2.4.3 Stocks
2.4.4 Créances et dettes
2.4.5 Trésorerie et valeurs mobilières
2.4.6 Impôts différés
2.4.7 Provisions pour risques et charges
2.4.8 Principes de reconnaissance du chiffre d'affaires
2.4.9 Autres produits et charges opérationnels
2.4.10. Titres auto détenus
2.4.11 Recours à des estimations
2.4.12 Goodwill
2.4.13 Provisions pour indemnité de fin de carrière

NOTE 3 : Notes sur le bilan actif

3-1) Immobilisations
Tableau de l'actif immobilisé
Tableau des amortissements et provisions
3-2) Stocks
3-3) Echéances des créances consolidées
3-4) Valeurs mobilières de placement

NOTE 4 : Notes sur le bilan passif

4-1) Variations des capitaux propres consolidés
4-2) Provisions pour risques et charges
4-3) Echéancier des dettes
4-4) Rémunération de dirigeants

NOTE 5 : Notes sur le compte de résultat

5-1) Charges de personnel et ventilation des effectifs
5-2) Résultat financier
5-3) Autres produits et charges opérationnels
5-4) Résultat par actions
5-5) Transactions avec les parties liées

NOTE 6 : Informations sectorielles

6-1) Chiffre d'affaires par activité et zone géographique
6-2) Ventilation du chiffre d'affaires par produits ou services

NOTE 7 : Engagements hors bilan

7-1) Engagements reçus
7-2) Engagements donnés
7-3) Engagements pris en matière de droit individuel à la formation

NOTE 8 : Autres risques

8-1) Risque de taux et de change
8.1.1 Risque de change
8.1.2 Risque de taux de liquidités
8-2) Risque actions
8-3) Risques juridiques

NOTE 9 : Honoraires des commissaires aux comptes

ARTPRICE.COM Groupe :
BILAN CONSOLIDE IFRS
K EUR		Période :	31/12/2008
ACTIF	Note	31/12/2008	31/12/2007
ACTIFS NON-COURANTS
Goodwill	3-1	43
Autres immobilisations incorporelles	3-1	8 058	8 093
Immobilisations corporelles	3-1	215	306
Immeubles de placement
Participations entreprises associées
Actifs financiers disponibles à la vente
Autres actifs non-courants	3-3	46	47
Actifs d'impôts non courants
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		8 362	8 446
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	3-2	260	380
Clients et comptes rattachés	3-3	1 538	2 896
Autres actifs courants	3-3	3 633	1 129
Actif d'impôt courant
Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat	3-4	328	301
Trésorerie et équivalent de trésorerie		44	100
Actifs non courants destinés à être cédés
TOTAL ACTIFS COURANTS		5 802	4 807
TOTAL ACTIF		14 164	13 253


PASSIF	Note	31/12/2008	31/12/2007
CAPITAUX PROPRES
Capital émis	4-1	6 396	6 349
Autres réserves	4-1	5 253	5 078
Résultat de l'exercice	4-1	969	171
Interêts minoritaires
TOTAL CAPITAUX PROPRES		12 618	11 598
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières à long terme	4-3		40
Passif d'impôts non courants
Provisions à long terme	4-2	16	45
Autres passifs non courants
TOTAL PASSIF NON COURANTS		16	85
PASSIFS COURANTS

Fournisseurs et comptes rattachés Emprunts à court terme	4-3 4-3	466 66	606 156
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme
Passif d'impôt courants
Provisions à court terme
Autres passifs courants	4-3	998	808
Passifs concernant des actifs non courants destinés à être cédés TOTAL PASSIF COURANTS		1 530	1 570

Groupe : ARTPRICE.COM

COMPTE DE RESULTAT IFRS - Par nature

K EUR Période : 31/12/2008 Rubriques Note 31/12/2008 31/12/2007 Produits des activités ordinaires 6-1 5 725 5 262 Achats consommés 366 79 Charges de personnel 5-1 1 785 1 588 Charges externes 2 632 2 366 Impôts et taxes 87 73 Dotation aux amortissements 3-1 126 120 Dotation aux provisions 4-2 (247) 511 Variation des stocks de produits en cours et de produits finis Autres produits et charges d'exploitation (93) 429 Résultat opérationnel courant 884 953 Autres produits et charges opérationnels 5-4 (33) (751) Résultat opérationnel 851 203 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 20 27 Coût de l'endettement financier brut 5-3 5 6 Coût de l'endettement financier net (15) (21) Autres produits et charges financiers 5-3 104 (49) Charge d'impôt 4 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 969 171 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat net 969 171 Part du groupe 969 171 Intérêts minoritaires 6395715 6349150 Résultat net de base par action (en euros) 5-5 0,15153 0,02692 Résultat net dilué par action (en euros) 0,15153 0,02692 Groupe : ARTPRICE.COM TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE - IFRS K EUR Période : 31/12/2008 RUBRIQUES Note 31/12/2008 31/12/2007 Résultat net consolidé 969 171 +/- Dotations nettes aux amortissements et provisions 97 152 -/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur +/ - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés -/+ Autres produits et charges calculés -/+ Plus et moins-values de cession 10 14 -/+ Profits et pertes de dilution +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence - Dividendes (titres non consolidés) Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 1 076 336 + Coût de l'endettement financier net -15 -21 +/- Charge d'impôt (y compris impôts différés) 4 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) 1 062 319 - Impôts versé -4 +/- Variation du B.F.R. lié à l'activité -988 -2 132 +/- Autres flux générés par l'activité = FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE ( D ) 73 -1 817 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -53 -123 + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) +/- Incidence des variations de périmètre + Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) +/- Variation des prêts et avances consentis 1 -42 + Subventions d'investissement reçues +/- Autres flux liés aux opérations d'investissement = FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONSD'INVESTISSEMENT ( E ) -52 -165 + Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital : - Versées par les actionnaires de la société mère - Versées par les minoritaires des sociétés intégrées + Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options 65 111 -/+ Rachats et reventes d'actions propres - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice : - Dividendes versés aux actionnaires de la société mère - Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées + Encaissements liés aux nouveaux emprunts - Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) -40 -71 - Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) 15 21 +/- Autres flux liés aux opérations de financement = FLUX NET de TRESORERIE LIE aux OPERATIONS de financement ( F ) 40 62 +/- Incidence des variations des cours des devises ( G ) 0 -1 = VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE H = ( D + E + F + G ) 61 -1 920 TRESORERIE D'OUVERTURE ( I ) 245 2 165 TRESORERIE DE CLOTURE ( J ) 306 245

ARTPRICE.COM Groupe :
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES IFRS K EUR 31/12/2008
	Capital	Réserves liées au capital	Réserves et Résultats Consolidés	Total Part Groupe	Total Capitaux Propres
Capitaux propres clôture N-2	6 297	16 422	(11 429)	11 290	11 290
Changement de méthodes comptables
Capitaux propres clôture N-2 corrigée	6 297	16 422	(11 429)	11 290	11 290
Opérations sur capital et affectations du résultat en réserves Paiements fondés sur des actions * Opérations sur titres auto-détenus Dividendes	53	59		111	111
Résultat net de l'exercice			171	171	171
Immobilisations corporelles et incorporelles : Réévaluations et cessions (1) Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en résultat (2) Ecarts de conversion : variations et transferts en Résultat (3)			26	26	26
Résultat enregistré directement en capitaux propres (1) + (2) + (3)			26	26	26
Variation de périmètre Autres
Capitaux propres clôture N-1	6 349	16 480	(11 232)	11 598	11 598
Changement de méthodes comptables
Capitaux propres clôture N-1 corrigée	6 349	16 480	(11 232)	11 598	11 598
Opérations sur capital et affectations du résultat en réserves Paiements fondés sur des actions * Opérations sur titres auto-détenus Dividendes	47	19		65	65
Résultat net de l'exercice			969	969	969
Immobilisations corporelles et incorporelles : Réévaluations et cessions (1) Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en résultat (2) Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat (3)			(14)	(14)	(14)
Résultat enregistré directement en capitaux propres (1) + (2) + (3)			(14)	(14)	(14)
Variation de périmètre Autres Ecart	(0,020)		0,100	0,080	0,020
Capitaux propres clôture N	6 396	16 499	(10 277)	12 618	12 618

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES AU 31/12/2008

L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros, sauf indication contraire. La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés au 31 décembre 2008. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 28 avril 2009.

NOTE 1 : Faits caractéristiques

L'exercice 2008 est marqué par une forte progression du résultat net qui s'élève à 969 KE contre 171 KE au 31/12/07, et du résultat opérationnel en augmentation de 319 % sur 2008, soit 851 KE contre 203 KE en 2007. Ces chiffres confirment ainsi la maîtrise des coûts d'exploitation.

Les capitaux propres s'élèvent à 12 618 KE contre 11 598 KE pour l'exercice 2007.

NOTE 2 : Méthodes d'évaluation et principes de consolidation

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

2-1) Référentiel comptable

En application des règlements européens 1606/2002 et 1725/2003, les états financiers consolidés du groupe ARTPRICE.COM sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales applicables au sein de l'Union Européenne au 31 décembre 2008. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations SIC et IFRIC (Standards Interpretations Committee et International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les principes et méthodes comptables de ARTPRICE.COM sont décrits ci-après.

Le groupe a appliqué dans ses états financiers IFRS toutes les normes et interprétations IFRS / IFRIC publiées au journal officiel de l'Union Européenne au 31 décembre 2008 et dont l'application est obligatoire à cette date. Il n'a pas été fait application de normes ou interprétations adoptées par l'IASB ou l'IFRIC non rendues obligatoires par l'Union Européenne au 31 décembre 2008.

2-2) Méthodes de consolidation

Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles le groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

2-3) Périmètre de consolidation

Sociétés	Siège social	Date entrée périmètre	% de détention	Nature juridique	Méthode de consolidation
Artprice.com	St Romain au Mont d'Or	Société mère	Société mère	SA	IG
Artprice USA	Madison / USA	01/04/00	100	INC	IG
LSJE	St Romain au Mont d'Or	23/07/01	100	SARL	IG

Aucune variation de périmètre n'est intervenue au cours de la période.

2.3.1 Méthodes de conversion des comptes des filiales étrangères

Les états financiers des filiales étrangères ont été convertis en appliquant les méthodes suivantes :

Les capitaux propres de la filiale sont convertis au cours historique
Le bilan (hors capitaux propres) est converti au cours de clôture,
Le compte de résultat est converti au cours moyen.

Les écarts de conversion résultant de l'application des cours historiques et des cours moyens, par rapport au cours de clôture, sont imputés dans les réserves consolidées (pour la quote-part du groupe).

2.3.2 Date de clôture

Toutes les sociétés consolidées ont un exercice social clôturant le 31 décembre.

2-4) Méthodes d'évaluation

2.4.1 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à l'actif du bilan selon les principes comptables suivants :

comptabilisation à leur valeur d'acquisition (coût historique comprenant tous les coûts directement attribuables à l'acquisition des actifs concernés),
amortissement calculé selon la méthode linéaire ou dégressive, fondée sur la durée estimée d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'actif ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront au groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de façon fiable. Tous les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle ils sont encourus.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue :

- Agencements et aménagements.............................................................………...10 ans

-	Matériel de bureau et informatique…………3 ans
-	Mobilier de bureau……10 ans

2.4.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à l'actif du bilan à leur coût historique. Un amortissement est constaté sur les logiciels, droits numériques, droits d'auteurs et fichiers commerciaux selon le mode linéaire, et sur une durée n'excédant pas trois ans.

Les marques ne font pas l'objet d'un amortissement. Une provision est constatée lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur comptable.

Un test de dépréciation annuel est réalisé selon la méthode de l'actualisation des flux nets de trésorerie attendus et générés par ces actifs.

La valeur d'inventaire est déterminée à partir de critères liés au niveau d'activité généré par ces actifs et aux perspectives d'utilisation des droits de propriété intellectuelle afférents à ces banques de données.

Les frais de dépôt des marques non reconnus en tant qu'actif en IFRS sont comptabilisés en charge, et les dépenses antérieures ont été retraitées en RAN.

2.4.3 Stocks

Les stocks de produits finis et de travaux en cours sont évalués au coût de production, sans excéder la valeur nette de réalisation. Des provisions pour dépréciation sont constituées en fonction du taux de rotation et des perspectives d'écoulement. Les travaux en cours provenant de facturation de prestations intra-groupe ne donnent pas lieu à retraitement de profit interne, celui-ci étant considéré comme inexistant.

2.4.4 Créances et dettes

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale taxes comprises.

2.4.5 Trésorerie et valeurs mobilières

La rubrique « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les « emprunts ».

Les valeurs mobilières sont évaluées à leur juste valeur au jour de la clôture, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat.

2.4.6 Impôts différés

En complément des impôts exigibles sont comptabilisés des impôts différés qui reflètent les différences dans le temps entre les charges et les produits retenus pour l'établissement des états financiers consolidés, et ceux retenus pour le calcul des impôts sur les bénéfices des sociétés.

La méthode retenue est la méthode du report variable. Aucun impôt différé actif sur les pertes antérieures n'est comptabilisé du fait que leur récupération n'est pas jugée probable dans les deux ans à venir.

L'activation des dépenses liées à la banque de données n'a pas donné lieu à comptabilisation d'un impôt différé passif pour le motif suivant :

A la clôture de l'exercice, le montant des déficits fiscaux reportables du groupe reste supérieur aux dépenses immobilisées.

Groupe (hors Artprice USA)	Montant des déficits fiscaux	Activation base de données
Cumulé au 31/12/2007	- 11 402	7 362
Résultat fiscal 31/12/2008	+ 533	/
Restant à reporter *	- 10 869	7 362

* nonobstant les décalages temporaires

2.4.7 Provisions pour risques et charges

Des provisions sont constituées pour faire face aux coûts relatifs aux litiges et risques en cours. Les avantages du personnel, notamment en terme d'engagement de retraite sont comptabilisés. Ils sont évalués sur la base de calculs actuariels périodiques (voir note 2.4.13).

2.4.8 Principes de reconnaissance du chiffre d'affaires

Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités du groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises, et déduction faite des ventes intragroupe.

A ce titre, la norme IAS 18 applicable n'a pas eu d'impact sur la présentation des comptes annuels.

Le mode de comptabilisation des produits et des opérations partiellement exécutées à la clôture des comptes annuels repose sur les éléments suivants :

Le chiffre d'affaires est pris en compte lors de la vente des ouvrages (papiers, CD Rom,…) et des lots d'unités permettant la connexion sur le site Internet. La vente est définitive car aucune unité n'est remboursée quelle que soit la consommation du client à la fin de l'exercice. Il n'y a donc pas de prestations partiellement exécutées à la fin de l'exercice. Au regard de ce type d'abonnement proposé, les obligations naissant du contrat n'engagent pas la société Artprice.com à servir de nouvelles prestations postérieures à la date d'acceptation électronique du contrat d'abonnement susceptibles d'engendrer des coûts complémentaires pour la société.

2.4.9 Autres produits et charges opérationnels

Sont comptabilisés sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels » les charges et produits dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise.

2.4.10 Titres auto détenus

Les titres auto détenus par le groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation des titres auto détenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

2.4.11 Recours à des estimations

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les durées d'amortissement des immobilisations.

Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

2.4.12 Goodwill

Le Goodwill correspond à la différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Le Goodwill positif « représente ou comprend la fraction du prix payé en contrepartie des avantages que procure la prise de contrôle de l'entreprise ».

2.4.13 Provisions pour indemnité de fin de carrière

Les indemnités de fin de carrière ont fait l'objet d'une provision calculée conformément aux préconisations de la norme IAS 19 ; il s'agit d'une méthode prospective avec calcul des droits au jour de la retraite ramené au prorata des droits acquis avec l'ancienneté obtenue au jour de la clôture de l'exercice.

Ce calcul tient compte des paramètres financiers suivants :

âge de départ 65 ans
taux d'inflation : 0,90 %
taux de rendement : 4,25 %
taux d'actualisation net : 3,32 %

Au 31/12/2007 le taux d'actualisation retenu était de 1,91% (issu d'un taux d'inflation de 2,30% et d'un taux de rendement de 4,25%). Cette augmentation importante du taux d'actualisation entraine une diminution de la provision comptabilisée dans les comptes consolidés.

NOTE 3 : Notes sur le bilan actif

3-1) Immobilisations

Les tableaux de variations des immobilisations, amortissements et provisions figurent pages suivantes.

ACTIF IMMOBILISE

Groupe : ARTPRICE.COM Périmètre :

K EUR Période : 31/12/2008

Rubriques		Ouverture Acquisitions	Cession	Variation Tx de change	Transfert	Clôture
GoodWill	586				197	783
GOODWILL	586				197	783
Frais d'établissement Frais de recherche et développement Concessions, brevets et droits similaires Banque de données Artprice Banque de données Electre / Argus du livre Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immo. incorporelles	808 7 362 890	12	9		694 (890)	810 7 362 694
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	9 060	12	9		(197)	8 866
Terrains Constructions Installations techniques, matériel, outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	394 889	41	54	7		401 877
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	1 284	41	54	7		1 277
Titres de participations Actifs nets en cours de cession Participations par mises en équivalence Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières Créances rattachées à des participations	47		1			46
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	47		1			46
TOTAL GENERAL	10 976	53	64	7		10 972

ARTPRICE.COM Groupe :
	AMORTISSEMENTS
		K EUR			Période : 31/12/2008
Rubriques				Ouverture Dotations Reprises Variation Transfert	Clôture
				Tx change
GoodWill	586				586
GOODWILL	586				586
Frais d'établissement
Frais de recherche et développement
Concessions, brevets et droits similaires	577	4	9		573
Banque de données Artprice
Banque de données Electre / Argus du livre
Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immo. incorporelles
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	577	4	9		573
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel, outillage	391	3		6	401
Autres immobilisations corporelles	587	118	43		662
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	978	121	43	6	1 062
Amortissements Dérogatoires
AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES
Primes de remboursements des obligations
PRIMES DE RBT DES OBLIGATIONS
TOTAL GENERAL	2 141	126	53	6	2 221

ARTPRICE.COM Groupe :				Périmètre :
	PROVISIONS
		K EUR			Période : 31/12/2008
Rubriques		Ouverture Dotations Reprises Variation		Transfert	Clôture
			Tx change
GoodWill				154	154
GOODWILL				154	154
Frais d'établissement
Frais de recherche et développement
Concessions, brevets et droits similaires	96				96
Banque de données Artprice
Banque de données Electre / Argus du livre				139	139
Fonds commercial	293			(293)
Autres immobilisations incorporelles
Avances, acomptes sur immo. incorporelles
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	389			(154)	235
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel, outillage
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
TOTAL GENERAL	389				389

Conformément aux recommandations de l'AMF , certains actifs préalablement inscrits en « fonds de commerce » au 31/12/2007 ont fait l'objet de reclassement en goodwill et banques de données de la façon suivante :

	Brut	Provisions	Net	Reclassement au 31/12/2008
Le Serveur Judiciaire Européen	154	154	-	En goodwill
ADEC / Artprice.com	43	-	43	En goodwill
Electre / Argus du livre	694	139	555	En banque de données
TOTAL	890	293	598

Le détail du goodwill et leur mode d'amortissement et provision est présenté dans le tableau cidessous :

Goodwill	Brut	Amortissements et provisions	Net
Sur titres Artprice.com Suisse	117	117	-
Sur titres Editions Van Wilder	469	469	-
Sur titres Le Serveur Judiciaire Européen	154	154	-
Sur fonds de commerce ADEC	43	-	43
TOTAL	783	740	43

Les banques de données Artprice sont incluses dans les immobilisations incorporelles pour un montant de 7 362 K€. L'activation de ces banques de données est notamment issue de l'application de la norme IAS 38. Le montant brut de cette immobilisation n'a pas varié au cours de la période.

Les banques de données Electre/Argus du Livre sont incluses dans les immobilisations incorporelles pour un montant brut de 694 K€, provisionnées à hauteur de 139 K€. Ces banques de données concernent l'Argus du Livre de Collection et l'Argus de l'Autographe et du Manuscrit.

Les immobilisations inscrites à l'actif ont toutes une durée de vie finie, hormis les banques de données. Celles ci sont considérées comme des actifs ayant une durée d'utilité indéterminée pour les raisons suivantes :

absence de date prévisible de fin d'utilisation de l'actif,
pas d'obsolescence de l'actif quant à la nature et à la composition des données de base,
absence de « contrainte temps » en matière de droits contractuels ou légaux.

A ce titre, aucun amortissement n'est comptabilisé, mais un test de dépréciation annuel est réalisé selon la méthode de l'actualisation des flux nets de trésorerie attendus et générés par cet actif.

Les projections d'activité ont été établies sur une période de 5 ans. A l'issue de cette période, un flux d'exploitation normatif est déterminé dont l'actualisation à l'infini permet d'obtenir la « valeur de sortie ». Le taux de croissance de ce flux à l'infini est de 1 %.

Les hypothèses retenues, à savoir le taux d'actualisation et le taux de croissance à l'infini, n'ont pas été modifiées entre les deux périodes où les tests ont été réalisés. Les principales hypothèses utilisées lors des tests de valeur sont les suivantes :

1) Taux d'actualisation :	15,28 %
2) Taux de croissance à l'infini :	1,00 %

Le taux d'actualisation se décompose comme suit :
- O.A.T. 10 ans :	3,20 %
- Taux prime de risques spécifiques du marché :	12,08 %

3-2) Stocks

	31-déc-08	31-déc-07
En-cours productions	0	0
Travaux en cours	0	0
Stock Livres	536	887
Provisions	-276	-506
Total stock net	260	380

3-3) Echéances des créances consolidées

CREANCES AU 31/12/2008	Montant brut	Moins d'un an	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations	-	-	-
Autres titres immobilisés	-	-	-
Prêts	-	-	-
Autres immobilisations financières	46	-	46
Créances clients et comptes rattachés	1 514	1 514	-
Clients douteux	60	60	-
Actif d'impôt différé	-	-	-
Autres créances	3 633	3 633	-
Provision sur compte client	- 36	- 36
TOTAL	5 217	5 171	46

3-4) Valeurs mobilières de placement

	Valeurs Brutes	Provisions
Sicav	328	0
Total	328	0

NOTE 4 : Notes sur le bilan passif

4-1) Variation des capitaux propres consolidés

A la clôture de l'exercice, le capital social est composé de 6 395 715 actions de 1 Euro. Au cours de la période, il a été procédé à l'émission de 46 565 actions correspondant à des levées de stock-options.

Le tableau de variation des capitaux propres figure ci-avant.

En l'absence d'intérêts minoritaires, les capitaux propres correspondent à 100% des capitaux part du groupe.

4-2) Provisions pour risques et charges

	Ouverture	Dotations	Reprises	Clôture
Provisions pour risques	11		11	0
Provisions pour charges	33		17	16
PROV. POUR RISQUES ET CHARGES	45	0	29	16

4-3) Echéancier des dettes

	Montant	Moins d'un	Entre un an	Plus de cinq
DETTES AU 31/12/2008	brut	an	et cinq ans	ans
Dettes auprès de établissements de crédit	-	-	-	-
Concours bancaires courants	66	66	-	-
Emprunts et dettes financières divers	-	-	-	-
Avances et acomptes sur commandes	-	-	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	466	466	-	-
Dettes fiscales et sociales	977	977	-	-
Dettes sur immobilisations	-	-	-	-
Autres dettes	21	21	-	-
TOTAL	1 530	1 530	-	-

4-4) Rémunération des mandataires sociaux

Monsieur Thierry EHRMANN est rémunéré par le Groupe Serveur SAS, seule Nadège EHRMANN est rémunérée par la SA Artprice.com à hauteur de 27 468 euros.

NOTE 5 : Notes sur le compte de résultat

5-1) Charges de personnel et ventilation des effectifs

Ventilation	31/12/2008	31/12/2007
Dirigeant	1	1
Cadres	9	11
Employés	30	44
Effectif total	40	56
Effectif moyen	45	52

Les charges de personnel s'élèvent à 1 314 K€ de salaires et traitements, et 471 K€ de charges sociales.

Il est important de préciser que l'effectif avait augmenté sur l'exercice 2007 pour les besoins ponctuels des lancements de la banque de données Artprice Images.

5-2) Résultat financier

	31/12/2008	31/12/2007
Produits de trésorerie et d'équivalents	20	27
Coût de l'endettement financier brut	5	6
Coût de l'endettement financier net	-15	-21
Intérêts des autres créances	89
Différences de change	15	-49
Autres produits et charges financiers	104	-49
RESULTAT FINANCIER	118	-28

5-3) Autres produits et charges opérationnels

	31/12/2008	31/12/2007
Autres produits opérationnels	249	1 738
Autres charges opérationnelles	282	2 488
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS	- 33	- 751

5-4) Résultat par actions

Le résultat de base par actions est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la société par le nombre d'actions ordinaires en circulation.

	31/12/2008	31/12/2007
Bénéfice	969	171
Nombre d'actions	6 395 715	6 349 150
Résultat de base par actions (en euros)	0,15153	0,02692

5-5) Transactions avec les parties liées

Le groupe est contrôlé par la société Groupe Serveur, principal actionnaire de la société Artprice.com.

Les transactions suivantes ont été réalisées avec le Groupe Serveur :

	31/12/2008	31/12/2007
Ventes de biens et services
- Concession Internet	984	984
- Prestations Assistance Internet
- Telematique	13	19
- Refacturation de frais	22	10
TOTAL	1 019	1 013
Achats de biens et services
- Management fees	604	592
- Refacturation de frais	93	89
TOTAL	697	681

Dettes et créances au 31/12/2008	Créances	Dettes
Créances clients et comptes rattachés	1 213
Autres créances	3 470
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		14
TOTAL	4 683	14

NOTE 6 : Informations sectorielles

		6-1) Produits des activités ordinaires par activité et zone géographique

2008 CONSOLIDE	Union	EXPORT	TOTAL AU
par secteur d'activité	Européenne		31/12/2008
Internet *	3 934	1 462	5 396
Edition	30	2	32
Télématique	38	0	38
Indices et autres prestations	259	0	259
TOTAL CONSOLIDE 2008	4 261	1 464	5 725

2007 CONSOLIDE	Union		TOTAL AU
par secteur d'activité	Européenne	EXPORT	31/12/2007
Internet *	3 658	1 387	5 045
Edition	61	4	65
Télématique	22		22
Indices et autres prestations	130		130

* Les transactions effectuées avec des parties liées sont identifiés au paragraphe 5.5.

6-2) Ventilation du chiffre d'affaires par produits ou services

Chiffre d'affaires consolidé	31/12/08	31/12/07	31/12/06
INTERNET Artprice.com	5 396	5 045	4 111
CD ROM *	0	28	47
Artprice Annual	2	3	0
Argus et autres éditions	30	34	35
Signatures et Monogrammes			1
SOUS-TOTAL EDITION*	32	65	83
Télématique Artprice	38	22	40
Publicité et autres prestations	259	130	90
SOUS/-TOTAL Autres	297	152	130
TOTAL GLOBAL	5 725	5 262	4 324

* Le CD Rom n'est plus développé au profit de la demande croissante des abonnements internet qui incluent les mises à jour quotidiennes.

NOTE 7 : Engagements hors bilan

7-1) Engagements reçus

La société Art Auction Serveur a signé une promesse de vente à la SA Artprice.com des droits numériques de l'auteur Enriqué Mayer (livre de cote international) pour les années allant de 1963 à 1986 pour un montant de 152 KE. Il n'existe pas de risque pouvant générer d'incidence comptable dans les livres d'Artprice dans la mesure où le montant de 152 KE ne deviendrait exigible que si la promesse était réellement levée par le bénéficiaire qui en deviendra alors propriétaire. A ce jour, la promesse n'a pas été levée.
De nombreux documents commerciaux ou reportages de presse écrite et audiovisuelle comportent l'usage des droits de reproduction de « l'Esprit de la Salamandre » et/ou "Demeure du Chaos®"et/ou Abode of Chaos®.

Le Groupe Serveur autorise Artprice dans des conditions précises à utiliser le droit de reproduction, avec l'obligation de légender le copyright de groupe Serveur, de l'auteur principal, des auteurs et de respecter le droit au respect de leur œuvre au titre de l'article L.121- 1 du CPI. Il faut préciser que la société Artprice a son siège social dans les mêmes lieux que les œuvres monumentales, "la Demeure du Chaos®" lui faisant bénéficier ainsi des nombreux reportages de presse internationale écrite et audiovisuelle sur la "Demeure du Chaos®" /ou "Abode of Chaos®". Environ 1 200 reportages de presse internationale écrite et audiovisuelle sur la "Demeure du Chaos®" /ou "Abode of Chaos®" ont été recensés au 30 décembre 2008.

Il est le créateur des visuels, logos et baseline du Groupe Artprice – Les logiciels du groupe Artprice sont produits avec ce dernier. La société Artprice a comme obligation de respecter le droit au respect des œuvres de Thierry Ehrmann au titre de l'article L121.1 du CPI et notamment de légender systématiquement l'auteur.

7-2) Engagements donnés

Abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune

Par conventions d'abandon de créance conclues avec Groupe Serveur les 28 décembre 2004 et 30 décembre 2005, la société Groupe Serveur a accordé à Artprice l'abandon de ses créances à hauteur, respectivement, de 500 K€ et de 1 045 K€. Ces deux conventions comprennent une clause de retour à meilleure fortune constitué par la réalisation, au cours des exercices clos à venir, d'un bénéfice net comptable ou d'une opération sur le capital permettant la reconstitution des capitaux propres à un niveau au moins égal au capital social. Au regard, notamment, de la conjoncture économique et financière, et des éventuelles, mais inquantifiables, répercussions de ces dernières sur l'activité d'Artprice, la société n'est pas en mesure d'indiquer la probable activation ou non de cette clause à l'avenir.

Au 31/12/2008, le montant cumulé des engagements relatifs à des clauses de retour à meilleure fortune s'élève donc à 1 545 K€.

Baux commerciaux

Engagement de bail pour la location des locaux du siège social d'Artprice jusqu'au 31/12/2013 pour un loyer annuel de 55 944 euros hors charges locatives. Engagement de bail précaire depuis le 02/01/2007 pour la location d'une salle d'archives. La durée maximale du contrat est de 2 ans soit jusqu'au 02/01/2009, pour un loyer annuel de 30 000 euros hors charges locatives.
Engagement de bail pour la location des locaux du siège sociale de la filiale le Serveur Judiciaire Européen jusqu'au 22/07/2010. Le montant du loyer annuel a été ramené à 540 euros hors charges locatives en raison d'une réduction de la surface louée et ce, depuis le 23/07/2004.

7-3) Engagements pris en matière de droit individuel à la formation

Le nombre d'heures de droit individuel à la formation est non significatif.

NOTE 8 : Autres risques

8-1) Risque de taux et de change

8.1.1. Risque de change

Politique marketing

La part du chiffre d'affaires exposée aux variations Euro/USD est d'environ 30 % du chiffre d'affaires consolidé.

Les conséquences de la chute du dollar nous ont amenés sur les exercices précédents à revoir notre politique tarifaire et la devise de facturation sur certaines zones afin de limiter l'impact négatif de cet effet. Ainsi pour toutes les zones hors Amérique du nord la devise de facturation est l'Euro.

La politique tarifaire des services et abonnements vendus aux clients de cette zone est calculée avec une parité EUR/USD moyenne de 1EUR=1.25 USD sur 2007 (moyenne annuelle effective en 2007 de 1 EUR=1,3706 USD), de 1EUR=1.18 USD sur 2008 (moyenne annuelle effective en 2008 de 1 EUR=1,4706 USD), maintenue sur H1/2009 (et réajustée par rapport au positionnement des produits de la gamme Artprice face à la situation concurrentielle sur la zone Amérique du nord. Des tests d'élasticité du prix sur cette zone révèlent une marge de manœuvre quasiment nulle vers le haut.

- Fournisseurs

8.1.2. Risque de taux et de liquidités

L'emprunt bancaire de 229 K€ dont le solde au 31/12/2007 était de 36 K€ est arrivé à échéance au cours de l'exercice. La société n'a donc plus d'en cours d'emprunt, et n'a pas contracté de demande d'emprunt.

En l'absence d'exposition aux risques de taux, il n'existe pas de couverture de taux ni de change.

8-2) Risque actions

Valeurs mobilières de placement	Solde en K€ au 31/12/2008	Solde en K€ au 31/12/2007
Actions Artprice	732	732
Provisions VMP	468	/
Total	264	732

Au 31/12/2008, la société détient 53 859 actions en auto-contrôle. Il n'y a pas eu de mouvement au cours de la période.

8-3) Risques juridiques

Dans le cours normal de ces activités, le groupe est engagé dans un certain nombre de litiges, principalement en demande. Bien que l'issue finale de ces procédures ne puisse être présumée avec certitude, le groupe estime les charges pouvant en découler, et les montants correspondants font l'objet de provisions pour risques et charges.

Les obligations qui pourraient résulter de la clôture de ces contentieux ne devraient pas avoir d'impact significatif sur la situation financière du groupe et sur ses résultats.

NOTE 9 : Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le groupe sont les suivants :

	ORFIS			FIDUCIAIRE CENTREX
	Montant H.T		%	%	Montant H.T		%	%
	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Audit
. Commissariat aux comptes,
Certification, examen des comptes
individuels et consolidés
Émetteur	30 400		29 500 100%	91%	30 400		29 500 100%	100%
Filiales intégrées globalement
. Autres diligences et prestations
directement liées à la mission du
commissaire aux comptes
Émetteur		3 000		9%
Filiales intégrées globalement
Sous-total	30 400		32 500 100%	100%	30 400		29 500 100%	100%
Autres prestations rendues par les
réseaux aux filiales intégrées
globalement
. Juridique, fiscal, social
. Autres (à préciser si plus de 10%
des honoraires d'audit)
Sous-total	0	0	0%	0%	0	0	0%	0%
TOTAL	30 400		32 500 100%	100%	30 400		29 500 100%	100%

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDES

AU 31 DECEMBRE 2008

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 Décembre 2008, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société ARTPRICE.COM, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Les notes 2.4.2. et 3.1. de l'annexe décrivent les principes d'évaluation retenus en ce qui concerne les banques de données qui constituent le principal actif de votre société. Un test de dépréciation annuel est réalisé selon la méthode de l'actualisation des flux nets de trésorerie attendus et générés par cet actif. Dans le cadre de nos travaux, nous avons revu les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation. Nous avons par ailleurs examiné le caractère raisonnable des prévisions de flux de trésorerie et vérifié que la note 3.1. donne une information appropriée.

• la note 5.5 de l'annexe relative aux transactions avec les parties liées mentionne l'existence à la clôture de créances d'un montant de 4 683 K€. Dans le cadre de nos travaux, nous avons apprécié les perspectives d'apurement de ces créances et les éléments justifiant l'absence de provision pour dépréciation.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

A Villeurbanne et Saint Didier au Mont d'Or

Le 29 Avril 2009

Les Commissaires aux Comptes

Bruno GENEVOIS SOCIETE FIDUCIAIRE CENTREX

Régis VAN LIEFLAND

RAPPORT SPECIAL DU PRESIDENT SUR LES PROCEDURES

DE CONTROLE INTERNE

(ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE)

Mesdames, Messieurs,

Nous vous rendons compte, dans le présent rapport spécial soumis à votre approbation, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société et des éventuelles limitations apportées par le Conseil d'Administration aux pouvoirs du Directeur Général.

I - PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

1.1 - Composition du Conseil

Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Conseil d'Administration de la société comprend, au minimum, trois membres et, au maximum, dix huit membres sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée de leur fonction est de 6 exercices.

	ère nomination 1	Date de
Personnes	mandat	renouvellement	Présidence	Direction	Fin de mandat
	d'Administrateur	mandat		Générale
		d'Administrateur
Thierry Ehrmann	29/10/1999	30/06/2005	30/06/05	30/06/05	31/12/2010
Nadège Ehrmann	3/12/1997	30/06/2005			31/12/2010
Sydney Ehrmann	19/06/2004	30/06/2005			31/12/2010
Kurt Ehrmann	29/06/2007				31/12/2012

Le Conseil d'Administration est composé actuellement de 4 membres.

1.2 - Organisation des travaux du Conseil

Le Président organise les travaux du Conseil dont le fonctionnement n'est pas régi par un règlement intérieur.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

1.3 - Convocations au Conseil, fréquence des réunions et participation

Au cours de l'exercice écoulé, notre Conseil s'est réuni deux fois.

1.3.1 - L'agenda et l'ordre du jour des réunions du Conseil ont été les suivants

Conseil d'Administration du 24 avril 2008 dont l'ordre du jour était :

Examen et arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007,
Examen et arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007,
Proposition d'affectation du résultat de l'exercice,
Conventions de l'article L.225-39 du code de commerce,
Conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce,
Point sur les mandats des administrateurs et commissaires aux comptes,
Point sur les litiges en cours,
Point sur les délégations de pouvoir en matière d'augmentation de capital,
Point sur l'actionnariat salarié,
Constatation de l'augmentation de capital suite aux levées d'option et modification consécutive des statuts,
Présentation, analyse et décisions à prendre par rapport aux nouvelles dispositions en vigueur,
Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire,
Préparation des rapports et des projets de résolutions,
Questions diverses.

Conseil d'Administration du 27 août 2008 dont l'ordre du jour était :

Examen et arrêté des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2008,
Point sur les activités et litiges en cours,
Rapport d'activité du premier semestre de l'exercice,
Questions diverses.

1.3.2 - Convocation des administrateurs et commissaires aux comptes

Les administrateurs ont été convoqués par le Président dans les conditions définies par l'article 17 des statuts.

Conformément à l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués à toutes les séances du Conseil d'Administration qui ont examinées et/ou arrêtées les comptes annuels ou intermédiaires.

1.3.3 - Participation des administrateurs, commissaires aux comptes et conseil juridique aux réunions du Conseil d'Administration

Administrateurs :

Madame Nadège EHRMANN, Messieurs Thierry EHRMANN, Sydney EHRMANN et Kurt EHRMANN ont été présents à toutes les réunions du Conseil d'Administration qui ont eu lieu durant l'exercice 2008.

Commissaires aux comptes :

la société FIDUCIAIRE CENTREX, co-commissaire aux comptes titulaire, a été représentée par Mr Régis Vanliefland et/ou Mr Régis Lacroix lors des Conseils d'Administration du 24 avril et du 27 août 2008.
Monsieur Bruno Genevois, co-commissaire aux comptes titulaire, a été présent ou représenté aux Conseils d'Administration du 24 avril et du 27 août 2008.

Conseil juridique :

Le suivi juridique de la société Artprice.com a été assuré durant l'exercice 2008 par Maître Pierre Martin Ducruet présent également lors des Conseils d'Administration des 24 avril et 27 août 2008.

1.4 - Information des administrateurs

Les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à leur mission avant chaque réunion du Conseil conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ils reçoivent aussi régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.

1.5 - Tenue des réunions et décisions adoptées

Les réunions du Conseil se sont déroulées au siège social, à savoir au domaine de la source 69270 Saint Romain au Mont d'Or, et ont été présidées par le Président du Conseil d'Administration, Monsieur Thierry EHRMANN.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil a pris les décisions suivantes :

Examiner et arrêter les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007,
Examiner et arrêter les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007,
Proposer l'affectation du résultat de l'exercice,
Constater l'augmentation de capital suite aux levées d'option réalisées durant l'exercice 2007 et modification consécutive des statuts,
Examiner et arrêter les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2008,

A l'issue de chaque réunion, un procès-verbal est établi puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil lors de la réunion suivante. Les procès-verbaux sont retranscrits dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur.

1.6 – Rémunération des dirigeants

Aucun des dirigeants n'a bénéficié durant l'exercice 2008 de jeton de présence, ni de rémunération, fixe ou variable, en contrepartie de leur mandat social au sein de la société Artprice.

La société n'accorde aucun avantage spécifique concernant les rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite pour les dirigeants de la société Artprice.

La société a pris note des recommandations d'octobre 2008 de l'AFEP-MEDEF. Ces dernières s'appliquent aux dirigeants mandataires sociaux (Président, D.G., D.G.D. des sociétés à conseil d'administration) des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Le P.D.G. de la société Artprice, seul dirigeant mandataire de la société qui est concerné par ces recommandations, n'a eu aucune rémunération de quelque nature que ce soit au sein d'artprice au titre de l'exercice 2008. Ainsi, les recommandations de l'AFEP-MEDEF n'ont pas d'objet au sein d'Artprice.

II - PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE.

Les procédures de contrôle interne mises en place par la société Artprice.com ont pour but de s'assurer de la fiabilité des comptes, la gestion financière et de la maîtrise des risques inhérents à l'activité de la Société. Elles font régulièrement l'objet de mises à jour.

L'organisation du contrôle interne s'articule de la façon suivante :

2.1 - Description du système comptable

Les principaux éléments ci-après précisent l'organisation dans laquelle s'inscrit l'élaboration de l'information financière et comptable destinée aux actionnaires.

La production des informations comptables et financières de la Société est sous la responsabilité du service comptable et financier dont la responsable est rattachée à la Direction Générale de la société, elle-même supervisée par le Président Directeur Général. Ce service assure également la gestion de la trésorerie de la Société.

L'environnement informatique comptable est sous progiciels CEGID BUSINESS PLACE version 7.1.001.001 (février 2008) avec contrats de maintenance sur site super plus (sous 4 heures ouvrées), lequel permet d'établir l'ensemble des situations comptables, reporting et suivi régulier des affaires.

En date du 03 janvier 2008, la société a procédé à une mise à jour de son ERP comptable pour migrer vers la dernière version CEGID actuelle.

Le processus d'exploitation comptable est intégré à l'informatique générale du Groupe Artprice dont les outils spécifiques conduisent à l'enregistrement des recettes (BackOffice).

La principale activité d'Artprice étant la vente en ligne d'information, il a été développé un process automatisé de traitement de la facturation en ligne, lequel intègre un ERP dans sa structuration. Plus de 90 % du chiffre d'affaires est traité électroniquement par nos process informatiques dont l'interface propriétaire a été écrite entre nos structures et Cegid. L'ensemble de ces process et traitement fait l'objet de dépôt à la CNIL.

2.2 - Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d'évaluation

Les comptes annuels de l'exercice sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France et aux hypothèses de base suivantes :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'entrée et l'évaluation des éléments patrimoniaux est celle des coûts historiques.

Méthodes d'évaluation et de présentation

Les méthodes d'évaluation et de présentation sont celles prévues par les textes en vigueur.

Dans les cas où plusieurs méthodes sont possibles les options suivantes ont été retenues.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à l'actif du bilan selon les principes suivants :

Comptabilisation à leur valeur d'acquisition,
Amortissement des frais d'établissement, des frais de recherche et développement, des logiciels, des droits numériques, droits d'auteur et des fichiers commerciaux en linéaire sur une durée de trois ans,
Les marques et fonds de commerce ne font pas l'objet d'un amortissement.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à l'actif du bilan selon les principes comptables suivants :

Comptabilisation à leur valeur d'acquisition,
Amortissement calculé selon la méthode linéaire, fondée sur la durée estimée d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations.

Petits matériels de faible valeur

L'entreprise comptabilise en charges les matériels, outillages et matériels de bureaux dont la valeur unitaire hors taxes est inférieure à 500 Euros.

Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Stocks

Créances et dettes

Les créances d'exploitation sont évaluées à leur valeur nominale.

Trésorerie

Une provision a été constituée au cours de l'exercice sur la base des vingt derniers jours de cotation de Décembre.

Ecarts de conversion

Les créances et les dettes en monnaies étrangères ont été réévaluées en fonction du cours de chaque devise à la clôture de l'exercice.

Les risques de pertes ont donné lieu à la constitution d'une provision.

Intégration fiscale

La société Artprice.com est société mère d'un groupe fiscal intégrant la SARL Le Serveur Judiciaire Européen – Domaine de la Source - 69270 St Romain au Mont d'Or.

2.3 - Description des procédures de contrôle interne

La Société assure en interne, la détection et le contrôle de ses risques et les procédures à mettre en place pour les maîtriser. La principale personne en charge de cette mission est la secrétaire générale rattachée à la direction générale de la société. Sa mission est, essentiellement, d'assurer l'élaboration et la formalisation des procédures, en collaboration avec les responsables des services concernés, ainsi que de réaliser les contrôles d'application et les éventuelles améliorations à apporter.

D'une façon générale, les procédures de contrôle interne reposent essentiellement sur le contrôle des opérations par la hiérarchie, et le respect des procédures codifiées et des processus de reporting mis en place (tableaux de bord, charte de saisie, etc.)

Du fait de l'activité de la société, les risques se portent principalement sur les banques de données et les produits proposés à la vente en online et offline.

Dans le domaine de l'identification et de l'évaluation des principaux risques, la société a mis en place les procédures de contrôle visant :

à assurer l'exhaustivité des banques de données et la fiabilité des informations qu'elles comprennent.
à assurer un bon déroulement de la vente, la livraison et le règlement des produits physiques (livres et cd-rom) et Internet (unités de consultation, abonnement, personal research).

Les risques de nature juridique ont été analysés et suivis durant l'exercice 2008, en amont, par le service juridique du groupe et contrôlés, en aval, par un professionnel externe indépendant, Maître Pierre MARTIN DUCRUET.

La Société couvre les risques inhérents à son exploitation et à ses opérations par des assurances spécifiques.

III - LIMITATION DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL.

Il est précisé que le Conseil d'Administration n'a pas apporté de limitation particulière aux pouvoirs du Directeur Général.

IV – MODALITES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale sont celles prévues par la loi et l'article 21 des statuts.

Fait à Saint Romain au Mont d'Or Le 20 avril 2009

Le Président du Conseil d'Administration

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT SPECIAL DU PRESIDENT SUR LE CONTROLE INTERNE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société ARTPRICE.COM et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

A Villeurbanne et Saint Didier au Mont d'Or Le 29 avril 2009

Les Commissaires aux Comptes

Bruno GENEVOIS SOCIETE FIDUCIAIRE CENTREX

Régis VAN LIEFLAND

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous vous informons qu'il nous a été donné avis d'aucune convention ni aucun engagement soumis aux dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Ces conventions sont présentées dans le tableau I.

Les personnes concernées par ces conventions sont indiquées dans le tableau II du présent rapport.

Villeurbanne et Saint Didier au Mont d'Or, Le 29 avril 2009 Les Commissaires aux Comptes

Bruno GENEVOIS SOCIETE FIDUCIAIRE CENTREX Régis VAN LIEFLAND

TABLEAU I

CONVENTIONS CONCLUES AU COURS D'UN EXERCICE ANTERIEUR ET DONT

Sociétés ou Membres du Conseil d'Administration concernés	Nature, Objet et modalités des conventions	Montants (HT en €)
GROUPE SERVEUR	Convention de prise en charge par la société GROUPE SERVEUR de la mise en place, développement, lancement et exploitation de la place du marché des Arts décoratifs réalisés par la société ARTPRICE.COM.
	Les modalités financières retenues sont les suivantes : - versement mensuel de 82 000 Euros de la société GROUPE SERVEUR à la société ARTPRICE.COM,
	Produit comptabilisé sur l'exercice :	984 000
GROUPE SERVEUR	Convention d'avance en compte-courant prévoyant la rémunération des sommes déposées au taux d'intérêt de 3 %. Montant du produit facturé par la société ARTPRICE.COM à la société GROUPE SERVEUR au titre de l'exercice :	88 920
GROUPE SERVEUR	Convention de management fees au titre des prestations suivantes : - stratégie et développement, - communication, - commerciales, - comptables et financières, - administratives et juridiques, - de gestion des DNS, - de contrôle et paramétrage des liaisons spéciales. Montant de la charge facturée par la société GROUPE SERVEUR à la société ARTPRICE. COM au titre de l'exercice :	604 053

TABLEAU I – suite 1 –

CONVENTIONS CONCLUES AU COURS D'UN EXERCICE ANTERIEUR ET DONT

Sociétés ou Membres du Conseil d'Administration concernés	Nature, Objet et modalités des conventions	Montants (HT en €)
GROUPE SERVEUR	Convention de mise à disposition de mobilier et de matériel par la société ARTPRICE.COM à la société GROUPE SERVEUR. Convention prenant effet au 1er octobre 2003. Montant du produit facturé sur l'exercice :	3 600
LE SERVEUR JUDICIAIRE EUROPEEN (LSJE)	Convention d'intégration fiscale entre les sociétés ARTPRICE.COM et LSJE.	NEANT
GROUPE SERVEUR	Convention de gestion centralisée de trésorerie entre la société ARTPRICE.COM et la société GROUPE SERVEUR. La convention prévoit une rémunération des sommes prêtées au taux maximum fiscalement déductible. Aucune rémunération n'a été perçue au cours
	de l'exercice.	NEANT

TABLEAU I – suite 2 –

CONVENTIONS CONCLUES AU COURS D'UN EXERCICE ANTERIEUR ET DONT

Sociétés ou Membres du Conseil d'Administration concernés	Nature, Objet et modalités des conventions	Montants (HT en €)
Thierry EHRMANN	Rémunération au taux maximum fiscalement déductible des fonds laissés en compte courant par Thierry EHRMANN. Aucune rémunération n'a été perçue au cours de l'exercice.	NEANT
LE SERVEUR JUDICIAIRE EUROPEEN (LSJE)	Rémunération au taux maximum fiscalement déductible des avances en compte courant consenties par la société ARTPRICE.COM à sa filiale. Montant des produits d'intérêts facturés par la société ARTPRICE.COM à sa filiale au titre de l'exercice :	42 457
LE SERVEUR JUDICIAIRE EUROPEEN (LSJE)	Contrat de management fees entre la société ARTPRICE.COM et sa filiale la société LSJE. Contrat en date du 1er décembre 2001 avenants en date du 24 octobre 2003 et du 25 avril 2007. Montant du produit facturé par la société ARTPRICE.COM à la société LSJE au titre de l'exercice :	1 500

TABLEAU I – suite 3 –

CONVENTIONS CONCLUES AU COURS D'UN EXERCICE ANTERIEUR ET DONT

Sociétés ou Membres du Conseil d'Administration concernés	Nature, Objet et modalités des conventions	Montants (HT en €)
LE SERVEUR JUDICIAIRE EUROPEEN (LSJE)	Convention de gestion centralisée de trésorerie entre la société ARTPRICE.COM et la société LSJE.
	La convention prévoit une rémunération des sommes prêtées au taux maximum fiscalement déductible.
	Aucune rémunération n'a été perçue au cours de l'exercice.	NEANT

TABLEAU II

PERSONNES CONCERNEES PAR LES CONVENTIONS RELEVANT DE

L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

	Thierry EHRMANN
ARTPRICE.COM	X
LE SERVEUR JUDICIAIRE EUROPEEN	X
GROUPE SERVEUR	X

AI assistant

Artmarket.com — Annual Report 2008

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE 2008

SOMMAIRE

DECLARATION DU RESPONSABLE

DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORTS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

I - COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES - AFFECTATION DU RESULTAT

1.1 - Présentation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008

1.2 - Présentation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008

1.3 Affectation du résultat

1.4 Dividendes

1.5 - Activité de la société en matière de recherche et de développement :

II – ACTIVITES –EVENEMENTS – FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES – ANALYSE DES RISQUES

2.1 - Activité et événements importants survenus au cours de l'exercice :

Artprice Engine®, permet à Artprice d'étendre ses marchés et multiplie les capacités de process d'Artprice Catalogs Library®

Le 28 janvier 2008, Artprice a lancé "Art Market Confidence Index"®, l'indice en temps réel de la confiance des acteurs du marché de l'art

15 février 2008 : Synthèse de l'audition au ministère de la Culture et validation de la place de marché normalisée d'Artprice

Artprice : le rapport annuel du marché de l'art 2007

Le 14 mai 2008 est lancée la place de marché normalisée consacrée au Design.

Octobre 2008 : Artprice et la Fiac, sortent le rapport exclusif sur le marché de l'Art Contemporain 2007/2008, en partenariat avec Axa Art :

- Les résultats de ces activités :

- Les progrès réalisés ou les difficultés rencontrées :

2.2 - Evénements importants intervenus depuis la date de clôture, le 31 décembre 2008, et perspectives d'avenir :

Le 26 janvier 2009 Artprice a lancé My Art Collection by Artprice, le portefeuille d'œuvres d'art associé à l'ensemble des services d'Artprice.

Le 25 mars 2009 : Artprice arrive sur l'iPhone, bientôt sur Android :

Avril 2009 : le rapport annuel du marché de l'art 2008 avec le retour de l'Europe

15 Avril 2009 Artprice met en ligne le documentaire d'Etienne Perrone : "Artprice ou la révolution du marché de l'art"

2.2.2- l'évolution prévisible de la situation de la société et les perspectives d'avenir :

2.3 – Faits exceptionnels et litiges

Artprice contre Marc TALLEC

Artprice contre ELIT (Ex Tracing Server)

Artprice contre Oddo/Pinatton/KBC Securities

Affaire prud'homale

Christie's contre Artprice

2.4 – Analyse des risques

2.4.1 Risques de Marché

Risque de taux et de crédit

Evolution du ratio d'endettement net au 31/12/2008, 31/12/07 et 31/12/06 (consolidé)

Endettement net et trésorerie consolidé au 31/12/08, 31/12/07 et 31/12/06

Risque de change

- Politique marketing

- Fournisseurs

Risques actions

2.4.2 Risques juridiques

Risque lié à l'application de la Directive Service donnant capacité à Artprice de pratiquer des enchères en ligne pour le compte de tiers et/ou son propre compte :

Risques liés aux DNS (Domain Name Server), et marques, signes distinctifs, copyright et droits d'auteur .

Risque lié à l'appel en garantie d'un tiers sur une ou des données erronées de Artprice

Risques liés aux différentes législations sur l'e-marketing

Sur le plan technique :

Méthode de mise en œuvre désinscription :

Risques liés au report ou refus de contrat B to B par Artprice au nom du droit de la concurrence

Risques liés au rapatriement des différentes bases de données Artprice en provenance d'éditeurs et médias Internet :

2.4.3 Risques industriels et environnementaux

Risques liés aux logiciels ou produits licenciés par des tiers.

Risques liés aux évolutions technologiques

Risques liés à la mise en ligne des résultats par les Maisons de Ventes

Risques liés à l'émergence de données gratuites

Risques de dépendance à l'égard des Maisons de Ventes aux enchères

Risques liés à la collecte des résultats de ventes aux enchères en ligne par Artprice

Risques liés à la mise en place par Artprice des « Petites Annonces » et « Artprice store » constituant la place de marché normalisée de Fine Art.

Risque de dépendance avec la société Groupe Serveur

Management fees

Convention d'abandon de créance avec retour à meilleure fortune

Risque de changement éventuel de contrôle de Groupe Serveur SAS

Risques liés à l'informatique d'Artprice

Salle machines

Risques intrusion

Risques incendie

Risques d'interruption des réseaux accédant à Internet

Risques d'interruption des réseaux de production

Risques sur les logiciels

Risques de pertes de données (Backup)

Risques de piratages des cartes bancaires

Risques de virus informatiques

Risques liés au personnel d'Artprice

Risques liés au marché de l'art

Risques géopolitique

Risques liés à la non réalisation du modèle économique (liés aux nouvelles technologies de l'information) et au risque de chute de la valorisation qu'elle entraînerait

Artmarket.com Annual Report 2008