Artifex Mundi S.A.

Share Issue/Capital Change • May 10, 2018

Opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru oraz określająca zasady ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii D

W związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka") uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała"), zarząd Spółki przedstawia niniejszą opinię, sporządzoną na podstawie art. 433 § 2 w zw. z art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("Opinia").

Spółka w drodze emisji Akcji Serii D planuje pozyskać dodatkowe środki, które umożliwią realizację strategii dalszego rozwoju Spółki.

Akcje Serii D zostaną zaoferowane w trybie oferty prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów w liczbie nie większej niż 149, którzy zostaną wskazani przez Zarząd ("Uprawnieni Inwestorzy"). W opinii Zarządu przeprowadzenie emisji Akcji Serii D w trybie oferty prywatnej stanowi najbardziej efektywną i elastyczną metodę pozyskania kapitału przez Spółkę. Intencją Spółki jest również poszerzenie obecnej bazy inwestorów, co w opinii Zarządu powinno pozytywnie wpłynąć na płynność obrotu akcjami Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Niemniej jednak, zgodnie z zasadami opisanymi w projekcie Uchwały, Akcje Serii D w pierwszej kolejności zostaną zaoferowane obecnym akcjonariuszom Spółki, którzy:

a) uzyskali prawo do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki (tj. w szczególności zostali umieszczeni na dotyczącym tego zgromadzenia wykazie sporządzonym przez odpowiedni podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych) z akcji Spółki stanowiących co najmniej 0,25% akcji w kapitale zakładowym Spółki;

lub

b) nie później niż w dniu podjęcia przedmiotowej Uchwały wykazali Spółce, iż na dzień rejestracji uczestnictwa w niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w rozumieniu art. 4061 § 1 KSH ("Data Prawa Pierwszeństwa") byli uprawnieni do akcji Spółki stanowiących co najmniej 0,25% akcji w kapitale zakładowym Spółki;

i wyrażą takie zainteresowanie ("Prawo Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii D").

Powyższe nie będzie ograniczało jednak prawa Zarządu do zaoferowania pozostałych akcji nieobjętych w wykonaniu Prawa Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii D według własnego uznania innym inwestorom, przy czym całkowita liczba inwestorów, którym zaoferowane zostaną akcje nowej emisji nie może być większa niż 149.

W ramach upoważnienia dla Zarządu udzielonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przewidzianego w projekcie Uchwały, cena emisyjna Akcji Serii D zostanie ustalona w trybie budowania księgi popytu wśród inwestorów. Biorąc po uwagę wartość popytu na Akcje Serii D zgłoszonego przez inwestorów oraz aktualną koniunkturę na rynkach kapitałowych, przy ustaleniu ceny emisyjnej Akcji Serii D, Zarząd Spółki będzie kierował się w pierwszej kolejności kryterium maksymalizacji wpływów Spółki z tytułu emisji Akcji Serii D.

Biorąc pod uwagę powyższe, w opinii Zarządu Spółki, pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do Akcji Serii D jest uzasadnione i zgodne z interesem Spółki. Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie przedmiotowej Uchwały.