Artifex Mundi S.A.

Remuneration Information • Mar 22, 2021

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ OBOWIĄZUJĄCA W ARTIFEX MUNDI S.A.

Rozdział I

Wstęp

• 1. Polityka wynagrodzeń wprowadzona została na podstawie art. 90d Ustawy o ofercie i określa zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Polityka stanowi w Spółce podstawowy dokument dotyczący zasad wynagradzania członków jej organów. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z postanowieniami Polityki.

Rozdział II

Definicje

Określenia użyte w niniejszej Polityce oznaczają:

• a) Cele Zarządcze kryteria przyznania wynagrodzenia zmiennego wskazane w rozdziale VI pkt 6 Polityki;
• b) Grupa Kapitałowa Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu jako spółka dominująca zgodnie z art. 4 pkt 14) Ustawy o ofercie oraz spółki od niej zależne zgodnie z art. 4 pkt 15) Ustawy o ofercie;
• c) Polityka wynagrodzeń, Polityka niniejsza polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązująca w Spółce;
• d) Rada Nadzorcza/Członek Rady Nadzorczej rada nadzorcza Spółki/członek rady nadzorczej Spółki;
• e) Spółka Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu;
• f) Spółka Zależna podmiot zależny od Spółki, o którym mowa w art. 4 pkt 15) Ustawy o ofercie;
• g) Ustawa o ofercie Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080);
• h) Walne Zgromadzenie zwyczajne lub nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki;
• i) Zarząd/Członek Zarządu zarząd Spółki/członek zarządu Spółki.

Rozdział III

Cele Polityki

• 1. Polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Polityka ma na celu zapewnienie Członkom Zarządu systemu wynagrodzenia dostosowanego do ich kwalifikacji, umiejętności i poziomu doświadczenia zawodowego, a także stopnia realizacji przyjętej przez Spółkę strategii biznesowej oraz określenie

przejrzystych i obiektywnych zasad ustalania wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej.

• 1. Polityka ma na celu ograniczanie ryzyka konfliktu interesów występującego w związku z materią unormowaną Polityką i zarządzenie nim.
• 1. Cele Polityki realizowane są między innymi poprzez:
  2. a) umożliwienie przyznawania Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej wynagrodzeń konkurencyjnych, dostosowanych do pełnionych funkcji i kompetencji;
  3. b) umożliwienie jednoczesnego otrzymywania wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu oraz wykonywania pracy lub świadczenia usług w Spółkach Zależnych;
  4. c) umożliwienie przyznania Członkom Zarządu wynagrodzenia również w formie instrumentów finansowych, co ma przyczynić się do długookresowego zaangażowania Członków Zarządu oraz nastawienia na budowanie długookresowej wartości Spółki.

Rozdział IV

Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu

• 1. Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza ustala wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu.
• 1. Podstawą prawną wynagradzania Członka Zarządu z tytułu pełnionej przez niego funkcji jest stosunek prawny łączący Spółkę i Członka Zarządu. Podstawą stosunku prawnego może być:
  2. a) umowa o pracę, zawierana na czas nieokreślony;
  3. b) kontrakt menedżerski, zawierany na czas pełnienia funkcji Członka Zarządu;
  4. c) powołanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu na okres pełnienia tej funkcji.
• 1. Rada Nadzorcza ustala z Członkiem Zarządu podstawę prawną oraz treść stosunku prawnego łączącego go ze Spółką.
• 1. Poszczególnym Członkom Zarządu może zostać powierzone zarządzanie na różnej podstawie prawnej i indywidualnie ustalonych warunkach, zgodnych z niniejszą Polityką.
• 1. Członek Zarządu może świadczyć na rzecz Spółki dodatkową pracę lub usługi na podstawie stosunku pracy lub umowy cywilnoprawnej.
• 1. Okres i warunki wypowiedzenia umów cywilnoprawnych regulują umowy zawarte z Członkami Zarządu, przy czym okres wypowiedzenia nie może być dłuższy niż 6 miesięcy.
• 1. Z Członkiem Zarządu może zostać zawarta umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku łączącego go ze Spółką, przewidująca obowiązek powstrzymania się od działalności konkurencyjnej do 12 miesięcy po zakończeniu stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką, za wynagrodzeniem miesięcznym nie wyższym niż 50% ostatniego wynagrodzenia miesięcznego otrzymywanego w czasie pełnienia funkcji Członka Zarządu.
• 1. Członek Zarządu może jednocześnie pełnić funkcje w zarządach Spółek Zależnych lub świadczyć pracę lub usługi na rzecz Spółek Zależnych na podstawie stosunku pracy lub

umowy cywilnoprawnej na zasadach określonych przez Radę Nadzorczą i zgodnie z Polityką..

Rozdział V

Świadczenia dla Członków Zarządu

• 1. Z tytułu pełnienia funkcji zarządczych Członek Zarządu może otrzymywać następujące kategorie wynagrodzenia:
  2. a) wynagrodzenie stałe miesięczne wynagrodzenie pieniężne z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie;
  3. b) wynagrodzenie zmienne wynagrodzenie, którego wypłata nie jest gwarantowana, a jego wysokość uzależniona od poziomu realizacji Celów Zarządczych, mogące przybrać formę dodatkowych wypłat pieniężnych lub praw do objęcia instrumentów finansowych.
• 1. Ponadto Członkom Zarządu mogą zostać przyznane następujące dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne:
  2. a) możliwość korzystania ze sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego, komputera, telefonu (abonament telefoniczny) na zasadach obowiązujących w Spółce;
  3. b) ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających spółkami (D&O) oraz ubezpieczenie zdrowotne;
  4. c) możliwość korzystania z kart sportowych, prywatnej opieki zdrowotnej, ubezpieczenia życie i innych benefitów pracowniczych obowiązujących powszechnie w Spółce i dostępnych dla wszystkich pracowników Spółki;
  5. d) pokrycie kosztów szkoleń przyczyniających się do podniesienia kwalifikacji bądź kompetencji wymaganych na zajmowanym stanowisku;
  6. e) pokrycie kosztów podróży służbowych (koszty noclegu, transportu, diety);
  7. f) inne świadczenia wynikające z prawa pracy (w odniesieniu do Członków Zarządu zatrudnionych w oparciu o umowę o pracę) lub wynikające z innych bezwzględnie obowiązujących przepisów powszechnie obowiązującego prawa.
• 1. Spółka nie przyznaje indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalnorentowych i programów wcześniejszych emerytur.

Rozdział VI

Zasady przyznawania świadczeń Członkom Zarządu

• 1. Rada Nadzorcza określa wynagrodzenie Członka Zarządu w wyniku negocjacji z Członkiem Zarządu.
• 1. Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki jest jedynie wynagrodzenie stałe.
• 1. Wynagrodzenie stałe ustalane jest kwotowo i wypłacane jest w terminach wypłaty wynagrodzeń pracownikom. W przypadku gdy wynagrodzenie wypłacane jest na podstawie faktury VAT, wynagrodzenie wypłacane jest w terminie uzgodnionym, nie krótszym niż 7 dni od dnia wystawienia faktury VAT.
• 1. Ustalając wysokość wynagrodzenia stałego dla Członka Zarządu, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę między innymi:
  2. a) doświadczenie, kwalifikacje zawodowe i umiejętności odpowiadające obszarowi odpowiedzialności;
  3. b) funkcję w Zarządzie oraz powierzony zakres zadań i rozmiar kierowanego obszaru działalności;
  4. c) poziom wynagrodzenia w spółkach prowadzących zbliżoną działalność.
• 1. W celu zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy Członków Zarządu, każdy z Członków Zarządu niezależnie od wynagrodzenia stałego może otrzymywać zmienne składniki wynagrodzenia, których przyznanie i wysokość nie są gwarantowane. Wynagrodzenie zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu Członkowi Zarządu i uzależnione jest od poziomu realizacji Celów Zarządczych.
• 1. Wynagrodzenie zmienne jest zależne od wszystkich lub niektórych niżej wskazanych (wybranych) Celów Zarządczych, które podlegają uszczegółowieniu przez Radę Nadzorczą:
  2. a) osiągnięcie przez Spółkę lub Grupę Kapitałową wybranego wskaźnika finansowego (np. zysku netto, EBITDA) na określonym poziomie;
  3. b) osiągnięcie określonego wskaźnika dotyczącego zadowolenia pracowników;
  4. c) realizacja strategii Spółki;
  5. d) wzrost innowacyjności Spółki poprzez realizację prac rozwojowych;
  6. e) osiągnięcie określonych wskaźników jakościowych dla produktów Spółki.
• 1. Skonkretyzowane przez Radę Nadzorczą Cele Zarządcze będą tak ustalane, aby przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długotrwałych interesów oraz stabilności Spółki poprzez osiąganie coraz lepszych wyników finansowych i niefinansowych.
• 1. Jeżeli Rada Nadzorcza nie postanowi inaczej, Członkowie Zarządu mogą brać udział w organizowanym przez Spółkę dla wszystkich pracowników Spółki programie bonusowym, umożliwiającym dwa razy do roku wypłatę zmiennego wynagrodzenia pieniężnego bezpośrednio uzależnionego od wyników finansowych Spółki, tj. przychodu zrealizowanego ponad założony plan finansowy. Wysokość zmiennego wynagrodzenia przyznawanego Członkowi Zarządu może być dodatkowo uzależniona od długości jego stażu i wynagrodzenia. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać zmienne składniki wynagrodzenia również w ramach innych podobnych programów bonusowych w przypadku ich realizowania przez Spółkę, co wymaga każdorazowo wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą.
• 1. Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w innych organizowanych przez Spółkę programach motywacyjnych, w ramach których może im zostać przyznane prawo do objęcia instrumentów finansowych uprawniających do ich wymiany na akcje Spółki lub bezpośrednio akcji na preferencyjnych warunkach. Programy motywacyjne ustanawiane są przez Walne Zgromadzenie w formie odrębnej uchwały i mają na celu zwiększenie wartości Grupy Kapitałowej i umożliwienie kluczowym pracownikom i współpracownikom (w tym Członkom Zarządu) partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Grupy Kapitałowej, mając na uwadze długoterminowe interesy oraz stabilność Spółki.
• 1. Program motywacyjny może być uchwalany na okres kilku lat obrotowych, przy czym instrumenty finansowe mogą być przyznawane za każdy rok obrotowy trwania programu. Akcje i inne instrumenty finansowe zbywane są na zasadach określonych we właściwych przepisach dotyczących obrotu instrumentami finansowymi z tym zastrzeżeniem, że program motywacyjny może wprowadzać okres ograniczenia ich zbywalności (lock–up). Kluczowe warunki i zasady danego programu określane są w uchwale Walnego Zgromadzenia oraz regulaminie danego programu.
• 1. Spełnienie warunków przyznania wynagrodzenia zmiennego poszczególnym Członkom Zarządu stwierdza Rada Nadzorcza, określając należną kwotę, w oparciu o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty wewnętrzne Spółki, w zależności od wyznaczonych Celów Zarządczych.
• 1. W uzasadnionych przypadkach, Rada Nadzorcza może przyznać dodatkowe uznaniowe wynagrodzenie do wysokości 4-krotnego miesięcznego wynagrodzenia stałego brutto Członka Zarządu.
• 1. Część zmienna wynagrodzenia może być ustalona jako świadczenie okresowe lub jednorazowo. Wypłata tych składników może być dokonywana etapami.
• 1. Mając na uwadze, iż stosunek wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego powinien być odpowiednio wyważony, a stałe składniki muszą stanowić na tyle dużą część łącznego wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składników, ustala się, że maksymalna wysokość składników wynagrodzenia stanowiących wynagrodzenie zmienne (bez programów motywacyjnych opartych o akcje) danego Członka Zarządu nie przekracza dwukrotności składników wynagrodzenia stanowiących wynagrodzenie stałe tego Członka Zarządu.
• 1. Proporcja składników wynagrodzenia, o której mowa w ustępie powyżej jest obliczana poprzez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników wynagrodzenia zmiennego (bez programów motywacyjnych opartych o akcje), jakie mogą być przyznane za dany rok obrotowy oraz sumy wszystkich składników wynagrodzenia stałego w danym roku obrotowym.
• 1. Maksymalna wysokość odprawy z tytułu rozwiązania stosunku zatrudnienia wynosi 6 krotność średniego miesięcznego wynagrodzenia pobranego przez Członka Zarządu przez ostatnie 12 miesięcy pełnienia funkcji.
• 1. Rada Nadzorcza upoważniona jest do ustalenia i opisu składników wynagrodzenia, jak również innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, warunków i sposobu ich wypłaty oraz możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia, w zakresie w jakim sprawy te nie zostały uregulowane w Polityce.

Rozdział VII

Postanowienia dotyczące Rady Nadzorczej

1. Członek Rady Nadzorczej pełni swoją funkcję na podstawie powołania go do Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Spółki. W związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej nie zawiera się z Członkiem Rady Nadzorczej umowy o pracę lub umowy o świadczenie usług.

2. 1. Wysokość i warunki wypłaty wynagrodzenia dla Członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Zasady wynagradzania Członka Rady Nadzorczej mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji lub w uchwale odrębnej.
3. 1. Z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej może zostać przyznane w szczególności (również łącznie):
   2. a) wynagrodzenie za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej;
   3. b) stałe miesięczne wynagrodzenie;
   4. c) dodatek za udział komitetach Rady Nadzorczej.
4. 1. Przy ustaleniu wysokości wynagrodzenia bierze się pod uwagę w szczególności następujące okoliczności:
   2. a) pełnioną funkcję w Radzie Nadzorczej;
   3. b) udział w komitetach Rady Nadzorczej;
   4. c) spełnianie kryterium niezależności, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
   5. d) skalę działalności Spółki i jej sytuację finansową.
5. 1. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej, w szczególności kosztów podróży, noclegu i wyżywienia.
6. 1. Wynagrodzenie za pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej jest niezależne od wynagrodzenia ewentualnie otrzymywanego przez Członka Rady Nadzorczej z tytułu świadczenia pracy lub usług na rzecz Spółki na podstawie stosunku pracy lub umowy cywilnoprawnej.
7. 1. Wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej wypłacane jest w terminach wypłaty wynagrodzenia pracownikom Spółki.
8. 1. Członek Rady Nadzorczej może jednocześnie świadczyć pracę lub usługi na rzecz Spółek Zależnych na podstawie stosunku pracy lub umowy cywilnoprawnej.

Rozdział VIII

Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki wynagrodzeń

• 1. Za przygotowanie i wdrożenie Polityki odpowiedzialny jest Zarząd. Przygotowanie Polityki poprzedzone zostało analizą struktury wynagrodzeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, analizą dostępnych informacji odnośnie wynagrodzeń w spółkach prowadzących działalność porównywalną oraz analizy struktury wynagrodzeń otrzymywanych przez kluczowych pracowników Spółki i Spółek Zależnych. Polityka została zaopiniowana przez Radę Nadzorczą.
• 1. Zarząd odpowiedzialny jest za aktualizację Polityki. Przegląd dokonywany jest co najmniej raz do roku. Zarząd dokonując przeglądu uwzględnia zmiany przepisów prawa, praktyk rynkowych i zaleceń organów nadzorczych. Aktualizacja Polityki następuje w procesie opisanym w pkt. 1 powyżej.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje ogólny nadzór nad Polityką i sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach

prawa. Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi ewentualne rekomendacje co do stosowania lub zmiany Polityki.

• 1. Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za dostarczenie Radzie Nadzorczej danych niezbędnych do przygotowania sprawozdania o wynagrodzeniach.
• 1. Rada Nadzorcza opiniuje zmiany do Polityki oraz przedstawia rekomendacje istotnej zmiany Polityki Walnemu Zgromadzeniu.
• 1. Walne Zgromadzenie przyjmuje w drodze uchwały Politykę oraz jej aktualizacje. Uchwała w sprawie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.

Rozdział IX

Opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej Polityki wynagrodzeń

• 1. W związku z wprowadzeniem w Spółce programu bonusowego oraz planowanym wdrożeniem w Spółce programu motywacyjnego, które to programy obejmują kluczowych pracowników (w tym Członków Zarządu), w Polityce wynagrodzeń wprowadzono istotne zmiany w stosunku do poprzednio obowiązującej Polityki przyjętej uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 24.06.2020 r.
• 1. Zgodnie z Polityką, wynagrodzenie Członków Zarządu może obejmować zarówno wynagrodzenie stałe jak i wynagrodzenie zmienne. Świadczenia jakie mogą zostać przyznane Członkom Zarządu zostały szczegółowo opisane w rozdziale V Polityki, natomiast zasady ich przyznawania w rozdziale VI Polityki.
• 1. Dodatkowo w Polityce wprowadzone zostały zmiany zwiększające jej przejrzystość i czytelność.

Rozdział X

Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów

• 1. W celu zapobieżeniu powstania konfliktu interesów związanych z Polityką, dokonano podziału zadań pomiędzy organy Spółki, dotyczących procesu przyjęcia Polityki, zmian Polityki oraz jej stosowania.
• 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu nie stanowi zachęty do podejmowania działań niezgodnych z interesem Spółki lub działań nadmiernie ryzykownych.
• 1. W odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej postanowiono o przyznaniu jedynie wynagrodzenia stałego, a kryteria jego ustalenia są czytelne i obiektywne.
• 1. W przypadku zidentyfikowania ryzyka wystąpienia konfliktu interesów, Członek Zarządu informuje o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej a Członek Rady Nadzorczej informuje Prezesa Zarządu. Zarząd dokonuje wówczas przeglądu Polityki pod kątem jej aktualizacji oraz przekazuje wyniki przeglądu Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza wydaje stosowne rekomendacje Walnemu Zgromadzeniu.

Rozdział XI

Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników

• 1. Przy ustanawianiu i wdrażaniu Polityki dokonano przeglądu oraz uwzględnienia warunków pracy i płacy kluczowych pracowników Spółki.
• 1. Spółka prowadzi działalność w branży gamedev i opiera swoją działalność na pracy specjalistów z branży IT. Przyciągnięcie i utrzymanie specjalistów wymaga elastycznego podejścia w kwestii zatrudnienia, w tym stosowanie zróżnicowanych form zatrudnienia oraz atrakcyjnego wynagrodzenia. W przypadku Członków Zarządu zastosowano analogiczne podejście w zakresie form i struktury zatrudnienia.
• 1. Stosowny podział wynagrodzenia Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest uzależniona od osiągnięcia określonych Celów Zarządczych, ma zachęcać Członków Zarządu do podejmowania działań, skutkujących osiąganiem przez Spółkę oczekiwanych efektów zarówno ekonomicznych, jak i niefinansowych. Członkom Zarządu, podobnie jak innym osobom zatrudnionym w Spółce, mogą zostać przyznane akcje Spółki w ramach programu motywacyjnego.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej i zasady jego przyznawania ustalone zostały zgodnie ze specyfiką funkcjonowania tego organu. Wynagrodzenia przyznawane z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej nie są powiązane ze strukturą wynagrodzeń pracowników Spółki.

Rozdział XII

Odstępstwa od stosowania Polityki

• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki.
• 1. O czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki decyduje Rada Nadzorcza.
• 1. Do przesłanek zastosowania odstępstw należy przede wszystkim konieczność realizacji Celów Zarządczych Spółki lub jej strategii oraz zagrożenie dla płynności Spółki.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej o odstąpieniu od stosowania Polityki wskazuje przede wszystkim okres na jaki następuje odstąpienie i elementy Polityki, od których następuje odstąpienie.
• 1. Do elementów, od których można odstąpić należą zwłaszcza rozdział VI Zasady przyznawania świadczeń Członkom Zarządu.

Rozdział XIII

Postanowienia końcowe

• 1. Polityka wchodzi w życie z chwilą jej przyjęcia przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W zakresie nieuregulowanym w Polityce stosuje się przepisy prawa powszechnie obowiązującego.

Rejestr zmian:

1) Polityka została przyjęta uchwałą nr 5 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 kwietnia 2021