Artifex Mundi S.A.

Remuneration Information • Jun 25, 2020

Polityka wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej

Artifex Mundi S.A.

przyjęta uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

z dnia 24 czerwca 2020 roku

Rozdział I

Wstęp

1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Polityka"), wprowadzona została na podstawie art. 90c ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

2. Na podstawie niniejszej Polityki ustalane są wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej Artifex Mundi S.A. ("Spółka").

Rozdział II

Cele Polityki

1. Polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

2. Polityka ma na celu zapewnienie Członkom Zarządu systemu wynagrodzenia dostosowanego do ich kwalifikacji, umiejętności i poziomu doświadczenia zawodowego.

3. Polityka ma na celu ograniczanie konfliktu interesów powstałych w związku z Polityką i zarządzenie nimi.

4. Polityka zapewnia realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilność Spółki między innymi poprzez:

a) umożliwienie przyznawania wynagrodzeń konkurencyjnych, dostosowanych do kompetencji, kwalifikacji i doświadczenia,

b) umożliwienie jednoczesnego otrzymywania wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu oraz wykonywania pracy lub świadczenia usług niezwiązanych z pełnieniem funkcji zarządczych w Spółce lub Spółkach zależnych.

Rozdział III

Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu

1. Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza przyznaje i ustala wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki.

2. Podstawą prawną wynagradzania Członka Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę i Członka Zarządu. Powierzenie zarządzania Spółką może nastąpić na podstawie:

a) umowy o pracę, zawieranej na czas nieokreślony,

b) kontraktu menedżerskiego, zawieranego na czas pełnienia funkcji Członka Zarządu,

c) powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu – na okres pełnienia tej funkcji.

1. Rada Nadzorcza Spółki ustala z Członkiem Zarządu podstawę prawną oraz treść stosunku prawnego, w ramach którego następuje powierzenie zarządzania. Istotne warunki wskazane zostają w uchwale Rady Nadzorczej.

2. Poszczególnym Członkom Zarządu może zostać powierzone zarządzanie na różnej podstawie prawnej i indywidualnie ustalonych warunkach, zgodnych z niniejszą Polityką.

3. Członek Zarządu może być zatrudniony w Spółce lub w spółkach zależnych od Spółki na podstawie stosunku pracy lub umowy cywilnoprawnej i wykonywać w ramach takiego stosunku prawnego czynności inne niż zarządzanie Spółką.

4. Okres i warunki wypowiedzenia umów cywilnoprawnych regulują umowy zawarte z Członkami Zarządu, przy czym okres wypowiedzenia nie może być dłuższy niż 6 miesięcy.

5. Z Członkiem Zarządu może zostać zawarta umowa o zakazie konkurencji, przewidująca obowiązek powstrzymania się od działalności konkurencyjnej za wynagrodzeniem, do 12 miesięcy po zakończeniu stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu i Spółkę lub spółkę zależną od Spółki.

Rozdział IV

Świadczenia dla Członków Zarządu i zasady ich ustalania

1. Z tytułu pełnienia funkcji zarządczych Członek Zarządu otrzymuje wynagrodzenie stałe. Dla celów niniejszej Polityki, wynagrodzenie Członka Zarządu z tytułu pełnienia funkcji zarządczych w Spółce oraz funkcji niezarządczych w Spółce i w spółkach zależnych od Spółki podlega sumowaniu.

2. Nie przyznaje się zmiennych składników wynagrodzenia Członkom Zarządu, z zastrzeżeniem punktu 3 Rozdziału IV.

3. W uzasadnionych przypadkach, Rada Nadzorcza może przyznać dodatkowe uznaniowe wynagrodzenie do wysokości 4-krotnego miesięcznego wynagrodzenia stałego brutto Członka Zarządu.

4. Członkowi zarządu może być udostępniony do korzystania samochód osobowy na zasadach obowiązujących w Spółce.

5. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie stałe z tytułu zatrudnienia w Spółce lub w spółce zależnej od Spółki w ramach czynności niezarządczych.

6. Wynagrodzenie stałe ustalane jest kwotowo i wypłacane jest w terminach wypłaty wynagrodzeń pracownikom. W przypadku gdy wynagrodzenie wypłacane jest na podstawie faktury VAT, wynagrodzenie wypłacane jest w terminie uzgodnionym, nie krótszym niż 7 dni od dnia wystawienia faktury VAT.

7. Ustalając wysokość wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji zarządczych, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę między innymi:

a) doświadczenie, kwalifikacje zawodowe i umiejętności odpowiadające obszarowi odpowiedzialności,

b) funkcję w Zarządzie oraz powierzony zakres zadań i rozmiar kierowanego obszaru działalności,

c) poziom wynagrodzenia w spółkach prowadzących zbliżoną działalność.

1. Maksymalna wysokość odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji wynosi 6 krotność średniego miesięcznego wynagrodzenia pobranego przez Członka Zarządu przez ostatnie 12 miesięcy pełnienia funkcji.

2. Maksymalna wysokość odprawy z tytułu rozwiązania stosunku zatrudnienia wynosi 6 krotność średniego miesięcznego wynagrodzenia pobranego przez Członka Zarządu przez ostatnie 12 miesięcy pełnienia funkcji.

3. Rada Nadzorcza upoważniona jest do ustalenia i opisu wynagrodzenia, warunków, sposobu i terminów jego wypłaty w zakresie nie uregulowanym Polityką i w sposób z nią zgodny.

Rozdział V

Postanowienia dotyczące Rady Nadzorczej

1. Członek Rady Nadzorczej pełni swoją funkcję na podstawie powołania go do Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej nie zawiera się z Członkiem Rady nadzorczej umowy o pracę lub umowy o świadczenie usług.

2. Wysokość i warunki wypłaty wynagrodzenia dla Członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

3. Z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki może zostać przyznane w szczególności:

a. wynagrodzenie za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej,

b. stałe miesięczne wynagrodzenie, w szczególności dla Członków Rady Nadzorczej cechujących się szczególnymi kompetencjami lub doświadczeniem.

c. dodatek za udział komitetach Rady Nadzorczej.

1. Przy ustaleniu wysokości wynagrodzenia bierze się pod uwagę w szczególności następujące okoliczności:

a. doświadczenie i kompetencje Członka Rady Nadzorczej,

b. udział w komitetach Rady Nadzorczej Spółki,

c. spełnianie kryterium niezależności, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

1. Wynagrodzenie za pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej jest niezależne od wynagrodzenia ewentualnie otrzymywanego przez Członka Rady Nadzorczej z tytułu zatrudnienia w Spółce lub spółkach zależnych od Spółki.

2. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej, w szczególności kosztów podróży, noclegu i wyżywienia.

Rozdział VI

Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń

1. Za przygotowanie i wdrożenie Polityki odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Polityka została przygotowana w wyniku decyzji Zarządu, z udziałem Członka Zarządu – Dyrektora Finansowego i radcy prawnego Spółki. Przygotowanie Polityki poprzedzone zostało analizą struktury wynagrodzeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu Spółki, analizą dostępnych informacji odnośnie wynagrodzeń członków zarządów spółek prowadzących działalność porównywalną oraz analizy struktury wynagrodzeń otrzymywanych przez kluczowych pracowników Spółki i spółek zależnych. Polityka została zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki.

2. Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za aktualizację Polityki. Przegląd dokonywany jest co najmniej raz do roku. Zarząd dokonując przeglądu uwzględnia zmiany przepisów prawa, praktyk rynkowych i zaleceń organów nadzorczych. Aktualizacja Polityki następuje w procesie opisanym w pkt. 1 powyżej.

3. Rada Nadzorcza opiniuje zmiany do Polityki oraz przedstawia rekomendacje istotnej zmiany Polityki Walnemu Zgromadzeniu.

4. Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za dostarczenie Radzie Nadzorczej danych niezbędnych do przygotowania sprawozdania o wynagrodzeniach.

5. Walne Zgromadzenie przyjmuje w drodze uchwały Politykę oraz jej aktualizacje. Uchwała w sprawie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana Polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie

Rozdział VII

Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów

1. W celu zapobieżeniu powstania konfliktu interesów związanych z Polityką, dokonano podziału zadań pomiędzy organy Spółki, dotyczących procesu przyjęcia Polityki, zmian Polityki oraz jej stosowania.

2. Wynagrodzenie Członków Zarządu nie stanowi zachęty do podejmowania działań niezgodnych z interesem Spółki lub działań nadmiernie ryzykownych.

3. Kryteria wynagradzania Członków Rady Nadzorczej są czytelne i obiektywne.

4. W przypadku zidentyfikowania ryzyka wystąpienia konfliktu interesów, Członek Zarządu informuje o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej a Członek Rady Nadzorczej informuje Prezesa Zarządu. Zarząd dokonuje wówczas przeglądu Polityki pod kątem jej aktualizacji oraz przekazuje wyniki przeglądu Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza wydaje stosowne rekomendacje Walnemu Zgromadzeniu.

Rozdział VIII

Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników

1. Przy ustanawianiu i wdrażaniu Polityki dokonano przeglądu oraz uwzględnienia warunków pracy i płacy kluczowych pracowników Spółki.

2. Spółka prowadzi działalność w branży gamedev i opiera swoją działalność na pracy specjalistów z branży IT. Przyciągnięcie i utrzymanie specjalistów wymaga elastycznego podejścia w kwestii zatrudnienia, w tym stosowanie zróżnicowanych form zatrudnienia, oraz atrakcyjnego wynagrodzenia. W przypadku Członków Zarządu Spółki, zastosowano analogiczne podejście, w zakresie form i struktury zatrudnienia.

3. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej i zasady jego przyznawania ustalone zostały zgodnie ze specyfiką funkcjonowania tego organu. Wynagrodzenia przyznawane z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej nie są powiązane ze strukturą wynagrodzeń pracowników Spółki.

Rozdział IX

Odstępstwa od stosowania Polityki

1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki.

2. O czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki decyduje Rada Nadzorcza, działająca na podstawie umotywowanego wniosku Zarządu Spółki.

3. Do przesłanek zastosowania odstępstw należy przede wszystkim konieczność realizacji celów zarządczych Spółki lub jej strategii oraz zagrożenie dla płynności Spółki.

4. Uchwała Rady Nadzorczej o odstąpieniu od stosowania Polityki wskazuje przede wszystkim okres na jaki następuje odstąpienie i elementy Polityki od których następuje odstąpienie.

5. Do elementów, od których można odstąpić należą zwłaszcza rozdział IV - Świadczenia dla Członków Zarządu i zasady ich ustalania, rozdział V - Postanowienia dotyczące Rady Nadzorczej.

Rozdział X

Postanowienia końcowe

1. Polityka wchodzi w życie z chwilą jej przyjęcia przez Walne Zgromadzenie.

2. W zakresie nieuregulowanym w Polityce stosuje się przepisy prawa powszechnie obowiązującego.