Artifex Mundi S.A.

Management Reports • Mar 31, 2022

Raport 1 1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 2 d Szanowni Państwo, w imieniu Zarządu Artifex Mundi przekazuję na Państwa ręce raport roczny prezentujący wyniki finansowe oraz najważniejsze informacje dotyczące działalności Grupy i Spółki w 2021 r. Miniony rok był dla nas kolejnym udanym, pod względem osiągniętych wyników finansowych, okresem. Zakończyliśmy go z historycznie najwyższym wynikiem sprzedażowym: 39,1 mln zł, o ponad połowę wyższym od rezultatu osiągniętego rok wcześniej. 53% wzrost zysku operacyjnego oraz blisko 60% wzrost zysku netto, do odpowiednio 15,3 mln zł oraz 13,0 mln zł, pozwoliły na ustanowienie kolejnych rekordów również i na tych poziomach. Przed rokiem, podsumowując wypracowane w 2020 r., rekordowe z ubiegłorocznej perspektywy, wyniki finansowe, wskazywaliśmy, że do ich osiągnięcia przyczyniły się korzystne warunki rynkowe, z pandemicznym wzrostem popytu na rozrywkę oferowaną cyfrowo na czele. Dynamiczny wzrost przychodów i zysków w 2021 r. został z kolei osiągnięty pomimo nowych wyzwań, z jakimi przyszło nam się mierzyć, związanych chociażby z rewolucyjnymi zmianami regulacyjnymi w środowisku iOS. Rodzicami ubiegłorocznego finansowego sukcesu Artifex Mundi są wszyscy członkowie zespołu, których kreatywność, wytężona praca i zaangażowanie zaczynają przynosić biznesowe efekty na miarę naszych ambicji. W 2021 r. sfinalizowaliśmy strategiczną zmianę modelu biznesowego Grupy, koncentrując gros naszych zasobów – finansowych i organizacyjnych – na rozwoju segmentu gier free-to-play, w dwóch, dobrze nam znanych gatunkach, grach Hidden Object oraz RPG. W minionym roku wpływy z komercjalizacji gier Artifex Mundi w modelu F2P wzrosły o ponad 400% i w skali całego roku odpowiadały za ponad połowę przychodów Grupy. Segment gier HOPA, komercjalizowanych w modelu premium, stanowiący solidny fundament dla realizacji planów rozwojowych Grupy, zakończył miniony rok z ponad 12,2 mln zł EBIT, przy 17,9 mln zł przychodów. Konsekwentna realizacja strategii dla segmentu HOPA, zakładająca maksymalizację zysków m.in. poprzez poszerzanie kanałów dystrybucji dla już posiadanego portfela gier, pozwoliła na zwiększenie w minionym roku rentowności operacyjnej tej części biznesu Grupy o ponad 5 pkt. proc., do 68%, częściowo kompensując niższe przychody ze sprzedaży. Kluczowy wpływ na ubiegłoroczne wyniki segmentu F2P oraz całej Grupy miała komercjalizacja aplikacji Unsolved, która w ciągu kilkunastu miesięcy od momentu napisania pierwszej linijki jej kodu stała się najbardziej wartościowym produktem z portfela Artifex Mundi. Choć Unsolved jest jeszcze daleki od osiągnięcia produktowej pełnoletności, już dziś można pokusić się o stwierdzenie, że jest ona kamieniem milowym w rozwoju naszej firmy. W 2021 r. przychody z komercjalizacji aplikacji wzrosły dziesięciokrotnie, o czym przesądziły zarówno regularne kampanie akwizycji graczy, jak i sam jej rozwój. Sukcesywne wzbogacanie aplikacji o nowe funkcjonalności, uruchomienie reklam, wdrożenie tzw. Gift Pass i szereg innych, często niewidocznych dla użytkowników zmian w aplikacji wpłynęło korzystnie na kluczowe KPI Unsolved, pozwalając nam zwielokrotnić grono jej użytkowników przy zachowaniu zakładanej rentowności. Pozytywnie oceniając dotychczasowy rozwój Unsolved nie popadamy w samouwielbienie. Intensywnie pracujemy nad poprawą tempa prac rozwojowych gry, a ubiegłoroczne turbulencje na rynku mobilnej reklamy, zapoczątkowane zmianami w środowisku iOS, były dla nas bardziej dotkliwe niż pierwotnie zakładaliśmy. Wyciągamy jednak wnioski z minionych wydarzeń, rozwijamy know-how, systematycznie podnosimy kompetencje w obszarze m.in. marketingu produktów F2P i monitoringu jego skuteczności, co w nieodległej przyszłości powinno zaprocentować nie tylko w ramach projektu Unsolved. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 3 d Zakładamy, że w 2022 r. segment free-to-play Grupy będzie dalej skupiał uwagę interesariuszy Artifex Mundi, dostarczając Państwu wielu powodów do inwestycyjnej satysfakcji, nie tylko za sprawą Unsolved. Zakładamy, że w bieżącym roku będziemy mogli zaprezentować Państwu nową grę spod znaku Artifex Mundi, nad którą pracuje nasze studio RPG. W minionym roku wkroczyliśmy w etap preprodukcji tego nieujawnionego jeszcze z nazwy tytułu, którego zwieńczeniem ma być vertical slice gry, prace nad którym spodziewamy się zakończyć latem br. Ubiegłoroczne osiągnięcia Grupy, w tym również finansowe, stanowią najlepsze potwierdzenie słuszności wyboru ścieżki rozwoju Artifex Mundi. Dzięki m.in. sprawnej, elastycznej organizacji, zgranemu, zmotywowanemu zespołowi oraz mocnym fundamentom finansowym możemy dziś ze spokojem realizować strategiczne plany Grupy, których efektem, w naszej niezmiennej ocenie, będzie istotny wzrost wartości Artifex Mundi. Kreśląc plany na 2022 rok mamy świadomość wyzwań, starych i nowych, związanych z dynamicznie zmieniającą się sytuacją gospodarczą, społeczną, polityczną czy epidemiologiczną w naszym otoczeniu. Nie lekceważąc ryzyk, faktycznych i potencjalnych, jestem przekonany, że będziemy dalej skutecznie dążyć do celu, dostosowując się do nowych warunków. W imieniu zespołu Artifex Mundi oraz własnym dziękuję za zaufanie, którym obdarzają Państwo naszą firmę. Z wyrazami szacunku, Przemysław Błaszczyk Prezes Zarządu Artifex Mundi S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 4 d WYBRANE DANE FINANSOWE .......................................................................................................................... 5 I. GRUPA KAPITAŁOWA ARTIFEX MUNDI ................................................................................................................ 5 II. ARTIFEX MUNDI S.A. ...................................................................................................................................... 6 PREZENTACJA ARTIFEX MUNDI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ .............................................................................. 7 I. PODSTAWOWE INFORMACJE ............................................................................................................................. 7 II. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI ................................................................................................................................. 8 III. STRATEGIA ARTIFEX MUNDI I JEJ REALIZACJA ........................................................................................................ 8 PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 R. .................................................. 9 I. KLUCZOWE WYDARZENIA 2021 R. ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ................................ 9 II. OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 R. ................................................................... 12 1. Skonsolidowany rachunek z całkowitych dochodów ........................................................................... 12 2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy .......................................................................................... 14 3. Przepływy pieniężne Grupy .................................................................................................................. 16 4. Jednostkowy rachunek z całkowitych dochodów................................................................................. 17 5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki .......................................................................................... 17 III. KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTIFEX MUNDI W 2021 R. ............................... 19 1. Przychody ze sprzedaży........................................................................................................................ 19 2. Koszty bieżącej działalności ................................................................................................................. 22 3. Pozostałe koszty operacyjne ................................................................................................................ 22 4. Aktywowane koszty gier komputerowych ........................................................................................... 23 IV. OMÓWIENIE NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ W 2021 R. W SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ ......................................... 24 1. Gry HOPA ............................................................................................................................................. 24 2. Gry free-to-play ................................................................................................................................... 25 3. Gry premium ........................................................................................................................................ 27 PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY ................................................................................................................... 27 I. PERSPEKTYWY KRÓTKOTERMINOWE .................................................................................................................. 27 II. PERSPEKTYWY DŁUGOTERMINOWE ................................................................................................................... 27 INFORMACJE DODATKOWE ............................................................................................................................ 27 I. CZYNNIKI RYZYKA .......................................................................................................................................... 27 II. KAPITAŁ LUDZKI ............................................................................................................................................ 32 III. INNE ........................................................................................................................................................... 33 ŁAD KORPORACYJNY ...................................................................................................................................... 41 I. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO .................................................................................................... 41 II. AKCJONARIAT SPÓŁKI ..................................................................................................................................... 45 III. ZARZĄD I RADA NADZORCZA ........................................................................................................................... 46 IV. WALNE ZGROMADZENIE ................................................................................................................................. 51 V. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE........................................................................................................................... 52 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 5 d WYBRANE DANE FINANSOWE I. GRUPA KAPITAŁOWA ARTIFEX MUNDI W tys. PLN 2021 r. 2020 r. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 39 075 25 726 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 15 332 10 002 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 14 699 10 193 Zysk (strata) okresu 13 000 8 243 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 7 194 8 045 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -2 -260 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -742 -781 Przepływy pieniężne netto razem 6 445 7 062 w tys. PLN 31 grudnia 2021 r. 31 grudnia 2020 r. Aktywa trwałe 6 029 7 938 Aktywa obrotowe 44 681 27 763 Aktywa razem 50 710 35 702 Zobowiązania długoterminowe 1 929 2 710 Zobowiązania krótkoterminowe 5 438 3 588 Kapitał własny 43 343 29 404 Liczba akcji (szt.) 11 897 000 11 897 000 Średnioważona liczba akcji (szt.) 11 897 000 11 897 000 Zysk na jedną akcję (PLN) 1,09 0,69 Wartość księgowa na jedną akcję (PLN) 3,64 2,47 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 6 d II. ARTIFEX MUNDI S.A. W tys. PLN 2021 r. 2020 r. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 39 101 25 752 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 15 128 9 626 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 14 495 9 823 Zysk (strata) okresu 12 741 7 916 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 5 732 7 233 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -473 -299 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -745 -801 Przepływy pieniężne netto razem 4 514 6 133 w tys. PLN 31 grudnia 2021 r. 31 grudnia 2020 r. Aktywa trwałe 5 997 7 828 Aktywa obrotowe 42 863 27 301 Aktywa razem 48 860 35 129 Zobowiązania długoterminowe 1 918 2 680 Zobowiązania krótkoterminowe 5 429 4 617 Kapitał własny 41 513 27 833 Liczba akcji (szt.) 11 897 000 11 897 000 Średnioważona liczba akcji (szt.) 11 897 000 11 897 000 Zysk na jedną akcję (PLN) 1,07 0,67 Wartość księgowa na jedną akcję (PLN) 3,49 2,34 Wszystkie dane w Sprawozdaniu Zarządu, o ile nie wskazano inaczej, obejmują okres styczeń – grudzień 2021 roku, zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2020 r. Wszystkie dane finansowe przedstawione są w tys. złotych, o ile nie wskazano inaczej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 7 d PREZENTACJA ARTIFEX MUNDI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ I. PODSTAWOWE INFORMACJE Artifex Mundi w skrócie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu jest producentem, współproducentem i globalnym wydawcą gier komputerowych z 15-letnią historią działalności na globalnym rynku. Od 2012 r. firma prowadziła działalność w ramach Artifex Mundi sp. z o.o., przekształconej w 2016 r. w spółkę akcyjną. Od 2016 r. Artifex Mundi jest notowana na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Artifex Mundi od początku swoje działalności jest obecny w segmencie gier casual, rozumianych jako gry charakteryzujące się prostymi zasadami rozgrywki oraz niewielkim niezbędnym zaangażowaniem czasowym od gracza. Artifex Mundi jest wiodącym wydawcą gier z gatunku HOPA (Hidden Object Puzzle Adventure), łączących rozwiązywanie łamigłówek i znajdowanie ukrytych obiektów na rysunkach z elementami gier przygodowych. Rozwijany od 2015 r. segment gier free-to-play obecnie koncentruje się na rozwoju mobilnych gier z gatunku RPG (średnio złożone komputerowe gry fabularne) oraz aplikacji Unsolved, będącej nowym kanałem monetyzacji portfolio gier HOPA Grupy. Gry z portfela Artifex Mundi dostępne są na najważniejszych platformach sprzętowych, w tym komputerach klasy PC i Mac, urządzeniach mobilnych (smartfonach, tabletach i innych urządzeniach sterowanych systemami Android, iOS, Windows 10) oraz konsolach do gier (Xbox One, Xbox Series, PlayStation 4, PlayStation 5, Nintendo Switch). Grupa Kapitałowa Artifex Mundi Grupę Kapitałową Artifex Mundi (Grupa) tworzą Artifex Mundi, jako spółka dominująca, oraz dwie spółki zależne: AM Game Studios Sp. z o. o. w likwidacji oraz Modrzew z Daleka Sp. z o. o. w likwidacji. Artifex Mundi posiada 100% udziałów obu spółek zależnych. AM Game Studios Sp. z o. o. w likwidacji z siedzibą w Katowicach do końca 2020 roku zajmowała się tworzeniem gier komputerowych na zlecenie Artifex Mundi. Podstawowa działalność spółki AM Game Studios opierała się na montażu poszczególnych komponentów gry (np. grafiki i oprawy dźwiękowej) oraz tworzeniu dedykowanego na poszczególne platformy dystrybucyjne kodu źródłowego, a także testowaniu gier komputerowych. Od początku 2021 roku AM Game Studios Sp. z o. o. w likwidacji nie prowadzi działalności operacyjnej. Modrzew z Daleka Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie do końca 2020 roku zajmowała się tworzeniem komponentów niezbędnych do tworzenia gier komputerowych, w szczególności szaty graficznej. Ponadto spółka Modrzew z Daleka odpowiadała za projektowanie elementów rozgrywki i Artifex Mundi S.A. AM Game Studios Sp. z o. o. w likwidacji Modrzew z Daleka Sp. z o. o. w likwidacji SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 8 d tworzenia poszczególnych dokumentów niezbędnych na etapie montażu komponentów gry. Od początku 2021 roku Modrzew z Daleka Sp. z o. o. w likwidacji nie prowadzi działalności operacyjnej. W 2021 r. oraz po jego zakończeniu Spółka nie posiadała oddziałów ani zakładów. II. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI Spółka oraz Grupa Artifex Mundi zajmują się produkcją oraz wydawaniem gier komputerowych, które są monetyzowane w dwóch modelach: • premium – w którym gracz dla uzyskania dostępu do pełnej wersji gry kupuje jej kopię. Jedną z odmian modelu premium jest try-before-you-buy, czyli „spróbuj zanim kupisz” – model sprzedaży, zgodnie z którym gracz ma możliwość przetestowania części gry za darmo, zanim podejmie decyzję o zakupie pełnej wersji. • free-to-play – model komercjalizacji gry zakładający, iż gra pobierana jest przez użytkownika za darmo, a jej twórcy zarabiają na systemie mikropłatności (gracze kupują w grze przedmioty, zdolności, punkty doświadczenia itd.) lub na wyświetlających się w grze reklamach. Począwszy od 2015 r. Artifex Mundi rozwija i komercjalizuje gry w tym modelu. Opierając się na sposobie monetyzacji swoich produktów i usług, Spółka i Grupa wyróżniają następujące segmenty swojej działalności: • segment free-to-play (F2P), który obejmuje produkcję i wydawanie gier monetyzowanych w modelu free-to-play, przeznaczonych na platformy mobilne; • segment gier HOPA, który obejmuje produkcję oraz działalność wydawniczą gier z gatunku Hidden Object Puzzle Adventure (HOPA) monetyzowanych w modelu premium; • segment gier premium, który obejmuje komercjalizację gier monetyzowanych w modelu premium innych niż gry HOPA, przeznaczonych na komputery PC i konsole, wyprodukowanych w latach wcześniejszych przez Grupę; • segment pozostały, obejmujący świadczenie usług informatycznych. III. STRATEGIA ARTIFEX MUNDI I JEJ REALIZACJA Zaktualizowana na początku 2020 r. strategia rozwoju Artifex Mundi na lata 2019-2022 wiąże długoterminowy wzrost wartości Artifex Mundi dla Akcjonariuszy z rozwojem działalności deweloperskiej i wydawniczej oraz konsekwentnym sukcesem w segmencie gier free-to-play, przy równoczesnej maksymalizacji zyskowności i wykorzystaniu szans biznesowych w segmencie gier HOPA. Strategicznym celem Artifex Mundi jest stworzenie, w obu wewnętrznych studiach Spółki – Hidden Object oraz RPG – perspektywicznej, zyskownej i skalowanej gry free-to-play, której rozwój w kolejnych latach będzie motorem napędowym wzrostu firmy, przy jednoczesnej maksymalizacji dodatnich przepływów pieniężnych z komercjalizacji gier HOPA w modelu premium m.in. poprzez rozbudowę kanałów sprzedaży już posiadanego portfela gier. Struktura organizacyjna Grupy została dostosowana do aktualnej strategii rozwoju poprzez utworzenie dwóch wyspecjalizowanych studiów, realizujących odpowiednio projekty RPG oraz zajmujących się komercjalizacją portfela gier HOPA, w tym rozwoju aplikacji Unsolved. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 9 d PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 R. I. KLUCZOWE WYDARZENIA 2021 R. ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Styczeń 2021 r. • Zakup akcji Spółki przez Roberta Mikuszewskiego • Zakup akcji Spółki przez Tomasza Grudzińskiego • Zakup akcji Spółki przez Kamila Urbanka • Otrzymanie zawiadomienia o zmianie udziału porozumienia akcjonariuszy Spółki w ogólnej liczbie głosów w Spółce • Zakup akcji Spółki przez Rafała Wrońskiego • Premiera wersji Nintendo Switch gry Abyss: The Wraiths of Eden • Start regularnych kampanii akwizycji graczy dla Unsolved Luty 2021 r. • Premiery wersji Xbox One i Xbox Series gry Persian Nights 2: Moonlight Veil • Premiery wersji Xbox One/Xbox Series, PlayStation 4 i Nintendo Switch gry Demon Hunter 3: Revelation • Aktualizacja Unsolved rozbudowująca metagrę o nowy dashboard Marzec 2021 r. • Zakup akcji Spółki przez Roberta Ditrycha • Aktualizacja wartości projektu Bladebound, decyzja Zarządu ws. przyszłości projektu • Publikacja wybranych szacunkowych skonsolidowanych danych finansowych Spółki za rok 2020 • Zwołane Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ws. utworzenia programu motywacyjnego oraz zmiany Polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej • Pozytywne opinie Rady Nadzorczej Spółki dotyczące planowanego utworzenia programu motywacyjnego oraz projektu zmian w polityce wynagrodzeń Kwiecień 2021 r. • Wniosek akcjonariusza o zamianę akcji zwykłych imiennych na akcje zwykłe na okaziciela oraz wprowadzenie akcji do obrotu • Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwał ws. utworzenia programu motywacyjnego oraz zmiany Polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej • Premiery wersji Xbox One/Xbox Series, PlayStation 4/PlayStation i Nintendo Switch gry Skyland: Heart of The Mountain Maj 2021 r. • Premiery wersji Xbox One/Xbox Series i Nintendo Switch gry Family Mysteries 3: Criminal Mindset • Wprowadzenie Gift Pass oraz Daily Reward do aplikacji Unsolved SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 10 d • Powołanie Przemysława Błaszczyka do Zarządu Spółki kolejnej kadencji i powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu Czerwiec 2021 r. • Premiery wersji PS4/PS5 gry Family Mysteries 3: Criminal Mindset • Premiera wersji Nintendo Switch gry Enigmatis: The Ghosts of Maple Creek • Wprowadzenie reklam do aplikacji Unsolved • Dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A3 do obrotu na rynku regulowanym GPW • Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki • Powołanie Roberta Ditrycha, Filipa Gorczycę, Tomasza Grudzińskiego, Ewelinę Nowakowską i Rafała Wrońskiego w skład Rady Nadzorczej Spółki Lipiec 2021 r. • Premiery wersji Xbox One/Xbox Series, PS4/PS5 i Nintendo Switch gry Lost Grimoires 3: The Forgotten Well Sierpień 2021 r. • Bladebound - Boss challenge event pass Wrzesień 2021 r. • Premiery wersji Xbox One/Xbox Series, PS4/PS5 i Nintendo Switch gry Endless Fables 4: Shadow Within Październik 2021 r. • Rejestracja przez Sąd zmian w statucie Spółki • Zakup akcji Spółki przez Roberta Ditrycha • Premiery wersji Xbox One/Xbox Series, PS4/PS5 i Nintendo Switch gry Demon Hunter 4: Riddles of Light • Premiery wersji Nintendo Switch gry Enigmatis 3: The Shadow of Karkhala Listopad 2021 r. • Otrzymanie zawiadomień od Warsaw Equity Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. oraz Greenlight Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Artifex Mundi S.A. • Premiery wersji Xbox One/Xbox Series gry Queen's Quest 5: Symphony of Death Grudzień 2021 r. • Otrzymanie przez Spółkę interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego w zakresie ulgi IP Box • Zakup akcji Spółki przez Tomasza Grudzińskiego Styczeń 2022 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 11 d • Otrzymanie zawiadomień od G5 Entertainment AB o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Artifex Mundi S.A. • Premiery wersji Nintendo Switch gry Demon Hunter 5: Ascendance Luty 2022 r. • Otrzymanie przez Spółki w Grupie Kapitałowej Artifex Mundi interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego w zakresie ulgi B+R • Premiery wersji Xbox One/Xbox Series, PS4/PS5 gry Demon Hunter 5: Ascendance • Sprzedaż akcji Spółki przez Roberta Ditrycha • Ogłoszenie likwidacji Spółki Zależnej Modrzew z Daleka sp. z o. o. w likwidacji Marzec 2022 r. • Ogłoszenie likwidacji Spółki Zależnej AM Game Studios sp. z o. o. w likwidacji SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 12 d II. OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 R. 1. Skonsolidowany rachunek z całkowitych dochodów w tys. PLN 2021 r. 2020 r. Zmiana rdr. (w proc.) Skonsolidowane przychody 39 075 25 726 52% Koszt własny sprzedaży 9 722 9 936 -2% Wynik brutto ze sprzedaży 29 353 15 790 86% Koszty sprzedaży 9 474 566 1 573% Koszty ogólnego zarządu 4 493 2 601 73% Pozostałe przychody operacyjne 86 17 398% Pozostałe koszty operacyjne 139 2 637 -95% Wynik operacyjny 15 333 10 003 53% Przychody finansowe 175 196 -11% Koszty finansowe 808 5 15 056% Wynik przed opodatkowaniem 14 700 10 194 44% Podatek dochodowy 1 700 1 951 -13% Wynik okresu 13 000 8 243 58% W 2021 r. Grupa Artifex Mundi rozpoznała rekordowe 39,1 mln zł przychodów, o 52% więcej niż w 2020 r., wypracowując 29,4 mln zł zysku brutto na sprzedaży (wzrost o 86% rdr.). Wzrost przychodów Grupy został osiągnięty dzięki wyższym przychodom z komercjalizacji gier free-to-play, z aplikacją Unsolved na czele, dla której w 2021 r. rozpoczęto prowadzenie kampanii akwizycji graczy na szerszą skalę. Rentowność brutto na sprzedaży w roku wyniosła 75%, wobec 61% w 2020 r. W analizowanym okresie Grupa odnotowała 15,3 mln zł zysku z działalności operacyjnej, wobec 10 mln zł zysku operacyjnego rok wcześniej. Koszty sprzedaży Grupy były w 2021 r. wyższe o 8,9 mln zł niż w 2020 r., o czym przesądziły wydatki na akwizycję graczy do aplikacji Unsolved. Wynik netto Grupy za okres wyniósł 13 mln zł i był o 58% wyższy o wyniku 2020 r. EBITDA i nakłady inwestycyjne w tys. PLN 2021 r. 2020 r. Zmiana rdr. (w proc.) Przychody 39 075 25 726 52% EBITDA znormalizowana 1) 21 534 19 524 10% Nakłady inwestycyjne na produkcję gier 12 477 11 169 12% Średnia liczba pracowników niezależnie od formy zatrudnienia 90 81 11% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 13 d W 2021 r. Grupa wypracowała 21,5 mln zł znormalizowanej EBITDA (oczyszczonej z wpływu wydarzeń jednorazowych), wobec 19,5 mln zł w 2020 r. Wartość inwestycji w produkcję gier zwiększyła się o 12%, do 12,5 mln zł. Średnie zatrudnienie w analizowanym okresie zwiększyło się z 81 do 90 osób. Poniżej zaprezentowano uzgodnienie EBTIDA do Wyniku na działalności operacyjnej: w tys. PLN 2021 r. 2020 r. Wynik na działalności operacyjnej 15 333 10 003 Korekty o: a) amortyzacja gier komputerowych 4 370 5 806 b) amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 257 342 c) wpływ MSSF 16 763 813 EBTIDA 1) 20 723 16 964 Korekta o: a) odpisy aktualizujące wartość gier -127 2 560 a) koszty programu motywacyjnego 939 0 EBITDA znormalizowana 1) 21 535 19 524 EBITDA znormalizowana bez wpływu MSSF 16 1) 20 772 18 711 1) EBITDA oraz EBITDA znormalizowana są wielkościami ekonomicznymi nie znajdującymi odzwierciedlenia w obowiązujących standardach rachunkowości MSR/MSSF i nie ma zastosowania w ramach sprawozdawczości finansowej. W niniejszym sprawozdaniu ww. wielkości są stosowane jako tzw. alternatywny pomiar wyników (APM). Zaprezentowana i wyliczona wartość EBITDA stanowi sumę wyniku (zysku/straty) z działalności operacyjnej i amortyzacji. Zaprezentowana i wyliczona wartość EBITDA znormalizowana stanowi sumę wyniku (zysku/straty) z działalności operacyjnej i amortyzacji, oczyszczoną z wpływu wydarzeń jednorazowych takich jak odpisy aktualizujące wartość gier oraz odpisy należności. Wybrane wskaźniki finansowe Grupy Wskaźniki rentowności 2021 r. 2020 r. Rentowność brutto na sprzedaży 75% 61% Rentowność na działalności operacyjnej 39% 39% Rentowność netto 33% 32% Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki: SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 14 d • rentowność brutto na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży, • rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej (EBIT) / przychody ze sprzedaży, • rentowność netto: zysk netto / przychody ze sprzedaży. 2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Aktywa w tys. PLN 31.12.2021 r. 31.12.2020 r. Zmiana rdr. (w proc.) Aktywa trwałe 6 029 7 938 -24% Rzeczowe aktywa trwałe 2 380 3 273 -27% Aktywa niematerialne 104 188 -44% Należności 138 136 1% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 407 4 341 -22% Aktywa obrotowe 44 681 27 764 61% Aktywowane koszty gier komputerowych 20 487 12 253 67% Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 5 193 4 229 23% Należności z tytułu podatku dochodowego 1 518 129 1074% Aktywa finansowe - 115 -100% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 17 483 11 038 58% Aktywa razem 50 710 35 702 42% Suma bilansowa Grupy Artifex Mundi w 2021 r. wzrosła o 42% do 50,7 mln zł na koniec grudnia ub.r., na co złożyły się m.in. wzrost stanu środków pieniężnych będący efektem wzrostu rentowności Grupy, jak również wzrost wartości aktywowanych kosztów gier komputerowych. Największymi pozycjami aktywów Grupy na koniec 2021 r. były: aktywowane koszty gier komputerowych, w której to pozycji alokowane są koszty produkcji gier komputerowych oraz środki pieniężne. Suma aktywowanych kosztów gier komputerowych 2021 r. wzrosła o 67%, do 20,5 mln zł, na co złożyły się bieżące nakłady na realizację gier, częściowo pomniejszone o amortyzację. Szczegółowe informacje nt. ewolucji aktywowanych kosztów gier komputerowych w analizowanym okresie zostały zaprezentowane w pkt. III.3. niniejszego rozdziału. W 2021 r. wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Grupy zwiększyła się z 11,0 mln zł na 31 grudnia 2020 r. do 17,5 mln zł na koniec grudnia 2021 r. O zmianie środków pieniężnych przesądziły wzrost przychodów i zysków ze sprzedaży gier. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 15 d Kapitał własny i zobowiązania w tys. PLN 31.12.2021 r. 31.12.2020 r. Zmiana rdr. (w proc.) Kapitał własny 43 343 29 404 47% Kapitał podstawowy 119 119 0% Zobowiązania 7 367 6 298 17% Zobowiązania długoterminowe 1 929 2 710 -29% Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 649 655 -1% Zobowiązania z tytułu leasingu 1 280 2 055 -38% Zobowiązania krótkoterminowe 5 438 3 588 52% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 3 436 2 298 50% Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 716 547 31% Zobowiązania z tytułu leasingu 752 743 1% Inne zobowiązania finansowe 534 - - Kapitał własny i zobowiązania 50 710 35 702 42% Po stronie pasywów największą pozycję sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Artifex Mundi stanowią kapitały własne w wysokości 43,3 mln zł, które wzrosły w 2021 r. o 47%. Zobowiązania Grupy na koniec 2021 r. wyniosły 7,3 mln zł, wobec 6,3 mln zł na koniec 2020 r. Zobowiązania krótkoterminowe Grupy zwiększyły się w 2021 r. o 52% do 5,4 mln zł, na co złożyło się m.in. 0,5 mln zł zobowiązań z tytułu transakcji zabezpieczających przez ryzykiem kursowym, jak również wzrost zobowiązań międzyokresowych, związany z realizacją projektów GameINN. W analizowanym okresie zobowiązania długoterminowe zmniejszyły się o 29%, do 1,9 mln zł. 16 16 3. Przepływy pieniężne Grupy W 2021 r. Grupa Artifex Mundi odnotowała 6,5 mln zł dodatnich przepływów pieniężnych. Wpływy ze sprzedaży gier w analizowanym okresie wyniosły 38,4 mln zł, z czego 17,4 mln zł wygenerowała sprzedaż gier HOPA, a 20,4 mln zł komercjalizacja gier F2P. Wydatki, w tym inwestycje w produkcję gier, wyniosły w analizowanym okresie 31,9 mln zł. 11,0 +17,4 +0,6 +20,4 -13,1 -14,0 -4,8 17,5 Środki pieniężne 1.01.2021 Wpływy segmentu HOPA Wpływy segmentu premium Wpływy segmentu free-to-play Wydatki na produkcję gier Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu Tantiemy Środki pieniężne 31.12.2021 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 17 d 4. Jednostkowy rachunek z całkowitych dochodów w tys. PLN 2021 r. 2020 r. Zmiana rdr. (w proc.) Przychody 39 101 25 752 52% Koszt własny sprzedaży 9 961 10 146 -2% Wynik brutto ze sprzedaży 29 140 15 606 87% Koszty sprzedaży 9 474 680 1 294% Koszty ogólnego zarządu 4 509 2 068 118% Pozostałe przychody operacyjne 104 1 000 -90% Pozostałe koszty operacyjne 133 4 232 -97% Wynik operacyjny 15 128 9 626 57% Przychody finansowe 175 199 -12% Koszty finansowe 807 2 41 055% Wynik przed opodatkowaniem 14 496 9 823 48% Podatek dochodowy 1 754 1 908 -8% Wynik okresu 12 742 7 915 61% 5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki Aktywa w tys. PLN 31.12.2021 r. 31.12.2020 r. Zmiana rdr. (w proc.) Aktywa trwałe 5 997 7 828 -23% Rzeczowe aktywa trwałe 2 403 3 186 -25% Aktywa niematerialne 108 171 -37% Aktywa finansowe 10 10 0% Należności 138 136 1% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 338 4 325 -23% Aktywa obrotowe 42 863 27 301 57% Aktywowane koszty gier komputerowych 21 706 12 979 67% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 18 d w tys. PLN 31.12.2021 r. 31.12.2020 r. Zmiana rdr. (w proc.) Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 5 226 4 146 26% Należności z tytułu podatku dochodowego 1 461 101 1341% Aktywa finansowe - 114 -100% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 14 470 9 961 45% Aktywa razem 48 860 35 129 39% Kapitał własny i zobowiązania w tys. PLN 31.12.2021 r. 31.12.2020 r. Zmiana rdr. (w proc.) Kapitał własny 41 513 27 833 49% Kapitał podstawowy 119 119 0% Zobowiązania 7 347 7 297 1% Zobowiązania długoterminowe 1 918 2 680 -28% Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 638 639 0% Zobowiązania z tytułu leasingu 1 280 2 041 -37% Zobowiązania krótkoterminowe 5 429 4 617 18% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 3 431 3 342 3% Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 712 538 32% Zobowiązania z tytułu leasingu 752 737 2% Inne zobowiązania finansowe 534 - - Kapitał własny i zobowiązania 48 860 35 129 39% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 19 d III. KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTIFEX MUNDI W 2021 R. 1. Przychody ze sprzedaży W tys. PLN 2021 r. 2020 r. Zmiana Przychody z komercjalizacji gier komputerowych, w tym: 39 075 25 726 52% Gry HOPA 17 879 20 804 -14% Gry free-to-play, w tym: 20 555 3 984 416% Unsolved, w tym: 16 849 1 710 886% Reklamy 1 767 - - Bladebound 3 461 2 152 61% Gry premium 641 939 -32% Przychody razem 39 075 25 726 52% Tabela nr 1. Struktura przychodów ze sprzedaży W 2021 r. przychody Grupy Artifex Mundi zwiększyły się rdr. o 52%, do 39,1 mln zł. W analizowanym okresie przychody z komercjalizacji gier free-to-play wzrosły o 416 proc., do 20,6 mln zł, o czym przesądziły blisko dziesięciokrotnie wyższe przychody z komercjalizacji aplikacji Unsolved, stymulowane kampaniami akwizycji graczy, oraz 61% wzrost przychodów gry Bladebound. Przychody ze sprzedaży gier HOPA zmniejszyły się o 14%, do 17,9 mln zł, w porównaniu z wynikiem osiągniętym w 2020 r. (stymulowanym m.in. nadzwyczajnym popytem na rozrywkę cyfrową w związku z lockdown w krajach kluczowych z perspektywy przychodów Grupy). Przychody ze sprzedaży gier premium w 2021 r. zmniejszyły się o 32%, do 0,6 mln zł. Najważniejsze produkty Grupy w 2021 r. Udział w przychodach (proc.) 2021 r. 2020 r. Unsolved 43,1% 6,6% Bladebound 8,9% 8,4% Family Mysteries 3: Criminal Mindset 2,0% 1,1% Enigmatis 2: The Mists of Ravenwood 1,8% 3,4% GameHub 1,7% - Grim Legends: The Forsaken Bride 1,7% 3,1% Scarlett Mysteries: Cursed Child 1,6% 2,3% Enigmatis: The Ghosts of Maple Creek 1,5% 2,0% Family Mysteries: Poisonous Promises 1,4% 2,6% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 20 d Udział w przychodach (proc.) 2021 r. 2020 r. My Brother Rabbit 1,2% 2,6% Pozostałe 35,1% 67,8% Tabela nr 2. Zestawienie najlepiej sprzedających się gier z portfela Artifex Mundi W 2021 r. dominujący udział w przychodach Grupy, wynoszący 43% sprzedaży, zdobyła aplikacja Unsolved, komercjalizująca część portfolio gier HOPA Grupy w modelu free-to-play. Na drugim miejscu rankingu uplasował się Bladebound, gra RPG komercjalizowana w modelu free-to-play. Trzecie miejsce w zestawieniu sprzedażowym zajęła Family Mysteries 3: Criminal Mindset, gra HOPA, na PC i urządzeniach mobilnych dostępna od 2020, a na konsolach – od połowy 2021 r. Kanały dystrybucji Gry Artifex Mundi są sprzedawane przez najważniejsze platformy cyfrowej dystrybucji gier, przy czym żadna z nich, na chwilę obecną, nie posiada pozycji dominującej. Największy udział w przychodach Artifex Mundi ze sprzedaży gier w 2021 r. miała sprzedaż wygenerowana za pośrednictwem sklepu Google Play (37% całkowitej sprzedaży) oraz Apple (22% udział w przychodach). Wzrost udziału sprzedaży za pośrednictwem Google Play i Apple Store w przychodach Grupy jest efektem skokowego wzrostu przychodów z komercjalizacji Unsolved. Przychody ze sprzedaży gier w wersjach na konsole odpowiadały w 2021 r. za 20% przychodów Grupy. Wykres nr 1. Przychody ze sprzedaży gier wg platform (w mln PLN) 7,0 4,6 3,5 8,6 6,0 14,6 8,2 7,9 1,1 1,6 1,8 2020 r. 2021 r. PC Apple Google Play Konsole Android Chiny Reklamy Σ 25,7 Σ 39,1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 21 d Struktura geograficzna sprzedaży W 2021 r. największym rynkiem sprzedaży produktów Artifex Mundi był rynek Stanów Zjednoczonych, mający blisko 36 proc. udział w przychodach. Na drugim miejscu, z 9 proc. udziałem w całkowitych przychodach, uplasował się rynek brytyjski. Trzecim pod względem wielkości rynkiem zbytu był niemiecki, z 6 proc. udziałem w całkowitych przychodach. 7,1 1,8 2,1 1,3 3,1 8,7 13,5 3,4 2,4 2,3 1,9 14,4 USA Wielka Brytania Niemcy Korea Chiny Pozostałe 2020 r. 2021 r. Wykres nr 2. Miesięczne przychody ze sprzedaży gier wg urządzeń (w tys. PLN) Wykres nr 3. Sprzedaż Grupy wg rynków geograficznych (w mln PLN) 0 500 1 000 1 500 2 000 2 500 3 000 3 500 4 000 4 500 sty 16 lip 16 sty 17 lip 17 sty 18 lip 18 sty 19 lip 19 sty 20 lip 20 sty 21 lip 21 PC mobile konsole SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 22 d 2. Koszty bieżącej działalności Koszty rozpoznane w rachunku wyników w tys. PLN 2021 r. 2020 r. Koszty własne sprzedaży 9 722 9 936 Koszty sprzedaży 9 474 566 Koszty ogólnego zarządu 4 493 2 601 Razem 23 689 13 104 Tabela nr 3. Prezentacja kosztów rozpoznanych w analizowanym okresie Grupa Artifex Mundi rozpoznała w 2021 r. 23,7 mln zł skonsolidowanych kosztów ujętych w wynikach okresu, wobec 13,1 mln zł kosztów w 2020 r. (81% wzrost rdr.). O wzroście przesądziły przede wszystkim znacząco wyższe koszty sprzedaży (9,5 mln zł w 2021 r., wobec 0,6 mln zł rok wcześniej), na które złożyły się wydatki na akwizycję graczy dla gier komercjalizowanych w modelu free-to-play. w tys. PLN 2021 r. 2020 r. Tantiemy 4 884 3 556 Amortyzacja gier HOPA 2 017 3 737 Amortyzacja gier free-to-play 1 976 1 193 Amortyzacja gier premium 377 876 Koszty sprzedaży 9 474 566 Koszty ogólnego zarządu 4 493 2 601 Pozostałe (głównie koszty aktualizacji wydanych gier) 468 575 Koszty rozpoznane w rachunku zysków i strat 23 689 13 104 Tabela nr 4. Prezentacja kosztów rozpoznanych w analizowanym okresie według rodzajów W 2021 r. Grupa rozpoznała w kosztach 4,4 mln zł amortyzacji kosztów gier, wobec 5,8 mln zł amortyzacji w 2020 r. W analizowanym okresie wartość wypłaconych tantiem wzrosła do 4,9 mln zł wobec 3,6 mln zł rok wcześniej, co jest efektem wyższej sprzedaży w analizowanym okresie. 3. Pozostałe koszty operacyjne w tys. PLN 2021 r. 2020 r. Pozostałe koszty operacyjne, w tym: 139 2 637 Aktualizacja wartości projektów gier i projektów rozwojowych -127 2 447 Tabela nr 5. Prezentacja pozostałych kosztów operacyjnych W 2021 r. Grupa rozpoznała w wynikach 0,14 mln zł pozostałych kosztów operacyjnych, wobec 2,6 mln zł w roku ubiegłym. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 23 d 4. Aktywowane koszty gier komputerowych Zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości Grupa nie rozpoznaje w kosztach bieżących kosztów związanych z pracami nad nowymi grami. Koszty te, w okresie do momentu ukończenia gry, są księgowane po stronie aktywów sprawozdania z sytuacji finansowej jako wzrost pozycji aktywowane koszty gier. Aktywowane koszty gier składają się z kosztów bezpośrednich tj. faktury od podwykonawców, wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia oraz z kosztów pośrednich tj. czynsz, energia, woda, gaz, subskrypcje, wyposażenie i sprzęt, 80% amortyzacji, leasingi oraz wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia. Koszty pośrednie przypisywane są narzutem proporcjonalnie do wysokości kosztów bezpośrednich. W 2021 r. Grupa rozpoznała i zaksięgowała w aktywach jako aktywowane koszty gier, wydatki w wysokości 12,5 mln zł. 11,7 mln zł zostało zaksięgowanych jako koszty aktywowane dla gier z segmentu free-to-play, a 0,8 mln zł stanowiły koszty związane z segmentem gier HOPA. Równocześnie Grupa rozpoznała 4,4 mln zł amortyzacji gier komputerowych, z których ponad 2,0 mln zł stanowiła amortyzacja aktywowanych kosztów gier HOPA, a blisko 2,0 mln zł – koszty gier free-to-play. Na koniec grudnia 2021 r. dominujący udział w pozycji bilansowej Aktywowane koszty gier miały wydatki związane z realizacją gier przeznaczonych do komercjalizacji w modelu free-to-play, wynoszące 19,9 mln zł. w tys. PLN 31 grudnia 2021 r. Gry HOPA razem 596 Gry free-to-play razem, w tym: 19 889 Bladebound 5 280 Unsolved 3 084 Wykres 4. Zmiany wartości aktywowanych kosztów gier komputerowych w 2021 r. (w mln PLN) + 0,1 + 0,0 + 11,7 +0,8 - 0,4 - 2,0 - 2,0 20,5 12,3 Aktywowane koszty gier, 31.12.2021 r. Odpisy aktualizujące, spisanie projektów Aktywowane w 2021 r. koszty gier premium Aktywowane w 2021 r. koszty gier F2P Aktywowane w 2021 r. koszty gier HOPA Amortyzacja gier premium Amortyzacja gier F2P Amortyzacja gier HOPA Aktywowane koszty gier, 1.01.2021 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 24 d w tys. PLN 31 grudnia 2021 r. Gry premium razem 2 Tabela nr 6. Prezentacja aktywowanych kosztów gier komputerowych po alokacji odpisów aktualizujących IV. OMÓWIENIE NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ W 2021 R. W SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ 1. Gry HOPA W 2021 r. Grupa kontynuowała realizację strategii dla segmentu gier HOPA, kładącą szczególny nacisk na maksymalizację rentowności i dodatniego cash flow segmentu. W 2021 r. miały miejsce premiery wersji konsolowych następujących gier: • Abyss: The Wraiths of Eden – Nintendo Switch, • Persian Nights 2: Moonlight Veil – Xbox One/Xbox Series, • Demon Hunter 3: Revelation – Xbox One/Xbox Series, Nintendo Switch, PlayStation 4, • Skyland: Heart of The Mountain – Xbox One/Xbox Series, Nintendo Switch, PlayStation 4/PlayStation 5, • Family Mysteries 3: Criminal Mindset – Xbox One/Xbox Series, Nintendo Switch, PlayStation 4/PlayStation 5, • Enigmatis: The Ghosts of Maple Creek – Nintendo Switch, • Lost Grimoires 3: The Forgotten Well – Xbox One/Xbox Series, Nintendo Switch, PlayStation 4/PlayStation 5, • Endless Fables 4: Shadow Within – Xbox One/Xbox Series, Nintendo Switch, PlayStation 4/PlayStation 5, • Enigmatis 3: The Shadow of Karkhala – Nintendo Switch, • Demon Hunter 4: Riddles of Light – Xbox One/Xbox Series, Nintendo Switch, PlayStation 4/PlayStation 5, • Queen's Quest 5: Symphony of Death – Xbox One/Xbox Series. Łącznie na koniec grudnia 2021 r. 41 gier z całego portfolio Grupy było dostępnych na co najmniej dwóch platformach konsolowych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 25 d W 2021 r. konsole umocniły swoją pozycję głównych platform sprzedażowych dla portfolio HOPA Grupy, generując 7,5 mln zł przychodów ze sprzedaży. Komercjalizacja gier w wersjach na komputery osobiste (PC) przyniosła 4,3 mln zł przychodów, a wersji mobilnych – ponad 6,0 mln zł (dane te nie uwzględniają przychodów z aplikacji Unsolved, której wyniki przypisane są do segmentu F2P). W 2021 r. Grupa kontynuowała prace nad rozwojem nowych modeli komercjalizacji portfolio gier HOPA. W pierwszej połowie ubiegłego roku na rynku chińskim wydana została aplikacja GameHub, komercjalizowana we współpracy z lokalnym wydawcą, służąca monetyzacji portfolio gier HOPA. 2. Gry free-to-play W 2021 r., realizując zaktualizowaną strategię rozwoju, Grupa koncentrowała się na rozwoju dwóch kluczowych projektów: Unsolved oraz nowej gry RPG, równocześnie pracując nad maksymalizacją zysków z gry Bladebound. Unsolved Wykres nr 5. Miesięczne przychody ze sprzedaży gier HOPA w wersjach PC/mobile według lat wydania (w tys. PLN) 0 500 1 000 1 500 2 000 sty 20 mar 20 maj 20 lip 20 wrz 20 lis 20 sty 21 mar 21 maj 21 lip 21 wrz 21 lis 21 Wykres nr 6. Miesięczne przychody z komercjalizacji Unsolved (w tys. PLN) 0 200 400 600 800 1 000 1 200 1 400 1 600 1 800 2 000 2 200 sty 16 sty 17 sty 18 sty 19 sty 20 sty 21 <2016 2016 2017 2018 2019 2020 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 26 d Aplikacja scalająca część portfolio gier HOPA spółki, umożliwiająca graczom ograniczoną czasowo bezpłatną rozgrywkę, w oparciu o model zużywanej, odnawiającej się codziennie w nieznacznym stopniu energii, której zakup możliwy jest w aplikacji. Z początkiem 2021 r. Grupa rozpoczęła prowadzenie regularnych kampanii akwizycyjnych graczy. W I półroczu ub.r. kampanie reklamowe były prowadzone niemal wyłącznie z wykorzystaniem mediów społecznościowych (Facebook). W drugiej połowie 2021 r. Grupa poszerzyła liczbę kanałów reklamowych wykorzystywanych do pozyskiwania graczy o Google Ads, Unity Ads oraz IronSource. Na przełomie pierwszego i drugiego półrocza 2021 r. Grupa, w związku ze zmianami w środowisku iOS i ich wpływem na rynek reklamowy, czasowo ograniczyła skalę inwestycji w akwizycje graczy, do blisko 1,2 mln zł w III kwartale, wobec blisko 6,4 mln zł w I półroczu 2021 r. Prowadzone w drugiej połowie 2021 r. prace nad dostosowaniem strategii reklamowych i mechaniki monitoringu skuteczności kampanii do nowych uwarunkowań przyniosły pozytywne efekty, które pozwoliły, począwszy od ostatniego tygodnia grudnia 2021 r., istotnie zwiększyć skalę kampanii akwizycyjnych (łączne wydatki na UA w IV kw. 2021 r. wyniosły 1,6 mln zł). Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w styczniu oraz lutym 2022 r., łączne wydatki na pozyskanie graczy dla Unsolved wyniosły 2,7 mln zł. W 2021 r. Spółka kontynuowała prace nad rozbudową metagry oraz aktualizacjami mającymi wpłynąć korzystnie na monetyzację gry m.in. poprzez wprowadzenie reklam (od czerwca ub.r.), oraz tzw. Gift Pass – powtarzalnej oferty specjalnej. W 2021 r. przychody Grupy z reklam w aplikacji wyniosły 1,7 mln zł. Rozwój aplikacji oraz prowadzone kampanie reklamowe przełożyły się na skokowy wzrost przychodów z komercjalizacji gry, które wyniosły w 2021 r. 16,8 mln zł, wobec 1,7 mln zł rok wcześniej. Nowa gra RPG W 2021 r. oraz po jego zakończeniu Grupa kontynuowała prace nad nową grą RPG. Prace realizowane są przez studio RPG Grupy. Obecnie nowy projekt RPG jest strategicznym przedsięwzięciem studia RPG, angażując, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, gros jego zasobów. Projekt nowej gry RPG zakłada wykorzystanie, w jego realizacji, owoców realizowanych przez Grupę projektów badawczo-rozwojowych, współfinansowanych ze środków Programu Sektorowego "GAMEINN”. Bladebound Widowiskowe RPG akcji wyprodukowane przez wewnętrzny zespół firmy. W I kw. 2021 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o stopniowym ograniczeniu inwestycji w rozwój Bladebound i koncentracji na maksymalizacji zysków z gry przy ograniczonych nakładach. W dalszej części roku w ramach projektu prowadzono prace nad stabilizacją, optymalizacją i uporządkowaniem procesów projektu. Równolegle, dla podtrzymania zainteresowania aplikacją oraz maksymalizacji jej zyskowności w grze okresowo wdrożone zostały nowe oferty specjalne (np. boss challenge event pass). W 2021 r. przychody z komercjalizacji Bladebound wyniosły blisko 3,5 mln zł, wobec niespełna 2,2 mln zł w 2020 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 27 d 3. Gry premium W 2021 r. Grupa kontynuowała komercjalizację zrealizowanych w latach wcześniejszych projektów gier premium. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY I. PERSPEKTYWY KRÓTKOTERMINOWE W perspektywie najbliższych dwunastu miesięcy Grupa oczekuje następujących istotnych wydarzeń, które mogą mieć wpływ na wyniki finansowe: • Rozwój projektu Unsolved, jego bieżąca komercjalizacja, w tym efektywność pozyskiwania nowych graczy dla aplikacji w drodze kampanii akwizycyjnych oraz zdolność do osiągnięcia zakładanych kluczowych KPI przy zwiększonej bazie użytkowników aplikacji; • Komercjalizacja gry Bladebound, w tym wpływ bieżących wyników sprzedaży na wycenę bilansową projektu; • Zainteresowanie ofertą wydawniczą Artifex Mundi w obszarze gier HOPA; • Rozbudowa kanałów dystrybucji portfela gier HOPA m.in. poprzez wydawanie gier z portfela Artifex Mundi w wersjach na konsole, w tym konsole nowej generacji; • Pandemia COVID-19. Wpływ pandemii na wyniki Grupy został omówiony w rozdziale Informacje dodatkowe Sprawozdania. • Wojna w Ukrainie i jej wpływ m.in. na sytuację na rynkach walutowych. Wpływ wojny na sytuację Grupy i jej wyniki został przedstawiony w rozdziale Informacje dodatkowe Sprawozdania. II. PERSPEKTYWY DŁUGOTERMINOWE W ocenie Zarządu Spółki w dłuższym okresie realizacja zaktualizowanej strategii rozwoju Artifex Mundi, w tym realizacja celów operacyjnych w niej zawartych, przełoży się korzystnie osiągane przez Spółkę i Grupę wyniki finansowe oraz na wartość firmy dla Akcjonariuszy. INFORMACJE DODATKOWE I. CZYNNIKI RYZYKA Działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej i ich sytuacja finansowa oraz wyniki działalności podlegały i mogą w przyszłości podlegać negatywnym zmianom w wyniku zaistnienia któregokolwiek z czynników ryzyka opisanych poniżej. Wystąpienie nawet niektórych z poniższych czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. Inne czynniki ryzyka i niepewności niż opisane poniżej, w tym także i te, których Spółka i Grupa nie są obecnie świadome lub które uważają za nieistotne, mogą także wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki i Grupy, ich sytuację finansową i wyniki działalności oraz mogą skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 28 d Ryzyko zróżnicowanego i nieprzewidywalnego popytu na poszczególne produkty Popyt na oferowane przez Spółki i Grupy produkty (gry) i usługi ma zasadniczy wpływ na jej wyniki finansowe. Wysokość wpływów ze sprzedaży gier, a co za tym idzie możliwość pokrycia poniesionych wydatków przy procesie ich produkcji jest bezpośrednio związana z sukcesem rynkowym określonego produktu, którego skalę można mierzyć przychodami ze sprzedaży i wielkością popytu na produkty oferowane przez Spółkę i Grupę. Prace Spółki i Grupy nad poszczególnymi grami trwają typowo do 48 miesięcy. Spółka i Grupa nie są w stanie, aż do chwili zaprezentowania nowego produktu, przewidzieć reakcji klientów, ani poziomu przychodów ze sprzedaży. Istnieje ryzyko, iż Spółka i Grupa mogą nie wypracować zysku, a nawet nie odzyskać wszystkich poniesionych kosztów i nakładów związanych z wyprodukowaniem i wprowadzeniem gry na rynek. W model rozwoju Spółki i Grupy wpisane są mechanizmy ograniczania ww. ryzyka. Szerokie portfolio produktowe i długa rynkowa żywotność produktów Spółki Grupy przekładają się na uniezależnienie wyników finansowych Spółki i Grupy od sukcesu rynkowego poszczególnych produktów. Ryzyko związane ze zmianą modelu i rozszerzeniem zakresu działalności Spółki i Grupy Spółka i Grupa od 2015 r. rozwijają działalność deweloperską oraz wydawniczą w segmencie gier mobilnych komercjalizowanych w modelu free-to-play. Zgodnie ze zaktualizowaną strategią rozwoju Spółki i Grupy segment free-to-play ma strategiczne znaczenie dla długoterminowego wzrost wartości Artifex Mundi dla Akcjonariuszy i obecnie angażuje gros zasobów (ludzkich, finansowych) Grupy. Ze względu na wciąż ograniczone doświadczenie w realizacji i komercjalizacji gier free-to-play, istnieje ryzyko wydłużenia się okresu produkcji gry i tym samym konieczności poniesienia wyższych kosztów związanych z produkcją, a także ryzyko, że produkowane przez Spółkę i Grupę gry nie osiągną zakładanego poziomu poszczególnych KPI, co może wpływać na ich zyskowność, a tym samym na przyszłe wyniki Spółki i Grupy. Zgodnie ze strategią rozwoju Spółka i Grupa starają się zminimalizować ryzyka związane z rozszerzeniem zakresu działalności m.in. wzmocnienie know-how Spółki i Grupy, systematyczne podnoszenie wiedzy pracowników Spółki i Grupy oraz angaż nowych pracowników o kwalifikacjach uzupełniających dotychczasowe know-how Spółki i Grupy. Ryzyko związane z możliwymi opóźnieniami w produkcji gier Wytworzenie nowej gry jest zwieńczeniem złożonego procesu, którego poszczególne etapy muszą być realizowane w odpowiedniej kolejności. Niektóre z nich nie są zależne wyłącznie od Spółki i Grupy, oparte są bowiem na działaniach podmiotów zewnętrznych, w tym między innymi licencjodawców i partnerów. Zarząd Spółki może jedynie w niewielkim stopniu oddziaływać na terminowość prac innych podmiotów, od których uzależniony jest proces produkcji gry. Zaistnienie ewentualnych opóźnień w realizacji gier przez Spółkę i Grupę może mieć z kolei negatywny wpływ na osiągane przez nie wyniki finansowe. W model rozwoju Spółki i Grupy wpisane są mechanizmy ograniczania ww. ryzyka. Szerokie portfolio produktowe i długa rynkowa żywotność produktów Spółki i Grupy przekładają się na uniezależnienie wyników finansowych Spółki i Grupy od sukcesu rynkowego poszczególnych produktów. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 29 d Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników i współpracowników Jakość tworzonych przez Spółkę i Grupę produktów i świadczonych usług jest powiązana w znacznej mierze z umiejętnościami oraz doświadczeniem pracowników i współpracowników Spółki i Grupy. Działalność Spółki i Grupy jest więc w znacznym stopniu zależna od zdolności utrzymania zatrudnionych i współpracujących ze Spółką i Grupą strategicznych pracowników i współpracowników. Kluczowi z punktu widzenia bieżącej działalności Spółki i Grupy oraz określenia jej strategii są przede wszystkim członkowie Zarządu. Odejście członków kadry zarządzającej bądź innych istotnych osób dla działalności Spółki i Grupy mogłoby spowodować pogorszenie jakości i terminowości zaplanowanych produkcji lub innych nowych projektów oraz niekorzystnie wpłynąć na świadczone przez Spółę i Grupę usługi, co w konsekwencji mogłoby się przełożyć na pogorszenie jego wyników finansowych. Jednym z priorytetów Spółki i Grupy jest budowanie pozytywnych relacji z pracownikami. W ocenie Zarządu Spółki partnerskie relacje w ramach przedsiębiorstwa, transparentność procesów, oddanie pracownikom dużej decyzyjności kreatywnej przy tworzeniu powstających w Spółce i Grupie gier pozytywnie wpływają na relacje między firmą a pracownikami, mitygując ww. ryzyko. Ryzyko związane z trudnościami w pozyskiwaniu doświadczonych pracowników i współpracowników Zarówno wiedza, umiejętności, jak i doświadczenie pracowników oraz współpracowników Emitenta stanowią strategiczny czynnik dla kluczowych interesów Spółki. Na rynku pracy dostrzec można brak odpowiedniej liczby dobrze wykształconych i doświadczonych pracowników co, w przypadku ich utraty przez Emitenta, może spowolnić rozwój Spółki i Grupy i opóźnić wykonanie poszczególnych prac. Należy mieć również na względzie bardzo szybki rozwój branży gier wideo i coraz większe zapotrzebowanie rynku na specjalistów w tym zakresie, szczególnie w segmencie gier free-to-play, a w konsekwencji ryzyko ich ograniczonej dostępności. Trudności w pozyskaniu wykwalifikowanych pracowników mogą z kolei osłabić pozycję konkurencyjną Spółki i Grupy, niekorzystnie wpłynąć na ich rozwój, a w rezultacie spowodować pogorszenie ich wyników finansowych. Jednym z filarów rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Artifex Mundi jest rozwój kapitału ludzkiego Grupy, w tym m.in. wspieranie rozwoju zawodowego pracowników, budowanie pozytywnych relacji wewnątrz zespołu Grupy, pozyskiwanie nowych wartościowych pracowników. W ocenie Zarządu polityka Spółki i Grupy w tym zakresie pozytywnie wpływa na pozycję Spółki i Grupy na rynku pracy, ograniczając ww. ryzyko. Ryzyko związane z uzależnieniem od współpracy handlowej z kluczowymi dystrybutorami Przychody z tytułu dystrybucji gier za pośrednictwem platform dystrybucyjnych takich jak Apple App Store, Google Play, Nintendo eShop, Microsoft Store, PlayStation Store czy Steam, stanowią zdecydowaną większość przychodów ze sprzedaży generowanych przez Spółkę i Grupę. Współpraca z tego rodzaju kanałami dystrybucji ma również duże znaczenie dla promocji produktów Spółki i Grupy. Relacje handlowe z kluczowymi dystrybutorami należy więc uznać za strategiczne z punktu widzenia działalności Spółki. Niekorzystne zmiany warunków współpracy z dystrybutorami, jej ewentualne zakończenie lub ograniczenie na skutek naruszenia przez Spółkę warunków współpracy, a także chociażby czasowy brak możliwości prowadzenia dystrybucji gier Spółki i Grupy za pośrednictwem SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 30 d platform, czy to z przyczyn technicznych, prawnych, czy też z jakiegokolwiek innego powodu, mogą niekorzystnie wpłynąć na wyniki sprzedaży, a tym samym na wyniki finansowe Spółki i Grupy. Spółka i Grupa aktywnie budują relacje z właścicielami platform dystrybucyjnych poprzez regularne spotkania biznesowe i uwzględnianie otrzymanych uwag w swoich produktach. W ocenie Zarządu, takie podejście znacząco ogranicza ww. ryzyko. Ryzyko związane z wymaganą akceptacją projektu przez producenta platformy zamkniętej Podstawową formę dystrybuowania produktów przez Spółkę stanowią platformy zamknięte, w tym przede wszystkim App Store należący do firmy Apple, Google Play będący platformą zamkniętą firmy Google, Nintendo eShop firmy Nintendo, Steam firmy Valve, Microsoft Store firmy Microsoft, PlayStation Store firmy Sony. W ramach prowadzonych platform ww. podmioty mają prawo do weryfikacji produktu, co może skutkować niedopuszczeniem produktu do określonej platformy. Każda gra jest analizowana pod kątem szeregu szczegółowych reguł i zasad warunkujących dopuszczenie jej do sprzedaży w ramach danej platformy, nie jest to zatem kwestia subiektywnej oceny administratorów poszczególnych platform. Istnieje również ryzyko występowania zmian w warunkach dopuszczenia produktów do platform dystrybucyjnych zważywszy na fakt, iż produkcja nowej pozycji zajmuje jej twórcom do 36 miesięcy. W takiej sytuacji konieczne będzie bieżące dostosowywanie gry do nowych wymagań, które pojawią się w trakcie procesu produkcyjnego, co może generować dodatkowe koszty z tym związane. Warto również wziąć pod uwagę ewentualne zmiany nie tyle w warunkach dopuszczania produktów do platform dystrybucyjnych, lecz w odniesieniu do warunków udostępniania i dystrybuowania gier w ich ramach. Niektóre pozycje wyprodukowane przez Spółkę i Grupę mogą na podstawie jednostronnej i uznaniowej decyzji dystrybutora zostać uznane za niedopuszczalne i usunięte z tych platform, co będzie miało bezpośrednie przełożenie na zmniejszenie przychodów uzyskiwanych z dystrybucji konkretnej gry. Brak akceptacji gier produkowanych przez Spółkę i Grupę przez App Store, Google Play, Nintendo eShop, Steam, Microsoft Store czy PlayStation Store które odpowiadają za większość przychodów Emitenta z dystrybucji gier wideo, ich niekorzystna ocena lub niekorzystna zmiana zasad jej dokonywania, wiązałaby się z ograniczeniem możliwości dystrybucji gier i ich promocji za pośrednictwem ww. platform, a w konsekwencji ograniczeniem ich dostępności. Rodzić to może ryzyko ograniczenia przychodów uzyskiwanych z dystrybucji gier przez Spółkę i Grupę, co miałoby istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki i Grupy. Jak opisano we wcześniejszym punkcie, Spółka i Grupa aktywnie budują relacje z właścicielami platform dystrybucyjnych i dokłada wszelkich starań, by na możliwie wczesnym etapie posiąść wiedzę o potencjalnych ryzykach dotyczących konkretnych produktów (gier). Poprzez analizę i uwzględnianie otrzymanych uwag Spółka i Grupa starają się, by wszystkie gry pozytywnie przechodziły zewnętrzne certyfikacje. W ocenie Zarządu, takie podejście znacząco ogranicza ww. ryzyko. Ryzyko związane ze zmianą warunków umów dystrybucyjnych lub regulaminów operatorów platform dystrybucyjnych lub wypowiedzeniem umów dystrybucyjnych Spółka i Grupa są stroną umów dystrybucyjnych i licencyjnych dotyczących zasad dystrybuowania lub udostępniania gier tworzonych przez Spółkę i Grupę na różnego rodzaju platformach czy nośnikach danych. Nie można wykluczyć nieprzedłużenia tych umów na kolejne okresy lub ich przedterminowego SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 31 d rozwiązania, a także renegocjacji obecnych warunków handlowych lub ich jednostronnej zmiany przez dystrybutorów, co miałoby istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta i jego wyniki finansowe. Zasady współpracy i dystrybucji produktów Emitenta określone są również w stosowanych przez dystrybutorów regulaminach. Modyfikacja regulaminów platform internetowych, skutkująca zmianą zasad ich funkcjonowania, może powodować ograniczenie ich dostępności dla Spółki i Grupy. Spółka i Grupa planują także rozszerzenie działalności na rynkach azjatyckich, korzystając przy tym z usług lokalnych dystrybutorów, przy czym z uwagi na niewielkie doświadczenie Spółki i Grupy na tych rynkach, w przypadku nawiązania takich relacji, ewentualne rozwiązanie umów lub zerwanie relacji z lokalnymi dystrybutorami, np. w wyniku niewywiązywania się przez nich z zobowiązań wobec Spółki i Grupy, może skutkować trudnościami w nawiązaniu współpracy z podmiotami zastępczymi. Wszystkie powyższe okoliczności mogą prowadzić do istotnego ograniczenia rynku zbytu Spółki i Grupy oraz konieczności pozyskania nowych dystrybutorów, a także niekorzystnie wpłynąć na ich wyniki sprzedażowe i finansowe. Jak opisano we wcześniejszych punktach, Spółka i Grupa aktywnie budują relacje z właścicielami platform dystrybucyjnych i dokłada wszelkich starań, by na możliwie wczesnym etapie posiąść wiedzę o potencjalnych ryzykach dotyczących konkretnych produktów (gier). W ocenie Zarządu, takie podejście w połączeniu z uważnym traktowaniem umów dystrybucyjnych i trzymaniem się zasad w nich określonych znacząco ogranicza ww. ryzyko. Ryzyko związane z rozwojem nowych technologii i branży, w której działa Spółka i Grupa Rozwój działalności Spółki i Grupy jest związany w zdecydowanej mierze z potrzebą stałej obserwacji i analizy nowych zjawisk rynkowych oraz aktualizowania posiadanej bazy technicznej i technologicznej. Branża informatyczna, w tym branża gier, w której Spółka i Grupa prowadzą działalność, cechuje się bardzo szybkim rozwojem stosowanych technologii i rozwiązań informatycznych. Spółka i Grupa muszą monitorować i uwzględniać wszelkie modyfikacje implementowane przez główne platformy sprzętowe lub kanały dystrybucji produktów Spółki i Grupy, a także efektywnie dostosowywać technologie do nowych trendów, co wiąże się też z dokonywaniem określonych inwestycji. Brak przystosowania działalności Spółki i Grupy do innowacyjnych rozwiązań informatycznych lub modyfikacji wprowadzonych przez główne platformy sprzętowe lub inne kanały dystrybucji produktów Spółki i Grupy, a także brak dostosowania specyfiki funkcjonowania Spółki i Grupy do innych czynników oddziałujących na rozwój branży, w której działa Spółka i Grupa, może skutkować zmniejszeniem popytu na gry realizowane przez Spółkę i Grupę, i tym samym mieć znaczący negatywny wpływ na jej działalność i wyniki finansowe. W ocenie Zarządu Spółka i Grupa, w sposób ciągły śledząc rozwój technologii kluczowych dla Spółki i Grupy rynku na którym działają, oraz inwestując w podnoszenie swoich kompetencji i technologicznego know-how, nie tylko istotnie ograniczają ww. ryzyka, ale również umacniają swoją pozycję konkurencyjną. Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym Rynek gier, na którym funkcjonuje Spółka i Grupa jest rynkiem globalnym, rozproszonym, mocno konkurencyjnym, z relatywnie niską technologiczną, kapitałową i organizacyjną barierą wejścia. Rosnąca liczba podmiotów oferujących podobne produkty na te same platformy dystrybucji może jednocześnie spowodować zwiększenie trudności w uzyskiwaniu zezwoleń od producentów platform SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 32 d na produkcje gier dla określonej platformy, a także wzrost utrudnień związanych z dotarciem do odbiorców Spółki i Grupy. Ponadto rozwój oferty gier w obszarach konkurencyjnych wobec segmentów, w których działa Spółka i Grupa może spowodować, że potencjalni gracze będą z mniejszą częstotliwością korzystać z produktów Spółki i Grupy, co z kolei wpłynie negatywnie na wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Spółki i Grupy. W ramach realizacji strategii Spółka i Grupą kładą duży nacisk m.in. na dywersyfikację źródeł przychodów poprzez rozwój działalności w segmencie free-to-play oraz rozszerzenie kanałów sprzedaży gier HOPA o główne platformy konsolowe. W ocenie Zarządu Spółki wskazane powyżej działania są optymalnym sposobem na ograniczanie ryzyk związanych z konkurencją. Ryzyko zmienności kursów walutowych Spółka i Grupa są narażona na ryzyko zmienności kursów walutowych. Sprzedaż produktów Spółki i Grupy skierowana jest głownie na rynki zagraniczne, w szczególności amerykański, chiński, koreański oraz europejski (głównie Wielka Brytania, Niemcy, Francja, Włochy). Dominującą walutą rozliczenia w tych transakcjach jest dolar amerykański oraz euro. Spółka i Grupa uzyskują korzyści ekonomiczne przede wszystkim w dwóch następujących przypadkach: (i) kurs wymiany polskiego złotego na waluty, w których dokonywane są transakcje zakupu produktów oferowanych przez Spółkę i Grupę jest wysoki (słaby kurs polskiej waluty), (ii) poziom wymiany waluty utrzymuje się w dłuższym okresie na stabilnym poziomie, co pozwala lepiej prognozować wpływy w kolejnych okresach. Występowanie tendencji odwrotnych może powodować obniżenie generowanych przychodów ze sprzedaży gier wideo w przeliczeniu na 1 złotego, obniżenie wykazywanych zysków oraz obniżenie salda środków pieniężnych. W celu zmniejszenia ryzyka kursowego Artifex Mundi częściowo zabezpiecza kursy walutowe w prowadzonej działalności, niemniej jednak nie ma możliwości całkowitego wyeliminowania ciążącego na Grupie ryzyka walutowego. II. KAPITAŁ LUDZKI Istotną przewagą konkurencyjną Artifex Mundi jest jej profesjonalna, wysoce wykwalifikowana i doświadczona kadra. O jakości gier tworzonych i wydawanych przez Spółkę i Grupę w przeważającej mierze stanowią umiejętności oraz doświadczenie pracowników i współpracowników Grupy. Mając to na uwadze jednym z filarów rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Artifex Mundi jest rozwój kapitału ludzkiego, w tym m.in. wspieranie rozwoju zawodowego pracowników, budowanie pozytywnych relacji wewnątrz zespołu firmy, pozyskiwanie nowych wartościowych pracowników. Liczba pracowników 31 grudnia 2021 r. 31 grudnia 2020 r. Niezależnie od formy zatrudnienia na koniec okresu 95 84 Tabela nr 9. Struktura zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Artifex Mundi SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 33 d III. INNE Główni odbiorcy i dostawcy Artifex Mundi prowadzi sprzedaż gier komputerowych we współpracy z wydawcami i dystrybutorami (właścicielami internetowych platform sprzedażowych). W analizowanym okresie znaczącymi kontrahentami (odbiorcami) Grupy, przychody z którymi stanowiły więcej niż 10% skonsolidowanych przychodów, były następujące podmioty: • Google • Apple Żaden z wymienionych podmiotów nie jest powiązany ze Spółką ani jej spółkami zależnymi. W ramach segmentu HOPA Grupa i Spółka współpracują z szeregiem kontrahentów (dostawców), m.in. współpracujących z Grupą w zakresie produkcji gier na zlecenie oraz wydawania przez Grupę gier na licencji. W 2021 r. obroty Grupy z pojedynczym dostawcą nie przekraczały kryterium istotności. W segmencie free-to-play Grupa i Spółka współpracują z firmami reklamowymi oraz platformami reklamowymi w obszarze akwizycji graczy. W 2021 r. obroty Grupy z pojedynczym kontrahentem nie przekraczały kryterium istotności. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do dnia publikacji sprawozdania W lipcu 2018 r. Artifex Mundi S.A. przeprowadziła emisję akcji serii D. Wpływy brutto z emisji akcji wyniosły 10 477,50 tys. PLN. Do dnia publikacji sprawozdania Spółka wykorzystała całość środków pozyskanych z emisji akcji, przeznaczając je na: • rozwój gier free-to-play • rozwój segmentu gier premium innych niż HOPA. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Spółka i Grupa racjonalnie zarządzają zasobami finansowymi i na bieżąco pokrywają swoje zobowiązania, w tym zobowiązania wobec kontrahentów czy Skarbu Państwa. Zarząd przygotowuje i systematycznie aktualizuje projekcje przepływów pieniężnych, uwzględniające potrzeby finansowe związane z realizacją planów rozwojowych Spółki i Grupy Kapitałowej. W oparciu o dokonane analizy Zarząd kształtuje strukturę finansowania, dążąc do zapewnienia Spółce i Grupie płynności. Powiązania kapitałowe i organizacyjne, główne inwestycje Spółki i jej Grupy Kapitałowej Zarząd Spółki nie identyfikuje powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z podmiotami spoza jej Grupy Kapitałowej. Spółka i Grupa prowadzą działalność w zakresie produkcji oraz wydawania gier. Inwestycje w produkcję gier są finansowane ze środków własnych. Omówienie możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa posiadała 17,5 mln zł środków pieniężnych, wobec 7,4 mln zł całkowitych zobowiązań i rezerw na zobowiązania Grupy. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 34 d Zarząd Grupy, biorąc pod uwagę pozycję gotówkową Grupy, jej przewidywane przepływy z działalności operacyjnej, ograniczoną bazę kosztową i zoptymalizowany model działalności oraz standing finansowy, nie przewiduje problemów w zapewnieniu finansowania dla realizacji zamierzeń inwestycyjnych w dającej się przewidzieć najbliższej przyszłości. Transakcje z podmiotami powiązanymi Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w 2021 r. z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych. Informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przekazane w Nocie 35 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Artifex Mundi za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku oraz w Nocie 35 Sprawozdania finansowego Spółki Artifex Mundi S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku. Powiązania kapitałowe i organizacyjne, główne inwestycje Spółki i jej Grupy Kapitałowej Zarząd Spółki nie identyfikuje powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z podmiotami spoza jej Grupy Kapitałowej. Spółka i Grupa prowadzą działalność w zakresie produkcji oraz wydawania gier. Inwestycje w produkcję gier są finansowane ze środków własnych. Udzielone pożyczki W 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka i Grupa nie udzieliły ani nie miały udzielonych pożyczek. Inwestycje i lokaty kapitału Spółka i Grupa Kapitałowa nie realizują bezpośrednich, istotnych projektów inwestycyjnych w klasycznym tych słów znaczeniu. Największą pozycję aktywów Spółki i jej Grupy Kapitałowej na koniec 2021 roku stanowiły aktywowane koszty gier komputerowych w wysokości odpowiednio 21,7 mln zł (Spółka) i 20,5 mln zł (Grupa). Pozycja aktywowane koszty obejmuje koszty poniesione na wyprodukowanie gier, które nie zostały rozliczone w poczet wyniku finansowego bieżącego okresu. Aktywowane koszty składają się z kosztów bezpośrednich tj. faktury od podwykonawców, wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia oraz z kosztów pośrednich tj. czynsz, energia, woda, gaz, subskrypcje, wyposażenie i sprzęt, 80% amortyzacji, leasingi oraz wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia. Koszty pośrednie przypisywane są narzutem proporcjonalnie do wysokości kosztów bezpośrednich. Na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa posiadała 17,5 mln zł środków pieniężnych. Środki te były częściowo ulokowane na lokatach. Na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka posiadała 14,5 mln zł środków pieniężnych. Środki te były częściowo ulokowane na lokatach. Poręczenia i gwarancje W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty z Grupy Kapitałowej nie udzieliły żadnych poręczeń podmiotom spoza Grupy Kapitałowej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 35 d W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty z Grupy Kapitałowej nie otrzymały poręczeń od podmiotów niepowiązanych. W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty z Grupy Kapitałowej nie udzieliły żadnych gwarancji. W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty z Grupy Kapitałowej nie otrzymały żadnych gwarancji. Istotne pozycje pozabilansowe 15.01.2020 r. Spółka podpisała z BNP Paribas umowę ramową dotyczącą transakcji walutowych i pochodnych wraz z umową zabezpieczającą, do której został wystawiony weksel in blanco. Kwota przyznanego limitu to 2,0 mln PLN, kwota przyznanej Wartości Progowej to 1,2 mln PLN. 24.09.2020 r. Spółka podpisała deklarację wystawcy weksla „In blanco” jako zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy o dofinansowanie projektu „Wydajna technologia symulacji rozwoju osobowości postaci niezależnych, powiązanych z nią proceduralnych animacji oraz podniesienie wizualnej jakości postaci na platformach mobilnych”. Narodowe Centrum Badań i Rozwoju ma prawo wypełnić weksel, w każdym czasie na kwotę przyznanego dofinansowania do wartości 2,6 mln PLN, podlegającego zwrotowi, wraz z odsetkami w wysokości jak dla zaległości podatkowych, liczonymi od dnia przekazania środków na konta Spółki do dnia zwrotu. 24.09.2020 r. Spółka podpisała deklarację wystawcy weksla „In blanco” jako zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy o dofinansowanie projektu WIRTUALNY GRACZ - technologia symulacji zachowania mobilnej gry F2P na przestrzeni dowolnie długiego czasu grania przy znaczącej liczbie graczy, z wykorzystaniem algorytmów sztucznej inteligencji w celu optymalizacji gry przed premierą oraz w trakcie życia. Narodowe Centrum Badań i Rozwoju ma prawo wypełnić weksel, w każdym czasie na kwotę przyznanego dofinansowania do wartości 4,04 mln PLN, podlegającego zwrotowi, wraz z odsetkami w wysokości jak dla zaległości podatkowych, liczonymi od dnia przekazania środków na konta Spółki do dnia zwrotu. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Spółka począwszy od IV kw. 2020 r. realizuje dwa projekty badawczo-rozwojowe, dla których w 2020 r. otrzymała dofinansowanie w ramach Programu Sektorowego "GAMEINN” finansowanego ze środków w ramach Działania 1.2 "Sektorowe programy B+R” Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 prowadzonego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju: 1) „Wirtualny Gracz - technologia symulacji zachowania mobilnej gry F2P na przestrzeni dowolnie długiego czasu grania przy znaczącej liczbie graczy, z wykorzystaniem algorytmów sztucznej inteligencji w celu optymalizacji gry przed premierą oraz w trakcie życia” (dalej: „Wirtualny Gracz”), 2) „Wydajna technologia symulacji rozwoju osobowości postaci niezależnych, powiązanych z nią proceduralnych animacji oraz podniesienie wizualnej jakości postaci na platformach mobilnych” (dalej: „NPC”), Całkowity koszt kwalifikowany projektu Wirtualny Gracz to 7,15 mln zł, natomiast kwota rekomendowanego dofinansowania to 4,04 mln zł. Całkowity koszt kwalifikowany projektu NPC to 5,20 mln zł, natomiast kwota rekomendowanego dofinansowania to 2,60 mln zł. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 36 d Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania niżej wymienieni członkowie Rady Nadzorczej są w posiadaniu akcji Spółki. Imię i Nazwisko Stanowisko Stan posiadania akcji Spółki Na dzień 31.03.2022 r. Na dzień 31.12.2021 r. Tomasz Grudziński Przewodniczący Rady Nadzorczej 942 345 akcji (wartość nominalna 9.423,45 PLN) 942 345 akcji (wartość nominalna 9.423,45 PLN) Rafał Wroński Członek Rady Nadzorczej 407 109 akcji (wartość nominalna 4.071,09 PLN) 407 109 akcji (wartość nominalna 4.071,09 PLN) Robert Ditrych Członek Rady Nadzorczej 8 840 akcji (wartość nominalna 88,40 PLN) 18 816 akcji (wartość nominalna 188,16 PLN) Robert Mikuszewski Członek Zarządu 669 482 akcji (wartość nominalna 6.694,82 PLN) 669 482 akcji (wartość nominalna 6.694,82 PLN) Kamil Urbanek Członek Zarządu 332 400 akcji (wartość nominalna 3.324,00 PLN) 332 400 akcji (wartość nominalna 3.324,00 PLN) Tabela 8. Akcje Spółki w posiadaniu Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej. Równocześnie na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rafał Wroński, Tomasz Grudziński i Kamil Urbanek byli uczestnikami porozumienia akcjonariuszy Spółki zawartego między ww. osobami oraz Bożeną Grudzińską, Bogdanem Grudzińskim i Jakubem Grudzińskim, dotyczącego prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz nabywania przez akcjonariuszy akcji Spółki. W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego uległ zmianie stan akcji posiadanych przez: • Tomasza Grudzińskiego z 910.000 akcji na dzień publikacji sprawozdania za III kwartał 2021 r. na 942.345 na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. • Roberta Ditrycha z 18.816 akcji na dzień publikacji sprawozdania za III kwartał 2021 r. na 8.840 na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji Spółki, tak na dzień publikacji niniejszego raportu, jak również na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego. Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej Informacje nt. wynagrodzenia wypłaconego członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostały przekazane w Nocie 35 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Artifex Mundi za 2021 r. oraz w Nocie 35 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Artifex Mundi S.A. za 2021 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 37 d Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istniały i nie istnieją umowy przewidujące rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. Zobowiązania emerytalne i inne wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie posiadała i nie posiada zobowiązań emerytalnych lub innych wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Transakcje z podmiotami powiązanymi Informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przekazane w Nocie 35 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Artifex Mundi za 2021 r. oraz w Nocie 35 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Artifex Mundi S.A. za 2021 r. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy Zarząd Spółki nie posiada wiedzy nt. zawartych umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy. System kontroli programów akcji pracowniczych 21 kwietnia 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę ws. ustanowienia w Grupie programu motywacyjnego na lata 2021-2024. Zgodnie z jego założeniami, w przypadku osiągnięcia w tym okresie przez Grupę celów finansowych, tj. skonsolidowanego zysku netto, powiększonego o poniesione w tym okresie przez Spółkę koszty emisji akcji, w łącznej wysokości min. 21 mln zł mln zł za lata 2021-2022 (wartość maksymalna to 25 mln zł) oraz minimum 25 mln zł w latach 2023-2024 (wartość maksymalna to 35 mln zł), beneficjenci programu będą uprawnieni do objęcia maksymalnie 730 042 akcji Spółki (w przypadku wypracowania zysku w obu okresach na poziomie co równym lub większym kwotom maksymalnym) po cenie emisyjnej równej średniemu kursowi z czwartego kwartału 2020 r., czyli 9,01 zł. 31.05.2021 roku zostały podpisane umowy przez pracowników objętych pierwszym etapem Programy Motywacyjnego, który opiewa na 360 tys. akcji. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania W 2021 r. nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką oraz spółkami tworzącymi Grupę Kapitałową. Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne Spółka oraz pozostałe spółki tworzące Grupę Kapitałową nie są stroną żadnych postępowań sądowych lub arbitrażowych. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki nie toczą się żadne postępowania przed organami administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 38 d Znaczące umowy W okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu Spółka oraz Grupa Kapitałowa nie zawierały umów o istotnym znaczeniu dla działalności Spółki i Grupy oraz ich wyników finansowych innych niż opisane we wcześniejszych rozdziałach niniejszego sprawozdania. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami Spółka i Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych. Kluczowe wskaźniki efektywności Wskaźniki finansowe Kluczowe wskaźniki finansowe związane z działalnością jednostki zostały zaprezentowane i omówione w rozdziale Opis sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej w 2020 r. niniejszego sprawozdania. Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego Zatrudnienie w Spółce na koniec 31.12.2021 r. wynosiło 95 osób. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej na koniec 31.12.2021 r. wynosiło 95 osób. Działalność operacyjna prowadzona przez Grupę Kapitałową w ocenie Zarządu Spółki generuje znikomy wpływ na środowisko naturalne. Emitent informuje, iż w związku z prowadzoną działalnością w 2021 roku nie wystąpiły incydenty lub okoliczności, które skutkowały pojawieniem się po stronie Grupy Kapitałowej zobowiązań lub odszkodowań dotyczących naruszenia przepisów związanych z ochroną środowiska naturalnego. Informacja o konsolidacji Artifex Mundi S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Na dzień 31.12.2021 roku konsolidacji podlegają Artifex Mundi S.A. oraz dwie Spółki zależne: AM Game Studios Sp. z o. o. w likwidacji oraz Modrzew z Daleka Sp. z o. o. w likwidacji. W obydwóch tych Spółkach Artifex Mundi S.A. posiada 100% udziałów. Na dzień 31.12.2020 roku konsolidacji podlegały Artifex Mundi S.A. oraz dwie Spółki zależne: AM Game Studios Sp. z o. o. w likwidacji oraz Modrzew z Daleka Sp. z o. o. w likwidacji. W obydwóch tych Spółkach Artifex Mundi S.A. posiada 100% udziałów. Akcje własne Spółka ani podmioty od niej zależne nie posiada akcji własnych. Działalność sponsoringowa i charytatywna W 2021 r. Grupa Kapitałowa nie poniosła wydatków na działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze. W marcu 2022 r. Grupa Kapitałowa przekazała 150 tys. zł dla organizacji charytatywnej tj. Polskiego Czerwonego Krzyża udzielającej pomocy osobom poszkodowanym w wyniku wojny w Ukrainie. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 39 d Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy Do głównych czynników mających wpływ na 2021 r. oraz zdarzeń nietypowych możemy zaliczyć m.in.: • Rozwój projektu Unsolved, w tym rozpoczęcie prowadzenie kampanii akwizycji graczy dla aplikacji na szerszą skalę, • Realizacja strategii rozwoju Spółki, w tym koncentracja na maksymalizacji dochodowości segment HOPA poprzez skuteczniejszą komercjalizację posiadanego portfela gier HOPA, • Podjęcie decyzji o ograniczeniu skali prac rozwojowych w ramach projektu Bladebound oraz koncentracji na maksymalizacji dochodów z gry przy minimalizacji nakładów inwestycyjnych Wpływ pandemii COVID-19 na bieżącą działalność Spółki i Grupy Zdarzeniem, mającym wpływ na bieżącą działalność Spółki i Grupy Kapitałowej jest pandemia COVID- 19 oraz będące jej konsekwencją ograniczenia życia społecznego i gospodarczego. O wpływie pandemii na działalność Grupy Kapitałowej Spółka informowała m.in. w raporcie rocznym za 2020 r. W IV kwartale 2021 r. oraz po jego zakończeniu, szczególności w styczniu oraz w lutym br., w związku z nasileniem pandemii, Grupa dostosowywała organizację pracy do zmieniających się warunków m.in. poprzez wprowadzanie w większym wymiarze trybu pracy zdalnej. Podobnie jak w minionych okresach zmiany w organizacji pracy nie wpłynęły negatywnie na efektywność Grupy. W IV kwartale oraz po jego zakończeniu praca zespołów deweloperskich oraz wydawniczego przebiegała bez zakłóceń. W ocenie Zarządu Grupy, pandemia w okresie sprawozdawczym, oraz po jego zakończeniu, do dnia sporządzenia sprawozdania, nie miała istotnego wpływu na działalność operacyjną Grupy, w tym na tempo realizacji projektów gier, jak i na bieżące wyniki finansowe Grupy. Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na sytuację Spółki i Grupy Zdarzeniem mającym wpływ na działalność Spółki i Grupy oraz potencjalnie mogącym wpływać na przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy, jest agresja Rosji przeciw Ukrainie i jego konsekwencje, w tym sytuacja gospodarcza i społeczna w Ukrainie oraz działania społeczności międzynarodowej wobec Rosji. Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa miała jednego współpracownika będącego obywatelem Ukrainy. Według posiadanych przez Zarząd Spółki informacji wśród firm z nią współpracujących są podmioty zatrudniające obywateli ww. Białorusi, Rosji oraz Ukrainy (przede wszystkich obywateli Ukrainy). Spółka ani podmioty wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie są, według wiedzy Zarządu Spółki stronami umów i porozumień z podmiotami zarejestrowanymi w Ukrainie, Białorusi lub Rosji lub mającymi istotne powiązania gospodarcze z ww. krajami. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka i Grupa nie odnotowały istotnego bezpośredniego wpływu konfliktu na działalność operacyjną. W reakcji na ww. zdarzenia Spółka i Grupa przekazały wsparcie finansowe w wysokości 150 tys. zł dla organizacji charytatywnych (w tym m.in. Polskiego Czerwonego Krzyża) udzielających pomocy osobom poszkodowanym w wyniku wojny w Ukrainie, jak również zaprzestały bezpośredniego oferowania swoich produktów na rynku rosyjskim. W ocenie Zarządu wojna w Ukrainie może wpływać na działalność Spółki i Grupy poprzez m.in.: • nastroje konsumentów na całym świecie, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 40 d • sytuację na rynku walutowym, • sytuację na rynku pracy w Polsce, w tym potencjalne zmiany w dostępności pracowników, • sytuację na rynku surowców i ceny surowców energetycznych, wpływające na koszty stałe prowadzenia działalności Spółki i Grupy. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za 2021 r. przeprowadziła firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Szczegółowe informacje nt. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, umowie z nim zawartej i jego wynagrodzeniu zostały przekazane w Nocie 33 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Artifex Mundi za 2021 r. oraz w Nocie 33 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Artifex Mundi S.A. za 2021 r. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta Brak jest innych informacji istotnych dla oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej niż przekazane w niniejszym raporcie. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 41 d ŁAD KORPORACYJNY I. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. 29 marca 2021 r. Rada Giełdy uchwałą Nr 13/1834/2021 przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Zbiór ten jest udostępniony na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA pod adresem: www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. Nowy katalog dobrych praktyk spółek notowanych na GPW wszedł w życie 1 lipca 2021 r.31 lipca 2021 r. Spółka opublikowała oświadczenie na temat stanu stosowania rekomendacji i zasad zawartych w tym zbiorze (raport bieżący EBI nr 1/2021), którego treść dostępna jest pod adresem: https://www.artifexmundi.com/wp-content/uploads/2016/12/Raport-dotyczacy-niestosowania- dobrych-praktyk-2021.pdf. Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zasad ładu korporacyjnego, którym podlega ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia Zarząd Spółki oświadcza, że w 2021 r. Spółka i jej organy przestrzegały zasad szczegółowych ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” z następującymi odstąpieniami: 1. Polityka informacyjna i komunikacyjna z inwestorami Zasady 1.3.1 i 1.3.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Wyjaśnienie: Obowiązująca strategia Spółki nie uwzględnia w sposób kompleksowy tematyki ESG, choć Spółka w swojej działalności bierze pod uwagę m.in. zagadnienia środowiskowe oraz zrównoważonego rozwoju. Zarząd Spółki planuje w przyszłości ująć kwestie ESG w strategii Spółki. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Wyjaśnienie: Obowiązująca strategia Spółki nie uwzględnia w sposób kompleksowy tematyki ESG, choć Spółka w swojej działalności bierze pod uwagę m.in. zagadnienia środowiskowe oraz zrównoważonego rozwoju. Zarząd Spółki planuje w przyszłości ująć kwestie ESG w strategii Spółki. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 42 d Zasady 1.4, 1.4.1. i 1.4.2. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Wyjaśnienie: Informacje nt. podstawowych założeń strategii Spółki są opublikowane na jej stronie internetowej. Podstawowe założenia strategii spółki nie zawierają mierzalnych celów, których monitorowanie byłoby możliwe. Obowiązująca strategia Spółki nie uwzględnia w sposób kompleksowy tematyki ESG. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Wyjaśnienie: Obowiązująca strategia Spółki nie zawiera odniesień do kwestii zmian klimatu. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Wyjaśnienie: Strategia Spółki nie zawiera odniesień do kwestii pracowniczych. Spółka w swojej działalności kładzie duży nacisk na równe traktowanie pracowników niezależnie od płci, światopoglądu czy pochodzenia. Kluczowym kryterium wpływającym na wysokość wynagrodzeń w Spółce są kwalifikacje zawodowe. W ocenie zarządu Spółki, biorąc pod uwagę wielkość i strukturę zespołu oraz dużą jego specjalizację, przedstawianie miarodajnych odczytów wartości wskaźników równości wynagrodzeń nie jest możliwe. 2. Zarząd i Rada Nadzorcza Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Wyjaśnienie: Strategia Spółki nie zawiera odniesień do kwestii pracowniczych. Spółka w swojej działalności kładzie duży nacisk na równe traktowanie pracowników niezależnie od płci, światopoglądu czy pochodzenia. Kluczowym kryterium wpływającym na wysokość wynagrodzeń w Spółce są kwalifikacje zawodowe. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 43 d W ocenie zarządu Spółki, biorąc pod uwagę wielkość i strukturę zespołu oraz dużą jego specjalizację, przedstawianie miarodajnych odczytów wartości wskaźników równości wynagrodzeń nie jest możliwe. Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienie: Obecny skład rady nadzorczej oraz zarządu Spółki jest różnorodny w zakresie m.in. wykształcenia, specjalistycznej wiedzy oraz doświadczenia zawodowego. Głównymi czynnikami wpływającym na skład osobowy organów są aktualne potrzeby Spółki oraz jej długoterminowy interes. Zasada 2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: (2.11.6.) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienie: Spółka nie posiada Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. 3. Systemy i funkcje wewnętrzne Zasada 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Wyjaśnienie: Spółka utrzymuje skuteczne systemy kontroli wewnętrznej, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz zarządzania ryzykiem. Z uwagi na relatywnie mały stopień skomplikowania i zakresu działalności, Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady w pełnym zakresie, ponieważ w spółce nie został wyodrębniony dział audytu wewnętrznego, a przebieg i rezultaty prac ww. systemów nie są dokumentowane. Zasada 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Nie dotyczy: SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 44 d W ocenie Spółki wyodrębnienie jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar Spółki i jej rodzaj działalności. Zasada 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Wyjaśnienie: Z uwagi na rozmiar Spółki i jej rodzaj działalności, system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem są utrzymywane m.in. w oparciu o operacyjny pion działalności, na wynagrodzenie pracowników którego wpływają wyniki finansowe Spółki i jej grupy kapitałowej. Zasada 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Wyjaśnienie: W Spółce nie został wyodrębniony dział audytu wewnętrznego. Zasada 3.7. Zasady 3.4-3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Nie dotyczy: Skala działalności podmiotów zależnych od Spółki nie ma istotnego znaczenia dla działalności Spółki. Zasada 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Nie dotyczy: Spółka nie należy do żadnego z wymienionych indeksów. 4. Walne Zgromadzenie i relacje z Akcjonariuszami Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Spółka deklaruje gotowość zorganizowania e-walnego ilekroć akcjonariusze złożą taki wniosek. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 45 d 6. Wynagrodzenia Zasada 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Wyjaśnienie: Kryteria obowiązującego w Spółce programu opcji dla menedżerów i kluczowych pracowników nie są zgodne z wytycznymi zasady w zakresie okresu realizacji celów uprawniających do objęcia akcji oraz ceny nabycia akcji. II. AKCJONARIAT SPÓŁKI Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów na WZ % udział w kapitale zakładowym % udział w głosach na WZ Porozumienie akcjonariuszy* 2 430 510 2 430 510 20,43% 20,43% Robert Mikuszewski 669 482 669 482 5,63% 5,63% Adrian Dębowski 651 726 651 726 5,48% 5,48% Warsaw Equity 1 553 158 1 553 158 13,06% 13,06% Fundusze Aviva TFI 1 139 744 1 139 744 9,58% 9,58% NN OFE 1 180 000 1 180 000 9,92% 9,92% G5 Entertainment AB 623 043 623 043 5,24% 5,24% Pozostali 3 649 337 3 649 337 30,66% 30,66% Razem 11 897 000 11 897 000 100,00% 100,00% Tabela nr 7. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji raportu rocznego. * Porozumienie między Tomaszem Grudzińskim, Jakubem Grudzińskim, Kamilem Urbankiem, Rafałem Wrońskim, Bożeną Grudzińską oraz Bogdanem Grudzińskim dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz nabywania przez akcjonariuszy akcji Spółki. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Statut Spółki nie przyznaje żadnemu z posiadaczy akcji Spółki lub innych papierów wartościowych specjalnych uprawnień. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 46 d Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń co do wykonywania prawa głosu z akcji ani też zapisów, zgodnie z którymi przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi byłyby oddzielne od posiadania papierów wartościowych. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki Na dzień sprawozdawczy oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie ma, wedle najlepszej wiedzy Zarządu, żadnych ograniczeń wynikających z umów lub innych podstaw prawnych dla przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. III. ZARZĄD I RADA NADZORCZA Skład osobowy Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Skład Zarządu na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia sprawozdania: • Przemysław Błaszczyk Prezes Zarządu • Kamil Urbanek Członek Zarządu • Robert Mikuszewski Członek Zarządu 31 maja 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Przemysława Błaszczyka, Roberta Mikuszewskiego i Kamila Urbanka do Zarządu Spółki. Przemysławowi Błaszczykowi powierzono funkcję Prezesa Zarządu. Uchwała weszła w życie i powołanie nastąpiło z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, to jest z dniem 30 czerwca 2021 r. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie. Skład Rady Nadzorczej na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia sprawozdania: • Tomasz Grudziński Przewodniczący Rady Nadzorczej • Rafał Wroński Członek Rady Nadzorczej • Robert Ditrych Członek Rady Nadzorczej • Filip Gorczyca Członek Rady Nadzorczej • Adam Markiel Członek Rady Nadzorczej • Ewelina Nowakowska Członek Rady Nadzorczej 30 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do Rady Nadzorczej Spółki Roberta Ditrycha, Filipa Gorczycę, Tomasza Grudzińskiego, Ewelinę Nowakowską, Adama Markiela i Rafała Wrońskiego. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 47 d Zasady powoływania i odwoływania osób nadzorujących i zarządzających oraz ich uprawnienia Zarząd Zgodnie z § 11 Statutu Spółki Zarząd składa się z jednej albo większej liczby osób, w tym Prezesa Zarządu, który przewodniczy posiedzeniom Zarządu i kieruje jego pracami. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję, która trwa 5 (pięć) lat. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, za wyjątkiem członków Zarządu pierwszej kadencji, którzy zostali powołani przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej w procesie przekształcenia Spółki. Kompetencje i sposób działania Zarządu określa Kodeks Spółek Handlowych oraz Statut Spółki. Zgodnie z §12. Statutu Spółki Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi sprawy Spółki, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza Zgodnie z § 15 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do sześciu członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 5 lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie, za wyjątkiem członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji, którzy zostali powołani przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej w procesie przekształcenia Spółki. Rada Nadzorcza samodzielnie powołuje ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku gdy na skutek wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej ustawowego minimum Zarząd obowiązany jest podjąć czynności zmierzające do uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, w szczególności do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty; c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w lit. a) i b) powyżej; d) sporządzanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu oceny sytuacji Spółki, jej działalności, w tym wypełniania obowiązków informacyjnych przez Spółkę, wymaganej zgodnie z przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego obowiązującymi na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki; e) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem oraz funkcji audytu wewnętrznego; f) ustalanie liczby członków Zarządu Spółki; g) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki, a także delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności; h) przyznawanie i ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki; i) wyrażanie zgody na udzielanie prokury; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 48 d j) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu lub udziałów w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego gruntu, a także ustanawianie na nich ograniczonych praw rzeczowych, k) reprezentowanie Spółki w umowach oraz sporach z członkami Zarządu l) uchwalanie Regulaminu Zarządu; m) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego Spółki; n) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę; o) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, z wyłączeniem transakcji i umów typowych zawieranych na warunkach rynkowych w ramach bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej; przez istotną umowę rozumie się umowę, której wartość przedmiotu wynosi co najmniej 5 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego; p) wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę jakichkolwiek akcji lub udziałów w innych spółkach mających siedzibę w kraju lub zagranicą, gdy wartość objęcia lub cena nabycia lub zbycia przekracza kwotę 2.000.000,00 zł; q) opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Uprawnienia Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze i audytu dla Rady Nadzorczej, w zakresie prawidłowego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, wewnętrznej kontroli Spółki oraz współpracy z biegłymi rewidentami. Komitet Audytu składa się z trzech członków. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący, jest niezależna od Spółki zgodnie z art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: Ustawa). Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: • monitorowanie: o procesu sprawozdawczości finansowej, o skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, o wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; • kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 49 d • informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania; • dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce; • opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; • opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; • określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; • przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firmy audytorskiej zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; • przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. Skład osobowy Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą: Ewelina Nowakowska Przewodnicząca Komitetu Audytu Robert Ditrych Członek Komitetu Audytu Filip Gorczyca Członek Komitetu Audytu W 2021 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komisji Audytu nie uległ zmianie. Członkami Komitetu Audytu, którzy spełniali w 2021 r. i spełniają na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ustawowe kryteria niezależności, są: Ewelina Nowakowska, Robert Ditrych i Filip Gorczyca. Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, są Robert Ditrych i Filip Gorczyca. Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Roberta Ditrycha są związane z m.in. wieloletnim pełnieniem funkcji przez niego w zarządach spółek, w tym spółek publicznych (Paged S.A.) oraz nadzorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej podmiotów, z którymi Robert Ditrych, jako dyrektor finansowy, współpracuje i współpracował. Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Filipa Gorczycy są związane m.in. z posiadanymi przez niego uprawnieniami biegłego rewidenta oraz certyfikatem ACCA (FCCA). Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka jest Robert Ditrych. Działalność Komitetu Audytu W 2021 r. Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 50 d Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Artifex Mundi S.A., wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu W toku przygotowywania przez Komitet Audytu rekomendacji, a następnie w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą Artifex Mundi S.A., uwzględniane są następujące kryteria: a) cena zaproponowana za badanie, b) zapewnienie wysokiej jakości badania, c) brak konfliktu interesów, d) rotacja firm przeprowadzających badanie, e) doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych o podobnym do Spółki profilu działalności, f) kwalifikacje zawodowe osób bezpośrednio zaangażowanych w badanie, g) reputacja podmiotu, h) termin wykonania badania. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem wymaganej przepisami prawa zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta. Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Spółki i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług zabronionych w rozumieniu art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego oraz innych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, za wyjątkiem usług dozwolonych wskazanych w art. 136 ust. 2 Ustawy. Zgodnie z polityką Spółki: • Świadczenie usług warunkowo dopuszczonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności (oświadczenie firmy audytorskiej) o której mowa w art. 69–73 Ustawy oraz zatwierdzeniu świadczenia tych usług przez Komitet Audytu. • Stosownie do art. 4 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 537/2014 w przypadku gdy firma audytorska świadczy przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz Spółki usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 51 d usługi, o których mowa w art. 5 ust. 1 Rozporządzenia (zabronione), całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70 % średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego badanej jednostki. W 2021 r. oraz w 2022 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. nie świadczyła dla Spółki oraz Grupy Kapitałowej usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych. IV. WALNE ZGROMADZENIE Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia Walne Zgromadzenie działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne albo Nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Katowicach albo w Warszawie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami prawa lub Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych lub w Statucie, a także gdy podmioty lub organy uprawnione do zwołania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane. W szczególności Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, złożony na piśmie. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowienia Statutu Spółki nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub przepisy prawa nie stanowią inaczej Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, b) podjęcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, c) zmiana Statutu Spółki, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 52 d d) emisja warrantów subskrypcyjnych, obligacji zamiennych na akcje lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, e) umorzenie akcji Spółki, f) obniżenie lub podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, g) zbycie lub wydzierżawienie całości lub części przedsiębiorstwa Spółki albo ustanowienia na nim ograniczonego prawa rzeczowego, h) rozwiązanie lub likwidacja Spółki, i) tworzenie kapitałów zapasowego i rezerwowych i decydowanie o ich przeznaczeniu, j) podział lub przekształcenie Spółki, k) połączenie Spółki z innymi spółkami, l) przyznawanie i ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, m) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Uchwała w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy Spółki, których dotyczy. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej a w wypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku ich nieobecności inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku nieobecności członków Rady Nadzorczej — Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Po otwarciu Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. V.INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE Systemy kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem Kontrola i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest sprawowana przez Dyrektora Finansowego i Zarząd Spółki. Dyrektor Finansowy oraz Zarząd Spółki są odpowiedzialni za skuteczność systemów kontroli i zarządzania ryzykiem. Sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej przygotowywane są przez zespół księgowych. Osoby zaangażowane w przygotowanie sprawozdań finansowych mają odpowiednie kwalifikacje umożliwiające przygotowanie sprawozdań finansowych zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę standardami rachunkowości. Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad procesem sporządzenia sprawozdań sprawują Dyrektor Finansowy. Są oni również odpowiedzialni za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych. Dane finansowe, będące podstawą sprawozdań finansowych, pochodzą z systemu księgowo- finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 53 d Rejestrowanie i opracowywanie danych w systemie księgowo-finansowym podlega procedurom operacyjnym i akceptacyjnym. Sporządzone sprawozdanie finansowe jest weryfikowane i akceptowane przez Zarząd. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu i przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport z badania sprawozdania rocznego – Walnemu Zgromadzeniu. Kontrola i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych spółek zależnych, sprawowana jest za pośrednictwem przedstawicieli Spółki w organach podmiotów zależnych. Opis zasad zmiany Statutu lub umowy Spółki Zgodnie z art. 430 par. 1 Kodeksu Spółek Handlowych zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki. Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. Statut nie ustanawia surowszych warunków podjęcia uchwały w sprawie jego zmiany. Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, które publikowane jest na stronie internetowej Spółki oraz zgodnie z zasadami przekazywania informacji bieżących i okresowych, ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian. Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt do Sądu Rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd. Następnie Rada Nadzorcza ustala tekst jednolity Statutu uwzględniający wprowadzone zmiany, o ile Walne Zgromadzenie udzieli Radzie Nadzorczej upoważnienia w tym zakresie. Zabrze, dnia 31 marca 2022 roku Zarząd Spółki: Przemysław Błaszczyk Prezes Zarządu Kamil Urbanek Członek Zarządu Robert Mikuszewski Członek Zarządu