Artifex Mundi S.A.

Management Reports • Sep 29, 2021

1

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2021 ROKU

1

	WYBRANE DANE FINANSOWE 3
I.	GRUPA KAPITAŁOWA ARTIFEX MUNDI 3
II.	ARTIFEX MUNDI S.A. 4
	PREZENTACJA ARTIFEX MUNDI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ 5
I.	PODSTAWOWE INFORMACJE 5
II.	SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI 6
III.	STRATEGIA ARTIFEX MUNDI I JEJ REALIZACJA 6
	PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W I PÓŁROCZU 2021 R. 7
I.	KLUCZOWE WYDARZENIA I PÓŁROCZA 2021 R. ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 7
II.	OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W I PÓŁROCZU 2021 R 9
1.	Skonsolidowany rachunek z całkowitych dochodów 9
2.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy 11
3.	Przepływy pieniężne Grupy 13
4.	Jednostkowy rachunek z całkowitych dochodów 14
5.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki 14
III.	KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTIFEX MUNDI W I PÓŁROCZU 2021 R. 16
1.	Przychody ze sprzedaży 16
2.	Koszty bieżącej działalności 19
3.	Pozostałe koszty operacyjne 19
4.	Aktywowane koszty gier komputerowych 20
IV.	OMÓWIENIE NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ W I PÓŁROCZU 2021 R. W SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ 21
1.	Gry HOPA 21
2.	Gry free-to-play 22
3.	Gry premium 23
	PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY 23
I.	PERSPEKTYWY KRÓTKOTERMINOWE 23
II.	PERSPEKTYWY DŁUGOTERMINOWE 23
	INFORMACJE DODATKOWE 24
I.	AKCJONARIAT SPÓŁKI 24
II.	ZARZĄD I RADA NADZORCZA 24
III.	CZYNNIKI RYZYKA 25
IV.	KAPITAŁ LUDZKI 26
V.	INNE 26

WYBRANE DANE FINANSOWE

I. GRUPA KAPITAŁOWA ARTIFEX MUNDI

W tys. PLN	I półrocze 2021 r.	I półrocze 2020 r.
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	21 624	13 359
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	8 243	5 843
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	8 164	5 841
Zysk (strata) okresu	6 544	4 810
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	3 566	3 934
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-14	-159
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-377	-480
Przepływy pieniężne netto razem	3 194	3 312

w tys. PLN	30 czerwca 2021 r.	31 grudnia 2020 r.
Aktywa trwałe	6 905	7 938
Aktywa obrotowe	36 125	27 763
Aktywa razem	43 030	35 702
Zobowiązania długoterminowe	2 625	2 710
Zobowiązania krótkoterminowe	4 323	3 588
Kapitał własny	36 082	29 404
Liczba akcji (szt.)	11 897 000	11 897 000
Średnioważona liczba akcji (szt.)	11 897 000	11 897 000
Wartość księgowa na jedną akcję (PLN)	3,03	2,47

II.ARTIFEX MUNDI S.A.

W tys. PLN	I półrocze 2021 r.	I półrocze 2020 r.
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	21 638	13 373
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	7 966	5 785
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	7 887	5 786
Zysk (strata) okresu	6 297	4 771
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 002	3 493
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-400	-95
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-381	-470
Przepływy pieniężne netto razem	1 240	2 944

w tys. PLN	30 czerwca 2021 r.	31 grudnia 2020 r.
Aktywa trwałe	6 936	7 828
Aktywa obrotowe	34 259	27 301
Aktywa razem	41 195	35 129
Zobowiązania długoterminowe	2 614	2 680
Zobowiązania krótkoterminowe	4 318	4 617
Kapitał własny	34 264	27 833
Liczba akcji (szt.)	11 897 000	11 897 000
Średnioważona liczba akcji (szt.)	11 897 000	11 897 000
Wartość księgowa na jedną akcję (PLN)	3,03	2,34

Wszystkie dane w Sprawozdaniu Zarządu, o ile nie wskazano inaczej, obejmują okres styczeń – czerwiec 2021 roku, zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2020 r. Wszystkie dane finansowe przedstawione są w tys. złotych, o ile nie wskazano inaczej.

PREZENTACJA ARTIFEX MUNDI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

I. PODSTAWOWE INFORMACJE

Artifex Mundi w skrócie

Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu jest producentem, współproducentem i globalnym wydawcą gier komputerowych z 16-letnią historią działalności na globalnym rynku. Od 2012 r. firma prowadziła działalność w ramach Artifex Mundi sp. z o.o., przekształconej w 2016 r. w spółkę akcyjną. Od 2016 r. Artifex Mundi jest notowana na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Artifex Mundi od początku swoje działalności jest obecny w segmencie gier casual, rozumianych jako gry charakteryzujące się prostymi zasadami rozgrywki oraz niewielkim niezbędnym zaangażowaniem czasowym od gracza. Artifex Mundi jest wiodącym wydawcą gier z gatunku HOPA (Hidden Object Puzzle Adventure), łączących rozwiązywanie łamigłówek i znajdowanie ukrytych obiektów na rysunkach z elementami gier przygodowych. Rozwijany od 2015 r. segment gier free-to-play obecnie koncentruje się na rozwoju projektów mobilnych gier z gatunku RPG (średnio złożone komputerowe gry fabularne) oraz aplikacji Unsolved, będącej nowym kanałem monetyzacji portfolio gier HOPA Grupy.

Gry z portfela Artifex Mundi dostępne są na najważniejszych platformach sprzętowych, w tym komputerach klasy PC i Mac, urządzeniach mobilnych (smartfonach, tabletach i innych urządzeniach sterowanych systemami Android, iOS) oraz konsolach do gier (Xbox One, Xbox Series, PlayStation 4, PlayStation 5, Nintendo Switch).

Grupa Kapitałowa Artifex Mundi

Grupę Kapitałową Artifex Mundi (Grupa) tworzą Artifex Mundi, jako spółka dominująca, oraz dwie spółki zależne: AM Game Studios Sp. z o. o. oraz Modrzew z Daleka Sp. z o. o. Artifex Mundi posiada 100% udziałów obu spółek zależnych.

AM Game Studios Sp. z o. o. Modrzew z Daleka Sp. z o. o.

AM Game Studios Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach zajmuje się tworzeniem gier komputerowych na zlecenie Artifex Mundi. Podstawowa działalność AM Game Studios opiera się na montażu poszczególnych komponentów gry (np. grafiki i oprawy dźwiękowej) oraz tworzeniu dedykowanego na poszczególne platformy dystrybucyjne kodu źródłowego, a także testowaniu gier komputerowych.

Modrzew z Daleka Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zajmuje się tworzeniem komponentów niezbędnych do tworzenia gier komputerowych, w szczególności szaty graficznej. Ponadto Modrzew z Daleka odpowiada za projektowanie elementów rozgrywki i tworzenia poszczególnych dokumentów niezbędnych na etapie montażu komponentów gry.

W I półroczu 2021 r. oraz po jego zakończeniu Spółka nie posiadała oddziałów ani zakładów.

II.SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

Spółka oraz Grupa Artifex Mundi zajmują się produkcją oraz wydawaniem gier komputerowych, które są monetyzowane w dwóch modelach:

• premium – w którym gracz dla uzyskania dostępu do pełnej wersji gry kupuje jej kopię. Jedną z odmian modelu premium jest try-before-you-buy, czyli "spróbuj zanim kupisz" – model sprzedaży, zgodnie z którym gracz ma możliwość przetestowania części gry za darmo, zanim podejmie decyzję o zakupie pełnej wersji. Sprzedaż gier premium odpowiada za istotną część przychodów Grupy.
• free-to-play model komercjalizacji gry zakładający, iż gra pobierana jest przez użytkownika za darmo, a jej twórcy zarabiają na systemie mikropłatności (gracze kupują w grze przedmioty, zdolności, punkty doświadczenia itd.) lub na wyświetlających się w grze reklamach. Począwszy od 2016 r. Artifex Mundi rozwija i komercjalizuje gry w tym modelu. Przychody osiągane z gier free-to-play odpowiadają za ponad połowę przychodów Grupy.

Opierając się na sposobie monetyzacji swoich produktów i usług, Spółka i Grupa wyróżniają następujące segmenty swojej działalności:

• segment free-to-play (F2P), który obejmuje produkcję i wydawanie gier monetyzowanych w modelu free-to-play, przeznaczonych na platformy mobilne;
• segment gier HOPA, który obejmuje produkcję gier z gatunku Hidden Object Puzzle Adventure (HOPA) monetyzowanych w modelach try-before-you-buy, płatnym jak i subskrypcyjnym oraz działalność wydawniczą i inwestycyjną w zakresie gier HOPA;
• segment gier premium, który obejmuje komercjalizację gier monetyzowanych w modelu premium, przeznaczonych na komputery PC i konsole, wyprodukowanych w latach wcześniejszych przez Grupę;
• segment pozostały, obejmujący świadczenie usług informatycznych.

III. STRATEGIA ARTIFEX MUNDI I JEJ REALIZACJA

Zaktualizowana na początku 2020 r. strategia rozwoju Artifex Mundi na lata 2019-2022 wiąże długoterminowy wzrost wartości Artifex Mundi dla Akcjonariuszy z rozwojem działalności deweloperskiej oraz konsekwentnym sukcesem w segmencie gier free-to-play, przy równoczesnej maksymalizacji zyskowności i wykorzystaniu szans biznesowych w segmencie gier HOPA.

Strategia zakłada, że w okresie do 2022 r. maksymalizacja dodatnich przepływów pieniężnych z komercjalizacji gier HOPA w modelu premium m.in. poprzez rozbudowę kanałów sprzedaży już posiadanego portfela gier stanowić będzie finansowy fundament dla rozwoju uznawanych za najbardziej perspektywiczne obszarów biznesu Grupy, jakimi są gry RPG komercjalizowane w modelu free-to-play oraz Unsolved, aplikacja scalająca część portfolio gier HOPA Artifex Mundi, komercjalizowana w modelu zbliżonym do free-to-play.

Struktura organizacyjna Grupy została dostosowana do aktualnej strategii rozwoju poprzez utworzenie dwóch wyspecjalizowanych studiów, realizujących odpowiednio projekty RPG oraz zajmujących się komercjalizacją portfela gier HOPA, w tym rozwoju projektu Unsolved.

PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W I PÓŁROCZU 2021 R.

I. KLUCZOWE WYDARZENIA I PÓŁROCZA 2021 R. ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Styczeń 2021 r.

• Zakup akcji Spółki przez Roberta Mikuszewskiego
• Zakup akcji Spółki przez Tomasza Grudzińskiego
• Zakup akcji Spółki przez Kamila Urbanka
• Otrzymanie zawiadomienia o zmianie udziału porozumienia akcjonariuszy Spółki w ogólnej liczbie głosów w Spółce
• Zakup akcji Spółki przez Rafała Wrońskiego
• Premiera wersji Nintendo Switch gry Abyss: The Wraiths of Eden
• Start regularnych kampanii akwizycji graczy dla Unsolved

Luty 2021 r.

• Premiery wersji Xbox One i Xbox Series gry Persian Nights 2: Moonlight Veil
• Premiery wersji Xbox One/Xbox Series, PlayStation 4 i Nintendo Switch gry Demon Hunter 3: Revelation
• Aktualizacja Unsolved rozbudowująca metagrę o nowy dashboard

Marzec 2021 r.

• Zakup akcji Spółki przez Roberta Ditrycha
• Aktualizacja wartości projektu Bladebound, decyzja Zarządu ws. przyszłości projektu
• Publikacja wybranych szacunkowych skonsolidowanych danych finansowych Spółki za rok 2020
• Zwołane Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ws. utworzenia programu motywacyjnego oraz zmiany Polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej
• Pozytywne opinie Rady Nadzorczej Spółki dotyczące planowanego utworzenia programu motywacyjnego oraz projektu zmian w polityce wynagrodzeń

Kwiecień 2021 r.

• Wniosek akcjonariusza o zamianę akcji zwykłych imiennych na akcje zwykłe na okaziciela oraz wprowadzenie akcji do obrotu
• Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwał ws. utworzenia programu motywacyjnego oraz zmiany Polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej
• Premiery wersji Xbox One/Xbox Series, PlayStation 4/PlayStation i Nintendo Switch gry Skyland: Heart Of The Mountain

Maj 2021 r.

• Premiery wersji Xbox One/Xbox Series i Nintendo Switch gry Family Mysteries 3: Criminal Mindset

• Wprowadzenie Gift Pass oraz Daily Reward do aplikacji Unsolved
• Powołanie Przemysława Błaszczyka do Zarządu Spółki kolejnej kadencji i powierzenie mu funkcji Prezesa Zarządu
• Powołanie Roberta Mikuszewskiego i Kamila Urbanka w skład Zarządu Spółki kolejnej kadencji

Czerwiec 2021 r.

• Premiery wersji PS4/PS5 gry Family Mysteries 3: Criminal Mindset
• Premiera wersji Nintento Switch gry Enigmatis: The Ghosts of Maple Creek
• Wprowadzenie reklam do aplikacji Unsolved
• Dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A3 do obrotu na rynku regulowanym GPW
• Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
• Powołanie Roberta Ditrycha, Filipa Gorczycę, Tomasza Grudzińskiego, Eweliny Nowakowskiej, Adama Markiela i Rafała Wrońskiego w skład Rady Nadzorczej Spółki

Lipiec 2021 r.

• Premiery wersji Xbox One/Xbox Series, PS4/PS5 i Nintendo Switch gry Lost Grimoires 3: The Forgotten Well

Sierpień 2021 r.

• Wprowadzenie poprawek oraz nowej wersji Event Pass do projektu Bladebound
• Publikacja wybranych szacunkowych skonsolidowanych danych finansowych Spółki za 1. połowę 2021 r.

Wrzesień 2021 r.

• Premiery wersji Xbox One/Xbox Series, PS4/PS5 i Nintendo Switch gry Endless Fables 4: Shadow Within

II.OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W I PÓŁROCZU 2021 R.

1. Skonsolidowany rachunek z całkowitych dochodów

w tys. PLN	I półrocze 2021 r.	I półrocze 2020 r.	Zmiana rdr. (w proc.)
Skonsolidowane przychody	21 624	13 359	62%
Koszt własny sprzedaży	5 111	5 231	-2%
Wynik brutto ze sprzedaży	16 513	8 128	103%
Koszty sprzedaży	6 548	97	6675%
Koszty ogólnego zarządu	1 768	1 219	45%
Pozostałe przychody operacyjne	77	14	468%
Pozostałe koszty operacyjne	29	982	-97%
Wynik operacyjny	8 243	5 843	41%
Przychody finansowe	93	225	-59%
Koszty finansowe	172	228	-24%
Wynik przed opodatkowaniem	8 164	5 841	40%
Podatek dochodowy	1 621	1 031	57%
Wynik okresu	6 544	4 810	36%

W I półroczu 2021 r. Grupa Artifex Mundi rozpoznała rekordowe 21,6 mln zł przychodów, o 62% więcej niż w I półroczu 2020 r., wypracowując 16,5 mln zł zysku brutto na sprzedaży (wzrost o 103% rdr.). Wzrost przychodów Grupy został osiągnięty dzięki wyższym przychodom z komercjalizacji gier free-toplay, z aplikacją Unsolved na czele, dla której, od początku bieżącego roku, prowadzone są efektywne kampanie akwizycji graczy na szerszą skalę. Rentowność brutto na sprzedaży w minionym półroczu wyniosła 76%, wobec 61% w I półroczu 2020 r.

W analizowanym okresie Grupa odnotowała 8,2 mln zł zysku z działalności operacyjnej, wobec 5,8 mln zł zysku operacyjnego rok wcześniej. Koszty sprzedaży Grupy były w I półroczu 2021 r. wyższe o 6,4 mln zł niż w analogicznym okresie 2020 r., o czym przesądziły wydatki na akwizycję graczy dla aplikacji freeto-play (głównie Unsolved).

Wynik netto Grupy za okres wyniósł 6,5 mln zł i był o 36% wyższy o wyniku I półrocza 2020 r.

EBITDA i nakłady inwestycyjne

w tys. PLN	I półrocze 2021 r.	I półrocze 2020 r.	Zmiana rdr. (w proc.)
Przychody	21 624	13 359	62%
EBITDA znormalizowana1)	11 586	10 607	9%
Nakłady inwestycyjne na produkcję gier	5 952	5 495	8%
Średnia liczba pracowników niezależnie od formy zatrudnienia	89	90	-1%

W I półroczu 2021 r. Grupa wypracowała 11,6 mln zł znormalizowanej EBITDA (oczyszczonej z wpływu wydarzeń jednorazowych), wobec 10,6 mln zł w analogicznym okresie I półrocza 2020 r. Wzrost znormalizowanej EBITDA jest konsekwencją wyższej sprzedaży. Wartość inwestycji w produkcję gier zwiększyła się o 8%, do 5,9 mln zł. Średnie zatrudnienie w analizowanym okresie zmniejszyło się z 90 do 89 osób.

Poniżej zaprezentowano uzgodnienie EBTIDA do Wyniku na działalności operacyjnej:

w tys. PLN	I półrocze 2021 r.	I półrocze 2020 r.
Wynik na działalności operacyjnej	8 243	5 843
Korekty o:
a) amortyzacja gier komputerowych	2 682	3 186
b) amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	144	186
c) wpływ MSSF 16	382	428
EBTIDA1)	11 452	9 643
Korekta o:
a) odpisy aktualizujące wartość gier	0	964
a) koszty programu motywacyjnego	134	0
EBITDA znormalizowana1)	11 586	10 607
EBITDA znormalizowana bez wpływu MSSF 161)	11 204	10 179

EBITDA oraz EBITDA znormalizowana są wielkościami ekonomicznymi nie znajdującymi odzwierciedlenia w obowiązujących standardach rachunkowości MSR/MSSF i nie ma zastosowania w ramach sprawozdawczości finansowej. W niniejszym sprawozdaniu ww. wielkości są stosowane jako tzw. alternatywny pomiar wyników (APM).

Zaprezentowana i wyliczona wartość EBITDA stanowi sumę wyniku (zysku/straty) z działalności operacyjnej i amortyzacji.

Zaprezentowana i wyliczona wartość EBITDA znormalizowana stanowi sumę wyniku (zysku/straty) z działalności operacyjnej i amortyzacji, oczyszczoną z wpływu wydarzeń jednorazowych takich jak odpisy aktualizujące wartość gier, odpisy należności oraz koszty programu motywacyjnego.

Wybrane wskaźniki finansowe Grupy

Wskaźniki rentowności	I półrocze 2021 r.	I półrocze 2020 r.
Rentowność brutto na sprzedaży	76%	60%
Rentowność na działalności operacyjnej	38%	44%
Rentowność netto	30%	36%

Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:

• rentowność brutto na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży,
• rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej (EBIT) / przychody ze sprzedaży,
• rentowność netto: zysk netto / przychody ze sprzedaży.

2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy

Aktywa

w tys. PLN	30.06.2021 r.	31.12.2020 r.	Zmiana rdr. (w proc.)
Aktywa trwałe	6 905	7 938	-13%
Rzeczowe aktywa trwałe	2 763	3 273	-18%
Aktywa niematerialne	140	188	-26%
Należności	148	136	9%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 855	4 341	-11%
Aktywa obrotowe	36 125	27 763	30%
Aktywowane koszty gier komputerowych	15 525	12 253	27%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	6 262	4 229	48%
Należności z tytułu odroczonego podatku dochodowego	93	129	-28%
Aktywa finansowe	13	114	-89%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14 232	11 038	29%
Aktywa razem	43 030	35 702	21%

Suma bilansowa Grupy Artifex Mundi w I półroczu 2021 r. wzrosła o 21% do 43,0 mln zł na koniec czerwca 2021 r., na co złożyły się m.in. wzrost stanu środków pieniężnych będący efektem wzrostu dochodów Grupy, jak również wzrost wartości aktywowanych kosztów gier komputerowych.

Największymi pozycjami aktywów Grupy na koniec czerwca 2021 r. były: aktywowane koszty gier komputerowych, w której to pozycji alokowane są koszty produkcji gier komputerowych oraz środki pieniężne. Suma aktywowanych kosztów gier komputerowych w I półroczu 2021 r. wzrosła o 27%, do 15,5 mln zł, na co złożyły się bieżące nakłady na realizację gier, częściowo pomniejszone o amortyzację. Szczegółowe informacje nt. ewolucji aktywowanych kosztów gier komputerowych w analizowanym okresie zostały zaprezentowane w pkt. III.3. niniejszego rozdziału.

W I półroczu 2021 r. wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Grupy zwiększyła się z 11,0 mln zł na 31 grudnia 2020 r. do 14,2 mln zł na koniec czerwca 2021 r. O zmianie środków pieniężnych przesądziły wzrost przychodów i zysków ze sprzedaży gier.

w tys. PLN	30.06.2021 r.	31.12.2020 r.	Zmiana rdr. (w proc.)
Kapitał własny	36 082	29 404	23%
Kapitał podstawowy	119	119	0%
Zobowiązania	6 948	6 298	10%
Zobowiązania długoterminowe	2 625	2 710	-3%
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	961	655	47%
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 664	2 055	-19%
Zobowiązania krótkoterminowe	4 323	3 588	20%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług praz pozostałe	2 529	2 298	10%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	462	0	-
Pozostałe rezerwy	599	547	10%
Zobowiązania z tytułu leasingu	733	743	-1%
Kapitał własny i zobowiązania	43 030	35 702	21%

Kapitał własny i zobowiązania

Po stronie kapitału własnego i zobowiązań największą pozycję sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Artifex Mundi stanowią kapitały własne w wysokości 36,1 mln zł. Kapitały własne Grupy wzrosły w I półroczu 2021 r. o 23%.

Zobowiązania Grupy na koniec czerwca 2021 r. wyniosły 6,9 mln zł, wobec 6,3 mln zł na koniec 2020 r. Zobowiązania krótkookresowe Grupy zwiększyły się w I półroczu 2021 r. o 20%, do 4,3 mln zł, a zobowiązania długoterminowe zmniejszyły się o 3%, do 2,6 mln zł.

3. Przepływy pieniężne Grupy

W I półroczu 2021 r. Grupa Artifex Mundi odnotowała blisko 3,2 mln zł dodatnich przepływów pieniężnych. Wpływy ze sprzedaży gier w analizowanym okresie wyniosły 20,4 mln zł, z czego 10,8 mln zł wygenerowała sprzedaż gier HOPA, a 9,1 mln zł komercjalizacja gier F2P. Wydatki, w tym inwestycje w produkcję gier, wyniosły w analizowanym okresie 17,2 mln zł.

13

4. Jednostkowy rachunek z całkowitych dochodów

w tys. PLN	I półrocze 2021 r.	I półrocze 2020 r.	Zmiana rdr. (w proc.)
Przychody	21 638	13 373	62%
Koszt własny sprzedaży	5 357	5 422	-1%
Wynik brutto ze sprzedaży	16 281	7 951	105%
Koszty sprzedaży	6 548	97	6675%
Koszty ogólnego zarządu	1 823	895	104%
Pozostałe przychody operacyjne	86	512	-83%
Pozostałe koszty operacyjne	30	1 686	-98%
Wynik operacyjny	7 966	5 785	38%
Przychody finansowe	93	225	-59%
Koszty finansowe	172	225	-23%
Wynik przed opodatkowaniem	7 887	5 786	36%
Podatek dochodowy	1 591	1 015	57%
Wynik okresu	6 297	4 771	32%

5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki

Aktywa

w tys. PLN	30.06.2021 r.	31.12.2020 r.	Zmiana rdr. (w proc.)
Aktywa trwałe	6 936	7 828	-11%
Rzeczowe aktywa trwałe	2 763	3 186	-13%
Aktywa niematerialne	141	171	-18%
Aktywa finansowe	10	10	0%
Należności	148	136	9%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 875	4 325	-10%
Aktywa obrotowe	34 259	27 301	25%
Aktywowane koszty gier komputerowych	16 752	12 979	29%

w tys. PLN	30.06.2021 r.	31.12.2020 r.	Zmiana rdr. (w proc.)
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	6 292	4 146	52%
Należności z tytułu podatku dochodowego	-	101	-100%
Aktywa finansowe	13	114	-88%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 201	9 961	12%
Aktywa razem	41 195	35 129	17%

Kapitał własny i zobowiązania

w tys. PLN	30.06.2021 r.	31.12.2020 r.	Zmiana rdr. (w proc.)
Kapitał własny	34 264	27 833	40%
Kapitał podstawowy	119	119	0%
Zobowiązania	6 931	7 297	-9%
Zobowiązania długoterminowe	2 614	2 680	-2%
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	950	639	49%
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 664	2 041	-18%
Zobowiązania krótkoterminowe	4 318	4 617	-6%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	2 527	3 341	-24%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	462	-	-
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	597	538	11%
Zobowiązania z tytułu leasingu	733	737	-1%
Kapitał własny i zobowiązania	41 195	35 129	17%

III. KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTIFEX MUNDI W I PÓŁROCZU 2021 R.

1. Przychody ze sprzedaży

W tys. PLN	I półrocze 2021 r.	I półrocze 2020 r.	Zmiana
Przychody ze sprzedaży gier komputerowych, w tym:	21 624	13 359	62%
Gry HOPA	9 859	11 329	-13%
Gry free-to-play, w tym:	11 398	1 426	700%
Unsolved	9 299	454	1948%
Bladebound	1 870	845	121%
Gry premium:	367	604	-39%
Przychody ze sprzedaży usług	-	-
Przychody razem	21 624	13 359	62%

Tabela nr 1. Struktura przychodów ze sprzedaży

W I półroczu 2021 r. przychody Grupy Artifex Mundi zwiększyły się rdr. o 62%, do 21,6 mln zł. W analizowanym okresie przychody z komercjalizacji gier free-to-play wzrosły o 700 proc., do 11,4 mln zł, o czym przesądziły dwudziestokrotnie wyższe przychody z komercjalizacji aplikacji Unsolved, stymulowane kampaniami akwizycji graczy, oraz ponad 120% wzrost przychodów Bladebound. Przychody ze sprzedaży gier HOPA zmniejszyły się o 13%, do 9,9 mln zł, w porównaniu z wynikiem osiągniętym w I połowie 2020 r. (stymulowanym m.in. nadzwyczajnym popytem na rozrywkę cyfrową w związku z lockdown w krajach kluczowych z perspektywy przychodów Grupy). Przychody ze sprzedaży gier premium w I półroczu 2021 r. zmniejszyły się o 39%, do 0,4 mln zł.

Najważniejsze produkty Grupy w I półroczu 2021 r.

Udział w przychodach (proc.)	I półrocze 2021 r.	I półrocze 2020 r.
Unsolved	43,0%	3,4%
Bladebound	8,6%	6,3%
Scarlett Mysteries: Cursed Child	2,1%	2,9%
Enigmatis 2: The Mists of Ravenwood	1,9%	3,7%
Grim Legends: The Forsaken Bride	1,9%	2,7%
Family Mysteries: Poisonous Promises	1,6%	1,9%
Family Mysteries 3: Criminal Mindset	1,4%	-
Demon Hunter 3: Revelation	1,3%	0,4%
Persian Nights 2: Moonlight Veil	1,3%	1,5%

Udział w przychodach (proc.)	I półrocze 2021 r.	I półrocze 2020 r.
The Secret Order 8: Return to the Buried Kingdom	1,3%	2,6%
Pozostałe	35,6%	74,6%

Tabela nr 2. Zestawienie najlepiej sprzedających się gier z portfela Artifex Mundi

W I półroczu 2021 r. dominujący udział w przychodach Grupy, wynoszący 43% sprzedaży, zdobyła aplikacja Unsolved, komercjalizująca część portfolio gier HOPA Grupy w modelu free-to-play. Na drugim miejscu rankingu uplasował się Bladebound, gra RPG komercjalizowana w modelu free-to-play. Trzecie miejsce w zestawieniu sprzedażowym zajęła Scarlett Mysteries: Cursed Child, gra HOPA, na PC i urządzeniach mobilnych dostępna od 2017, a na konsolach – od 2019 r.

Kanały dystrybucji

Gry Artifex Mundi są sprzedawane przez najważniejsze platformy cyfrowej dystrybucji gier, przy czym żadna z nich, na chwilę obecną, nie posiada pozycji dominującej. Największy udział w przychodach Artifex Mundi ze sprzedaży gier w I półroczu 2021 r. miała sprzedaż wygenerowana za pośrednictwem sklepu Google Play (35% całkowitej sprzedaży) oraz Apple (28% udział w przychodach). Wzrost udziału sprzedaży za pośrednictwem Google Play i Apple Store w przychodach Grupy jest efektem skokowego wzrostu przychodów z komercjalizacji Unsolved. Przychody ze sprzedaży gier w wersjach na konsole odpowiadały w I półroczu 2021 r. za 20% przychodów Grupy.

Wykres nr 1. Przychody ze sprzedaży gier wg platform (w mln PLN)

Wykres nr 2. Miesięczne przychody ze sprzedaży gier wg urządzeń (w tys. PLN)

Struktura geograficzna sprzedaży

W I półroczu 2021 r. największym rynkiem sprzedaży produktów Artifex Mundi był rynek Stanów Zjednoczonych, mający 38 proc. udział w przychodach. Na drugim miejscu, z 10 proc. udziałem w całkowitych przychodach, uplasował się rynek niemiecki. Trzecim pod względem wielkości rynkiem zbytu był rynek chiński, z 6% udziałem w całkowitych przychodach.

2. Koszty bieżącej działalności

Koszty rozpoznane w rachunku wyników

w tys. PLN	I półrocze 2021 r.	I półrocze 2020 r.
Koszty własne sprzedaży	5 111	5 231
Koszty sprzedaży	6 548	97
Koszty ogólnego zarządu	1 768	1 219
Razem	13 428	6 546

Tabela nr 3. Prezentacja kosztów rozpoznanych w analizowanym okresie

Grupa Artifex Mundi rozpoznała w I półroczu 2021 r. 13,4 mln zł skonsolidowanych kosztów ujętych w wynikach okresu, wobec 6,5 mln zł kosztów w I półroczu 2020 r. (105% wzrost rdr.). O wzroście przesądziły przede wszystkim znacząco wyższe koszty sprzedaży (6,5 mln zł w I półroczu 2021 r., wobec 0,1 mln zł rok wcześniej), na które złożyły się wydatki na akwizycję graczy dla produktów komercjalizowanych w modelu free-to-play.

w tys. PLN	I półrocze 2021 r.	I półrocze 2020 r.
Tantiemy	2 331	1 809
Amortyzacja gier HOPA	1 560	2 082
Amortyzacja gier free-to-play	880	554
Amortyzacja gier premium	242	550
Koszty sprzedaży	6 548	97
Koszty ogólnego zarządu	1 768	1 219
Pozostałe (głównie koszty aktualizacji wydanych gier)	98	236
Koszty rozpoznane w rachunku zysków i strat	13 428	6 546

Tabela nr 4. Prezentacja kosztów rozpoznanych w analizowanym okresie według rodzajów

W I półroczu 2021 r. Grupa rozpoznała w kosztach 2,7 mln zł amortyzacji kosztów gier, wobec 3,2 mln zł amortyzacji w I półroczu 2020 r. W analizowanym okresie wartość wypłaconych tantiem wzrosła do 2,3 mln zł wobec 1,8 mln zł rok wcześniej, co jest efektem wyższej sprzedaży w analizowanym okresie.

3. Pozostałe koszty operacyjne

w tys. PLN	I półrocze 2021 r.	I półrocze 2020 r.
Pozostałe koszty operacyjne, w tym:	29	982
Aktualizacja wartości projektów gier i projektów rozwojowych	-	964

Tabela nr 5. Prezentacja pozostałych kosztów operacyjnych

W I półroczu 2021 r. Grupa nie rozpoznała w wynikach kosztów operacyjnych związanych z aktualizacją wartości projektów gier i projektów rozwojowych.

4. Aktywowane koszty gier komputerowych

Zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości Grupa nie rozpoznaje w kosztach bieżących kosztów związanych z pracami nad nowymi grami. Koszty te, w okresie do momentu ukończenia gry, są księgowane po stronie aktywów sprawozdania z sytuacji finansowej jako wzrost pozycji aktywowane koszty gier. Aktywowane koszty gier składają się z kosztów bezpośrednich tj. faktury od podwykonawców, wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia oraz z kosztów pośrednich tj. czynsz, energia, woda, gaz, subskrypcje, wyposażenie i sprzęt, 80% amortyzacji, leasingi oraz wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia. Koszty pośrednie przypisywane są narzutem proporcjonalnie do wysokości kosztów bezpośrednich.

Wykres 4. Zmiany wartości aktywowanych kosztów gier komputerowych w I półroczu 2021 r. (w mln PLN)

W I półroczu 2021 r. Grupa rozpoznała i zaksięgowała w aktywach jako aktywowane koszty gier, wydatki w wysokości blisko 6,0 mln zł. 5,3 mln zł zostało zaksięgowanych jako koszty aktywowane dla gier z segmentu free-to-play, a 0,6 mln zł stanowiły koszty związane z segmentem gier HOPA. Równocześnie Grupa rozpoznała 2,7 mln zł amortyzacji gier komputerowych, z których 1,6 mln zł stanowiła amortyzacja aktywowanych kosztów gier HOPA

Na koniec czerwca 2021 r. dominujący udział w pozycji bilansowej Aktywowane koszty gier miały wydatki związane z realizacją gier przeznaczonych do komercjalizacji w modelu free-to-play, wynoszące 14,7 mln zł.

w tys. PLN	30 czerwca 2021 r.
Gry HOPA razem	859
Gry free-to-play razem, w tym:	14 662
Bladebound	5 477

Gry premium razem	3
Unsolved	1 962

Tabela nr 6. Prezentacja aktywowanych kosztów gier komputerowych po alokacji odpisów aktualizujących

IV. OMÓWIENIE NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ W I PÓŁROCZU 2021 R. W SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ

1. Gry HOPA

W I półroczu 2021 r. Grupa kontynuowała realizację strategii dla segmentu gier HOPA, kładącą szczególny nacisk na maksymalizację rentowności i dodatniego cash flow segmentu.

W I półroczu 2021 r. miały miejsce premiery wersji konsolowych następujących gier:

• Abyss: The Wraiths of Eden Nintendo Switch
• Persian Nights 2: Moonlight Veil Xbox One/Xbox Series
• Demon Hunter 3: Revelation Xbox One/Xbox Series, Nintendo Switch, PlayStation 4,
• Skyland: Heart Of The Mountain Xbox One/Xbox Series, Nintendo Switch, PlayStation 4/PlayStation 5
• Family Mysteries 3: Criminal Mindset Xbox One/Xbox Series, Nintendo Switch, PlayStation 4/PlayStation 5
• Enigmatis: The Ghosts of Maple Creek Nintendo Switch

Łącznie na koniec czerwca 2021 r. 38 gier z całego portfolio Grupy było dostępnych na co najmniej dwóch platformach konsolowych.

W I półroczu br. konsole umocniły swoją pozycję głównych platform sprzedażowych dla portfolio HOPA Grupy, generując blisko 4,1 mln zł przychodów ze sprzedaży. Komercjalizacja gier w wersjach na komputery osobiste (PC) przyniosła 3,2 mln zł przychodów, a wersji mobilnych – ponad 2,5 mln zł (dane te nie uwzględniają przychodów z aplikacji Unsolved, której wyniki przypisane są do segmentu F2P).

2500

Wykres nr 5. Miesięczne przychody ze sprzedaży gier HOPA w wersjach PC/mobile według lat wydania (w tys. PLN)

2. Gry free-to-play

W I półroczu 2021 r., realizując zaktualizowaną strategię rozwoju, Grupa koncentrowała się na rozwoju dwóch kluczowych projektów: Unsolved oraz nowej gry RPG, równocześnie pracując nad maksymalizacją przychodów z gry Bladebound.

Unsolved

Aplikacja scalająca część portfolio gier HOPA spółki, umożliwiająca graczom ograniczoną czasowo bezpłatną rozgrywkę, w oparciu o model zużywanej, odnawiającej się codziennie w nieznacznym stopniu energii, której zakup możliwy jest w aplikacji.

Z początkiem 2021 r. Grupa rozpoczęła prowadzenie regularnych kampanii akwizycyjnych graczy. W I półroczu br. kampanie były prowadzone niemal wyłącznie z wykorzystaniem mediów społecznościowych (Facebook). Wydatki na akwizycję graczy, poniesione w I półroczu 2021 r., wyniosły blisko 6,4 mln zł.

Pod koniec I półrocza br. oraz po zakończeniu okresu sprawozdawczego, Grupa, w związku ze zmianami w środowisku iOS, ograniczyła wydatki na akwizycję graczy, równocześnie rozpoczynając w szerszym stopniu wykorzystywać nowe kanały akwizycji (reklamy Google). Plan rozwoju aplikacji zakłada wzrost wydatków na UA w kolejnych miesiącach, związany tak z poszerzeniem liczby wykorzystywanych kanałów reklamowych, jak i ze stopniową intensyfikacją działań adresowanych do użytkowników urządzeń z systemem iOS.

W 2021 r. Spółka kontynuowała prace nad rozbudową metagry oraz aktualizacjami mającymi wpłynąć korzystnie na monetyzację gry m.in. poprzez wprowadzenie reklam (od czerwca br.), oraz tzw. Gift Pass – powtarzalnej oferty specjalnej, wprowadzonej w maju br. Plan rozwoju projektu zakłada m.in. wprowadzenie do końca roku waluty premium dla aplikacji, rozszerzając zakres oferowanych ofert.

Nowa gra RPG

W I półroczu 2021 r. oraz po jego zakończeniu Grupa kontynuowała prace koncepcyjne nad nową grą RPG. Prace realizowane są przez studio RPG Grupy. Obecnie nowy projekt RPG jest strategicznym przedsięwzięciem studia RPG, angażując, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, gros jego zasobów.

Projekt nowej gry RPG zakłada wykorzystanie, w jego realizacji, owoców realizowanych przez Grupę projektów badawczo-rozwojowych, współfinansowanych ze środków Programu Sektorowego "GAMEINN".

Bladebound

Widowiskowe RPG akcji wyprodukowane przez wewnętrzny zespół firmy.

W I kw. 2021 r. Grupa podejmowała działania mające na celu poprawę kluczowych parametrów gry. Jednym z nich były tzw. LiveOps, czasowe specjalne wydarzenia w grze, mające na celu zwiększenie zaangażowania graczy. W I kw. 2021 r. Grupa prowadziła również testowe kampanie akwizycji graczy dla Bladebound.

Wdrożone w 2020 r. zmiany w aplikacji oraz podejmowane w pierwszych miesiącach br. działania wpłynęły korzystnie na KPI gry, jednak nie osiągnęły one poziomów założonych w biznesplanie projektu. Ze względu na nieosiągnięcie ww. założeń 17 marca 2021 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o

stopniowym ograniczeniu nakładów inwestycyjnych na rozwój Bladebound i koncentracji na osiągnięciu maksymalnych zysków netto w komercjalizacji gry przy ograniczonych nakładach.

W II i III kw. br. prace w ramach projektu koncentrowały się m.in. na stabilizacji, optymalizacji i uporządkowanie procesów projektu, obliczonych na istotne ograniczenie kosztów utrzymania gry. Dla podtrzymania zainteresowania aplikacją oraz maksymalizacji jej rentowności w grze regularnie utrzymywane są oferty specjalne.

3. Gry premium

W I półroczu 2021 r. oraz po jego zakończeniu Grupa kontynuowała komercjalizację zrealizowanych w latach wcześniejszych projektów gier premium.

PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY

I. PERSPEKTYWY KRÓTKOTERMINOWE

W perspektywie najbliższych dwunastu miesięcy Grupa oczekuje następujących istotnych wydarzeń, które mogą mieć wpływ na wyniki finansowe:

• Rozwój projektu Unsolved, jego bieżąca komercjalizacja, w tym efektywność pozyskiwania nowych graczy dla aplikacji w drodze kampanii akwizycyjnych oraz zdolność do osiągnięcia zakładanych kluczowych KPI przy zwiększonej bazie użytkowników aplikacji
• Zainteresowanie ofertą wydawniczą Artifex Mundi w obszarze gier HOPA;
• Rozbudowa kanałów dystrybucji portfela gier HOPA m.in. poprzez wydawanie gier z portfela Artifex Mundi w wersjach na konsole, w tym konsole nowej generacji;
• Komercjalizacja gry Bladebound, w tym wpływ bieżących wyników sprzedaży na wycenę bilansową projektu;
• Pandemia COVID-19. Wpływ pandemii na wyniki Grupy został przedstawiony w rozdziale Informacje dodatkowe Sprawozdania.

II.PERSPEKTYWY DŁUGOTERMINOWE

W ocenie Zarządu Spółki w dłuższym okresie realizacja zaktualizowanej strategiirozwoju Artifex Mundi, w tym realizacja celów operacyjnych w niej zawartych, przełoży się korzystnie osiągane przez Spółkę i Grupę wyniki finansowe oraz na wartość firmy dla Akcjonariuszy.

INFORMACJE DODATKOWE

I. AKCJONARIAT SPÓŁKI

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów na WZ	% udział w kapitale zakładowym	% udział w głosach na WZ
Porozumienie akcjonariuszy*	2 398 165	2 398 165	20,16%	20,16%
Robert Mikuszewski	669 482	669 482	5,63%	5,63%
Adrian Dębowski	651 726	651 726	5,48%	5,48%
GREENLIGHT FIZ AN	1 553 158	1 553 158	13,06%	13,06%
AVIVA TFI	1 139 744	1 139 744	9,58%	9,58%
NN OFE	1 180 000	1 180 000	9,92%	9,92%
Pozostali	4 304 725	4 304 725	36,17%	36,17%
Razem	11 897 000	11 897 000	100,00%	100,00%

Tabela nr 7. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji raportu rocznego.

* Porozumienie między Tomaszem Grudzińskim, Jakubem Grudzińskim, Kamilem Urbankiem, Rafałem Wrońskim, Bożeną Grudzińską oraz Bogdanem Grudzińskim dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz nabywania przez akcjonariuszy akcji Spółki.

II.ZARZĄD I RADA NADZORCZA

Skład osobowy Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki

Skład Zarządu na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia sprawozdania:

• Przemysław Błaszczyk Prezes Zarządu
• Kamil Urbanek Członek Zarządu
• Robert Mikuszewski Członek Zarządu

31 maja 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Przemysława Błaszczyka, Roberta Mikuszewskiego i Kamila Urbanka do Zarządu Spółki. Przemysławowi Błaszczykowi powierzono funkcję Prezesa Zarządu. Uchwała weszła w życie i powołanie nastąpiło z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, to jest z dniem 30 czerwca 2021 r.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie.

Skład Rady Nadzorczej na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia sprawozdania:

• Tomasz Grudziński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Rafał Wroński Członek Rady Nadzorczej

• Robert Ditrych Członek Rady Nadzorczej
• Ewelina Nowakowska Członek Rady Nadzorczej
• Filip Gorczyca Członek Rady Nadzorczej
• Adam Markiel Członek Rady Nadzorczej

30 czerwca br. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do Rady Nadzorczej Spółki Roberta Ditrycha, Filipa Gorczycę, Tomasza Grudzińskiego, Ewelinę Nowakowską, Adama Markiela i Rafała Wrońskiego.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia sprawozdania za I półrocze 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, niżej wymienieni członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są w posiadaniu akcji Spółki.

	Stanowisko	Stan posiadania akcji Spółki
Imię i Nazwisko		Na dzień 29.09.2021 r.	Na dzień 30.06.2021 r.
Tomasz Grudziński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	910 000 akcji	910 000 akcji
Robert Ditrych	Członek Rady Nadzorczej	15 849 akcji	15 849 akcji
Robert Mikuszewski	Członek Zarządu	669 482 akcji	669 482 akcji
Kamil Urbanek	Członek Zarządu	332 400 akcji	332 400 akcji
Rafał Wroński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	407 109 akcji	407 109 akcji

Tabela 8. Akcje Spółki w posiadaniu Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej.

Równocześnie na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rafał Wroński, Tomasz Grudziński i Kamil Urbanek byli uczestnikami porozumienia akcjonariuszy Spółki zawartego między ww. osobami oraz Bożeną Grudzińską, Bogdanem Grudzińskim i Jakubem Grudzińskim, dotyczącego prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz nabywania przez akcjonariuszy akcji Spółki.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie stan akcji.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji Spółki, tak na dzień publikacji niniejszego raportu, jak również na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego.

III. CZYNNIKI RYZYKA

Spółka i Grupa Kapitałowa Artifex Mundi prowadzą stały monitoring i ocenę ryzyk wpływających na bieżące i przyszłe wyniki oraz podejmują działania mające na celu ograniczenie prawdopodobieństwa realizacji ryzyk oraz ich potencjalnego wpływu na wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej.

Szczegółowy opis ryzyk, na które narażone są Spółka i Grupa, został zaprezentowany w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok 2020 i pozostaje aktualny na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

IV. KAPITAŁ LUDZKI

Istotną przewagą konkurencyjną Artifex Mundi jest jej profesjonalna, wysoce wykwalifikowana i doświadczona kadra. O jakości gier tworzonych i wydawanych przez Spółkę i Grupę w przeważającej mierze stanowią umiejętności oraz doświadczenie pracowników i współpracowników Grupy. Mając to na uwadze jednym z filarów rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Artifex Mundi jest rozwój kapitału ludzkiego, w tym m.in. wspieranie rozwoju zawodowego pracowników, budowanie pozytywnych relacji wewnątrz zespołu firmy, pozyskiwanie nowych wartościowych pracowników.

Liczba pracowników	30 czerwca 2021 r.	31 grudnia 2020 r.
Niezależnie od formy zatrudnienia na koniec okresu	89	84
Tabela nr 9. Struktura zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Artifex Mundi

V.INNE

Główni odbiorcy i dostawcy

Artifex Mundi prowadzi sprzedaż gier komputerowych we współpracy z wydawcami i dystrybutorami (właścicielami internetowych platform sprzedażowych). W analizowanym okresie znaczącymi kontrahentami (odbiorcami) Grupy, przychody z którymi stanowiły więcej niż 10% skonsolidowanych przychodów, były następujące podmioty:

• Google,
• Apple.

Żaden z wymienionych podmiotów nie jest powiązany ze Spółką ani jej spółkami zależnymi.

W pozostałych segmentach działalności Spółka i Grupa nie mają odbiorców, z którymi wartość obrotów przekroczyłaby kryterium istotności.

W ramach segmentu HOPA Grupa i Spółka współpracują z szeregiem kontrahentów (dostawców), m.in. współpracujących z Grupą w zakresie wydawania przez Grupę gier na licencji. W I półroczu 2021 r. obroty Grupy z pojedynczym dostawcą nie przekraczały kryterium istotności.

Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do dnia publikacji sprawozdania

W lipcu 2018 r. Artifex Mundi S.A. przeprowadziła emisję akcji serii D. Wpływy brutto z emisji akcji wyniosły 10 477,50 tys. PLN.

Do dnia publikacji sprawozdania Spółka wykorzystała całość środków pozyskanych z emisji akcji, przeznaczając je na:

• rozwój gier free-to-play
• rozwój segmentu gier premium innych niż HOPA.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w I pół. 2021 r. z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przekazane w Nocie 24 Śródrocznego Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowe Grupy Kapitałowej Artifex Mundi za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku oraz w Nocie 22 Śródrocznego Skróconego Jednostkowego Sprawozdania Finansowe Grupy Kapitałowej Artifex Mundi za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku.

Powiązania kapitałowe i organizacyjne, główne inwestycje Spółki i jej Grupy Kapitałowej

Zarząd Spółki nie identyfikuje powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z podmiotami spoza jej Grupy Kapitałowej. Spółka i Grupa prowadzą działalność w zakresie produkcji oraz wydawania gier. Inwestycje w produkcję gier są finansowane ze środków własnych.

Udzielone pożyczki

W I półroczu 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka i Grupa nie udzieliły ani nie miały udzielonych pożyczek.

Poręczenia i gwarancje

W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty z Grupy Kapitałowej nie udzieliły żadnych poręczeń podmiotom spoza Grupy Kapitałowej.

W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty z Grupy Kapitałowej nie otrzymały poręczeń od podmiotów niepowiązanych.

W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty z Grupy Kapitałowej nie udzieliły żadnych gwarancji.

W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty z Grupy Kapitałowej nie otrzymały żadnych gwarancji.

Istotne pozycje pozabilansowe

15.01.2020 r. Spółka podpisała z BNP Paribas umowę ramową dotyczącą transakcji walutowych i pochodnych wraz z umową zabezpieczającą, do której został wystawiony weksel in blanco. Kwota przyznanego limitu to 2,0 mln PLN, kwota przyznanej Wartości Progowej to 1,2 mln PLN.

24.09.2020 r. Spółka podpisała deklarację wystawcy weksla "In blanco" jako zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy o dofinansowanie projektu "Wydajna technologia symulacji rozwoju osobowości postaci niezależnych, powiązanych z nią proceduralnych animacji oraz podniesienie wizualnej jakości postaci na platformach mobilnych". Narodowe Centrum Badań i Rozwoju ma prawo wypełnić weksel, w każdym czasie na kwotę przyznanego dofinansowania do wartości 2,6 mln PLN, podlegającego zwrotowi, wraz z odsetkami w wysokości jak dla zaległości podatkowych, liczonymi od dnia przekazania środków na konta Spółki do dnia zwrotu.

24.09.2020 r. Spółka podpisała deklarację wystawcy weksla "In blanco" jako zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy o dofinansowanie projektu WIRTUALNY GRACZ technologia symulacji zachowania mobilnej gry F2P na przestrzeni dowolnie długiego czasu grania przy znaczącej liczbie graczy, z wykorzystaniem algorytmów sztucznej inteligencji w celu optymalizacji gry przed premierą oraz w trakcie życia. Narodowe Centrum Badań i Rozwoju ma prawo wypełnić weksel,

w każdym czasie na kwotę przyznanego dofinansowania do wartości 4,04 mln PLN, podlegającego zwrotowi, wraz z odsetkami w wysokości jak dla zaległości podatkowych, liczonymi od dnia przekazania środków na konta Spółki do dnia zwrotu.

Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

Spółka oraz pozostałe spółki tworzące Grupę Kapitałową nie są stroną żadnych postępowań sądowych lub arbitrażowych. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki nie toczą się żadne postępowania przed organami administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Znaczące umowy

W okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu Spółka oraz Grupa Kapitałowa nie zawierały umów o istotnym znaczeniu dla działalności Spółki i Grupy oraz ich wyników finansowych innych niż opisane we wcześniejszych rozdziałach niniejszego sprawozdania.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami

Spółka i Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych.

Informacja o konsolidacji

Artifex Mundi S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Na dzień 30.06.2021 roku konsolidacji podlegają Artifex Mundi S.A. oraz dwie Spółki zależne: AM Game Studios Sp. z o. o. oraz Modrzew z Daleka Sp. z o. o. W obydwóch tych Spółkach Artifex Mundi S.A. posiada 100% udziałów.

Na dzień 30.06.2020 roku konsolidacji podlegały Artifex Mundi S.A. oraz dwie Spółki zależne: AM Game Studios Sp. z o. o. oraz Modrzew z Daleka Sp. z o. o. W obydwóch tych Spółkach Artifex Mundi S.A. posiada 100% udziałów.

Akcje własne

Spółka ani podmioty od niej zależne nie posiada akcji własnych.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy

Do głównych czynników mających wpływ na I półroczu 2021 r. oraz zdarzeń nietypowych możemy zaliczyć m.in.:

• Start intensywnych w skali, efektywnych kampanii UA dla aplikacji Unsolved,
• Podjęcie decyzji o ograniczeniu nakładów inwestycyjnych na rozwój Bladebound i koncentracji na osiągnięciu maksymalnych zysków netto w komercjalizacji gry przy ograniczonych nakładach,
• Realizacja strategii dla segmentu HOPA, w tym kontynuacja działań obliczonych na maksymalizację dochodowości segmentu przy ograniczonych nakładach inwestycyjnych,
• Pandemia COVID-19.

Wpływ pandemii COVID-19 na bieżącą działalność Spółki i Grupy

Zdarzeniem, mającym wpływ na bieżącą działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz bieżące i przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy, jest pandemia COVID-19 oraz będące jej konsekwencją ograniczenia życia społecznego i gospodarczego. O wpływie pandemii na działalność Grupy Kapitałowej Spółka informowała m.in. w raporcie rocznym za 2020 r.

W I półroczu 2021 r. Grupa niezmiennie prowadziła działalność w wysokim reżimie sanitarnym, dostosowywanym do aktualnych wytycznych organów administracyjnych. Znakomita większość członków zespołu Grupy w analizowanym okresie oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania pracuje zdalnie lub w trybie hybrydowym.

W ocenie Zarządu Grupy, pandemia w okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu, do dnia sporządzenia sprawozdania, nie miała istotnego wpływu na działalność operacyjną Grupy, w tym na tempo realizacji projektów gier, jak i na bieżące wyniki finansowe Grupy.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Brak jest innych informacji istotnych dla oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej niż przekazane w niniejszym raporcie.

Zabrze, dnia 29 września 2021 roku

Zarząd Spółki:

Przemysław Błaszczyk

Elektronicznie podpisany przez Przemysław Błaszczyk Data: 2021.09.29 09:59:21 +02'00'

Przemysław Błaszczyk Prezes Zarządu

Robert Mikuszews ki

Elektronicznie podpisany przez Robert Mikuszewski Data: 2021.09.29 01:11:52 +02'00'

Robert Mikuszewski Członek Zarządu

Dokument podpisany przez Kamil Urbanek Data: 2021.09.29 09:14:46 CEST Signature Not Verified

Kamil Urbanek Członek Zarządu