Artifex Mundi S.A.

Management Reports • Mar 31, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 ROKU

1

Szanowni Państwo,

W imieniu Zarządu Artifex Mundi S.A. przekazuję na Państwa ręce raport Spółki, prezentujący wyniki finansowe oraz najważniejsze informacje dotyczące działalności Artifex Mundi S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej w 2019 r.

Jak widać po wynikach, miniony rok był dla Artifex Mundi S.A. już trzecim z rzędu, w którym rezultaty naszych działań znacząco odbiegały od zamierzeń. Skala zmian, które wprowadziliśmy w firmie okazała się zbyt mała, a niektóre decyzje nietrafione. Ponownie zatem zamykamy rok serią trudnych decyzji o cięciach i znaczącym ograniczeniu skali inwestycji prowadzonych przez Spółkę.

2019 r. zakończyliśmy z 16,7 mln zł przychodów, 14,4 mln zł straty operacyjnej i 13,7 mln złstraty netto. Podobnie jak w poprzednich latach, również ubiegłoroczny wynik został obciążony zdecydowanie wyższymi od zakładanych kosztami prowadzonej od 2015 r. transformacji Artifex Mundi z producenta gier HOPA w dewelopera i wydawcę gier z atrakcyjnym portfelem tytułów w sprzedaży i realizacji. W tym roku jednak wnioski przez nas wyciągnięte poszły dużo dalej, a poczynione zmiany są głębsze, dzięki czemu z nadzieją patrzymy na nadchodzące miesiące.

Uwzględniając będące znacząco poniżej oczekiwań wyniki gier Premium zdecydowaliśmy o wycofaniu się z tej gałęzi działalności, znaczącym zmniejszeniu firmy i koncentracji na segmencie mobilnych gier free-to-play oraz kontynuacji działalności wydawniczej w segmencie HOPA. Dzięki radykalnemu zmniejszeniu wydatków zmniejszyliśmy bieżące zapotrzebowanie na wydatki do poziomu, w którym nasze bieżące przychody pokrywają je w pełni nawet przy konserwatywnych założeniach sprzedaży nowych projektów. Grupa nie jest zadłużona i ma zapas gotówki pozwalający jej na płynne działanie przez długi czas. Projekty, które kontynuujemy, mają jasną ścieżkę weryfikacji oraz jasne cele biznesowe, według których będą oceniane. Zespoły, które je realizują, składają się ze wspaniałych, utalentowanych ludzi, którzy są w stanie dostarczyć produkty na najwyższym światowym poziomie. Chociaż jesteśmy dalecy od hurraoptymizmu, uważamy, że sytuacja Grupy jest znacząco bardziej stabilna i jasna, niż w poprzednich latach.

W segmencie gier HOPA, stanowiącym od lat bazę naszego rozwoju, zamierzamy nadal skupiać się na krótko- i średnioterminowym wzroście rentowności biznesu. Ze względu na rosnące koszty produkcji nowych gier oraz niezależne od nas zmiany na rynku, zamierzamy skupiać się przede wszystkim na szukaniu dodatkowych kanałów dystrybucji gier z obecnego portfolio, w mniejszym stopniu natomiast na powiększaniu go o nowe gry. Chcemy jeszcze mocniej wykorzystać szansę, jaką dało nam udane wejście na rynek chiński czy też wciąż rozwijający się pipeline wydawniczy na platformy konsolowe. Prowadzimy również prace badawcze nad nowym podejściem do monetyzacji obecnego portfolio gier HOPA na platformach mobilnych, który może zmienić nasze patrzenie na ten segment ze stabilnego na wzrostowy. Z dużym przekonaniem możemy powiedzieć, że w perspektywie 2-3 lat gry HOPA nadal będą istotną częścią wyników Grupy.

W segmencie gier free-to-play nadal skupiamy się na rozwoju gier Bladebound oraz Tiny Dragons. Pierwsza z gier rozpoczęła w ostatnich miesiącach ogromną metamorfozę, której pierwsze istotne efekty będziemy w stanie ocenić w drugim kwartale tego roku. Jakkolwiek jesteśmy zadowoleni z wdrożonych zmian, musimy pokornie poczekać na odbiór graczy, tuning ekonomii gry i zebranie odpowiedniej ilości danych potwierdzających postęp lub jego brak. Niezmiennie celem, który chcielibyśmy osiągnąć w ramach projektu Bladebound jest stabilny przychód miesięczny zbliżony do wyników segmentu gier HOPA oraz baza technologiczna i know-how pozwalająca z kolejnym projektem

celować dużo wyżej. Gra Tiny Dragons, przy której współpracujemy z zewnętrznym partnerem, do tej pory nie potwierdziła swojego rynkowego potencjału. W szczególności prowadzone w ostatnich miesiącach testowe kampanie marketingowe nie dały tak dobrych wyników, jak liczyliśmy, co zaowocowało decyzją o odpisie poniesionych na ten projekt nakładów inwestycyjnych. Obecnie wdrażamy kolejne zmiany, prowadzimy wraz z wydawcą testowe kampanie marketingowe i zbieramy dane, które będą podstawą do wspólnej decyzji o formie i skali prowadzenia dalszych prac nad projektem. Patrząc w przyszłość w 2020 r. możliwe jest rozpoczęcie prac nad prototypem kolejnej gry free-to-play, co będzie jednak uzależnione od rozwoju sytuacji w ramach dwóch obecnie realizowanych projektach gier tego gatunku.

Jak wszyscy wiemy, początek 2020 roku przyniósł niespodziewane i trudne wydarzenia związane z pandemią COVID-19. Artifex Mundi natychmiast zareagowało na apel polskiego rządu wprowadzając zalecenie całkowitej pracy zdalnej od poniedziałku, 16 marca 2020 r. włącznie. Poza pojedynczymi osobami dyżurującymi w biurze, wszystkie zespoły pracują zdalnie i jesteśmy gotowi kontynuować ten tryb działania tak długo, jak będzie trzeba. Jakkolwiek nikt nie jest w stanie przewidzieć jak rozwinie się sytuacja globalna oraz jakie skutki mieć będzie na naszą branżę czy wprost na wyniki Grupy Artifex Mundi, uważamy, że zarówno jeśli chodzi o dobro pracowników, jak i wyniki Grupy jesteśmy tak dobrze przygotowani, jak w tak krótkim czasie było to możliwe. Obserwujemy sytuację i będziemy adaptować się do niej informując niezwłocznie o wszystkich okolicznościach mogących mieć istotny wpływ na kondycję Spółki.

2020 rok ma być rokiem spokojnej pracy u podstaw i może nie natychmiastowego, ale sukcesywnego poprawiania i tak już stabilnej sytuacji finansowej Grupy. Mimo trudnych okoliczności z nadzieją patrzymy na ten rok i liczymy, że niełatwa transformacja Spółki przyniesie nareszcie efekty, a podjęte działania pozwolą nam wrócić na ścieżkę wzrostu wartości Grupy.

Z wyrazami szacunku,

Tomasz Grudziński

Prezes Zarządu Artifex Mundi S.A.

WYBRANE DANE FINANSOWE 5
I.	GRUPA KAPITAŁOWA ARTIFEX MUNDI 5
II.	ARTIFEX MUNDI S.A. 6
	PREZENTACJA ARTIFEX MUNDI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ 7
I.	PODSTAWOWE INFORMACJE 7
II.	SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI 8
III.	STRATEGIA ARTIFEX MUNDI I JEJ REALIZACJA 8
A.	STRATEGIA ARTIFEX MUNDI NA LATA 2019-2022 8
B.	AKTUALIZACJA STRATEGII ARTIFEX MUNDI NA LATA 2019-2022 9
	PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2019 R. 10
I.	KLUCZOWE WYDARZENIA 2019 R. ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 10
II.	OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2019 R. 12
1.	Skonsolidowany rachunek zysków i strat 12
2.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy 14
3.	Przepływy pieniężne Grupy 0
4.	Jednostkowy rachunek zysków i strat 15
5.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki 15
6.	Przepływy pieniężne Spółki 16
III.	KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTIFEX MUNDI W 2019 R 18
1.	Przychody ze sprzedaży 18
2.	Koszty bieżącej działalności 21
3.	Pozostałe koszty operacyjne 22
4.	Aktywowane koszty gier komputerowych 23
IV.	OMÓWIENIE NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ 2019 R. W SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ 24
1.	Gry HOPA 24
2.	Gry premium 25
3.	Gry free-to-play 26
	PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY 29
I.	PERSPEKTYWY KRÓTKOTERMINOWE 29
II.	PERSPEKTYWY DŁUGOTERMINOWE 29
III.	WPŁYW PANDEMII COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ W PERSPEKTYWIE KRÓTKO-, ŚREDNIO- ORAZ
	DŁUGOTERMINOWEJ 29
	INFORMACJE DODATKOWE 31
I.	CZYNNIKI RYZYKA 31
II.	KAPITAŁ LUDZKI 37
III.	INNE 37
	ŁAD KORPORACYJNY 44
I.	STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 44
II.	AKCJONARIAT SPÓŁKI 48
III.	ZARZĄD I RADA NADZORCZA 49
IV.	WALNE ZGROMADZENIE 55
V.	INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 56

WYBRANE DANE FINANSOWE

I. GRUPA KAPITAŁOWA ARTIFEX MUNDI

W tys. PLN	2019 r.	2018 r.
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	16 654	20 120
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-14 355	-12 895
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-14 430	-13 197
Zysk (strata) okresu	-13 699	-10 475
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-6 179	-4 968
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-111	-136
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-953	9 937
Przepływy pieniężne netto razem	-7 244	4 832

w tys. PLN	31 grudnia 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Aktywa trwałe	10 248	5 880
Aktywa obrotowe	17 664	33 061
Aktywa razem	27 912	38 941
Zobowiązania długoterminowe	3 236	735
Zobowiązania krótkoterminowe	3 515	3 346
Kapitał własny	21 162	34 861
Liczba akcji (szt.)	11 897 000	11 897 000
Średnioważona liczba akcji (szt.)	11 897 000	10 898 049
Wartość księgowa na jedną akcję (PLN)	1,78	2,93

II.ARTIFEX MUNDI S.A.

W tys. PLN	2019 r.	2018 r.
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	16 653	20 146
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-15 645	-14 463
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-15 047	-14 757
Zysk (strata) okresu	-13 890	-12 036
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-5 616	-5 700
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	548	-8
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-901	9 986
Przepływy pieniężne netto razem	-5 968	4 279

w tys. PLN	31 grudnia 2019 r.	30 grudnia 2018 r.
Aktywa trwałe	9 901	5 135
Aktywa obrotowe	18 063	31 969
Aktywa razem	27 964	37 103
Zobowiązania długoterminowe	3 196	682
Zobowiązania krótkoterminowe	4 852	2 614
Kapitał własny	19 917	33 807
Liczba akcji (szt.)	11 897 000	11 897 000
Średnioważona liczba akcji (szt.)	11 897 000	10 898 048
Wartość księgowa na jedną akcję (PLN)	1,67	2,84

Wszystkie dane w Sprawozdaniu Zarządu, o ile nie wskazano inaczej, obejmują okres styczeń – grudzień 2019 roku, zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2018 r. Wszystkie dane finansowe przedstawione są w tys. złotych, o ile nie wskazano inaczej.

PREZENTACJA ARTIFEX MUNDI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

I. PODSTAWOWE INFORMACJE

Artifex Mundi w skrócie

Artifex Mundi S.A. (Spółka) z siedzibą w Zabrzu jest producentem, współproducentem i globalnym wydawcą gier komputerowych z 13-letnią historią działalności na globalnym rynku. Od 2012 r. firma prowadziła działalność w ramach spółki Artifex Mundi sp. z o.o., przekształconej w 2016 r. w spółkę akcyjną. Od 2016 r. Artifex Mundi jest spółką publiczną, notowaną na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Spółka koncentruje się na segmencie gier casual, rozumianych jako gry charakteryzujące się prostymi zasadami rozgrywki oraz niewielkim niezbędnym zaangażowaniem czasowym od gracza. Artifex Mundi jest wiodącym wydawcą gier z gatunku HOPA (Hidden Object Puzzle Adventure), łączących rozwiązywanie łamigłówek i znajdowanie ukrytych obiektów na rysunkach z elementami gier przygodowych. Równolegle do aktywności w obszarze gier HOPA Artifex Mundi rozszerza swój zakres działalności o produkcję innych gatunków gier komercjalizowanych w modelu free-to-play.

Gry z portfela Artifex Mundi dostępne są na najważniejszych platformach sprzętowych, w tym komputerach klasy PC i Mac, urządzeniach mobilnych (smartfonach, tabletach i innych urządzeniach sterowanych systemami Android, iOS, Windows 10) oraz konsolach do gier (Xbox One, PlayStation 4, Nintento Switch).

Grupa Kapitałowa Artifex Mundi

Grupę Kapitałową Artifex Mundi (Grupa) tworzą Artifex Mundi, jako spółka dominująca, oraz dwie spółki zależne: AM Game Studios Sp. z o. o. oraz Modrzew z Daleka Sp. z o. o. Artifex Mundi posiada 100% udziałów obu spółek zależnych.

AM Game Studios Sp. z o. o. Modrzew z Daleka Sp. z o. o.

AM Game Studios Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach zajmuje się tworzeniem gier komputerowych na zlecenie Artifex Mundi. Podstawowa działalność AM Game Studios opiera się na montażu poszczególnych komponentów gry (np. grafiki i oprawy dźwiękowej) oraz tworzeniu dedykowanego na poszczególne platformy dystrybucyjne kodu źródłowego, a także testowaniu gier komputerowych.

Modrzew z Daleka Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zajmuje się tworzeniem komponentów niezbędnych do tworzenia gier komputerowych, w szczególności szaty graficznej. Ponadto Modrzew z Daleka odpowiada za projektowanie elementów rozgrywki i tworzenia poszczególnych dokumentów niezbędnych na etapie montażu komponentów gry.

W 2019 r. oraz po jego zakończeniu Spółka nie posiadała oddziałów ani zakładów.

II.SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

Spółka oraz Grupa Artifex Mundi zajmują się produkcją oraz wydawaniem gier komputerowych, które są monetyzowane w dwóch modelach:

• premium – w którym gracz dla uzyskania dostępu do pełnej wersji gry kupuje jej kopię. Jedną z odmian modelu premium jest try-before-you-buy, czyli "spróbuj zanim kupisz" – model sprzedaży, zgodnie z którym gracz ma możliwość przetestowania części gry za darmo, zanim podejmie decyzję o zakupie pełnej wersji. Sprzedaż gier premium odpowiada dziś za większość przychodów Grupy.
• free-to-play model komercjalizacji gry zakładający, iż gra pobierana jest przez użytkownika za darmo, a jej twórcy zarabiają na systemie mikropłatności (gracze kupują w grze przedmioty, zdolności, punkty doświadczenia itd.) lub na wyświetlających się w grze reklamach. Począwszy od 2016 r. Artifex Mundi rozwija i komercjalizuje gry w tym modelu.

Opierając się na sposobie monetyzacji swoich produktów i usług, Spółka i Grupa wyróżniają trzy segmenty swojej działalności:

• segment free-to-play (F2P), który obejmuje produkcję i wydawanie gier monetyzowanych w modelu free-to-play, przeznaczonych na platformy mobilne;
• segment gier HOPA, który obejmuje produkcję gier z gatunku Hidden Object Puzzle Adventure (HOPA) monetyzowanych w modelach try-before-you-buy, płatnym jak i subskrypcyjnym oraz działalność wydawniczą i inwestycyjną w zakresie gier HOPA;
• segment gier premium, który obejmuje produkcję gier monetyzowanych w modelu premium, przeznaczonych na komputery PC i konsole oraz działalność wydawniczą i inwestycyjną w zakresie gier tego typu. W 2020 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zaprzestaniu działalności w tym obszarze i zakończeniu realizowanych projektów z tego obszaru;
• segment pozostały, obejmujący świadczenie usług informatycznych.

III. STRATEGIA ARTIFEX MUNDI I JEJ REALIZACJA

Informacje podstawowe

W kwietniu 2019 r., w następstwie przeprowadzonego przez Spółkę przeglądu opcji strategicznych Zarząd Spółki zdecydował się na przyjęcie nowej strategii rozwoju Spółki, której cele i założenia zostały zaprezentowane w podpunkcie Strategia Artifex Mundi na lata 2019-2022 niniejszego rozdziału sprawozdania.

a. STRATEGIA ARTIFEX MUNDI NA LATA 2019-2022

Cel Spółki

Strategia rozwoju Grupy wiąże długoterminowy wzrost wartości Artifex Mundi dla Akcjonariuszy z rozwojem działalności deweloperskiej i wydawniczej i konsekwentnym sukcesem biznesowym w dwu segmentach: gier premium oraz gier free-to-play.

Strategia przewiduje, w celu osiągnięcia celów strategicznych Spółki, zmianę struktury organizacyjnej Grupy oraz modyfikację modelu i skali prowadzonej działalności. W krótkim terminie planowane jest

wewnętrzne wydzielenie czterech samodzielnych zespołów deweloperskich, wyspecjalizowanych w realizacji projektów gier z określonego zakresu gatunkowego oraz modelu komercjalizacji (po dwa zespoły realizujące gry komercjalizowane w modelu premium oraz w modelu free-to-play). Reorganizacja zakłada równoczesne dookreślenie obszarów autonomii poszczególnych zespołów oraz zbudowanie efektywnego modelu kontroli realizacji założeń biznesowych przez zespoły i udzielania im wsparcia. W ramach reorganizacji planowane jest również wydzielenie dwóch zespołów wydawniczych, wyspecjalizowanych w komercjalizacji gier odpowiednio w modelach premium i freeto-play, pracujących z zespołami deweloperskimi o tożsamej specjalizacji.

Specjalizacji zespołów deweloperskich i wydawniczych, koncentracji na podnoszeniu kompetencji w ramach profilu danego zespołu, dookreśleniu zakresu kompetencji i odpowiedzialności poszczególnych komórek organizacyjnych oraz wprowadzeniu efektywniejszego planowania i kontroli (w tym również finansowej) procesów towarzyszyć ma skoncentrowanie, w krótkim i średnim terminie, zasobów Grupy (ludzkich, kapitałowych) na realizacji najbardziej perspektywicznych projektów premium oraz free-to-play. Krok ten w ocenie Zarządu Spółki ma istotnie zwiększyć szanse na osiągnięcie w ramach kontynuowanych projektów zakładanych wyników finansowych, mających stanowić podstawę dla dalszego rozwoju Grupy w zdefiniowanych Strategią obszarach.

W segmencie gier HOPA Strategia zakłada równoczesną dalszą optymalizację harmonogramu wydawniczego i inwestycji w nowe gry, ograniczenie ryzyka biznesowego poprzez selektywne podejście do realizowanych projektów oraz koncentrację na maksymalizacji dochodów i przepływów pieniężnych z komercjalizacji już posiadanego oraz zakontraktowanego do realizacji portfela gier.

b. AKTUALIZACJA STRATEGII ARTIFEX MUNDI NA LATA 2019-2022

W styczniu 2020 r. Zarząd podjął decyzję o aktualizacji strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Artifex Mundi na lata 2019-2022. Zaktualizowana Strategia zakłada koncentrację zasobów Grupy Kapitałowej Artifex Mundi, zarówno kapitałowych, jak i osobowych, na rozwoju działalności deweloperskiej i wydawniczej w segmencie gier free-to-play przy równoczesnym zakończeniu działalności w segmencie gier premium.

Aktualizacja strategii i dalsze będące jej konsekwencją działania mają na celu zwiększenie prawdopodobieństwa osiągnięcia zakładanych wyników komercjalizacji gier free-to-play rozwijanych przez Spółkę.

PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2019 R.

I. KLUCZOWE WYDARZENIA 2019 R. ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Styczeń 2019 r.

• Rezygnacja Piotra Woźniaka z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Artifex Mundi S.A.
• Premiera gry Skyland: Heart of the Mountain (Mobile/Steam)

Luty 2019 r.

• Aktualizacja harmonogramu propagacji Update 0 gry Bladebound
• Premiera gry The Secret Order 7: Shadow Breach (Mobile/Steam)
• Premiery wersji Xbox One, PS4 i Nintendo Switch gry Queen's Quest 2: Stories of Forgotten Past
• Rezygnacja Jakuba Grudzińskiego z pełnienia funkcji Członka Zarządu Artifex Mundi S.A.
• Rezygnacja Mariusza Szynalika z pełnienia funkcji Członka Zarządu Artifex Mundi S.A.
• Powołanie Przemysława Błaszczyka do Zarządu Artifex Mundi S.A. jako Członka Zarządu

Marzec 2019 r.

• Zakończenie propagacji Update 0 gry Bladebound w wersji na iOS
• Rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych Spółki
• Decyzja Zarządu Spółki o zamknięciu wybranych projektów gier oraz projektów rozwojowych oraz dokonaniu odpisu wartości zamkniętych projektów
• Publikacja wybranych danych finansowych
• Premiery wersji Xbox One, PS4 i Nintendo Switch gry Modern Tales: Age of Invention

Kwiecień 2019 r.

• Premiera gry Demon Hunter 5: Ascendence (Mobile/Steam)
• Przyjęcie nowej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Artifex Mundi na lata 2019-2022 w wyniku zakończenia przeglądu opcji strategicznych
• Decyzja w sprawie dalszej realizacji projektu Tiny Dragons razem z zewnętrznym wydawcą
• Wdrożenie nowego trybu gry Monster Hunt do gry Bladebound

Maj 2019 r.

• Rezygnacja Adriana Półtoraka z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Artifex Mundi S.A.
• Premiera Irony Curtain: From Matryoshka with Love (PC)
• Premiery wersji Xbox One, PS4 i Nintendo Switch gry Queen's Quest 3: The End of Dawn

Czerwiec 2019 r.

• Premiera gry The Myth Seekers 2: The Sunken City (Mobile/Steam)
• Rezygnacja Przemysława Danowskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Artifex Mundi S.A.
• Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
• Powołanie Filipa Gorczycy oraz Adama Markiela na funkcję Członków Rady Nadzorczej Artifex Mundi S.A.
• Premiera Irony Curtain: From Matryoshka with Love (PS4, Xbox, Switch)

Lipiec 2019 r.

• Początek kampanii promocyjnej Hot Shot Burn!, wyznaczenie daty Early Access (Steam)
• Premiera gry Queen's Quest 5: Symphony of Death (Mobile/Steam)
• Premiera wersji Big Fish Collector's Edition gry Uncharted Tides: Port Royal
• Wdrożenie nowego trybu gry PvP do gry Bladebound

Sierpień 2019 r.

• Early Access Hot Shot Burn! (Steam)
• Premiery wersji Xbox One, PS4 i Nintendo Switch gry Path of Sin: Greed

Wrzesień 2019 r.

• Przyznanie dofinansowania z programu sektorowego GameINN dla projektu badawczo-rozwojowego Spółki

Październik 2019 r.

• Otrzymanie zawiadomienia o zmianie udziału porozumienia akcjonariuszy Spółki w ogólnej liczbie głosów w Spółce
• Premiera gry Endless Fables 4: Shadow Within (Mobile/Steam)
• Premiery wersji Xbox One, PS4 i Nintendo Switch gry Queen's Quest 4: Sacred Truce
• Updade gry Bladebound, m.in. prowadzający nowy interfejs oraz wprowadzający zmiany w gameplay gry

Listopad 2019 r.

• Premiera gry Ghost Files 2 (Mobile/Steam)
• Premiery wersji Xbox One, PS4 i Nintendo Switch gry Scarlett Mysteries: Cursed Child

Grudzień 2019 r.

• Premiera gry Yuletide Legends: Who Framed Santa Claus (Mobile/Steam)
• Premiery wersji Xbox One i PS4 gry Dreamwalker: Never Fall Asleep

Styczeń 2020 r.

• Aktualizacja Strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Artifex Mundi na lata 2019-2022
• Umowa wydawnicza dla gry Hot Shot Burn!
• Zakończenie prac nad rozwojem projektu Rogal
• Premiera gry The Secret Order 8: Return to the Buried Kingdom (Mobile/Steam)
• Premiery wersji Nintendo Switch gry Dreamwalker: Never Fall Asleep

Luty 2020 r.

• Aktualizacja gry Bladebound zmieniająca m.in. jej metagrę
• Premiery wersji Xbox One, PS4 i Nintendo Switch gry Uncharted Tides: Port Royal

Marzec 2020 r.

• Umowa wydawnicza z AppicPlay dla gry Tiny Dragons

II.OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2019 R.

1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat

w tys. PLN	2019 r.	2018 r.	Zmiana rdr. (w proc.)
Skonsolidowane przychody	16 654	20 120	-17%
Koszt własny sprzedaży	8 282	12 117	-32%
Wynik brutto ze sprzedaży	8 373	8 003	5%
Koszty sprzedaży	1 263	696	81%
Koszty ogólnego zarządu	4 263	4 737	-10%
Pozostałe przychody operacyjne	115	22	426%
Pozostałe koszty operacyjne	18 733	17 654	6%
Wynik operacyjny	-14 355	-12 895	-
Przychody finansowe	133	48	178%
Koszty finansowe	208	350	-41%
Wynik przed opodatkowaniem	-14 430	-13 197	-
Podatek dochodowy	-731	-2 723	-
Wynik okresu	-13 699	-10 475	-

W 2019 r. Grupa Artifex Mundi rozpoznała 16,7 mln zł przychodów (spadek o 17%), wypracowując 8,4 mln zł zysku brutto na sprzedaży (wzrost o 5%). Wpływ na spadek przychodów ze sprzedaży miała wysoka baza 2018 r., zbudowana dzięki jednorazowym przychodom sprzedaży praw do dwóch gier z segmentu free-to-play (Nightmares from the Deep®: A Hidden Object Adventure i Kate Malone: Hidden Object Detective) oraz niższe przychody segmentu HOPA, związane z optymalizacją harmonogramu wydawniczego, skompensowane częściowo przychodami ze sprzedaży gier premium oraz wyższymi przychodami z gier free-to-play. Szczegółowe informacje nt. struktury przychodów Grupy w analizowanym okresie zostały zaprezentowane w pkt. III.1. niniejszego rozdziału. Rentowność brutto na sprzedaży wzrosła do 50% z 40% rok wcześniej, na co wpływ miał m.in. miks sprzedawanych produktów.

W analizowanym okresie Grupa odnotowała 14,4 mln zł straty z działalności operacyjnej (wobec 12,9 mln zł straty rok wcześniej). O tegorocznej stracie przesądziły odpisy wartości aktywowanych kosztów gier, których dalszy rozwój został zaniechany (projekt Rogal, Hot Shot Burn!) lub których dotychczasowe wyniki komercjalizacji są niższe od założeń (Tiny Dragons), jak również odpisy nakładów na niekontynuowane prototypy gier lub projekty rozwojowe (stara metagra Bladebound).

Wynik netto Grupy za analizowany okres wyniósł 13,7 mln zł straty netto, wobec 10,5 mln zł straty rok wcześniej.

EBITDA i nakłady inwestycyjne

w tys. PLN	2019 r.	2018 r.	Zmiana rdr. (w proc.)
Przychody	16 654,33	20 119,92	-17%
EBITDA znormalizowana bez wpływu MSSF 16	10 388,03	11 582,25	-10%
Nakłady inwestycyjne na produkcję gier	17 244,80	19 717,29	-13%
Średnia liczba pracowników niezależnie od formy zatrudnienia	135	170	-21%

W 2019 r. Grupa wypracowała 10,4 mln zł znormalizowanej EBITDA (oczyszczonej z wpływu zdarzeń jednorazowych), wobec 11,6 mln zł rok wcześniej. Nieznaczny spadek poziomu znormalizowanej EBITDA wynika ze spadku przychodów oraz wyższych kosztów sprzedaży związanych z kampanią marketingową gry Hot Shot Burn!. Wartość inwestycji w produkcję gier zmniejszyła się w 2019 r. o 13%, do 17,2 mln zł. Średnie zatrudnienie w analizowanym okresie, w związku z reorganizacją zmniejszyło się o 21%, do 135 osób.

Poniżej zaprezentowano uzgodnienie EBTIDA do Wyniku na działalności operacyjnej:

w tys. PLN	2019 r.	2018 r.
Wynik na dzialalności operacyjnej	-14 355,44	-12 894,71
Korekty o:
a) amortyzacja gier komputerowych	5 582,58	9 831,14
b) amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	589,20	498,52
c) wpływ MSSF 16	765,64	0,00
EBTIDA	-7 418,01	-2 565,06
Korekta o:
a) odpisy aktualizujące wartość gier	17 812,24	17 111,30
b) sprzedaż w 2018 roku praw do dwóch gier z segmentu free-to-play	0,00	2 964,00
c) odpis należności od G5	759,45
EBITDA znormalizowana	11 153,67	11 582,25
EBITDA znormalizowana bez wpływu MSSF 16	10 388,03	11 582,25

Przedstawione w niniejszym punkcie wskaźniki stanowią Alternatywne Pomiary Wyników (APM) w rozumieniu Wytycznych ESMA dotyczących Alternatywnych Pomiarów Wyników. Wskaźniki te należy traktować nie jak źródło informacji lecz jak dane dodatkowe. Zarząd dokonał wyboru poniższych wskaźników, gdyż pozwalają one na najbardziej optymalną, z zachowaniem specyfiki działalności Emitenta, ocenę osiąganych wyników finansowych.

Wybrane wskaźniki finansowe Grupy

Wskaźniki rentowności	2019 r.	2018 r.
Rentowność brutto na sprzedaży	50%	40%
Rentowność na działalności operacyjnej	-86%	-64%
Rentowność netto	-82%	-52%

Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:

• rentowność brutto na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży,
• rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej (EBIT) / przychody ze sprzedaży,
• rentowność netto: zysk netto / przychody ze sprzedaży.

2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy

Aktywa

w tys. PLN	31.12.2019 r.	31.12.2018 r.	Zmiana rdr. (w proc.)
Aktywa trwałe	10 248	5 880	74%
Rzeczowe aktywa trwałe	4 068	849	379%
Aktywa niematerialne	297	409	-27%
Należności	100	96	4%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 744	4 492	28%
Rozliczenia międzyokresowe	39	34	14%
Aktywa obrotowe	17 664	33 061	-47%
Aktywowane koszty gier komputerowych	9 451	15 601	-39%
Należności z tytułu dostaw i usług	2 535	3 810	-33%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	293	566	-48%
Pozostałe należności	1 086	1 429	-24%
Aktywa finansowe	-	-
Rozliczenia międzyokresowe	322	435	-26%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 976	11 220	-65%
Aktywa razem	27 912	38 941	-28%

Suma bilansowa Grupy Artifex Mundi w 2019 r. zmniejszyła się o 28% do 27,9 mln zł na koniec grudnia 2019 r. o czym przesądził przede wszystkim spadek wysokości aktywowanych kosztów gier komputerowych w następstwie przeprowadzonych odpisów.

Największymi pozycjami aktywów Grupy na koniec grudnia 2019 r. były: aktywowane koszty gier komputerowych, w której to pozycji alokowane są koszty produkcji gier komputerowych oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Suma aktywowanych kosztów gier komputerowych w 2019 r. zmniejszyła się o 39%, do 9,5 mln zł, o czym przesądziły m.in. zrealizowane odpisy oraz amortyzacja. Szczegółowe informacje nt. ewolucji aktywowanych kosztów gier komputerowych w analizowanym okresie zostały zaprezentowane w pkt. III.3. niniejszego rozdziału.

W 2019 r. wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów zmniejszyła się z 11,2 mln zł na 31 grudnia 2018 r. do 4,0 mln zł na koniec grudnia 2019 r. O zmianie środków pieniężnych przesądziły bieżące nakłady na realizację gier, przewyższające bieżące przychody z komercjalizacji portfela gier Grupy.

w tys. PLN	31.12.2019 r.	31.12.2018 r.	Zmiana rdr. (w proc.)
Kapitał własny	21 162	34 861	-39%
Kapitał podstawowy	119	119	0%
Pozostałe kapitały	51 345	51 345	0%
Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	-16 604	-6 129	171%
Wynik finansowy bieżącego roku	-13 699	-10 475	31%
Zobowiązania długoterminowe	3 236	735	340%
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	486	650	-25%
Pozostałe zobowiązania	2 750	84	3162%
Zobowiązania krótkoterminowe	3 515	3 346	5%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	759	1 097	-31%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	68	45	51%
Pozostałe zobowiązania	2 006	1 768	13%
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	453	379	20%
Rozliczenia międzyokresowe	229	56	306%
Kapitał własny i zobowiązania	27 912	38 941	-28%

Kapitał własny i zobowiązania

Po stronie kapitału własnego i zobowiązań największą pozycję sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Artifex Mundi stanowią kapitały własne w wysokości 21,1 mln zł. Kapitały własne Grupy spadły w 2019 r. o 39%.

Zobowiązania Grupy na koniec grudnia 2019 r. wyniosły 6,8 mln zł, wobec 4,0 mln zł na koniec 2018 r. Zobowiązania krótkookresowe Grupy zwiększyły się w 2019 r. o 5%, do 3,5 mln zł, a zobowiązania długoterminowe wzrosły o 340%, do 3,2 mln zł, o czym przesądziło wdrożenie MSSF16.

3. Przepływy pieniężne Grupy

W 2019 r. Grupa Artifex Mundi odnotowała 6,2 mln zł ujemnych przepływów z działalności operacyjnej, 0,1 mln zł ujemnych przepływów z działalności inwestycyjnej oraz 1,0 mln zł ujemnych przepływów z działalności finansowej. Wartość środków pieniężnych Grupy zmniejszyła się na przestrzeni 2019 r. z 11,2 mln zł do 4,0 mln zł.

0

4. Jednostkowy rachunek zysków i strat

w tys. PLN	2019 r.	2018 r.	Zmiana rdr. (w proc.)
Przychody	16 653	20 146	-17%
Koszt własny sprzedaży	8 994	13 977	-36%
Wynik brutto ze sprzedaży	7 660	6 169	24%
Koszty sprzedaży	1 263	696	81%
Koszty ogólnego zarządu	2 061	1 900	9%
Pozostałe przychody operacyjne	1 061	1 027	3%
Pozostałe koszty operacyjne	21 041	19 063	10%
Wynik operacyjny	-15 645	-14 463	-
Przychody finansowe	795	46	1624%
Koszty finansowe	197	341	-42%
Wynik przed opodatkowaniem	-15 047	-14 757	-
Podatek dochodowy	-1 157	-2 722	-
Wynik okresu	-13 890	-12 036	-

5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki

Aktywa

w tys. PLN	31.12.2019 r.	31.12.2018 r.	Zmiana rdr. (w proc.)
Aktywa trwałe	9 901	5 135	93%
Rzeczowe aktywa trwałe	3 789	390	871%
Aktywa niematerialne	260	342	-24%
Aktywa finansowe	10	10	0%
Należności	100	96	4%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 704	4 263	34%
Rozliczenia międzyokresowe	38	33	17%
Aktywa obrotowe	18 063	31 969	-43%

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 201⁹ ROKU 15

w tys. PLN	31.12.2019 r.	31.12.2018 r.	Zmiana rdr. (w proc.)
Aktywowane koszty gier komputerowych	10 130	16 144	-37%
Należności z tytułu dostaw i usług	2 635	3 908	-33%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	293	566	-48%
Pozostałe należności	1 084	1 414	-23%
Aktywa finansowe	-	-
Rozliczenia międzyokresowe	148	197	-25%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 772	9 740	-61%
Aktywa razem	27 964	37 103	-25%

Kapitał własny i zobowiązania

w tys. PLN	31.12.2019 r.	31.12.2018 r.	Zmiana rdr. (w proc.)
Kapitał własny	19 917	33 807	-41%
Kapitał podstawowy	119	119	0%
Pozostałe kapitały	50 180	50 180	0%
Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	-16 492	-4 456	270%
Wynik finansowy bieżącego roku	-13 890	-12 036	15%
Zobowiązania długoterminowe	3 196	682	369%
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	445	603	-26%
Pozostałe zobowiązania	2 750	79	3394%
Zobowiązania krótkoterminowe	4 852	2 614	86%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	3 142	1 892	66%
Pozostałe zobowiązania	1 141	429	166%
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	339	238	43%
Rozliczenia międzyokresowe	229	56	306%
Kapitał własny i zobowiązania	27 964	37 103	-25%

6. Przepływy pieniężne Spółki

16

III. KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTIFEX MUNDI W 2019 R.

1. Przychody ze sprzedaży

w tys. PLN	2019 r.	2018 r.
Przychody ze sprzedaży gier komputerowych, w tym:	16 609,6	20 091,9
Gry HOPA	14 219,0	15 403,0
Gry Premium	1 142,8	367,8
Gry F2P	1 247,8	4 321,1
Przychody ze sprzedaży usług (informatycznych, księgowych)	44,7	28,0
Przychody razem	16 654,3	20 119,9

Tabela nr 1. Struktura przychodów ze sprzedaży

W 2019 r. przychody Grupy Artifex Mundi zmniejszyły się rdr. o 17%, do 16,7 mln zł. W analizowanym okresie przychody ze sprzedaży gier HOPA zmniejszyły się o 8%, do 14,2 mln zł, na co złożyła się m.in. mniejsza liczba premier nowych gier jak również ogólna sytuacja na rynku gier HOPA komercjalizowanych w systemie premium. Przychody z komercjalizacji gier free-to-play zmniejszyły z się z 4,3 mln zł w 2018 r. do 1,2 mln zł w 2019 r., o czym przesądził efekt wysokiej bazy z 2018 r. związany z rozpoznaniem jednorazowych dochodów ze sprzedaży praw do dwóch gier Nightmares from the Deep®: A Hidden Object Adventure i Kate Malone: Hidden Object Detective. Powtarzalna sprzedaż gier F2P (z wyłączeniem jednorazowych wpływów) w 2018 r. była na poziomie zbliżonym do odnotowanej w 2019 r. (1,2 mln zł). W 2019 r. Grupa odnotowała przychody z wyodrębnionego po raz pierwszy na koniec 2018 r. nowego segmentu – gier premium innych niż HOPA (dalej: premium). Przychody segmentu w 2019 r. wyniosły ponad 1,1 mln zł, wobec niespełna 0,4 mln zł rok wcześniej.

Najważniejsze produkty Grupy w 2019 r.

Udział w przychodach (proc.)	2019 r.	2018 r.
Bladebound	7,5%	6,3%
My Brother Rabbit	5,0%	1,8%
Path of Sin: Greed	3,9%	2,1%
Dreamwalker: Never Fall Asleep	3,1%	1,3%
The Myth Seekers 2: The Sunken City	2,9%	-
Noir Chronicles: City of Crime	2,9%	3,1%
Grim Legends: The Forsaken Bride	2,8%	1,9%
Skyland: Heart Of The Mountain	2,8%	-

Udział w przychodach (proc.)	2019 r.	2018 r.
The Secret Order 7: Shadow Breach	2,8%	-
Modern Tales: Age of Invention	2,6%	1,7%
Enigmatis 3: The Shadow of Karkhala	2,5%	2,9%
Pozostałe	61%	79,0%

Tabela nr 2. Zestawienie najlepiej sprzedających się gier z portfela Artifex Mundi

W 2019 r. niezmiennie tytułem przynoszącym największe przychody dla Grupy był Bladebound, gra free-to-play, której hard-launch miał miejsce w listopadzie 2017 r. Na drugim miejscu podium sprzedażowego uplasowała się wydana w 2018 r. gra premium My Brother Rabbit, a na trzecim wydana gra HOPA Path of Sin: Greed, której konsolowe wersje zostały wydane w sierpniu 2019 r.

W 2019 r. Artifex Mundi wprowadziło do sprzedaży 9 nowych gry HOPA, z których trzy: The Myth Seekers 2: The Sunken City, Skyland: Heart Of The Mountain oraz The Secret Order 7: Shadow Breach – znalazły się w gronie 10 najlepiej sprzedających się gier z portfela Artifex Mundi w analizowanym okresie. Przychody ze sprzedaży gier HOPA wydanych w 2019 r. wyniosły 2,8 mln zł, odpowiadając za 17% przychodów ze sprzedaży gier w analizowanym okresie.

W 2019 r. Artifex Mundi wydało 7 tytułów w wersjach na konsole PS4, Xbox One oraz Nintendo Switch. Premiery konsolowych wersji znanych i docenianych przez graczy tytułów takich jak Modern Tales: Age of Invention, Path of Sin: Greed oraz Queen's Quest 4: Sacred Truce spotkały się z pozytywnym przyjęciem i przełożyły się na wzrost sprzedaży tych tytułów.

Na koniec 2019 r. w portfelu wydawniczym znajdowało się 80 tytułów gier HOPA, z których 42 wygenerowało ponad 100 tys. zł sprzedaży w 2019 r.

W maju 2019 r. miała miejsce premiera gry Irony Curtain w wersji na PC, tytułu premium wyprodukowanego przez Grupę. W czerwcu gra została wydana w wersji na konsole PS4, Xbox One i Switch. Przychody ze sprzedaży gry w 2019 r. wyniosły 0,3 mln zł. Komercjalizacja My Brother Rabbit, gry premium wydanej w 2018 r., której mobilna wersja została wydana w kwietniu 2019 r., przyniosła 0,8 mln zł przychodów w 2019 r.

Kanały dystrybucji

W tys. PLN	2019 r.	2018 r.
Gry HOPA, w tym:	14 219 001	15 403 014
Gry wydawane samodzielnie (self-publishing)	11 484 259	13 190 828
Gry wydawane przez zewnętrznych wydawców	2 734 743	2 212 186
Gry free-to-play	1 247 776	4 321 067
Bladebound (wydany samodzielnie)	1 247 776	1 257 307
Pozostałe (wydane przez zewnętrznych wydawców, sprzedaż praw do gier)	-	3 063 760
Gry premium, w tym:	1 142 848	367 835
Gry wydawane samodzielnie (self-publishing)	821 725	365 921
Gry wydawane przez zewnętrznych wydawców	321 123	1 914

Tabela nr 3. Struktura przychodów według kanałów dystrybucji

Artifex Mundi konsekwentnie realizuję strategię rozwoju działalności wydawniczej. W 2019 r. przychody osiągnięte dzięki samodzielnemu wydawaniu gier komputerowych (self-publishing) odpowiadały za 82% przychodów ze sprzedaży gier HOPA, wobec 74% w 2018. Wzrost udziału selfpublishing miał związek zrozliczeniem w I połowie 2018 r. transakcji sprzedaży dwóch gier free-to-play

Wykres nr 1. Przychody ze sprzedaży z self-publishingu wg platform (proc.)

Gry Artifex Mundi są sprzedawane przez najważniejsze platformy cyfrowej dystrybucji gier, przy czym żadna z nich, na chwilę obecną, nie posiada pozycji dominującej. Największy udział w przychodach Artifex Mundi ze sprzedaży gier w 2019 r. miała sprzedaż wygenerowana za pośrednictwem sklepów Google Play i Apple App Store, każdy odpowiadający za 19% całkowitej sprzedaży firmy. Trzecie miejsce pod względem wygenerowanych obrotów w analizowanym okresie zajął Steam.

Struktura geograficzna przychodów z self-publishingu i wydawców zewnętrznych

W 2019 r. największym rynkiem sprzedaży produktów Artifex Mundi pozostał rynek amerykański (USA), mający 23 proc. udział w przychodach z self-publishingu (odpowiadających za 82 proc. całkowitych skonsolidowanych przychodów okresu). Na drugim miejscu, z 20 proc. udziałem w całkowitych przychodach z self-publishingu, uplasował się segment trzech najważniejszych dla Grupy krajów Europy: Niemiec, Francji i Wielkiej Brytanii. Wartość sprzedaży gier na rynku chińskim w 2019 r. wyniosła 3,2 mln zł, przekładając się na 20% udział w całkowitych przychodach z selfpublishingu.

2. Koszty bieżącej działalności

Koszty rozpoznane w rachunku wyników

w tys. PLN	2019 r.	2018 r.
Koszty własne sprzedaży	8 282	12 117
Koszty sprzedaży	1 263	696
Koszty ogólnego zarządu	2 847	2 570
Razem	12 392	15 383

Tabela nr 4. Prezentacja kosztów rozpoznanych w analizowanym okresie

Grupa Artifex Mundi rozpoznała w 2019 r. 12,4 mln zł skonsolidowanych kosztów własnych sprzedaży oraz kosztów ogólnego zarządu łącznie, wobec 15,4 mln zł kosztów w 2018 r. Na spadek kosztów własnych złożył się m.in. efekt wysokiej bazy, związany z rozpoznaniem w 2018 r. kosztów realizacji sprzedanych do zewnętrznego podmiotu dwóch gier free-to-play.

w tys. PLN	2019 r.	2018 r.
Tantiemy	1 806	2 100
Amortyzacja gier free-to-play	900	4 179
Amortyzacja gier HOPA	3 527	5 311
Amortyzacja gier premium	1 155	341
Koszty sprzedaży	1 263	696
Koszty ogólnego zarządu	2 847	2 570
Pozostałe	893	185
Koszty rozpoznane w rachunku zysków i strat	12 392	15 383

Tabela nr 5. Prezentacja kosztów rozpoznanych w analizowanym okresie według rodzajów

W 2019 r. Grupa rozpoznała w kosztach 5,6 mln zł amortyzacji kosztów gier, wobec 9,8 mln zł amortyzacji w 2018 r. O spadku rozpoznanych w sprawozdaniu finansowym kosztów przesądziła, obok niższej sprzedaży, m.in. amortyzacja, 2018 r., całkowitej wartości bilansowej dwóch gier free-to-play: Nightmares from the Deep: A Hidden Object Adventure oraz Kate Malone: Hidden Object Detective w związku z ich sprzedażą, częściowo skompensowaną amortyzacją gier premium w 2019 r.

Zmiana strategii rozwoju segmentu HOPA, zakładająca ograniczenie liczby premier i efektywniejszą komercjalizację już posiadanego portfela gier (w tym gier własnych), wpłynęła na spadek wypłaconych tantiem w analizowanym okresie. Wzrost kosztów sprzedaży w 2019 r. miał związek z wyższymi nakładami na marketing w segmencie premium.

3. Pozostałe koszty operacyjne

w tys. PLN	2019 r.	2018 r.
Pozostałe koszty operacyjne, w tym:	18 733	17 654
Aktualizacja wartości projektów gier i projektów rozwojowych	17 812	17 111

Tabela nr 6. Prezentacja pozostałych kosztów operacyjnych

W 2019 r. Grupa ujęła w wynikach 18,7 mln zł pozostałych kosztów operacyjnych, wobec 17,7 mln zł pozostałych kosztów operacyjnych w 2018 r. Gros pozostałych kosztów operacyjnych w minionym okresie stanowiły koszty odpisów aktualizacyjnych aktywowanych kosztów wybranych gier i projektów rozwojowych, w tym kosztów projektu Rogal, gry Hot Shot Burn!, gry Tiny Dragons oraz części kosztów wytworzenia gry Bladebound.

4. Aktywowane koszty gier komputerowych

Zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości Grupa nie rozpoznaje w kosztach bieżących kosztów związanych z pracami nad nowymi grami. Koszty te, w okresie do momentu ukończenia gry, są księgowane po stronie aktywów sprawozdania z sytuacji finansowej jako wzrost pozycji aktywowane koszty gier. Aktywowane koszty gier składają się z kosztów bezpośrednich tj. faktury od podwykonawców, wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia oraz z kosztów pośrednich tj. czynsz, energia, woda, gaz, subskrypcje, wyposażenie i sprzęt, 80% amortyzacji, leasingi oraz wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia. Koszty pośrednie przypisywane są narzutem proporcjonalnie do wysokości kosztów bezpośrednich.

Wykres 3. Zmiany wartości aktywowanych kosztów gier komputerowych w 2019 r. (w mln PLN)

W 2019 r. Grupa rozpoznała i zaksięgowała w aktywach jako aktywowane koszty gier, wydatki w wysokości 17,3 mln zł. 7,6 mln zł zostało zaksięgowanych jako koszty aktywowane dla gier z segmentu premium, 2,8 mln zł stanowiły koszty związane z segmentem gier HOPA, podczas gdy 6,9 mln zł stanowiły koszty przypisane segmentowi gier free-to-play. W 2019 r. Grupa rozpoznała 5,6 mln zł amortyzacji gier komputerowych, z których 3,5 mln zł stanowiła amortyzacja aktywowanych kosztów gier HOPA, 1,2 mln zł – amortyzacja gier free-to-play oraz 0,9 mln zł – amortyzacja gier premium. W związku z zakończeniem działalności w segmencie premium oraz wynikami testów na utratę wartości projektów gier z innych obszarów spółka dokonała odpisów aktualizujących wartość aktywowanych kosztów gier na łączną kwotę 17,8 mln zł.

Na koniec 2019 r. największy udział w pozycji bilansowej Aktywowane koszty gier miały wydatki związane z realizacją gier przeznaczonych do komercjalizacji w modelu free-to-play. Na koniec grudnia 2019 r. aktywowane koszty gier free-to-play wyniosły 5,8 mln zł, wobec 8,9 mln zł rok wcześniej. Na spadek wartości wpłynęły, obok amortyzacji gier free-to-play, również odpisy aktualizujące wartość aktywowanych kosztów (100% odpis aktywowanych kosztów Tiny Dragons oraz odpis na część nakładów na realizację Bladebound).

w tys. PLN	31 grudnia 2019 r.
Gry HOPA razem, w tym:	3 058
Gry HOPA w trakcie produkcji	1 731
Gotowe gry HOPA	1 327
Gry premium razem	618
Gry free-to-play razem, w tym:	5 775
Bladebound	4 771

Tabela nr 7. Prezentacja aktywowanych kosztów gier komputerowych po alokacji odpisów aktualizujących

IV. OMÓWIENIE NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ 2019 R. W SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ

1. Gry HOPA

W 2019 r. Grupa realizowała zmodyfikowaną strategię dla segmentu gier HOPA, kładącą szczególny nacisk na maksymalizację rentowności i dodatniego cash flow segmentu. Strategia zakłada m.in. optymalizację harmonogramu wydawniczego, zmniejszenie liczby nowych gier wydawanych przez Grupę i położenie większego nacisku na poszerzenie zasięgu już wydanych gier poprzez wprowadzanie ich na nowe platformy sprzedażowe.

Grupa wydała, w wersjach na PC i platformy mobilne, 9 gier z gatunku HOPA:

• Skyland: Heart of the Mountain (gra wyprodukowana na zlecenie Artifex Mundi przez podmiot zewnętrzny),
• The Secret Order 7: Shadow Breach (gra zewnętrznego dewelopera, wydawana na licencji),
• Demon Hunter 5: Ascendence (gra zewnętrznego dewelopera, wydawana na licencji),
• The Myth Seekers 2: The Sunken City (gra wyprodukowana na zlecenie Artifex Mundi przez podmiot zewnętrzny),
• Queen's Quest 5: Symphony of Death (gra zewnętrznego dewelopera, wydawana na licencji),
• Uncharted Tides: Port Royal (gra wyprodukowana na zlecenie Artifex Mundi przed podmiot zewnętrzny),
• Endless Fables 4: Shadow Within (gra zewnętrznego dewelopera, wydawana na licencji),
• Ghost Files 2 (gra zewnętrznego dewelopera, wydawana na licencji),
• Yuletide Legends: Who Framed Santa Claus (gra zewnętrznego dewelopera, wydawana na licencji).

Na koniec 2019 r. w portfolio gier HOPA komercjalizowanych przez Grupę znajdowało się 82 tytułów. Równolegle Grupa kontynuowała prace nad zwiększeniem zasięgu swoich produktów, wprowadzając gry na nowe platformy.

W na platformy PS4, Xbox One oraz Nintendo Switch wydano 7 gier:

• Queen's Quest 2: Stories of Forgotten Past,
• Modern Tales: Age of Invention,
• Queen's Quest 3: The End of Dawn,
• Path of Sin: Greed,
• Queen's Quest 4: Sacred Truce,
• Scarlett Mysteries: Cursed Child,
• Dreamwalker: Never Fall Aslepp.

Równocześnie, dla maksymalizacji dochodów segmentu, w 2019 r. Grupa zintensyfikowała działania mające na celu komercjalizację gier Grupy na rynku chińskim za pośrednictwem lokalnych sklepów, adresowanych do użytkowników urządzeń mobilnych z systemem Android. Dążąc do osiągnięcia jak najlepszych wyników na tym rynku Grupa testuje różne sposoby komercjalizacji gier HOPA, w tym modele wychodzące poza klasyczną sprzedaż w modelu try-before-you-buy. W efekcie podejmowanych działań Grupa odnotowała w 2019 r. m.in. dziesięciokrotny wzrost sprzedaży gier HOPA za pośrednictwem lokalnego partnera, obroty z którym w minionym roku przekroczyły 1,2 mln zł. Wychodząc poza klasyczny model komercjalizacji Spółka rozwija też uniwersalny koncept aplikacji scalającej większy portfel gier, dostępnej w dużej części nieodpłatnie a monetyzowanej w oparciu o zakupy wewnątrz aplikacji.

2. Gry premium

W 2019 r. Artifex Mundi prowadziła prace nad czterema projektami gier premium: My Brother Rabbit, Irony Curtain: From Matryoshka with Love, Hot Shot Burn oraz projektem Rogal.

My Brother Rabbit

Surrealistyczna, pełna emocji gra przygodowa point & click, rozgrywająca się w dziecięcym świecie snów i marzeń, którego oblicze zmienia się pod wpływem bezlitosnej, mrocznej siły.

Gra została zrealizowana przez wewnętrzny, działający w Katowicach, zespół deweloperski. Premiera wersji gry na PC i konsole odbyła się w 2018 r. Premiera gry w wersji mobilnej miała miejsce w kwietniu 2019 r.

Irony Curtain: From Matryoshka with Love

Satyryczna gra przygodowa typu Point'n'Click, która opowiada o zachodnim dziennikarzu, po raz pierwszy odwiedzającym fikcyjny komunistyczny kraj. Gra jest realizowana przez wewnętrzny, działający w Katowicach, zespół deweloperski.

Premiera gry w wersji na PC miała miejsce 16 maja 2019 r. Gra w wersji na konsole PS4, Xbox One i Nintendo Switch ukazała się odpowiednio 25, 26 i 27 czerwca 2019 r.

Hot Shot Burn!

Dynamiczny, utrzymany w retro stylistyce lat 80. top down arena shooter dla 2-4 graczy umożliwiający grę w trybie local i online multiplayer. Gracze walczą przeciwko sobie wcielając się w gwiezdnych gladiatorów, każdy posiadający własną broń i zestaw umiejętności.

Gra została zrealizowana przez wewnętrzny, działający w Katowicach, zespół deweloperski. Early Access gry na platformie Steam miał miejsce 15 sierpnia 2019 r.

W styczniu 2020 r., w konsekwencji realizacji zaktualizowanej strategii rozwoju Grupy, podjęte zostały decyzje o zakończeniu prac rozwojowych nad projektem, w wyniku czego został rozpoznany odpis aktualizujący wartość aktywowanych kosztów projektu w wysokości 3,4 mln zł. 17 stycznia br. Artifex Mundi zawarło umowę ze spółką Forever Entertainment S.A. dotyczącą współpracy w zakresie wydania Hot Shot Burn!. W wersji na platformę Nintendo Switch. Zgodnie z umową Forever Entertainment S.A. zobowiązało się przygotować wersję gry na Switch i wydać ją na tej platformie. Zgodnie z umową Artifex Mundi otrzyma wynagrodzenie będące częścią przychodów z komercjalizacji gry na tej platformie. Również 17 stycznia Artifex Mundi podjęła decyzję o zakończeniu Early Access gry na Steam i wydanie gry.

Projekt Rogal

Gra realizowana przez wewnętrzny wrocławski zespół deweloperski Grupy.

W 2019 r., obok prac nad realizacją projektu, prowadzony był przegląd opcji strategicznych dla projektu i źródeł jego finansowania. Ostatecznie 29 stycznia 2020r., w konsekwencji realizacji zaktualizowanej strategii rozwoju Grupy, podjęta została decyzja o zakończeniu prac nad rozwojem projektu, o czym przesądziła potrzeba koncentracja zasobów Grupy na projektach free-to-play, nie pozwalajaca na kontynuowanie projektu, uwzględniając jego etap i wysikie nakłady potrzebne na jego dokończenie. Jednocześnie został rozpoznany odpis aktualizujący wartość projektu w wysokości 3,9 mln zł (100 proc. nakładów). Mając na uwadze istotny, w ocenie Zarządu, potencjał komercyjny gry, Zarząd nie wyklucza, iż w przyszłości uda się doprowadzić do wznowienia przez Spółkę projektu lub zbycia całości albo części praw do niego.

W styczniu br. Zarząd Spółki przyjął aktualizację strategii rozwoju Grupy. Zaktualizowana Strategia zakłada koncentrację zasobów Grupy, zarówno kapitałowych, jak i osobowych, na rozwoju działalności deweloperskiej i wydawniczej w segmencie gier free-to-play przy równoczesnym zakończeniu, w dającym się przewidzieć horyzoncie czasowym, działalności w segmencie gier premium.

W następstwie realizacji zaktualizowanej strategii do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania działalność segmentu premium została zakończona.

3. Gry free-to-play

W 2019 r., realizując zaktualizowaną strategię rozwoju segmentu gier free-to-play, Artifex Mundi koncentrowała swoje wysiłki

na rozwoju najbardziej perspektywicznych z realizowanych w minionych okresach projektów gier freeto-play: Bladebound oraz Tiny Dragons.

Bladebound

Widowiskowe RPG akcji wyprodukowane przez wewnętrzny zespół firmy. Gracz wciela się w rolę ostatniego z wojowników Strażników Ostrza, przemierzającego świat w poszukiwaniu zemsty. By tak się stało bohater musi opanować szereg śmiercionośnych technik walki i zdobyć lub stworzyć legendarny oręż pozwalający w jednej chwili zdominować pole bitwy.

Projekt gry realizowany jest samodzielnie przez Artifex Mundi.

W pierwszej połowie 2019 r. w ramach projektu m.in. przeprowadzono "Update 0" gry, gruntownie zmieniający warstwę techniczną projektu (silnik gry) bez widocznych zmian dla graczy, jak również aktualizowano grę o tryb rozgrywki Monster Hunt. W II połowie 2019 roku m.in. wydano uaktualnienie do gry wprowadzające nowe tryby rozgrywki – PvP i Boss Challenge.

Ponadto w 2019 r. prowadzono prace nad wdrożeniem największej merytorycznie aktualizacji gry – Power System, m.in. wymieniającej w całości tzw. metagrę Bladebound, w tym m.in. system rozwoju postaci, zarządzania zasobami dostępnymi dla postaci w ramach rozgrywki oraz balans rozgrywki, jak również m.in. wdrażającą nowy interfejs gry odpowiadający aktualnym trendom dla produkcji z gatunku właściwego dla Bladebound. Propagacja tej aktualizacji w wersji na Android rozpoczęła się 24 lutego 2020 r. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd, w oparciu m.in. o zmieniające się kluczowe wskaźniki efektywności, ocenia, iż zmiany wprowadzone w ramach Power System wpłynęły korzystnie na jej potencjał komercyjny i kontynuuje w pierwszym kwartale 2020 r. pracę nad kolejnymi aktualizacjami, m.in. wprowadzając nową klasę postaci oraz nowe tryby gry. Skutkiem zaimplementowania Power Systemu było rozpoznanie odpisu aktualizującego wartość poprzedniej wersji metagry w wysokości 3,6 mln zł.

W ocenie Zarządu Spółki Bladebound jest obecnie projektem o największym potencjale komercyjnym. Plany rozwoju projektu na 2020 r. zakładają kolejne aktualizacje merytoryczne, jak również rozpoczęcie intensywniejszych działań marketingowych na wybranych rynkach, na których, w ocenie Zarządu Spółki, możliwe jest uzyskanie największych przychodów z komercjalizacji gry.

Tiny Dragons

Gra Match-3 z wciągającą historią, w której zadaniem gracza jest odbudowa starożytnego smoczego miasta wedle swojego pomysłu. Jest to nowoczesne podejście do gatunku Match-3, które łączy fabułę i dynamiczną rozgrywkę z tworzeniem czegoś "po swojemu".

Gra została wyprodukowana przez wewnętrzny zespół Grupy. Od IV kw. 2017 r. projekt rozwijany jest we współpracy z niemieckim wydawcą gier F2P – European Games Group.

W I półroczu 2019 r. Grupa koncentrowała się, we współpracy z European Games Group, na podnoszeniu jakości oraz wzbogacaniu zawartości gry, jak również jej optymalizacji służącej osiągnięciu oczekiwanych wskaźników komercjalizacji gry. Ponadto w I półroczu 2019 r. oraz po jego zakończeniu w ramach projektu prowadzone były ograniczone kampanie akwizycji graczy.

W 2019 r. w ramach projektu koncentrowano się na podnoszeniu jakości oraz wzbogacaniu jej zawartości, zmianie balansu, jak również wprowadzaniu dodatkowych funkcjonalności mających wpłynąć na wzrost kluczowych wskaźników komercjalizacji gry. Ponadto w analizowanym okresie prowadzone były kampanie akwizycji graczy o narastającym natężeniu. Zgodnie z harmonogramem rozwoju projektu po zakończeniu okresu sprawozdawczego zintensyfikowano działania marketingowe

dla projektu. 18 kwietnia 2019 r. Grupa otrzymała informację od European Games Group o podjęciu przez wydawcę decyzji o pozytywnej ocenie projektu i konsekwentnym dalszym zaangażowaniu w rozwój gry zmierzającym do jej hard-launchu. Zgodnie z umową z EGG wydawca rozpoczął, w formie wypłacanych comiesięcznych zaliczek na poczet przyszłego udziału Grupy w przychodach z komercjalizacji gry, współfinansowanie prac nad dalszym rozwojem gry.

W I kw. 2020 r. kontynuowano prace rozwojowe w ramach projektu. 16 marca br. Spółka zawarła umowę wydawniczą dla gry z firmą AppicPlay (Hong Kong) dotyczącą współpracy w zakresie komercjalizacji Tiny Dragons na rynku chińskim. Zgodnie z umową AppicPlay otrzymało wyłączne prawa do komercjalizacji Tiny Dragons w wersji na iOS, Android, HTML5 w Chinach za pośrednictwem lokalnych platform dystrybucyjnych, w zamian zobowiązując się m.in. do dokonania lokalizacji gry, przejścia procedury niezbędnej dla dopuszczenia gry do sprzedaży, jak również do dokonywanie bieżących inwestycji w akwizycję graczy. Artifex Mundi zgodnie z umową zachowuje pełnię praw autorskich gry, jak również otrzymywać będzie procentowy udział w dochodach z komercjalizacji gry, rozumianych jako przychody ze sprzedaży pomniejszone m.in. o wydatki na akwizycję graczy.

Wobec niższych od zakładanych wskaźników monetyzacji gry przekładających się na jej dochodowość Zarząd Spółki zamierza podjąć rozmowy z niemieckim wydawcą mające na celu dokonanie wspólnej oceny szans poprawy głównych wskaźników ekonomicznych oraz zasadności ekonomicznej i ewentualnej formy kontyunowania projektu. Skutkiem tego rozpoznano odpis aktualizujący wartość bilansową projektu w wysokości 4,8 mln zł (100 procent aktywowanych kosztów gry).

PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY

I. PERSPEKTYWY KRÓTKOTERMINOWE

W perspektywie najbliższych dwunastu miesięcy Grupa oczekuje następujących istotnych wydarzeń, które mogą mieć wpływ na wyniki finansowe:

• Zainteresowanie ofertą wydawniczą Artifex Mundi w obszarze gier HOPA;
• Premiery nowych gier HOPA oraz premiery już wydanych gier w wersjach na nowe platformy sprzętowe;
• Ekspansja geograficzna, w szczególności rozwój sprzedaży gier HOPA na rynku chińskim;
• Nowe koncepty monetyzacji portfela gier HOPA wykraczające poza koncept gier premium, w szczególności rozwój aplikacji Unsolved, scalającej większy portfel gier, dostępnej nieodpłatnie a monetyzowanej w oparciu o zakupy wewnątrz aplikacji;
• Rozwój gry Bladebound. W ocenie Zarządu Artifex Mundi, wprowadzone do tej pory aktualizacje, jak również aktualizacje planowane do wprowadzenia w 2020 r. korzystnie wpłyną na kluczowe KPI gry, w tym na wskaźniki jej monetyzacji, stwarzając podstawę do akwizycji graczy i zauważalnego wzrostu przychodów ze sprzedaży;
• Amortyzacja gier free-to-play. W perspektywie najbliższych 12 miesięcy Artifex Mundi będzie amortyzowało aktywowane koszty realizacji projektu Bladebound;
• Aktualizacja wartości Aktywowanych kosztów gier. Strategia rozwoju Grupy zakłada poddawanie realizowanych projektów gier cyklicznej ewaluacji w trakcie prac nad projektem, co w przypadku negatywnej oceny projektu lub jego perspektyw może skutkować wstrzymaniem lub zakończeniem realizacji projektu oraz dokonaniem konsekwentnego odpisu aktualizującego jego wartość
• Pandemia COVID-19. Potencjalny wpływ pandemii na wyniki Grupy został przedstawiony w pkt III. Niniejszego rozdziału.

II.PERSPEKTYWY DŁUGOTERMINOWE

W ocenie Zarządu Spółki w dłuższym okresie realizacja zaktualizowanej strategiirozwoju Artifex Mundi, w tym realizacja celów operacyjnych w niej zawartych, przełoży się korzystnie na osiągane przez Spółkę i Grupę wyniki finansowe oraz na wartość firmy dla Akcjonariuszy.

III. WPŁYW PANDEMII COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ W PERSPEKTYWIE KRÓTKO-, ŚREDNIO- ORAZ DŁUGOTERMINOWEJ

W związku z pandemią choroby COVID-19 Grupa podejmuje działania mające na celu zapewnienie ciągłości działalności Grupy, mające równocześnie zapewnić jak największy komfort i bezpieczeństwo pracowników, współpracowników i kontrahentów Grupy. Kadra zarządzająca Grupy na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji wydarzeń i na bieżąco reaguje na pojawiające się wyzwania, dbając o wszystkich interesariuszy Grupy.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania znakomita część zespołu Grupy przeszła na pracę zdalną, a jej efektywność, dzięki sprawnym systemom teleinformatycznym oraz organizacji pracy, jest zbliżona do średniej efektywności osiąganej w 2019 r. W szczególności bez większych zakłóceń

kontynuowane są prace deweloperskie w ramach realizowanych projektów gier oraz proces wydawniczy już gotowych tytułów.

Pandemia COVID-19 oraz służące jej przeciwdziałaniu środki zaradcze wdrażane w różnym stopniu w krajach całego świata w ocenie Zarządu Spółki mają i będą mieć w dającej się przewidzieć przyszłości wpływ na globalny rynek gier m.in. poprzez wymuszone ograniczenie prowadzenia tradycyjnych działań marketingowych w postaci udziału w targach gier, konferencji, pokazów gier etc., jak również np. utrudnioną dystrybucję gier za pośrednictwem fizycznych nośników. Zarząd Spółki przewiduje, że obecna sytuacja może skutkować m.in. zmianami harmonogramów wydawniczych, w szczególności dla największych produkcji.

Równocześnie dotychczasowe doświadczenia w komercjalizacji gier na rynkach szczególnie dotkniętych epidemią COVID-19 wskazują, że popyt na gry dystrybuowane drogą cyfrową nie uległ osłabieniu. Wyniki sprzedaży wybranych produktów Grupy np. na rynku chińskim, osiągane w 2020 r. sugerują wręcz, że obecna sytuacja może sprzyjać szybszemu rozwojowi tych kanałów dystrybucji w krótkim horyzoncie czasowym.

Mając na uwadze strukturę obecnej oferty Grupy Zarząd nie przewiduje, by pandemia COVID-19 wpłynęła negatywnie na wyniki Grupy w krótkoterminowej perspektywie.

Zarząd Spółki dopuszcza, że w perspektywie średnio- i długoterminowej pandemia może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy. Możliwe spowolnienie gospodarcze może skutkować ograniczaniem popytu ze strony konsumentów.

Zarząd będzie dalej monitorował i analizował wpływ pandemii COVID-19 na Grupę, jej wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju. W przypadku uznania, że sytuacja związana z pandemią będzie miała istotny wpływ na działalność Grupy, jej wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju, Artifex Mundi przekaże stosowna informację w formie raportu bieżącego.

INFORMACJE DODATKOWE

I. CZYNNIKI RYZYKA

Działalność Spółki i Grupy, a także ich sytuacja finansowa oraz wyniki działalności podlegały i mogą w przyszłości podlegać negatywnym zmianom w wyniku zaistnienia któregokolwiek z czynników ryzyka opisanych poniżej. Wystąpienie nawet niektórych z poniższych czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki finansowe Spółki i Grupy oraz może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. Inne czynniki ryzyka i niepewności niż opisane poniżej, w tym także i te, których Spółka i Grupa nie są obecnie świadome lub które uważają za nieistotne, mogą także wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki i Grupy, ich sytuację finansową i wyniki działalności oraz mogą skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału.

Ryzyko zróżnicowanego i nieprzewidywalnego popytu na poszczególne produkty

Popyt na oferowane przez Spółkę i Grupę produkty (gry) i usługi ma zasadniczy wpływ na ich wyniki finansowe. Wysokość wpływów ze sprzedaży gier, a co za tym idzie możliwość pokrycia poniesionych wydatków przy procesie ich produkcji, jest bezpośrednio związana z sukcesem rynkowym określonego produktu, którego skalę można mierzyć przychodami ze sprzedaży i wielkością popytu na produkty oferowane przez Spółkę i Grupę.

W zależności od wielkości i poziomu skomplikowania projektu, prace Spółki i Grupy nad poszczególnymi grami trwają typowo od 10 do 36 miesięcy. Spółka i Grupa nie są w stanie, aż do chwili zaprezentowania nowego produktu, przewidzieć reakcji klientów, ani poziomu przychodów ze sprzedaży. Istnieje ryzyko, iż Spółka i Grupa mogą nie wypracować zysku, a nawet nie odzyskać wszystkich poniesionych kosztów i nakładów związanych z wyprodukowaniem i wprowadzeniem gry na rynek.

W model rozwoju Spółki i Grupy wpisane są mechanizmy ograniczania ww. ryzyka. Szerokie portfolio produktowe i długa rynkowa żywotność produktów Spółki i Grupy przekładają się na uniezależnienie wyników finansowych Spółki i Grupy od sukcesu rynkowego poszczególnych produktów.

Ryzyko związane ze zmianą modelu i rozszerzeniem zakresu działalności Spółki i Grupy

Spółka i Grupa w 2016 r. rozszerzyły zakres prowadzonej działalności o produkcję gier na urządzenia mobilne w modelu free-to-play. Ze względu na wciąż ograniczone doświadczenie w realizacji i komercjalizacji gier z segmentów innych niż gry HOPA komercjalizowane w segmencie premium, istnieje ryzyko wydłużenia się okresu produkcji gry (np. w związku z koniecznością wprowadzenia ewentualnych poprawek, etc.) i tym samym konieczności poniesienia wyższych kosztów związanych z produkcją, a także ryzyko, że produkowane przez Spółkę i Grupę gry nie osiągną zakładanego poziomu poszczególnych KPI, co może wpływać na ich zyskowność, a tym samym na przyszłe wyniki Spółki i Grupy.

Zgodnie ze strategią rozwoju Spółka i Grupa starają się zminimalizować ryzyka związane z rozszerzeniem zakresu działalności m.in. poprzez współpracę z wydawcami specjalizującymi się w komercjalizacji gier free-to-play, wzmocnienie know-how Spółki i Grupy poprzez nawiązanie współpracy z zewnętrznymi doradcami, jak również systematyczne podnoszenie wiedzy pracowników

Spółki i Grupy oraz angaż nowych pracowników o kwalifikacjach uzupełniających dotychczasowe knowhow Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z możliwymi opóźnieniami w produkcji gier

Wytworzenie nowej gry jest zwieńczeniem złożonego procesu, którego poszczególne etapy muszą być realizowane w odpowiedniej kolejności. Niektóre z nich nie są zależne wyłącznie od Spółki i Grupy, oparte są bowiem na działaniach podmiotów zewnętrznych, w tym między innymi licencjodawców i partnerów. Zarząd Spółki może jedynie w niewielkim stopniu oddziaływać na terminowość prac innych podmiotów, od których uzależniony jest proces produkcji gry. Zaistnienie ewentualnych opóźnień w realizacji gier przez Spółkę i Grupę może mieć z kolei negatywny wpływ na osiągane przez nie wyniki finansowe.

W model rozwoju Spółki i Grupy wpisane są mechanizmy ograniczania ww. ryzyka. Szerokie portfolio produktowe i długa rynkowa żywotność produktów Spółki i Grupy przekładają się na uniezależnienie wyników finansowych Spółki i Grupy od sukcesu rynkowego poszczególnych produktów

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników i współpracowników

Jakość tworzonych przez Spółkę i Grupę produktów i świadczonych usług jest powiązana w znacznej mierze z umiejętnościami oraz doświadczeniem pracowników i współpracowników Spółki i Grupy. Działalność Spółki i Grupy jest więc w znacznym stopniu zależna od zdolności utrzymania zatrudnionych i współpracujących ze Spółką i Grupą strategicznych pracowników i współpracowników. Kluczowi z punktu widzenia bieżącej działalności Spółki i Grupy oraz określenia jej strategii są przede wszystkim członkowie Zarządu. Odejście członków kadry zarządzającej bądź innych istotnych osób dla działalności Spółki i Grupy mogłoby spowodować pogorszenie jakości i terminowości zaplanowanych produkcji lub innych nowych projektów oraz niekorzystnie wpłynąć na świadczone przez Spółę i Grupę usługi, co w konsekwencji mogłoby się przełożyć na pogorszenie jego wyników finansowych.

Jednym z priorytetów Spółki i Grupy jest budowanie pozytywnych relacji z pracownikami. W ocenie Zarządu Spółki partnerskie relacje w ramach przedsiębiorstwa, transparentność procesów, oddanie pracownikom dużej decyzyjności kreatywnej przy tworzeniu powstających w Spółce i Grupie gier pozytywnie wpływają na relacje między firmą a pracownikami, mitygując ww. ryzyko.

Ryzyko związane z trudnościami w pozyskiwaniu doświadczonych pracowników i współpracowników

Zarówno wiedza, umiejętności, jak i doświadczenie pracowników oraz współpracowników Emitenta stanowią strategiczny czynnik dla kluczowych interesów Spółki. Na rynku pracy dostrzec można brak odpowiedniej liczby dobrze wykształconych i doświadczonych pracowników co, w przypadku ich utraty przez Emitenta, może spowolnić rozwój Spółki i Grupy i opóźnić wykonanie poszczególnych prac. Należy mieć również na względzie bardzo szybki rozwój branży gier wideo i coraz większe zapotrzebowanie rynku na specjalistów w tym zakresie, a w konsekwencji ryzyko ich ograniczonej dostępności. Trudności w pozyskaniu wykwalifikowanych pracowników mogą z kolei osłabić pozycję konkurencyjną Spółki i Grupy, niekorzystnie wpłynąć na ich rozwój, a w rezultacie spowodować pogorszenie ich wyników finansowych.

Jednym z filarów rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Artifex Mundi jest rozwój kapitału ludzkiego Grupy, w tym m.in. wspieranie rozwoju zawodowego pracowników, budowanie pozytywnych relacji wewnątrz zespołu Grupy, pozyskiwanie nowych wartościowych pracowników. W ocenie Zarządu polityka Spółki i Grupy w tym zakresie pozytywnie wpływa na pozycję Spółki i Grupy na rynku pracy, ograniczając ww. ryzyko.

Ryzyko związane z uzależnieniem od współpracy handlowej z kluczowymi dystrybutorami

Przychody z tytułu dystrybucji gier za pośrednictwem platform dystrybucyjnych takich jak Apple App Store, Google Play, Microsoft Store czy Steam, stanowią zdecydowaną większość przychodów ze sprzedaży generowanych przez Spółkę i Grupę. Współpraca z tego rodzaju kanałami dystrybucji ma również duże znaczenie dla promocji produktów Spółki i Grupy. Relacje handlowe z kluczowymi dystrybutorami należy więc uznać za strategiczne z punktu widzenia działalności Spółki. Niekorzystne zmiany warunków współpracy z dystrybutorami, jej ewentualne zakończenie lub ograniczenie na skutek naruszenia przez Spółkę warunków współpracy, a także chociażby czasowy brak możliwości prowadzenia dystrybucji gier Spółki i Grupy za pośrednictwem platform, czy to z przyczyn technicznych, prawnych, czy też z jakiegokolwiek innego powodu, mogą niekorzystnie wpłynąć na wyniki sprzedaży, a tym samym na wyniki finansowe Spółki i Grupy.

Spółka i Grupa aktywnie budują relacje z właścicielami platform dystrybucyjnych poprzez regularne spotkania biznesowe i uwzględnianie otrzymanych uwag w swoich produktach. W ocenie Zarządu, takie podejście znacząco ogranicza ww. ryzyko.

Ryzyko związane z wymaganą akceptacją projektu przez producenta platformy zamkniętej

Podstawową formę dystrybuowania produktów przez Spółkę stanowią platformy zamknięte, w tym przede wszystkim Apple App Store należący do firmy Apple, Google Play będący platformą zamkniętą firmy Google, Steam firmy Valve oraz Microsoft Store firmy Microsoft. W ramach prowadzonych platform ww. podmioty mają prawo do weryfikacji produktu, co może skutkować niedopuszczeniem produktu do określonej platformy. Każda gra jest analizowana pod kątem szeregu szczegółowych reguł i zasad warunkujących dopuszczenie jej do sprzedaży w ramach danej platformy, nie jest to zatem kwestia subiektywnej oceny administratorów poszczególnych platform.

Istnieje również ryzyko występowania zmian w warunkach dopuszczenia produktów do platform dystrybucyjnych zważywszy na fakt, iż produkcja nowej pozycji zajmuje jej twórcom do 36 miesięcy. W takiej sytuacji konieczne będzie bieżące dostosowywanie gry do nowych wymagań, które pojawią się w trakcie procesu produkcyjnego, co może generować dodatkowe koszty z tym związane.

Warto również wziąć pod uwagę ewentualne zmiany nie tyle w warunkach dopuszczania produktów do platform dystrybucyjnych, lecz w odniesieniu do warunków udostępniania i dystrybuowania gier w ich ramach. Niektóre pozycje wyprodukowane przez Spółkę i Grupę mogą na podstawie jednostronnej i uznaniowej decyzji dystrybutora zostać uznane za niedopuszczalne i usunięte z tych platform, co będzie miało bezpośrednie przełożenie na zmniejszenie przychodów uzyskiwanych z dystrybucji konkretnej gry.

Brak akceptacji gier produkowanych przez Spółkę i Grupę przez Apple App Store, Google Play, Steam i Microsoft Store, które odpowiadają za większość przychodów Emitenta z dystrybucji gier wideo, ich niekorzystna ocena lub niekorzystna zmiana zasad jej dokonywania, wiązałaby się z ograniczeniem

możliwości dystrybucji gier i ich promocji za pośrednictwem ww. platform, a w konsekwencji ograniczeniem ich dostępności. Rodzić to może ryzyko ograniczenia przychodów uzyskiwanych z dystrybucji gier przez Spółkę i Grupę, co miałoby istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki i Grupy.

Jak opisano we wcześniejszym punkcie, Spółka i Grupa aktywnie budują relacje z właścicielami platform dystrybucyjnych i dokładają wszelkich starań, by na możliwie wczesnym etapie posiąść wiedzę o potencjalnych ryzykach dotyczących konkretnych produktów (gier). Poprzez analizę i uwzględnianie otrzymanych uwag Spółka i Grupa starają się, by wszystkie gry pozytywnie przechodziły zewnętrzne certyfikacje. W ocenie Zarządu, takie podejście znacząco ogranicza ww. ryzyko.

Ryzyko związane ze zmianą warunków umów dystrybucyjnych lub regulaminów operatorów platform dystrybucyjnych lub wypowiedzeniem umów dystrybucyjnych

Spółka i Grupa są stroną umów dystrybucyjnych i licencyjnych dotyczących zasad dystrybuowania lub udostępniania gier tworzonych przez Spółkę i Grupę na różnego rodzaju platformach czy nośnikach danych. Nie można wykluczyć nieprzedłużenia tych umów na kolejne okresy lub ich przedterminowego rozwiązania, a także renegocjacji obecnych warunków handlowych lub ich jednostronnej zmiany przez dystrybutorów, co miałoby istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta i jego wyniki finansowe. Zasady współpracy i dystrybucji produktów Emitenta określone są również w stosowanych przez dystrybutorów regulaminach.

Modyfikacja regulaminów platform internetowych, skutkująca zmianą zasad ich funkcjonowania, może powodować ograniczenie ich dostępności dla Spółki i Grupy. Spółka i Grupa planują także rozszerzenie działalności na rynkach azjatyckich, korzystając przy tym z usług lokalnych dystrybutorów, przy czym z uwagi na niewielkie doświadczenie Spółki i Grupy na tych rynkach, w przypadku nawiązania takich relacji, ewentualne rozwiązanie umów lub zerwanie relacji z lokalnymi dystrybutorami, np. w wyniku niewywiązywania się przez nich z zobowiązań wobec Spółki i Grupy, może skutkować trudnościami w nawiązaniu współpracy z podmiotami zastępczymi. Wszystkie powyższe okoliczności mogą prowadzić do istotnego ograniczenia rynku zbytu Spółki i Grupy oraz konieczności pozyskania nowych dystrybutorów, a także niekorzystnie wpłynąć na ich wyniki sprzedażowe i finansowe.

Jak opisano we wcześniejszych punktach, Spółka i Grupa aktywnie budują relacje z właścicielami platform dystrybucyjnych i dokładają wszelkich starań, by na możliwie wczesnym etapie posiąść wiedzę o potencjalnych ryzykach dotyczących konkretnych produktów (gier). W ocenie Zarządu, takie podejście w połączeniu z uważnym traktowaniem umów dystrybucyjnych i trzymaniem się zasad w nich określonych znacząco ogranicza ww. ryzyko.

Ryzyko związane z prowadzeniem działalności wydawniczej przez Spółkę i Grupę

Prowadzenie przez Spółkę i Grupę działalności wydawniczej może wiązać się z wystąpieniem szeregu ryzyk, charakterystycznych dla tego rodzaju działalności.

W najbliższym otoczeniu konkurencyjnym Spółki i Grupy występuje co najmniej kilka przedsiębiorstw poszukujących podobnych produktów, spełniających te same kryteria oceny. Przy ograniczonej podaży atrakcyjnych projektów, trudniej jest wyróżnić się na tle konkurencji i skutecznie konkurować o zespoły deweloperskie. Ponadto, rosnąca liczba przedsiębiorstw oferujących usługi wydawnicze polegające na dofinansowywaniu produkcji oraz wsparciu działań promocyjnych skutkować może spadkiem

cen/prowizji pobieranych za usługi wydawnicze oraz komplikacjami przy pozyskiwaniu nowych projektów.

W konsekwencji ww. ograniczonej podaży atrakcyjnych projektów zewnętrznych może wystąpić sytuacja, w której przez dłuższy czas Spółka i Grupa nie będą mogły znaleźć produktu spełniającego wszystkie ich oczekiwania.

Ponadto dynamicznie zmieniający się rynek oraz pojawiające się na nim nowe technologie mogą skutkować zbyt późną reakcją na pojawiający się trend oraz w rezultacie na niemożliwość dostosowania się do nowych warunków rynkowych, co może negatywnie wpłynąć na wyniki operacyjne i finansowe Spółki i Grupy.

Należy wskazać także na ryzyko związane z rosnącą popularnością portali crowd-sourcingowych oraz self-publishingiem. W związku z rosnącą popularnością portali crowd-sourcingowych maleje jednocześnie zainteresowanie usługami wydawniczymi, których jedną z ważniejszych wartości jest finansowanie lub współfinansowanie produkcji. Wzrost popularności tego rodzaju portali może oznaczać dla Spółki i Grupy utratę interesujących, z punktu widzenia jego działalności wydawniczej, potencjalnie dochodowych projektów.

Działalność wydawnicza Spółki i Grupy w obszarze wydawania gier realizowanych przez podmioty zewnętrzne koncentruje się obecnie na grach HOPA, w których Spółka i Grupa posiada unikalny knowhow oraz bazę wiernych użytkowników. Poprzez zatrudnione osoby, w tym m.in. członków Zarządu, Spółka i Grupa posiadają dobre relacje z wieloma studiami produkującymi gry HOPA w Polsce i na świecie. Współpraca z wieloma zewnętrznymi studiami równocześnie skutecznie mityguje ww. ryzyko.

Ryzyko związane z rozwojem nowych technologii i branży, w której działa Spółka i Grupa

Rozwój działalności Spółki i Grupy jest związany w zdecydowanej mierze z potrzebą stałej obserwacji i analizy nowych zjawisk rynkowych oraz aktualizowania posiadanej bazy technicznej i technologicznej. Branża informatyczna, w tym branża gier, w której Spółka i Grupa prowadzą działalność, cechuje się bardzo szybkim rozwojem stosowanych technologii i rozwiązań informatycznych. Spółka i Grupa muszą monitorować i uwzględniać wszelkie modyfikacje implementowane przez główne platformy sprzętowe lub kanały dystrybucji produktów Spółki i Grupy, a także efektywnie dostosowywać technologie do nowych trendów, co wiąże się też z dokonywaniem określonych inwestycji. Brak przystosowania działalności Spółki i Grupy do innowacyjnych rozwiązań informatycznych lub modyfikacji wprowadzonych przez główne platformy sprzętowe lub inne kanały dystrybucji produktów Spółki i Grupy, a także brak dostosowania specyfiki funkcjonowania Spółki i Grupy do innych czynników oddziałujących na rozwój branży, w której działa Spółka i Grupa, może skutkować zmniejszeniem popytu na gry realizowane przez Spółkę i Grupę, i tym samym mieć znaczący negatywny wpływ na jej działalność i wyniki finansowe.

W ocenie Zarządu Spółka i Grupa, w sposób ciągły śledząc rozwój technologii kluczowych dla Spółki i Grupy rynku, na którym działają, oraz inwestując w podnoszenie swoich kompetencji i technologicznego know-how, nie tylko istotnie ograniczają ww. ryzyka, ale również umacniają swoją pozycję konkurencyjną.

Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym

Rynek gier, na którym funkcjonują Spółka i Grupa jest rynkiem globalnym, rozproszonym, mocno konkurencyjnym, z relatywnie niską technologiczną, kapitałową i organizacyjną barierą wejścia. Rosnąca liczba podmiotów oferujących podobne produkty na te same platformy dystrybucji może jednocześnie spowodować zwiększenie trudności w uzyskiwaniu zezwoleń od producentów platform na produkcje gier dla określonej platformy, a także wzrost utrudnień związanych z dotarciem do odbiorców Spółki i Grupy. Ponadto rozwój oferty gier w obszarach konkurencyjnych wobec segmentów, w których działa Spółka i Grupa (segment gier HOPA komercjalizowanych w modelu freeto-play), może spowodować, że potencjalni gracze będą z mniejszą częstotliwością korzystać z produktów Spółki i Grupy, co z kolei wpłynie negatywnie na wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Spółki i Grupy.

Plan rozwoju Spółki i Grupy zakłada nieustanne podnoszenie jakości oferowanych produktów oraz aktywnego poszukiwania atrakcyjnych biznesowo nisz. W ocenie Zarządu Spółki umacnianie pozycji konkurencyjnej Spółki i Grupy oraz dążenie do dywersyfikacji źródeł przychodów są optymalnym sposobem na ograniczanie ryzyk związanych z konkurencją.

Ryzyko związane ze współpracownikami

Zawierając umowy z pracownikami oraz współpracownikami Grupa w dużej mierze korzysta z elastycznych form zatrudnienia umożliwiających okresowe oraz zadaniowe wskazywanie przedmiotu współpracy oraz jej celów, jak również właściwe kształtowanie wynagrodzenia w zależności od realizowanych projektów. Zasady współpracy są również w dużej mierze zależne od warunków stawianych przez współpracowników, którzy pozyskiwani są na bardzo trudnym, konkurencyjnym rynku.

Zmiana przepisów prawa, jak również nowy kierunek interpretacji przepisów już istniejących związany z wydawanymi orzeczeniami sądowymi, mogą doprowadzić do odmiennej od zakładanej kwalifikacji stosunków prawnych łączących Spółkę ze współpracownikami. W rezultacie Grupa może być zmuszona do poniesienia zwiększonych kosztów takiej współpracy, co może mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Ryzyko zmienności kursów walutowych

Spółka i Grupa są narażone na ryzyko zmienności kursów walutowych. Sprzedaż produktów Spółki i Grupy skierowana jest głownie na rynki zagraniczne, w szczególności amerykański, chiński oraz europejski (głownie Niemcy, Wielka Brytania, Francja, Włochy). Dominującą walutą rozliczenia w tych transakcjach jest więc dolar amerykański (49% przychodów jest uzyskiwanych w tej walucie) oraz euro (18% przychodów).

Dla Spółki i Grupy korzystne są przede wszystkim dwa następujące scenariusze w zakresie zmian kursów walutowych: (i) kurs wymiany polskiego złotego na waluty, w których dokonywane są transakcje zakupu produktów oferowanych przez Spółkę i Grupę rośnie (słaby kurs polskiej waluty), (ii) poziom wymiany waluty utrzymuje się w dłuższym okresie na stabilnym poziomie, co pozwala lepiej prognozować wpływy w kolejnych okresach.

Występowanie tendencji odwrotnych, tj. umocnienie się polskiego złotego względem dolara lub euro, może powodować obniżenie generowanych przychodów ze sprzedaży gier wideo w przeliczeniu na 1 złotego, obniżenie wykazywanych zysków oraz obniżenie salda środków pieniężnych.

W celu zmniejszenia ryzyka kursowego Artifex Mundi częściowo zabezpiecza kursy walutowe w prowadzonej działalności, niemniej jednak nie ma możliwości całkowitego wyeliminowania ciążącego na Grupie ryzyka walutowego.

II. KAPITAŁ LUDZKI

Istotną przewagą konkurencyjną Artifex Mundi jest jej profesjonalna, wysoce wykwalifikowana i doświadczona kadra. O jakości gier tworzonych i wydawanych przez Spółkę i Grupę w przeważającej mierze stanowią umiejętności oraz doświadczenie pracowników i współpracowników Grupy. Mając to na uwadze jednym z filarów rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Artifex Mundi jest rozwój kapitału ludzkiego, w tym m.in. wspieranie rozwoju zawodowego pracowników, budowanie pozytywnych relacji wewnątrz zespołu firmy, pozyskiwanie nowych wartościowych pracowników.

Liczba pracowników	31 grudnia 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Niezależnie od formy zatrudnienia na koniec okresu	101	173
Tabela nr 8. Struktura zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Artifex Mundi

III. INNE

Główni odbiorcy i dostawcy

Artifex Mundi prowadzi sprzedaż gier komputerowych we współpracy z wydawcami i dystrybutorami (właścicielami internetowych platform sprzedażowych). W analizowanym okresie znaczącymi kontrahentami (odbiorcami) Grupy, przychody z którymi stanowiły więcej niż 10% skonsolidowanych przychodów, były następujące podmioty:

• Valve,
• Apple,
• Google,
• Sony.

Żaden z wymienionych podmiotów nie jest powiązany ze Spółką ani jej spółkami zależnymi.

W pozostałych segmentach działalności Spółka i Grupa nie mają odbiorców, wartość obrotów z którymi przekroczyłaby kryterium istotności.

W ramach segmentu HOPA Grupa i Spółka współpracują z szeregiem kontrahentów (dostawców), zaopatrujących Grupę m.in. w narzędzia i rozwiązania informatyczne oraz współpracujących z Grupą m.in. w zakresie produkcji gier na zlecenie. W 2019 r. obroty Grupy z pojedynczym dostawcą nie przekraczały kryterium istotności.

Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do dnia publikacji sprawozdania

W lipcu 2018 r. Artifex Mundi S.A. przeprowadziła emisję akcji serii D. Wpływy brutto z emisji akcji wyniosły 10 477,50 tys. zł.

Do dnia publikacji sprawozdania Spółka wykorzystała 8 890,00 tys. zł, przeznaczając je na:

• rozwój gier free-to-play (w tym Bladebound),
• rozwój segmentu gier premium innych niż HOPA.

Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Spółka i Grupa racjonalnie zarządzają zasobami finansowymi i na bieżąco pokrywają swoje zobowiązania, w tym zobowiązania wobec kontrahentów czy Skarbu Państwa.

Zarząd przygotowuje i systematycznie aktualizuje projekcje przepływów pieniężnych, uwzględniając potrzeby finansowe związane z realizacją planów rozwojowych Spółki i Grupy Kapitałowej. W oparciu o dokonane analizy Zarząd kształtuje strukturę finansowania, dążąc do zapewnienia Spółce i Grupie płynności.

Powiązania kapitałowe i organizacyjne, główne inwestycje Spółki i jej Grupy Kapitałowej

Zarząd Spółki nie identyfikuje powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z podmiotami spoza jej Grupy Kapitałowej. Spółka i Grupa prowadzą działalność w zakresie produkcji oraz wydawania gier. Inwestycje w produkcję gier są finansowane ze środków własnych.

Omówienie możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Grupa posiadała 4,0 mln zł środków pieniężnych, wobec 6,5 mln zł całkowitych zobowiązań i rezerw na zobowiązania Grupy.

Zarząd Grupy, biorąc pod uwagę pozycję gotówkową Grupy, jej przewidywane przepływy z działalności operacyjnej, ograniczoną na przestrzeni 2019 r. bazę kosztową i zoptymalizowany model działalności oraz standing finansowy, nie przewiduje problemów w zapewnieniu finansowania dla realizacji zamierzeń inwestycyjnych w dającej się przewidzieć najbliższej przyszłości.

Kredyty i pożyczki

W 2019 r. oraz po jego zakończeniu nie zostały wypowiedziane żadne umowy kredytowe i pożyczkowe. W Spółce oraz w spółce zależnej wygasły umowy kredytowe zgodnie z datą określoną w umowie. Na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka oraz spółki zależne nie miały zawartych umów kredytowych i pożyczkowych.

Udzielone pożyczki

W 2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka i Grupa nie udzieliły ani nie miały udzielonych pożyczek.

Powiązania kapitałowe i organizacyjne

Zarząd Spółki nie identyfikuje powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z podmiotami spoza jej Grupy Kapitałowej.

Inwestycje i lokaty kapitału

Spółka i Grupa Kapitałowa nie realizują bezpośrednich, istotnych projektów inwestycyjnych w klasycznym tych słów znaczeniu.

Największą pozycję aktywów Spółki i Grupy na koniec 2019 roku stanowiły aktywowane koszty gier komputerowych w wysokości odpowiednio 10,1 mln zł (Spółka) i 9,5 mln zł (Grupa). Pozycja aktywowane koszty obejmuje koszty poniesione na wyprodukowanie gier, które nie zostały rozliczone w poczet wyniku finansowego bieżącego okresu. Aktywowane koszty składają się z kosztów bezpośrednich tj. faktury od podwykonawców, wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia oraz z kosztów pośrednich tj. czynsz, energia, woda, gaz, subskrypcje, wyposażenie i sprzęt, 80% amortyzacji, leasingi oraz wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia. Koszty pośrednie przypisywane są narzutem proporcjonalnie do wysokości kosztów bezpośrednich.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Grupa posiadała 4,0 mln zł środków pieniężnych. Środki te były częściowo ulokowane na lokatach terminowych.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Spółka posiadała 3,8 mln zł środków pieniężnych. Środki te były częściowo ulokowane na lokatach terminowych.

Poręczenia i gwarancje

W dniu 13 listopada 2019 Jednostka dominująca podpisała deklarację wystawcy weksla "In blanco" jako zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy o dofinansowanie projektu Opracowanie systemu umożliwiającego automatyczne generowanie nowych poziomów rozgrywki do gier typu "match-3", przy jednoczesnym, stałym podnoszeniu jakości tych poziomów, dzięki zdolności samouczenia się oraz predykcji zachowania graczy. Narodowe Centrum Badań i Rozwoju ma prawo wypełnić weksel, w każdym czasie na kwotę przyznanego dofinansowania do wartości 4.319.069,34 PLN, podlegającego zwrotowi, wraz z odsetkami w wysokości jak dla zaległości podatkowych, liczonymi od dnia przekazania środków na konta Beneficjenta do dnia zwrotu.

W dniu 15 stycznia 2020 Spółka podpisała z BNP Paribas umowę ramową dotyczącą transakcji walutowych i pochodnych wraz z umową zabezpieczającą, do której został wystawiony weksel in blanco. Kwota przyznanego limitu to 2 000 000,00 PLN, kwota przyznanej Wartości Progowej to 1 200 000,00 PLN.

10.06.2014 r. Spółka podpisała umowę na wynajem budynku przy ulicy Szewczenki 8b w Katowicach. Zabezpieczeniem powyższej umowy jest weksel własny in blanco bez oznaczenia sumy pieniężnej oraz terminu i miejsca płatności.

20.06.2017 Spółka podpisała umowę leasingu operacyjnego na wynajem auta osobowego na kwotę 158,7 tys. zł netto. Zabezpieczeniem powyższej umowy jest weksel in blanco z deklaracją wekslową.

Istotne pozycje pozabilansowe

Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka oraz spółki zależne tworzące Grupę nie mają istotnych pozycji pozabilansowych.

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Począwszy od IV kw. 2019 r. Grupa realizuje projekt badawczo-rozwojowy projektu "Opracowania systemu umożliwiającego automatyczne generowanie nowych poziomów rozgrywki do gier typu "match-3", przy jednoczesnym, stałym podnoszeniu jakości tych poziomów, dzięki zdolności samouczenia się oraz predykcji zachowania graczy". Projekt otrzymał dofinansowanie w ramach Programu Sektorowego "GAMEINN" finansowanego ze środków w ramach Działania 1.2 "Sektorowe programy B+R" Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 prowadzonego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju. Całkowity koszt kwalifikowany projektu to 6,87 mln zł, natomiast kwota rekomendowanego dofinansowania to 4,82 mln zł.

Z uwagi na profil działalności żadna z jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej nie prowadzi innych prac badawczo-rozwojowych.

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Stan posiadania akcji Spółki
		Na dzień 31.12.2019 r.	Na dzień 31.03.2020 r.
Rafał Wroński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	349.210 1) akcji (wartość nominalna 3.492,1 PLN)	349.210 1) akcji (wartość nominalna 3.492,1 PLN)
Tomasz Grudziński	Prezes Zarządu	797.050 2) akcji (wartość nominalna 7.970,5 PLN)	821.050 2) akcji (wartość nominalna 8.210,5 PLN)
Kamil Urbanek	Członek Zarządu	306.400 3) akcji (wartość nominalna 3.064,0 PLN)	306.400 3) akcji (wartość nominalna 3.064,0 PLN)

Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania niżej wymienieni członkowie Rady Nadzorczej są w posiadaniu akcji Spółki.

Tabela 8. Akcje Spółki w posiadaniu Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej.

• 1) W tym 217.284 akcji serii A1 uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, iż na każdą akcję serii A1 przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu
• 2) W tym 602.000 akcji serii A1 uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, iż na każdą akcję serii A1 przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu
• 3) W tym 212.541 akcji serii A1 uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, iż na każdą akcję serii A1 przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu

Równocześnie na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rafał Wroński, Tomasz Grudziński i Kamil Urbanek byli uczestnikami porozumienia akcjonariuszy Spółki zawartego między ww. osobami oraz Bożeną Grudzińską, Bogdanem Grudzińskim, Jakubem Grudzińskim, dotyczącego prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz nabywania przez akcjonariuszy akcji Spółki.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego uległ zmianie stan akcji posiadanych przez Tomasza Grudzińskiego z 797.050 akcji na dzień publikacji sprawozdania za III kwartał 2019 r. na 821.050 na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji Spółki, tak na dzień publikacji niniejszego raportu, jak również na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego.

Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Informacje nt. wynagrodzenia wypłaconego członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostały przekazane w Nocie 38 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Artifex Mundi za 2019 r. oraz w Nocie 37 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Artifex Mundi S.A. za 2019 r.

Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istniały i nie istnieją umowy przewidujące rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

Zobowiązania emerytalne i inne wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie posiadała i nie posiada zobowiązań emerytalnych lub innych wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przekazane w Nocie 38 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Artifex Mundi za 2019 r. oraz w Nocie 37 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Artifex Mundi S.A. za 2019 r.

Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy

Zarząd Spółki nie posiada wiedzy nt. zawartych umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy.

System kontroli programów akcji pracowniczych

Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada programu akcji pracowniczych.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W 2019 r. nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką oraz spółkami tworzącymi Grupę Kapitałową.

Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

Spółka oraz pozostałe spółki tworzące Grupę Kapitałową nie są stroną żadnych postępowań sądowych lub arbitrażowych. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki nie toczą się żadne postępowania przed organami administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Znaczące umowy

W okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu Spółka oraz Grupa Kapitałowa nie zawierały umów o istotnym znaczeniu dla działalności Spółki i Grupy oraz ich wyników finansowych innych niż opisane we wcześniejszych rozdziałach niniejszego sprawozdania.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami

Spółka i Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych.

Kluczowe wskaźniki efektywności

Wskaźniki finansowe

Kluczowe wskaźniki finansowe związane z działalnością jednostki zostały zaprezentowane i omówione w rozdziale Opis sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej w 2019 r. niniejszego sprawozdania.

Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego

Średnie zatrudnienie w 2019 r. w Spółce wynosiło 135 osób. Średnie zatrudnienie w 2018 r. w Grupie Kapitałowej wynosiło 170 osób.

Działalność operacyjna prowadzona przez Grupę Kapitałową w ocenie Zarządu Spółki generuje znikomy wpływ na środowisko naturalne. Emitent informuje, iż w związku z prowadzoną działalnością w 2019 roku nie wystąpiły incydenty lub okoliczności, które skutkowały pojawieniem się po stronie Grupy Kapitałowej zobowiązań lub odszkodowań dotyczących naruszenia przepisów związanych z ochroną środowiska naturalnego.

Informacja o konsolidacji

Artifex Mundi S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Na dzień 31.12.2019 roku konsolidacji podlegają Artifex Mundi S.A. oraz dwie Spółki zależne: AM Game Studios Sp. z o. o. oraz Modrzew z Daleka Sp. z o. o. W obydwóch tych Spółkach Artifex Mundi S.A. posiada 100% udziałów.

Na dzień 31.12.2018 roku konsolidacji podlegają Artifex Mundi S.A. oraz dwie Spółki zależne: AM Game Studios Sp. z o. o. oraz Modrzew z Daleka Sp. z o. o. W obydwóch tych Spółkach Artifex Mundi S.A. posiada 100% udziałów.

Akcje własne

Spółka ani podmioty od niej zależne nie posiadają akcji własnych.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za 2019 r. przeprowadziła firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

Szczegółowe informacje nt. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, umowie z nim zawartej i jego wynagrodzeniu zostały przekazane w Nocie 36 Skonsolidowanego Sprawozdania

Finansowego Grupy Kapitałowej Artifex Mundi za 2019 r. oraz w Nocie 35 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Artifex Mundi S.A. za 2019 r.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy

Do głównych czynników mających wpływ na 2019 r. oraz zdarzeń nietypowych możemy zaliczyć m.in.:

• Podjęcie decyzji o aktualizacji strategii rozwoju Artifex Mundi i konsekwentnym zakończeniu działalności w obszarze gier premium oraz kontynuacji projektu gry Hot Shot Burn oraz projektu Rogal i konsekwentnym odpisie ich wartości,
• Aktualizacja wartości innych projektów gier, w tym projektu Bladebound,
• Realizacja zaktualizowanego planu rozwoju segmentu HOPA, zakładającego m.in. ograniczenie harmonogramu wydawniczego oraz kładącego szczególny nacisk na lepszą monetyzację portfolio gier Grupy,
• Wyniki komercjalizacji gier premium wydanych w 2018 i 2019 r.,
• Rozwój projektu Bladebound.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Brak jest innych informacji istotnych dla oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej niż przekazane w niniejszym raporcie.

ŁAD KORPORACYJNY

I. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

W 2019 roku Spółka przestrzegała zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" [dalej: DPSN], przyjętym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w drodze uchwały nr 26/1413/2015 podjętej w dniu 13 października 2015 roku. Zbiór ten jest udostępniony na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zasad ładu korporacyjnego, którym podlega ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje niniejszych rekomendacji: II.R.2, IV.R.2, IV.R.3, VI.R.1., VI.R.2., VI.R.3.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje niniejszych zasad szczegółowych: I.Z.1.10., I.Z.1.15, I.Z.1.16, I.Z.1.20, I.Z.2, II.Z.2, II.Z.8, III.Z.1, III.Z.2, III.Z.3, III.Z.4, IV.Z.1, IV.Z.2, IV.Z.3, VI.Z.2, VI.Z.4.

Rekomendacje:

Rekomendacja II.R.2: "Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego."

Wyjaśnienie Spółki: Organy Spółki dokonując wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej kierują się interesem Spółki.

Rekomendacja IV.R.2: "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."

Wyjaśnienie Spółki:

Z uwagi na strukturę akcjonariatu, oraz względy ekonomiczne Spółka nie zapewnia infrastruktury technicznej niezbędnej dla przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Rekomendacja IV.R.3: "Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Wyjaśnienie Spółki:

Zasada nie dotyczy Spółki. Papiery wartościowe emitowane przez Spółkę będą przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku krajowym.

Rekomendacja VI.R.1. "Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń."

Oraz

Rekomendacja VI.R.2.: "Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn."

Wyjaśnienie Spółki:

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie przyjęła polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenie członków organów i kluczowych menedżerów ustalane jest przez odpowiednie organy Spółki.

Rekomendacja VI.R.3.: "Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7."

Wyjaśnienie Spółki:

W Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje komitet wynagrodzeń.

Zasady:

Zasady I.Z.1.10., I.Z.1.15, I.Z.1.16 oraz I.Z.1.20:

"I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa."

"I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji."

Wyjaśnienie Spółki:

Zasada nie dotyczy Spółki. Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych.

"I.Z.1.15. informację zawierającą opisstosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji."

Wyjaśnienie Spółki:

Spółka nie opracowała polityki różnorodności. Decyzję o wyborze składu Zarządu, Rady Nadzorczej oraz obsadzania stanowisk kluczowych menedżerów znajdują się w gestii uprawnionych organów Spółki.

"I.Z.1.16 informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia."

"I.Z.1.20 zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo."

Wyjaśnienie Spółki:

Spółka przewiduje rejestrację przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu audio oraz planuje udostępniać, po odbyciu Walnego Zgromadzenia, na swojej stronie internetowej taki zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niezależnie od udostępnienia na stronie internetowej Spółki zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio, treść podejmowanych przez Walne Zgromadzenie uchwał będzie przekazywana do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących oraz opublikowana na stronie internetowej Spółki. Spółka nie przewiduje możliwości rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu wideo ani zamieszczania takiego zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki. W ocenie Spółki wskazany sposób rejestracji przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, jak również forma dokumentowania obrad zapewniają wysoki stopień transparentności oraz ochrony praw wszystkich akcjonariuszy Spółki. Spółka nie wyklucza możliwości rejestracji i udostępniania zapisu wideo obrad Walnych Zgromadzeń w przyszłości, stosownie do oczekiwań akcjonariuszy.

Zasada I.Z.2: "Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności"

Wyjaśnienie Spółki:

Biorąc pod uwagę obecną strukturę akcjonariatu Spółki, oczekiwaną kapitalizację rynkową, prawdopodobnie niewielką ekspozycję na inwestorów zagranicznych i koszty związane z przygotowaniem strony internetowej w języku angielskim i jej aktualizacji, Spółka na chwilę obecną nie posiada strony internetowej w języku angielskim w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Emitent podejmie starania by stosować tę zasadę w przyszłości.

Zasada II.Z.2: "Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej."

Wyjaśnienie Spółki:

Dokumenty wewnętrzne Spółki nie zobowiązują członków Zarządu do uzyskania zgody Rady Nadzorczej na zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej, której podmiotem dominującym jest Emitent, chyba że spółki te prowadzą działalność konkurencyjną.

Zasada III.Z.1: "Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki."

Wyjaśnienie Spółki:

W Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego.

Zasada III.Z.2 "Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3., osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu."

Wyjaśnienie Spółki:

W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. W związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby odpowiedzialnej za zarządzanie tymi obszarami, podlegającej bezpośrednio Prezesowi Zarządu lub innemu członkowi Zarządu, a także mającej zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu.

Zasada III.Z.3: "W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego."

Wyjaśnienie Spółki:

W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, w związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego oraz innych osób odpowiedzialnych za funkcję audytu wewnętrznego, co do których mają zastosowanie zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada III.Z.4.: "Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem."

Wyjaśnienie Spółki:

W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, w związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego oraz innych osób odpowiedzialnych za funkcję audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki przedstawia Radzie Nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada IV.Z.1.: "Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy."

Wyjaśnienie Spółki:

Spółka ustala termin i miejsce Walnego Zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach wszystkim zainteresowanym akcjonariuszom.

Zasada IV.Z.2.: "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

Wyjaśnienie Spółki:

Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz względy ekonomiczne, Spółka nie zapewnia transmisji Walnych Zgromadzeń w czasie rzeczywistym.

Zasada VI.Z.1: "Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa."

Wyjaśnienie Spółki:

W Spółce nie są realizowane programy motywacyjne. Zasada nie dotyczy Spółki.

Zasada VI.Z.2: "Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Wyjaśnienie Spółki:

W Spółce nie są realizowane programy motywacyjne. Zasada nie dotyczy Spółki.

Zasada VI.Z.4: "Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa."

Wyjaśnienie Spółki:

Spółka nie wprowadziła polityki wynagrodzeń.

II.AKCJONARIAT SPÓŁKI

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji na 31 marca 2020

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów na WZ	% udział w kapitale zakładowym	% udział w głosach na WZ
Porozumienie akcjonariuszy*	2 152 816	3 593 830	18,10%	23,33%

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 201⁹ ROKU 48

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów na WZ	% udział w kapitale zakładowym	% udział w głosach na WZ
Tomasz Jeziorski	676 999	1 237 485	5,69%	8,03%
Robert Mikuszewski	659 482	1 220 996	5,54%	7,92%
Adrian Dębowski	651 726	1 203 753	5,48%	7,81%
GREENLIGHT FIZ AN	1 750 000	1 750 000	14,71%	11,36%
AVIVA TFI	1 284 849	1 284 849	10,80%	8,34%
NN OFE	1 179 586	1 179 586	9,91%	7,66%
Pozostali	3 541 542	3 936 501	29,77%	25,55%
Razem	11 897 000	15 407 000	100,00%	100,00%

Tabela nr 11. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji raportu rocznego.

* Porozumienie między Tomaszem Grudzińskim, Jakubem Grudzińskim, Kamilem Urbankiem, Rafałem Wrońskim, Bożeną Grudzińską oraz Bogdanem Grudzińskim dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec spółki oraz nabywania przez akcjonariuszy akcji spółki.

Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Statut Spółki nie przyznaje żadnemu z posiadaczy akcji Spółki lub innych papierów wartościowych specjalnych uprawnień.

Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń co do wykonywania prawa głosu z akcji ani też zapisów, zgodnie z którymi przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi byłyby oddzielne od posiadania papierów wartościowych.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Na dzień sprawozdawczy oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie ma, wedle najlepszej wiedzy Zarządu, żadnych ograniczeń wynikających z umów lub innych podstaw prawnych dla przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

III. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

Skład osobowy Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki

Skład Zarządu na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia sprawozdania:

• Tomasz Grudziński Prezes Zarządu
• Kamil Urbanek Członek Zarządu
• Przemysław Błaszczyk Członek Zarządu

W roku obrotowym i po jego zakończeniu miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu:

• 26 lutego 2019 roku z pełnienia funkcji Członka Zarządu zrezygnowali Jakub Grudziński oraz Mariusz Szynalik
• 26 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Zarządu Spółki, jako Członka Zarządu, Przemysława Błaszczyka

Skład Rady Nadzorczej na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia sprawozdania:

• Rafał Wroński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Robert Ditrych Członek Rady Nadzorczej
• Ewelina Nowakowska Członek Rady Nadzorczej
• Filip Gorczyca Członek Rady Nadzorczej
• Adam Markiel Członek Rady Nadzorczej

W roku obrotowym i po jego zakończeniu miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

• 31 stycznia 2019 roku Piotr Woźniak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki,
• 28 maja 2019 roku Adrian Półtorak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki,
• 24 czerwca 2019 roku Przemysław Danowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki,
• 25 czerwca 2019 roku na Członków Rady Nadzorczej zostali powołani Filip Gorczyca oraz Adam Markiel.

Zasady powoływania i odwoływania osób nadzorujących i zarządzających oraz ich uprawnienia

Zarząd

Zgodnie z § 11 Statutu Spółki Zarząd składa się z jednej albo większej liczby osób, w tym Prezesa Zarządu, który przewodniczy posiedzeniom Zarządu i kieruje jego pracami. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję, która trwa 5 (pięć) lat. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, za wyjątkiem członków Zarządu pierwszej kadencji, którzy zostali powołani przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej w procesie przekształcenia Spółki.

Kompetencje i sposób działania Zarządu określa Kodeks Spółek Handlowych oraz Statut Spółki. Zgodnie z §12. Statutu Spółki Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi sprawy Spółki, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza

Zgodnie z § 15 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 5 lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie, za wyjątkiem członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji, którzy zostali powołani przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej w procesie przekształcenia Spółki. Rada Nadzorcza samodzielnie

powołuje ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku gdy na skutek wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej ustawowego minimum Zarząd obowiązany jest podjąć czynności zmierzające do uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, w szczególności do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
• c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w lit. A) i b) powyżej;
• d) sporządzanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu oceny sytuacji Spółki, jej działalności, w tym wypełniania obowiązków informacyjnych przez Spółkę, wymaganej zgodnie z przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego obowiązującymi na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki;
• e) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem oraz funkcji audytu wewnętrznego;
• f) ustalanie liczby członków Zarządu Spółki;
• g) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki, a także delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
• h) przyznawanie i ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;
• i) wyrażanie zgody na udzielanie prokury;
• j) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu lub udziałów w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego gruntu, a także ustanawianie na nich ograniczonych praw rzeczowych,
• k) reprezentowanie Spółki w umowach oraz sporach z członkami Zarządu;
• l) uchwalanie Regulaminu Zarządu;
• m) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego Spółki;
• n) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę;
• o) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, z wyłączeniem transakcji i umów typowych zawieranych na warunkach rynkowych w ramach bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej; przez istotną umowę rozumie się umowę, której wartość przedmiotu wynosi co najmniej 5% wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego;

• p) wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę jakichkolwiek akcji lub udziałów w innych spółkach mających siedzibę w kraju lub zagranicą, gdy wartość objęcia lub cena nabycia lub zbycia przekracza kwotę 2.000.000,00 zł;
• q) opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej

Uprawnienia

Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze i audytu dla Rady Nadzorczej, w zakresie prawidłowego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, wewnętrznej kontroli Spółki oraz współpracy z biegłymi rewidentami.

Komitet Audytu składa się z trzech członków. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący, jest niezależna od Spółki zgodnie z art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: Ustawa). Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• monitorowanie:
  • o procesu sprawozdawczości finansowej,
  • o skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • o wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firmy audytorskiej zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Skład osobowy

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą:

Ewelina Nowakowska	Przewodniczący Komitetu Audytu
Filip Gorczyca	Członek Komitetu Audytu
Robert Ditrych	Członek Komitetu Audytu

W 2019 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zmiany w składzie Komitetu Audytu:

• 24 czerwca 2019 roku Przemysław Danowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki i przestał zasiadać w Komitecie Audytu,
• 23 września 2019 w skład Komitetu Audytu został powołany Filip Gorczyca.

Członkami Komitetu Audytu, którzy spełniali w 2019 r. i spełniają na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ustawowe kryteria niezależności, są: Ewelina Nowakowska, Filip Gorczyca i Robert Ditrych.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, są Robert Ditrych i Filip Gorczyca.

Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Roberta Ditrycha są związane z m.in. wieloletnim pełnieniem funkcji przez niego w zarządach spółek, w tym spółek publicznych (Paged S.A.) oraz nadzorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej podmiotów, z którymi Robert Ditrych, jako dyrektor finansowy, współpracuje i współpracował.

Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Filipa Gorczycy są związane m.in. z posiadanymi przez niego uprawnieniami biegłego rewidenta oraz certyfikatem ACCA (FCCA).

Działalność Komitetu Audytu

W 2019 r. Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia.

Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego

Zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Artifex Mundi S.A., wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

W toku przygotowywania przez Komitet Audytu rekomendacji, a następnie w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą Artifex Mundi S.A., uwzględniane są następujące kryteria:

a) cena zaproponowana za badanie,

b) zapewnienie wysokiej jakości badania,

c) brak konfliktu interesów,

d) rotacja firm przeprowadzających badanie,

e) doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych o podobnym do Spółki profilu działalności,

f) kwalifikacje zawodowe osób bezpośrednio zaangażowanych w badanie,

g) reputacja podmiotu,

h) termin wykonania badania.

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem wymaganej przepisami prawa zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Spółki i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług zabronionych w rozumieniu art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego oraz innych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, za wyjątkiem usług dozwolonych wskazanych w art. 136 ust. 2 Ustawy.

Zgodnie z polityką Spółki:

• Świadczenie usług warunkowo dopuszczonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności (oświadczenie firmy audytorskiej) o której mowa w art. 69–73 Ustawy oraz zatwierdzeniu świadczenia tych usług przez Komitet Audytu.
• Stosownie do art. 4 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 537/2014 w przypadku gdy firma audytorska świadczy przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz Spółki usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż usługi, o których mowa w art. 5 ust. 1 Rozporządzenia (zabronione), całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70 % średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego badanej jednostki.

W 2018 r. oraz w 2019 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. nie świadczyła dla Spółki oraz Grupy Kapitałowej usług niebędących badaniem lub przeglądem sprawozdań finansowych.

IV. WALNE ZGROMADZENIE

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia

Walne Zgromadzenie działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki.

Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne albo Nadzwyczajne.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Katowicach albo w Warszawie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami prawa lub Statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych lub w Statucie, a także gdy podmioty lub organy uprawnione do zwołania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane. W szczególności Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, złożony na piśmie. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Jeżeli przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowienia Statutu Spółki nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub przepisy prawa nie stanowią inaczej

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• b) podjęcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• c) zmiana Statutu Spółki,
• d) emisja warrantów subskrypcyjnych, obligacji zamiennych na akcje lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
• e) umorzenie akcji Spółki,
• f) obniżenie lub podwyższenie kapitału zakładowego Spółki,
• g) zbycie lub wydzierżawienie całości lub części przedsiębiorstwa Spółki albo ustanowienia na nim ograniczonego prawa rzeczowego,

• h) rozwiązanie lub likwidacja Spółki,
• i) tworzenie kapitałów zapasowego i rezerwowych i decydowanie o ich przeznaczeniu,
• j) podział lub przekształcenie Spółki,
• k) połączenie Spółki z innymi spółkami,
• l) przyznawanie i ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
• m) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Uchwała w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy Spółki, których dotyczy.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne.

Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.

Tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej a w wypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku ich nieobecności inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku nieobecności członków Rady Nadzorczej — Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Po otwarciu Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

V.INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

Systemy kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem

Kontrola i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest sprawowana przez Dyrektora Finansowego i Zarząd Spółki. Dyrektor Finansowy oraz Zarząd Spółki są odpowiedzialni za skuteczność systemów kontroli i zarządzania ryzykiem.

Sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej przygotowywane są przez zespół księgowych. Osoby zaangażowane w przygotowanie sprawozdań finansowych mają odpowiednie kwalifikacje umożliwiające przygotowanie sprawozdań finansowych zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę standardami rachunkowości.

Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad procesem sporządzenia sprawozdań sprawuje Dyrektor Finansowy. Jest on również odpowiedzialni za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych.

Dane finansowe, będące podstawą sprawozdań finansowych, pochodzą z systemu księgowofinansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki. Rejestrowanie i opracowywanie danych w systemie księgowo-finansowym podlega procedurom operacyjnym i akceptacyjnym.

Sporządzone sprawozdanie finansowe jest weryfikowane i akceptowane przez Zarząd. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu i przeglądowi

przez biegłego rewidenta. Wyniki badania oraz przeglądu przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a sprawozdanie z badania sprawozdania rocznego –Walnemu Zgromadzeniu.

Kontrola i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych spółek zależnych, sprawowana jest za pośrednictwem przedstawicieli Spółki w organach podmiotów zależnych.

Opis zasad zmiany Statutu lub umowy Spółki

Zgodnie z art. 430 par. 1 Kodeksu Spółek Handlowych zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki. Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. Statut nie ustanawia surowszych warunków podjęcia uchwały w sprawie jego zmiany.

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, które publikowane jest na stronie internetowej Spółki oraz zgodnie z zasadami przekazywania informacji bieżących i okresowych, ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian.

Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt do Sądu Rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd. Następnie Rada Nadzorcza ustala tekst jednolity Statutu uwzględniający wprowadzone zmiany, o ile Walne Zgromadzenie udzieli Radzie Nadzorczej upoważnienia w tym zakresie.

Zabrze, dnia 31 marca 2020 roku

Zarząd Spółki:

Tomasz

Grudziński Elektronicznie podpisany przez Tomasz Grudziński Data: 2020.03.31 08:32:22 +02'00'

Tomasz Grudziński Prezes Zarządu

Kamil Urbanek Członek Zarządu 10:33:44 +02'00'

Elektronicznie

Kamil Urbanek

podpisany przez

Data: 2020.03.31

Przemysław Błaszczyk

Elektronicznie podpisany przez Przemysław Błaszczyk Data: 2020.03.31 08:07:28 +02'00'

Kamil

Urbanek

Przemysław Błaszczyk Członek Zarządu