Zabrze, dnia 8 października 2019 r.
Tomasz Piotr Grudziński
ul. Michała Archanioła 9 m. 1, 41-800 Zabrze
JAKUB Andrzej Grudziński
ul. Klonowa 7/56, 41-800 Zabrze
Kamil Jakub Urbanek
ul. Zwycięstwa 3 m. 4, 41-807 Zabrze
RAFAŁ MARCIN WROŃSKI
ul. Władysława Hibnera 4, 43-600 Jaworzno
Bożena Grudzińska
ul. Michała Archanioła 4 m. 1, 41-800 Zabrze
Bogdan Grudziński
ul. Michała Archanioła 4 m. 1, 41-800 Zabrze
- I. Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa skr. poczt. 419
- II. Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ul. Michała Archanioła 10 41-800 Zabrze adres do korespondencji: ul. Tarasa Szewczenki 8b 40-855 Katowice
ZAWIADOMIENIE
dotyczące zmiany stanu posiadania akcji Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu przez porozumienie akcjonariuszy na skutek modyfikacji jego składu osobowego
Działając w imieniu Tomasza Piotra Grudzińskiego, Jakuba Andrzeja Grudzińskiego, Kamila Jakuba Urbanka, Rafała Marcina Wrońskiej i Bogdana Grudzińskiej i Bogdana Grudzińskiego (dalej łącznie jako: "Strony Porozumienia", zaś każdy z osobna "Strona Porozumienia"), akcjonariuszy spółki Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu (41-800) przy ul. Michała Archanioła 10, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000599733, NIP: 6482765128, REGON: 242841025, o kapitale zakładowym 118 970,00 zł opłaconym w całości (dalej jako: "Artifex Mundi" lub "Spółka"), na mocy upoważnienia udzielonego mi przez Strony Porozumienia, na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5) i 6) oraz ust. 3 w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 2) oraz ust. 4) i 4a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako: "Ustawa"), niniejszym zawiadamiam o:
- 1) wystąpieniu w dniu 8 października 2019 roku przez Pana Adriana Półtoraka oraz Pana Mariusza Szynalika z porozumienia zawartego w dniu 12 grudnia 2017 r. (dalej jako: "Porozumienie") dotyczącego zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Artifex Mundi, prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz nabywania przez Strony Porozumienia akcji Artifex Mundi, o którego zawarciu Spółka przekazała wiadomość za pośrednictwem raportu bieżącego nr 42/2017 z dnia 12 grudnia 2017 r. (dalej jako: "Zmiana w Porozumieniu");
- 2) zmniejszeniu przez Strony Porozumienia, po wystąpieniu Zmian w Porozumieniu, udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce poniżej 25%.
Zmiany w Porozumieniu stanowią następstwo podjęcia przez Pana Adriana Półtoraka oraz Pana Mariusza Szynalika decyzji o zaprzestaniu kooperowania z pozostałymi Stronami Porozumienia w sposób stały przy określaniu sposobu wykonywania praw z posiadanych przez te osoby akcji Artifex Mudni. Przedmiotowa decyzja pozostaje również związana z faktem niepełnienia przez Pana Adriana Półtoraka oraz Pana Mariusza Szynalika aktualnie oraz w dającej się przyszłości funkcji w organach statutowych Artifex Mundi, w konsekwencji czego postrzeganie określonych spraw Spółki przez te osoby może różnić się od punktu widzenia Stron Porozumienia. Od chwili Zmiany w Porozumieniu Pan Adrian Półtorak oraz Pan Mariusz Szynalik będą podejmowali samodzielne – względem Stron Porozumienia - decyzje w zakresie objętym Porozumieniem.
Wedle najlepszej wiedzy Stron Porozumienia, pomimo Zmian w Porozumieniu, Pan Mariusz Szynalik nadal zamierza pełnić w Artifex Mundi funkcję Dyrektora Wydawniczego Segmentu Gier Free-to-play.
Strony Porozumienia oraz Pan Adrian Półtorak i Pan Mariusz Szynalik, przed Zmianą w Porozumieniu, posiadali łącznie 2.742.294 akcji Spółki, reprezentujących 23,05% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 4.558.268 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 29,59% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi, w tym:
- 1) Tomasz Piotr Grudziński posiada 797.050 akcji Spółki, reprezentujących 6,70% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 1.399.050 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 9,08% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi, w tym:
- a) 602.000 akcji imiennych serii A1 Spółki stanowiące 5,06% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 1.204.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 7,81% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi, oraz
- b) 195.050 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiące 1,64% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 195.050 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 1,27% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi.
- 2) Jakub Andrzej Grudziński posiada 527.014 akcji Spółki, reprezentujących 4,43% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 916.203 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 5,95% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi, w tym:
- a) 389.189 akcji imiennych serii A1 Spółki stanowiące 3,27% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 778.378 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 5,05% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi, oraz
- b) 137.825 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiące 1,16% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 137.825 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 0,89% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi.
- 3) Kamil Jakub Urbanek posiada 306.400 akcji Spółki, reprezentujących 2,58% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 518.941 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 3,37% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi, w tym:
- a) 212.541 akcji imiennych serii A1 Spółki stanowiące 1,79% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 425.082 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 2,76% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi, oraz
- b) 93.859 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiące 0,79% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 93.859 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 0,61% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi.
- 4) Mariusz Szynalik posiada 361.552 akcji Spółki, reprezentujących 3,04% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 574.093 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 3,73% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi, w tym:
- a) 212.541 akcji imiennych serii A1 Spółki stanowiące 1,79% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 425.082 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 2,76% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi, oraz
- b) 149.011 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiące 1,25% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 149.011 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 0,97% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi.
- 5) Rafał Marcin Wroński posiada 349.210 akcji Spółki, reprezentujących 2,94% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 566.494 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 3,68% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi, w tym:
- a) 217.284 akcji imiennych serii A1 Spółki stanowiące 1,83% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 434.568 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 2,82% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi, oraz
- b) 131.926 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiące 1,11% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 131.926 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 0,86% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi.
- 6) Adrian Półtorak posiada 251.926 akcji Spółki, reprezentujących 2,12% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 434.345 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 2,82% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi, w tym:
- a) 182.419 akcji imiennych serii A1 Spółki stanowiące 1,53% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 364.838 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 2,37% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi, oraz
- b) 69.507 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiące 0,58% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 69.507 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 0,45% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi.
- 7) Bożena Grudzińska posiada 74.571 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 0,63% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 74.571 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 0,48% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi.
- 8) Bogdan Grudziński posiada 74.571 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 0,63% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 74.571 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 0,48% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi.
Zmiana w Porozumieniu nie spowodowała zmiany stanu posiadania akcji Artifex Mudni czy udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółcególne Strony Porozumienia. W konsekwencji Zmiany w Porozumieniu, aktualnie Porozumienie skupia Strony Porozumienia posiadające łącznie 2.128.816 akcji Artifex Mundi, reprezentujących 17,89% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 3.549.830 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 23,04% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi, w tym:
- 1) Tomasz Piotr Grudziński posiada 797.050 akcji Spółki, reprezentujących 6,70% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 1.399.050 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 9,08% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi, w tym:
- a) 602.000 akcji imiennych serii A1 Spółki stanowiące 5,06% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 1.204.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 7,81% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi, oraz
- b) 195.050 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiące 1,64% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 195.050 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 1,27% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi.
- 2) Jakub Andrzej Grudziński posiada 527.014 akcji Spółki, reprezentujących 4,43% kapitalu zakładowego Spółki, uprawniających do 916.203 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 5,95% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi, w tym:
- a) 389.189 akcji imiennych serii A1 Spółki stanowiące 3,27% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 778.378 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 5,05% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi, oraz
- b) 137.825 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiące 1,16% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 137.825 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 0,89% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi.
- 3) Kamil Jakub Urbanek posiada 306.400 akcji Spółki, reprezentujących 2,58% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 518.941 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 3,37% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi, w tym:
- a) 212.541 akcji imiennych serii A1 Spółki stanowiące 1,79% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 425.082 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 2,76% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi, oraz
- b) 93.859 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiące 0,79% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 93.859 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 0,61% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi.
- 4) Rafał Marcin Wroński posiada 349.210 akcji Spółki, reprezentujących 2,94% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 566.494 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 3,68% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi, w tym:
- a) 217.284 akcji imiennych serii A1 Spółki stanowiące 1,83% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 434.568 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 2,82% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi, oraz
- b) 131.926 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiące 1,11% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 131.926 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 0,86% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi.
- 5) Bożena Grudzińska posiada 74.571 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 0,63% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 74.571 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 0,48% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi.
- 6) Bogdan Grudziński posiada 74.571 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 0,63% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 74.571 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 0,48% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi.
Ponadto oświadczam, iż:
- 1) brak jest podmiotów zależnych od Stron Porozumieniu art. 4 pkt 15) Ustawy, które posiadałby akcje Spółki;
- 2) wobec Stron Porozumienia nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy, a także
- 3) Strony Porozumienia nie są uprawnione do głosów z akcji Artifex Mundi, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7) - 8) Ustawy.
Zabrze, dnia 8 października 2019 r.
W imieniu Stron Porozumienia
11/11/1
Tomasz Piotr Grudziński