Artifex Mundi S.A.

AGM Information • Mar 22, 2021

Zabrze, dnia 22 marca 2021 r.

Zarząd Artifex Mundi S.A. ul. Wolności 262 41-800 Zabrze

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A.

OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI POD FIRMĄ ARTIFEX MUNDI S.A. Z SIEDZIBĄ W ZABRZU

W SPRAWIE UPOWAŻNIENIA ZARZĄDU SPÓŁKI DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO, PRZYZNANIA ZARZĄDOWI SPÓŁKI KOMPETENCJI DO POZBAWIENIA, ZA ZGODĄ RADY NADZORCZEJ, DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU NOWYCH AKCJI W CAŁOŚCI ORAZ PROPOZYCJI CENY EMISYJNEJ NOWYCH AKCJI

W związku z zamiarem powzięcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka") uchwały w sprawie utworzenia programu motywacyjnego Spółki ("Program Motywacyjny") oraz przyjęcia treści regulaminu Programu Motywacyjnego ("Regulamin"), zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości, niniejszym Zarząd Spółki, działając na podstawie na podstawie art. 445 § 1 oraz art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz uzasadniającą powody przyznania Zarządowi kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji w całości za zgodą Rady Nadzorczej oraz zawierającą uzasadnienie proponowanej ceny emisyjnej nowych akcji.

Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki:

1) dokonanie zmiany Statutu Spółki w celu udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych;

Artifex Mundi S.A. Wolności 262 41-800 Zabrze Phone: (+48) 32 747 04 47

NIP/VAT ID: PL6482765128 REGON: 242841025 KRS: 0000599733 Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Kapitał zakładowy: 118 980,00 zł, wpłacony w całości Konto: PL 14 1050 1298 1000 0090 3159 4808

• 2) przyznanie Zarządowi kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości, za zgodą Rady Nadzorczej, dotyczącego każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki dokonywanego w granicach kapitału docelowego;
• 3) ustalenie ceny emisyjnej akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki dokonywanego w granicach kapitału docelowego, w wysokości równej średniemu kursowi akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ostatnim kwartale 2020 roku, tj. w okresie od 1 października 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., czyli ustalenie jednostkowej ceny emisyjnej w wysokości 9,01 zł (dziewięć złotych i jeden grosz), z wyjątkiem sytuacji, w której zgodnie z §5 ust. 1 – 2 Regulaminu osoba uprawniona do objęcia akcji w ramach programu Motywacyjnego zgłosi Zarządowi Spółki chęć objęcia zredukowanej liczby akcji Spółki według wzoru ustalonego w Regulaminie po cenie jednostkowej równej wartości nominalnej akcji Spółki, wówczas cena emisyjna tych akcji emitowanych dla konkretnej osoby w liczbie zredukowanej stosownie do postanowień Regulaminu powinna być równa wartości nominalnej akcji i wynosić 0,01 zł (jeden grosz).

UZASADNIENIE

I. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego

Zmiana Statutu Spółki w przedmiocie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych, zmierza do stworzenia uproszczonej i elastycznej procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu sprawnej realizacji Programu Motywacyjnego.

Udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego umożliwi przyśpieszenie procesu oraz obniżenie kosztów ponoszonych w związku z przeprowadzeniem standardowej procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia (np. zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia). Zarząd będzie mógł – po uzyskaniu wymaganych zgód Rady Nadzorczej – dostosować moment oraz wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do wymagań Programu Motywacyjnego w celu jego prawidłowej realizacji.

Interes dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest chroniony koniecznością uzyskania zgody Rady Nadzorczej w przypadku zamiaru dokonania przez Zarząd wyłączenie prawa poboru.

Artifex Mundi S.A. Wolności 262 41-800 Zabrze Phone: (+48) 32 747 04 47

II. Przyznanie Zarządowi kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji w całości, za zgodą Rady Nadzorczej

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego, w ocenie Zarządu jest zgodna z interesem Spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi bowiem w celu realizacji Programu Motywacyjnego, tj. w celu utworzenia dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów motywujących uczestników Programu Motywacyjnego do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które powinny zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, zatrzymanie kluczowych pracowników i współpracowników poprzez utrwalenie ich więzi ze Spółką, a także systematyczny wzrost przychodów osiąganych przez Spółkę oraz stabilny wzrost wartości akcji Spółki.

W związku z powyższym, przyznanie Zarządowi Spółki kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji w całości, za zgodą Rady Nadzorczej, uzasadnione jest przede wszystkim koniecznością dbania o przyszły rozwój Spółki.

Ponadto, konieczność uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru stanowi granicę dla Zarządu przy korzystaniu z omawianego upoważnienia i gwarantuje poszanowanie praw dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

III. Propozycja ceny emisyjnej nowych akcji

Zgodnie z treścią projektu uchwał, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego będzie mogło nastąpić tylko i wyłącznie w celu realizacji Programu Motywacyjnego.

Jednocześnie Regulamin przewiduje ustalenie ceny emisyjnej tych akcji na poziomie średniego kursu akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ostatnim kwartale 2020 roku.. Regulamin przewiduje także sytuację, w której osoba uprawniona do objęcia akcji w terminie 7 dni od otrzymania informacji o liczbie akcji jaką może objąć po cenie emisyjnej wynoszącej 9.01 zł, zgłosi Zarządowi Spółki chęć objęcia zredukowanej liczby akcji (obliczonej zgodnie ze wzorem wskazanym w § 5 ust. 1 Regulaminu) po cenie równej wartości nominalnej akcji. W związku z powyższym cena emisyjna w tym przypadku powinna być równa wartości nominalnej akcji i wynosić 0,01 zł (jeden grosz).

Cena emisyjna nowych akcji powinna uwzględniać motywacyjny charakter oferty oraz zachęcać uczestników Programu Motywacyjnego do działań nakierowanych na rozwój Spółki. Jednocześnie powinna ona zostać ustalona w sposób jednoznaczny, aby zasady Programu Motywacyjnego były precyzyjnie określone i zrozumiałe dla jego uczestników. Sposób ustalenia ceny emisyjnej określony w Regulaminie Programu Motywacyjnego uznać zatem należy za właściwy.

Wobec powyższego, Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej w wysokości określonej w Regulaminie, tj. w wysokości 9.01 zł (słownie: dziewięć złotych jeden grosz), a w określonym wyżej przypadku w wysokości równiej wartości nominalnej akcji, tj. w wysokości równej 0,01 zł (jeden grosz).

Kamil Urbanek Członek Zarządu

____________________

Przemysław Błaszczyk Prezes Zarządu

____________________

Robert Mikuszewski Członek Zarządu

____________________

Artifex Mundi S.A. Wolności 262 41-800 Zabrze Phone: (+48) 32 747 04 47