Artifex Mundi S.A.

AGM Information • Mar 31, 2021

Uchwała nr 4/2021 Rady Nadzorczej spółki pod firmą Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka") z dnia 31 marca 2021 roku

w sprawie: zaopiniowania projektu Regulaminu Programu Motywacyjnego w Spółce oraz projektu uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego, zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości

Działając zgodnie z zasadą II.Z.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz na podstawie § 19 ust. 3 lit. h) i r) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie opiniuje przedstawione przez Zarząd Spółki projekty:

• 1. Regulaminu Programu Motywacyjnego w Spółce w brzmieniu zgodnym z załącznikiem nr 1 do niniejszej uchwały;
• 1. uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego, zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości – w brzmieniu zgodnym z załącznikiem nr 2 do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

W głosowaniu oddano łącznie głosów: 6 Liczba głosów "za": 6 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Wobec powyższego uchwała została powzięta.

Tomasz Grudziński Przewodniczący Rady Nadzorczej

____________________

Rafał Wroński Członek Rady Nadzorczej

____________________

Robert Ditrych Członek Rady Nadzorczej

____________________

Ewelina Nowakowska Członek Rady Nadzorczej

____________________

Adam Markiel Członek Rady Nadzorczej

____________________

____________________ Filip Gorczyca Członek Rady Nadzorczej

Artifex Mundi S.A. Wolności 262 41-800 Zabrze Phone: (+48) 32 747 04 47

NIP/VAT ID: PL6482765128 REGON: 242841025 KRS: 0000599733 Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Kapitał zakładowy: 118 970,00 zł, wpłacony w całości Konto: PL 14 1050 1298 1000 0090 3159 4808

Załączniki:

• 1) Projekt Regulaminu Programu Motywacyjnego w Spółce.
• 2) Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego, zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości.
• 3) Opinia Rady Nadzorczej Spółki.

Artifex Mundi S.A. Wolności 262 41-800 Zabrze Phone: (+48) 32 747 04 47

NIP/VAT ID: PL6482765128 REGON: 242841025 KRS: 0000599733 Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Kapitał zakładowy: 118 970,00 zł, wpłacony w całości Konto: PL 14 1050 1298 1000 0090 3159 4808

OPINIA

Rady Nadzorczej spółki pod firmą: Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka")

w sprawie projektu Regulaminu Programu Motywacyjnego w Spółce oraz projektu uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego, zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości

Rada Nadzorcza Spółki niniejszym wyraża pozytywną opinię w kwestii przedstawionej przez Zarząd Spółki propozycji wprowadzenia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki i kluczowych pracowników ("Program Motywacyjny").

Program Motywacyjny obejmujący w swoich założeniach utworzenie dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów motywujących uczestników tego programu do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, należy uznać za korzystny dla Spółki. Możliwość objęcia akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego powinna skutkować utrzymaniem dotychczasowego wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką oraz zatrzymaniem kluczowych pracowników i współpracowników poprzez utrwalenie ich więzi ze Spółką. Motywy przyświecające wprowadzeniu Programu Motywacyjnego są uzasadnione i ich efektem winien być wzrost przychodów osiąganych przez Spółkę.

W ocenie Rady Nadzorczej przedstawiony przez Zarząd Spółki projekt Regulaminu Programu Motywacyjnego jest zgodny z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi Spółki, a wszelkie jego postanowienia, w szczególności regulujące zasady, warunki i mechanizmy wynagradzania osób uprawnionych uzyskały aprobatę Rady Nadzorczej. Możliwość uzyskania przez Członków Zarządu i kluczowych pracowników Spółki wynagrodzenia w postaci akcji Spółki, którego wysokość będzie uzależniona od osiągnięcia określonych celów finansowych, powinien zachęcić Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań, skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych wyników finansowych i biznesowych. W przedmiocie zaproponowanego sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego, Rada Nadzorcza podziela opinię Zarządu Spółki i nie zgłasza zastrzeżeń.

Rada Nadzorcza uważa za racjonalny proponowany mechanizm wdrożenia w Spółce Programu Motywacyjnego i za uzasadnione uważa również podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości. Powyższe umożliwi stworzenie uproszczonej i elastycznej procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu sprawnej realizacji Programu Motywacyjnego, a ponadto dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego w tym trybie winno pozwolić na obniżenie kosztów Programu Motywacyjnego.

Odnosząc się do możliwości pozbawienia przez Zarząd Spółki dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego, Rada Nadzorcza wskazuje, iż pozostaje to w

Artifex Mundi S.A. Wolności 262 41-800 Zabrze Phone: (+48) 32 747 04 47

NIP/VAT ID: PL6482765128 REGON: 242841025 KRS: 0000599733 Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Kapitał zakładowy: 118 970,00 zł, wpłacony w całości Konto: PL 14 1050 1298 1000 0090 3159 4808

zgodzie z celem Programu Motywacyjnego, który obejmować ma określoną grupę uczestników. Emitowane w ramach Programu Motywacyjnego akcje mają bowiem stanowić formę wynagrodzenia dla Członków Zarządu i kluczowych pracowników Spółki, a zatem powinny być przeznaczone do objęcia przez określone osoby, a nie przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Wobec powyższego Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie opiniuje projekt Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego, zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości.

Tomasz Grudziński Przewodniczący Rady Nadzorczej

____________________

____________________ Rafał Wroński Członek Rady Nadzorczej

____________________ Robert Ditrych Członek Rady Nadzorczej

____________________ Ewelina Nowakowska Członek Rady Nadzorczej

Adam Markiel Członek Rady Nadzorczej

____________________

Filip Gorczyca Członek Rady Nadzorczej

____________________

Załączniki:

• 1) Projekt Regulaminu Programu Motywacyjnego.
• 2) Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego, zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości.

Artifex Mundi S.A. Wolności 262 41-800 Zabrze Phone: (+48) 32 747 04 47

NIP/VAT ID: PL6482765128 REGON: 242841025 KRS: 0000599733 Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Kapitał zakładowy: 118 970,00 zł, wpłacony w całości Konto: PL 14 1050 1298 1000 0090 3159 4808