Artifex Mundi S.A.

AGM Information • Jul 20, 2020

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Artifex Mundi S.A., zwołanego na dzień 12 sierpnia 2020 roku

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. z dnia 12 sierpnia 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu, działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia: _____________________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. z dnia 12 sierpnia 2020 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. ustala liczbę członków komisji skrutacyjnej na ___
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu postanawia powołać Komisję Skrutacyjną w składzie:

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. z dnia 12 sierpnia 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia,

Artifex Mundi S.A. Wolności 262 41-800 Zabrze Phone: (+48) 32 747 04 47 NIP/VAT ID: PL6482765128 REGON: 242841025 KRS: 0000599733 Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Kapitał zakładowy: 118 970,00 zł, wpłacony w całości Konto: PL 14 1050 1298 1000 0090 3159 4808

www.artifexmundi.com

• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. z dnia 12 sierpnia 2020 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka") postanawia dokonać zmian Statutu Spółki w ten sposób że:

1. § 5 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 118.970,00 zł (słownie: sto osiemnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na 11.897.000 (słownie: jedenaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji o wartości nominalnej równej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda akcja, w tym:

a) 3.510.000 akcji imiennych zwykłych serii A1 o nr od A1 0000001 do A1 3510000, oraz

b) 90.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o nr od A2 00001 do A2 90000,

oraz

c) 6.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o nr od B 0000001 do B 6400000, oraz

d) 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o nr od C 000001 do C 0500000, oraz

e) 1.397.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o nr od D 0000001 do D 1397000."

1. w § 5 dodaje się ust. 3 1 , o następującym brzmieniu:

"Akcje imienne serii A1 zamieniane na żądanie akcjonariusza na akcje na okaziciela zostaną oznaczone jako akcje na okaziciela serii A3 oraz uzyskają kolejne numery porządkowe w tej serii akcji".

1. § 6 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Wszystkie akcje serii A1 są akcjami imiennymi zwykłymi".

§ 2

Działając na podstawie art. 430 § 5 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki z uwzględnieniem modyfikacji dokonanych na podstawie niniejszej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki wymaga rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie uchwały:

Proponowana zmiana Statutu Spółki odnosi się do zniesienia uprzywilejowania akcji Spółki serii A1, w zakresie prawa głosu. Po zarejestrowaniu zmiany Statutu Spółki, akcje serii A1 staną się akcjami zwykłymi imiennymi.