Artifex Mundi S.A.

AGM Information • Aug 13, 2020

Treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi S.A. w dniu 12 sierpnia 2020 roku

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Artifex Mundi S.A.

z dnia 12 sierpnia 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu, działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia: Pana Mateusza Antosa.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

oddano 4.435.186 ważnych głosów z 2.994.172 akcji, które stanowią 25,17 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosów "za" – 4.435.186;---------------------------------------------------------------------------------------- - głosów "przeciw" – 0; -------------------------------------------------------------------------------------------- - głosów "wstrzymujących się" - 0. -----------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Artifex Mundi S.A.

z dnia 12 sierpnia 2020 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu działając na podstawie art. 420 § 3 kodeksu spółek handlowych postanawia uchylić tajność głosowania nad uchwałą w sprawie dotyczącej wyboru Komisji Skrutacyjnej funkcjonującej w ramach niniejszego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

Artifex Mundi S.A. Wolności 262 41-800 Zabrze Phone: (+48) 32 747 04 47

NIP/VAT ID: PL6482765128 REGON: 242841025 KRS: 0000599733 Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Kapitał zakładowy: 118 970,00 zł, wpłacony w całości Konto: PL 14 1050 1298 1000 0090 3159 4808

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

oddano 4.435.186 ważnych głosów z 2.994.172 akcji, które stanowią 25,17 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosów "za" – 4.435.186;---------------------------------------------------------------------------------------- - głosów "przeciw" – 0; --------------------------------------------------------------------------------------------

• głosów "wstrzymujących się" - 0. -----------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Artifex Mundi S.A.

z dnia 12 sierpnia 2020 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. ustala liczbę członków komisji skrutacyjnej na jedną osobę.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu postanawia powołać Komisję Skrutacyjną w składzie:
• 1. Pan Łukasz Mazurkiewicz.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

oddano 4.435.186 ważnych głosów z 2.994.172 akcji, które stanowią 25,17 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - głosów "za" – 4.435.186;---------------------------------------------------------------------------------------- - głosów "przeciw" – 0; --------------------------------------------------------------------------------------------

• głosów "wstrzymujących się" - 0. -----------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Artifex Mundi S.A. Wolności 262 41-800 Zabrze Phone: (+48) 32 747 04 47

NIP/VAT ID: PL6482765128 REGON: 242841025 KRS: 0000599733 Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Kapitał zakładowy: 118 970,00 zł, wpłacony w całości Konto: PL 14 1050 1298 1000 0090 3159 4808

Artifex Mundi S.A.

z dnia 12 sierpnia 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał;

4. 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia,
5. 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

7. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

oddano 4.435.186 ważnych głosów z 2.994.172 akcji, które stanowią 25,17 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:

• głosów "za" 4.435.186;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0.

UCHWAŁA NR I

Grupy Akcjonariuszy akcji nieuprzywilejowanych uprawnionej do zmiany statutu w drodze głosowania grupami na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi S.A.

z dnia 12 sierpnia 2020 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Artifex Mundi S.A. Wolności 262 41-800 Zabrze Phone: (+48) 32 747 04 47

NIP/VAT ID: PL6482765128 REGON: 242841025 KRS: 0000599733 Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Kapitał zakładowy: 118 970,00 zł, wpłacony w całości Konto: PL 14 1050 1298 1000 0090 3159 4808

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka") w drodze głosowania w grupie akcji nieuprzywilejowanych postanawia dokonać zmian Statutu Spółki w ten sposób że:

1. § 5 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 118.970,00 zł (słownie: sto osiemnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na 11.897.000 (słownie: jedenaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji o wartości nominalnej równej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda akcja, w tym:

a) 3.510.000 akcji imiennych zwykłych serii A1 o nr od A1 0000001 do A1 3510000,

oraz

b) 90.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o nr od A2 00001 do A2 90000,

oraz

c) 6.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o nr od B 0000001 do B 6400000,

oraz

d) 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o nr od C 000001 do C 0500000,

oraz

e) 1.397.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o nr od D 0000001 do D 1397000."

1. w § 5 dodaje się ust. 3¹ , o następującym brzmieniu:

"Akcje imienne serii A1 zamieniane na żądanie akcjonariusza na akcje na okaziciela zostaną oznaczone jako akcje na okaziciela serii A3 oraz uzyskają kolejne numery porządkowe w tej serii akcji".

1. § 6 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Wszystkie akcje serii A1 są akcjami imiennymi zwykłymi".

§ 2

Działając na podstawie art. 430 § 5 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki z uwzględnieniem modyfikacji dokonanych na podstawie niniejszej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki wymaga rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Artifex Mundi S.A. Wolności 262 41-800 Zabrze Phone: (+48) 32 747 04 47

NIP/VAT ID: PL6482765128 REGON: 242841025 KRS: 0000599733 Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Kapitał zakładowy: 118 970,00 zł, wpłacony w całości Konto: PL 14 1050 1298 1000 0090 3159 4808

Nad uchwałą – podejmowaną w Grupie Akcjonariuszy akcji nieuprzywilejowanych oddano 1.553.158 ważnych głosów z 1.553.158 akcji, które stanowią 13,06 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:

- głosów "za" – 1.553.158;----------------------------------------------------------------------------------------
- głosów "przeciw" – 0; --------------------------------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymujących się" - 0. -----------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR II

Grupy Akcjonariuszy akcji uprzywilejowanych uprawnionej do zmiany statutu w drodze głosowania grupami na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi S.A.

z dnia 12 sierpnia 2020 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka") w drodze głosowania w grupie akcji uprzywilejowanych postanawia dokonać zmian Statutu Spółki w ten sposób że:

1. § 5 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 118.970,00 zł (słownie: sto osiemnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na 11.897.000 (słownie: jedenaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji o wartości nominalnej równej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda akcja, w tym:

a) 3.510.000 akcji imiennych zwykłych serii A1 o nr od A1 0000001 do A1 3510000,

oraz

b) 90.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o nr od A2 00001 do A2 90000,

oraz

c) 6.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o nr od B 0000001 do B 6400000,

oraz

d) 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o nr od C 000001 do C 0500000,

oraz

e) 1.397.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o nr od D 0000001 do D 1397000."

Artifex Mundi S.A. Wolności 262 41-800 Zabrze Phone: (+48) 32 747 04 47

NIP/VAT ID: PL6482765128 REGON: 242841025 KRS: 0000599733 Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Kapitał zakładowy: 118 970,00 zł, wpłacony w całości Konto: PL 14 1050 1298 1000 0090 3159 4808

1. w § 5 dodaje się ust. 3¹ , o następującym brzmieniu:

"Akcje imienne serii A1 zamieniane na żądanie akcjonariusza na akcje na okaziciela zostaną oznaczone jako akcje na okaziciela serii A3 oraz uzyskają kolejne numery porządkowe w tej serii akcji".

1. § 6 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Wszystkie akcje serii A1 są akcjami imiennymi zwykłymi".

§ 2

Działając na podstawie art. 430 § 5 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki z uwzględnieniem modyfikacji dokonanych na podstawie niniejszej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki wymaga rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Nad uchwałą – podejmowaną w Grupie Akcjonariuszy akcji uprzywilejowanych oddano 2.882.028 ważnych głosów z 1.441.014 akcji, które stanowią 12,11 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:

- głosów "za" – 2.882.028;----------------------------------------------------------------------------------------
- głosów "przeciw" – 0; --------------------------------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymujących się" - 0. -----------------------------------------------------------------------------

Artifex Mundi S.A. Wolności 262 41 -800 Zabrze Phone: (+48) 32 747 04 47

www.artifexmundi.com

NIP/VAT ID: PL6482765128 REGON: 242841025 KRS: 0000599733 Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydzia ł Gospodarczy Kapita ł zak ładowy: 11 8 9 70,00 z ł, wp łacony w ca ł o ści Konto: PL 14 1050 1298 1000 0090 3159 4808