Arteria S.A. — Audit Report / Information 2015

Mar 22, 2016

GRUPA KAPITAŁOWA ARTERIA S.A.

Opinia niezależnego biegłego rewidenta oraz raport uzupełniający z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 roku

Poznań, 21 marca 2016

SPIS TREŚCI STRONA

RAPORT UZUPEŁNIAJĄCY OPINIĘ Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY OD DNIA 1 STYCZNIA 2015 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2015 ROKU .................... 6 I. INFORMACJE PODSTAWOWE ................................................................................................... 6

II.	ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ I MAJĄTKOWEJ 10
III.	INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE 14

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Dla Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz Zarządu ARTERIA S.A.

• 1. Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ARTERIA S.A. (Grupa Kapitałowa) z siedzibą w Warszawie przy ulicy Stawki 2A za rok obrotowy, który zakończył się dnia 31 grudnia 2015 roku, na które składa się:
• a. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• b. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 168 515 tys. zł,
• c. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku, które wykazuje zysk netto przynależny Jednostce dominującej w wysokości 10 273 tys. zł oraz dochód całkowity przynależny Jednostce dominującej w wysokości 10 273 tys. zł,
• d. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku, które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 7 473 tys. zł,
• e. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku, które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 209 tys. zł,
• f. informacje dodatkowe i dane objaśniające,

(załączone sprawozdanie finansowe).

• 1. Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej odpowiedzialny jest Zarząd Jednostki dominującej. Ponadto Zarząd i Rada Nadzorcza Jednostki dominującej zobowiązani są do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w Ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2014 r., poz. 330, z późn. zm.), zwanej dalej Ustawą o rachunkowości.
• 1. Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości tego załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Grupy Kapitałowej oraz o prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia.
• 1. Badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do obowiązujących postanowień:
• a. rozdziału 7 Ustawy o rachunkowości,
• b. krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce.
• 1. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie

poprawności zastosowanych przez Grupę Kapitałową zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego.

Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

• 1. Naszym zdaniem załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej, we wszystkich istotnych aspektach:
• a. przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2015 roku,
• b. sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• c. jest zgodne z wpływającymi na formę i treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa regulującymi sporządzenie sprawozdań finansowych oraz postanowieniami Grupy Kapitałowej.
• 1. Nie zgłaszając zastrzeżeń, co do prawidłowości i rzetelności skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zwracamy uwagę, iż:
• a. na dzień 31 grudnia 2015 roku Zarząd Jednostki dominującej, zgodnie z Międzynarodowym Standarem Rachunkowości nr 36, zrealizował testy na utratę wartości przez wartości niematerialne, które nie wykazały konieczności dokonania odpisu aktualizującego ich wartość. Wartość księgowa wartości niematerialnych w postaci nakładów na systemy informatyczne wynosiła na dzień bilansowy 16 772 tys. zł a wartość księgowa dodatniej wartości firm wynosiła 52 019 tys. zł. Szczegółowe informacje o ich wynikach zostały zawarte w nocie numer 6.12. skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Powodzenie planów Zarządu Jednostki dominującej uzależnione jest od realizacji zamierzeń biznesowych, które stanowiły podstawę prognoz finansowych zastosowanych w przeprowadzonych testach. Zdaniem Zarządu Jednostki dominującej działania te zostaną uwieńczone powodzeniem, ale wskazujemy, iż pewności takiej nie ma.

• b. Na dzień 31 grudnia 2015 roku Grupa zaprezentowała w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym szacunkowe przychody ze sprzedaży usług, których wartość niezafakturowana na rzecz kontrahentów do dnia wydania niniejszej opinii wyniosła 10 942 tys. zł. Ustalanie przychodów szacunkowych na koniec poszczególnych okresów rozliczeniowych związane jest z typem działalności, jaki spółki Grupy prowadzą na rzecz swoich kontrahentów.
• c. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje jednostkowe sprawozdania finansowe jednostek zależnych, które nie zostały zbadane, co nie narusza przepisów ustawy o rachunkowości. W odniesieniu do sprawozdań finansowych, które nie zostały

zbadane zastosowano procedury rewizyjne, pozwalające wydać nam opinię o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej.

1. Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku. Uznaliśmy, że informacje pochodzące z załączonego sprawozdania finansowego są z nim zgodne, oraz że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Michał Czerniak Prezes Zarządu Kluczowy biegły rewident

Numer ewidencyjny 10170

Przeprowadzający badanie w imieniu: PRO Audyt sp. z o.o. 60-654 Poznań, ul. Świętego Leonarda 1A/3 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KRBR, pod numerem ewidencyjnym 3931

Poznań, dnia 21 marca 2016 roku

RAPORT UZUPEŁNIAJĄCY OPINIĘ Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY OD DNIA 1 STYCZNIA 2015 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2015 ROKU

I. INFORMACJE PODSTAWOWE

1. INFORMACJE IDENTYFIKUJĄCE JEDNOSTKĘ DOMINUJĄCĄ

Jednostka dominująca ARTERIA SPÓŁKA AKCYJNA (Spółka/Jednostka) powstała w dniu 30 listopada 2004 roku na postawie postanowień zawartych w Akcie Notarialnym (Repertorium A, numer 5867/2004) podpisanym przed notariuszem Rafałem Kokoszewskim w kancelarii notarialnej w Warszawie.

Siedziba Spółki mieści się w Warszawie (kod pocztowy 00-193) przy ulicy Stawki 2A.

W dniu 17 stycznia 2005 roku Jednostka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Warszawa, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000226167.

Spółka posiada numer NIP 5272458773 oraz symbol REGON 140012670.

Jednostka dominująca działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz w oparciu o statut Spółki.

Podstawowym przedmiotem działalności Jednostki dominującej jest:

• działalność centrów telefonicznych (call center),
• działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych.

Kapitał podstawowy Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosił 853,9 tys. zł i dzielił się na 4 269 520 akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień wydania opinii struktura akcjonariuszy Jednostki dominującej przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz	% posiadanych głosów	Ilość posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (w zł)	Wartość posiadanych akcji (w tys. zł)
Generali OFE S.A.	16,9%	724 000	0,20	144 800,0
Mayas Basic Concept Limited	14,2%	606 883	0,20	121 376,6
Nova Group (Cyprus) Limited	8,8%	376 448	0,20	75 289,6
Investors TFI S.A.	8,8%	375 465	0,20	75 093,0
Union Investment TFI S.A.	12,7%	543 356	0,20	108 671,2
Allianz FIO	5,5%	235 753	0,20	47 150,6
Pozostali Akcjonariusze	33,0%	1 407 615	0,20	281 523
Razem	100,0%	4 269 520	0,20	853 904

W dniu 25 czerwca 2015 roku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Arteria S.A. podjęło uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Arteria S.A. oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 854 764,00 zł do kwoty 853 904,00 tj. o kwotę 860,00 w drodze umorzenia 4.300 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 złotych każda. Do dnia wydania niniejszego raportu, Zarząd otrzymał postanowienie z Krajowego Rejestru Sądowego (Wydział XII) o rejestracji obniżenia kapitału zakładowego.

Zgodnie z statutem Spółki organami Jednostki dominującej są Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd.

W skład Zarządu Jednostki dominującej na dzień wydania opinii wchodzili:

Wyszczególnienie	Funkcja
Marcin Marzec	Prezes Zarządu
Wojciech Jerzy Glapa	Wiceprezes Zarządu

W okresie badanym oraz w okresie do dnia wydania niniejszej opinii nie wystąpiły zmiany w składzie osobowym Zarządu Jednostki dominującej.

W skład Rady Nadzorczej na dzień wydania opinii wchodzili:

Wyszczególnienie	Funkcja
Dariusz Stokowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Filipiak	Członek Rady Nadzorczej
Miron Maicki	Członek Rady Nadzorczej
Paweł Andrzej Tarnowski	Członek Rady Nadzorczej
Michał Lehmann	Członek Rady Nadzorczej

W okresie badanym oraz w okresie do dnia wydania niniejszej opinii nie wystąpiły zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej Jednostki dominującej.

2. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ

Według stanu na dzień 31 grudnia 2015 w skład Grupy Kapitałowej ARTERIA S.A. wchodziły Jednostka dominująca Arteria S.A. oraz jej spółki zależne.

Udział Arteria S.A. Jednostki dominującej Grupy Kapitałowej w kapitale zakładowym jednostek zależnych (bezpośrednio lub pośrednio).

Nazwa spółki	Metoda konsolidacji	Rodzaj opinii o sprawozdaniu finansowym	Nazwa podmiotu, który przeprowadził badanie sprawozdania finansowego	Dzień bilansowy, na który sporządzono sprawozdanie finansowe
ARTERIA S.A.	pełna	z uwagą objaśniającą	PRO AUDYT sp. z o.o.	31.12.2015
Polymus Sp. z o.o.	pełna	z uwagą objaśniającą	PRO AUDYT sp. z o.o.	31.12.2015
Sellpoint Sp. z o.o.	pełna	z uwagą objaśniającą	PRO AUDYT sp. z o.o.	31.12.2015
Gallup Arteria Management Sp. z o.o. sp.k.	pełna	bez zastrzeżeń	PRO AUDYT sp. z o.o.	31.12.2015
Rigall Arteria Management	pełna	bez zastrzeżeń	PRO AUDYT sp. z o.o.	31.12.2015

PRO AUDYT sp. z o.o.

ul. Św. Leonarda 1A/3, 60-654 Poznań KRS 0000535161, Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, NIP: 9721249496 REGON : 302731224 VIII Wydział Gospodarczy KRS, kapitał zakładowy 6 000 zł

Sp. z o.o. sp.k.
Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. sp.k.	pełna	z uwagą objaśniającą	PRO AUDYT sp. z o.o.	31.12.2015
Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o.o.	pełna	z uwagą objaśniającą	PRO AUDYT sp. z o.o.	31.12.2015
Arteria Management Sp. z o.o.	pełna	weryfikacja pakietu konsolidacyjnego	PRO AUDYT sp. z o.o.	31.12.2015
Arteria Finanse Sp. z o.o.	pełna	weryfikacja pakietu konsolidacyjnego	PRO AUDYT sp. z o.o.	31.12.2015
Arteria Logistics Sp. z o.o.	pełna	weryfikacja pakietu konsolidacyjnego	PRO AUDYT sp. z o.o.	31.12.2015
Brave Agency Sp. z o.o.	pełna	weryfikacja pakietu konsolidacyjnego	PRO AUDYT sp. z o.o.	31.12.2015
zdaj.to Sp. z o.o.	pełna	weryfikacja pakietu konsolidacyjnego	PRO AUDYT sp. z o.o.	31.12.2015
Contact Center Sp. z o.o.	pełna	weryfikacja pakietu konsolidacyjnego	PRO AUDYT sp. z o.o.	31.12.2015

3. INFORMACJE O SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA POPRZEDNI ROK OBROTOWY

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, który zakończył się w dniu 31 grudnia 2014 roku zostało zbadane przez biegłego rewidenta Jędrzeja Szalachę, numer ewidencyjny 11505 działającego w imieniu CSWP Audyt sp. z o.o., podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych (numer ewidencyjny 3767) i uzyskało opinię biegłego rewidenta z następującymi uwagami objaśniającymi:

• a) W czerwcu 2014 r. Grupa Kapitałowa Arteria S.A. nabyła spółkę Arteria Call Center Sp. z o. o. Na dzień bilansowy aktywa te zostały zaklasyfikowane jako "aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży", a w dniu 13 marca 2015 r. sprzedane. Szczegóły transakcji zostały opisane w nocie 6.19 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.
• b) Zarząd Jednostki dominującej przeprowadził testy na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, wartości firmy oraz inwestycji w jednostkach powiązanych, których założenia zostały opisane w notach 6.10-6.13 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego. W oparciu o wyniki przeprowadzonych przez Grupę Kapitałową testów na utratę wartości Zarząd nie dokonał odpisów aktualizujących. Wartość odzyskiwalna ww. aktywów jest uzależniona od realizacji zakładanych prognoz finansowych w przyszłości. Zdaniem Zarządu Jednostki dominującej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie istnieje znacząca niepewność, co do realizacji zakładanych prognoz, a w konsekwencji nie występują przesłanki co do utraty wartości ww. aktywów.
• c) Grupa Kapitałowa posiada na dzień bilansowy nierozliczone od co najmniej roku należności handlowe w kwocie 2 527 tys. złotych (w tym 1 242 tys. złotych od jednostek powiązanych osobowo), z czego 1 112 tys. złotych przypada na kontrakty długoterminowe. Zdaniem Zarządu należności dotyczą głównie spółek, z którymi prowadzona jest bieżąca współpraca i zostaną rozliczone, dlatego nie zostały objęte odpisem aktualizacyjnym.
• d) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje jednostkowe sprawozdania finansowe jednostek zależnych, które nie zostały zbadane, co nie narusza przepisów ustawy o rachunkowości. W odniesieniu do sprawozdań finansowych, które nie zostały zbadane zastosowano procedury rewizyjne, pozwalające wydać nam opinię o skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej. Więcej informacji na ten temat przedstawiono w raporcie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego w punkcie I 1.8.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok poprzedni zostało zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie w dniu 26 czerwca 2015 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy zostało złożone w Sądzie Rejestrowym w dniu 2 lipca 2015 roku oraz w Pierwszym Mazowieckim Urzędzie Skarbowym w Warszawie w dniu 2 lipca 2015 roku.

4. DANE IDENTYFIKUJĄCE PODMIOT UPRAWNIONY KLUCZOWEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Kluczowym biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej w imieniu PRO AUDYT sp. z o.o. był biegły rewident Michał Czerniak, numer ewidencyjny 10170.

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadzono zgodnie z umową z dnia 16 lutego 2016 roku zawartą na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Jednostki dominującej z dnia 30 lipca 2015 roku odnośnie wyboru podmiotu uprawnionego do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

5. ZAKRES ODPOWIEDZIALNOŚCI I TERMIN BADANIA

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień rozdziału 7 Ustawy o rachunkowości oraz krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce.

Celem naszego badania było wyrażenie pisemnej opinii wraz z raportem, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, który zakończył się dnia 31 grudnia 2015 roku we wszystkich istotnych aspektach jest prawidłowe oraz rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Grupy Kapitałowej zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

W badaniu poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego i ksiąg rachunkowych posłużyliśmy się testami i próbami właściwymi dla rewizji finansowej. Na podstawie wyników tych testów i prób wnioskowaliśmy o poprawności badanych pozycji. Badanie ograniczone do wybranych prób zastosowaliśmy również w odniesieniu do rozrachunków i obciążeń z tytułu podatków, w związku z czym mogą wystąpić różnice pomiędzy naszymi ustaleniami, a wynikami ewentualnych kontroli uprawnionych organów skarbowych.

Nie stanowiło przedmiotu naszego badania ustalenie i wyjaśnienie zdarzeń, które mogłyby - gdyby wystąpiły stanowić podstawę do wszczęcia postępowania karnego przez powołane do tego organy. Przedmiotem badania nie były również inne kwestie, które mogły wystąpić poza systemem rachunkowości Grupy Kapitałowej, lecz niemające wpływu na zbadane przez nas skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone w siedzibie Jednostki dominującej w okresie od dnia 22 lutego 2015 roku do dnia wydania niniejszej opinii z raportem z badania, z przerwami.

6. DOSTĘPNOŚĆ INFORMACJI ORAZ OTRZYMANE OŚWIADCZENIA

Zarząd Jednostki dominującej złożył w dniu wydania niniejszej opinii z raportem z badania oświadczenie o kompletności, rzetelności i prawidłowości skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawionego do badania oraz o braku zdarzeń, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na dane wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za badany rok obrotowy, a nie zostałyby w tym sprawozdaniu ujawnione, w szczególności takie, które zaistniały po dniu bilansowym.

Ponadto Zarząd Jednostki dominującej oświadczył o kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych oraz wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Zarząd Jednostki dominującej potwierdził swoją odpowiedzialność za zatwierdzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a także oświadczył, że udostępnił nam w czasie badania kompletne księgi rachunkowe, dane finansowe, informacje i inne wymagane dokumenty oraz przekazał nam wyjaśnienia niezbędne do wydania opinii o zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Uważamy, że otrzymane dowody dostarczyły wystarczających podstaw do wyrażenia opinii o sprawozdaniu finansowym.

Zakres planowanej i wykonanej pracy nie został w żaden sposób ograniczony. Sposób przeprowadzonego badania, jego zakres oraz zastosowane metody wykazane są w sporządzonej przez nas dokumentacji roboczej, znajdującej się w siedzibie PRO AUDYT sp. z o.o.

7. DEKLARACJA NIEZALEŻNOŚCI

PRO Audyt sp. z o.o. kluczowy biegły rewident kierujący badaniem oraz inne osoby uczestniczące w badaniu spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o zbadanym sprawozdaniu finansowym Spółki określone w art. 56 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77 poz. 649 z późniejszymi zmianami).

II. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ I MAJĄTKOWEJ

1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (UPROSZCZONE)

AKTYWA	31.12.2015 (tys. zł)	31.12.2014 (tys. zł)	Dynamika (%)	31.12.2015 (struktura %)	31.12.2014 (struktura %)
Aktywa trwałe	99 800	84 861	17,6%	59,2%	64,4%
Rzeczowe aktywa trwałe	12 893	9 575	34,7%	7,7%	7,3%
Wartości niematerialne	17 842	19 777	-9,8%	10,6%	15,0%
Wartość firmy	49 254	40 170	22,6%	29,2%	30,5%
Inwestycje w jednostkach pozostałych	8 969	8 091	10,9%	5,3%	6,1%
Należności długoterminowe	1 634	1 634	0,0%	1,0%	1,2%
Pożyczki udzielone długoterminowe	4 643	3 245	43,1%	2,8%	2,5%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 565	2 369	92,7%	2,7%	1,8%
Aktywa obrotowe	68 715	46 969	46,3%	40,8%	35,6%
Zapasy	1 441	542	165,9%	0,9%	0,4%

Aktywa razem	168 515	131 830	27,8%	100,0%	100,0%
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	0	9 743	-100,0%	0,0%	7,4%
Pozostałe aktywa	189	262	-27,9%	0,1%	0,2%
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	581	715	-18,7%	0,3%	0,5%
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach	3 169	1 960	61,7%	1,9%	1,5%
Należności podatkowe	1 574	655	140,3%	0,9%	0,5%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	61 761	33 092	86,6%	36,7%	25,1%

PASYWA	31.12.2015 (tys. zł)	31.12.2014 (tys. zł)	Dynamika (%)	31.12.2015 (struktura %)	31.12.2014 (struktura %)
Kapitały własny przynależne Jednostce Dominującej	83 110	75 747	9,7%	49,3%	57,5%
Kapitał zakładowy	854	855	-0,1%	0,5%	0,6%
Akcje własne	0	-59	-100,0%	0,0%	0,0%
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	23 640	23 640	0,0%	14,0%	17,9%
Kapitał rezerwowy	8 245	10 245	-19,5%	4,9%	7,8%
Zyski (straty) zatrzymane	40 098	30 671	30,7%	23,8%	23,3%
Wynik finansowy roku bieżącego	10 273	10 395	-1,2%	6,1%	7,9%
Udziały w kapitale niesprawujące kontroli	12	-98	-112,2%	0,0%	-0,1%
Kapitał własny razem	83 122	75 649	9,9%	49,3%	57,4%
Zobowiązania długoterminowe	37 914	21 696	74,8%	22,5%	16,5%
Zobowiązania długoterminowe z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	9 000	5 000	80,0%	5,3%	3,8%
Kredyty długoterminowe	21 978	10 625	106,9%	13,0%	8,1%
Pożyczki otrzymane długoterminowe	114	816	-86,0%	0,1%	0,6%
Leasingi długoterminowe	1 796	1 750	2,6%	1,1%	1,3%
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	1 711	2 019	-15,3%	1,0%	1,5%
Rezerwy długoterminowe	41	0	n/d	0,0%	n/d
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	3 274	1 486	120,3%	1,9%	1,1%
Zobowiązania krótkoterminowe	47 479	34 485	37,7%	28,2%	26,2%
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	5 085	4 995	1,8%	3,0%	3,8%
Kredyty krótkoterminowe	5 884	9 126	-35,5%	3,5%	6,9%
Pożyczki otrzymane krótkoterminowe	15	15	0,0%	0,0%	0,0%
Leasingi krótkoterminowe	1 298	939	38,2%	0,8%	0,7%
Zobowiązania handlowe	24 557	13 018	88,6%	14,6%	9,9%
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	3 615	1 476	144,9%	2,1%	1,1%
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	1 510	1 033	46,2%	0,9%	0,8%
Bieżące zobowiązania podatkowe	3 264	3 131	4,2%	1,9%	2,4%
Rezerwy krótkoterminowe	2 251	524	329,6%	1,3%	0,4%
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi
przeznaczonymi do sprzedaży	0	228	-100,0%	0,0%	0,2%
Zobowiązania razem	85 393	56 181	52,0%	50,7%	42,6%
Pasywa razem	168 515	131 830	27,8%	100,0%	100,0%

2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (UPROSZCZONE)

	01.01.2015 31.12.2015 (tys. zł)	01.01.2014 31.12.2014 (tys. zł)	Dynamika (%)	01.01.2015 31.12.2015 (struktura %)	01.01.2014 31.12.2014 (struktura %)
Przychody ze sprzedaży	176 558	149 528	18,1%	100,0%	100,0%
Koszty działalności operacyjnej	165 063	135 462	21,9%	93,5%	90,6%
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży	11 495	14 066	-18,3%	6,5%	9,4%
Pozostałe przychody operacyjne	1 994	2 246	-11,2%	1,1%	1,5%
Pozostałe koszty operacyjne	1 062	3454	-69,3%	0,6%	2,3%
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	12 427	12 858	-3,4%	7,0%	8,6%
Przychody finansowe	216	372	-41,9%	0,1%	0,2%
Koszty finansowe	2 452	2 506	-2,2%	1,4%	1,7%
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	10 191	10 724	-5,0%	5,8%	7,2%
Podatek dochodowy	40	480	-91,7%	0,0%	0,3%
Zysk/(Strata) netto	10 273	10 244	0,3%	5,8%	6,9%
Całkowite dochody razem	10 273	10 244	0,3%	5,8%	6,9%

3. PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Rentowność

Nazwa wskaźnika	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	2015	2014
Zyskowność sprzedaży	zysk ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży	max	6,5%	9,4%
Rentowność sprzedaży brutto	zysk brutto/przychody netto ze sprzedaży	max	5,8%	7,2%
Rentowność sprzedaży netto	zysk netto/przychody netto ze sprzedaży	max	5,8%	6,9%
Rentowność kapitału własnego	zysk netto/kapitał własny bez wyniku finansowego bieżącego roku	max	14,1%	15,7%
Rentowność aktywów	zysk netto/aktywa ogółem	max	6,1%	7,8%

Sprawność wykorzystania zasobów

Nazwa wskaźnika	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	2015	2014
Wskaźnik rotacji majątku	przychody netto ze sprzedaży/ aktywa ogółem	max	1,0	1,1
Wskaźnik obrotu rzeczowych aktywów trwałych	przychody netto ze sprzedaży/ aktywa trwałe	max	1,8	1,8
Wskaźnik rotacji należności w dniach	(należności z tytułu dostaw i usług/przychody ze sprzedaży)*360	min	126	80
Wskaźnik rotacji zapasów w dniach	(zapasy/koszty działalności operacyjnej)*360	min	3	1
Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	(zobowiązania z tytułu dostaw i usług/koszty własne sprzedaży)*360	min	50	31

PRO AUDYT sp. z o.o.

ul. Św. Leonarda 1A/3, 60-654 Poznań KRS 0000535161, Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, NIP: 9721249496 REGON : 302731224 VIII Wydział Gospodarczy KRS, kapitał zakładowy 6 000 zł

Finansowanie działalności

Nazwa wskaźnika	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	2015	2014
Współczynnik zadłużenia	kapitał obcy/kapitały ogółem	0,3 - 0,5	0,5	0,4
Pokrycie zadłużenia kapitałem własnym	kapitał własny/zobowiązania wraz z rezerwami	>1	1,0	1,3
Stopień pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	kapitał własny/aktywa trwałe	>1	0,8	0,9
Trwałość struktury finansowania	kapitał własny/pasywa ogółem	max	0,5	0,6

Płynność finansowa

Nazwa wskaźnika	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	2015	2014
Wskaźnik płynności szybkiej	(inwestycje krótkoterminowe + należności krótkoterminowe)/ zobowiązania krótkoterminowe	0,8 - 1,2	1,4	1,1
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe/ zobowiązania krótkoterminowe	1,5 - 2,0	1,4	1,4
Pokrycie zobowiązań należnościami	należności handlowe/ zobowiązania handlowe	>1	2,5	2,5
Kapitał obrotowy netto (w tys. zł)	aktywa obrotowe – zobowiązania bieżące	-	21 236	12 484
Udział kapitału pracującego w całości aktywów	kapitał obrotowy/aktywa ogółem	max	12,6%	9,5%

4. ZASADNOŚĆ ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI

We wprowadzeniu do zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy, który zakończył się w dniu 31 grudnia 2015 roku Zarząd Jednostki dominującej poinformował, że zostało ono sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez Spółkę przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia bilansowego oraz że nie występują okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Jednostkę dominującą oraz spółki zależne.

W wyniku przeprowadzonego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy, który zakończył się w dniu 31 grudnia 2015 roku, w tym analizy sytuacji finansowej, nie stwierdziliśmy zagrożenia kontynuacji działalności w roku następnym po badanym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania, bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności.

III. INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE

1. DOKUMENTACJA KONSOLIDACYJNA

Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Jednostki dominującej nie dokonał istotnych odstępstw od zasad konsolidacji określonych w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości, Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacjach ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Zasady konsolidacji mają na celu prezentację w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej w taki sposób, jakby jednostki wchodzące w jej skład stanowiły jedno przedsiębiorstwo.

Jednostki zależne objęto konsolidacją stosując metodę pełną obejmującą:

• a) sumowanie sprawozdań finansowych Jednostki dominującej oraz wszystkich jednostek zależnych polegające na dodaniu odpowiednich pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych,
• b) dokonanie wyłączeń konsolidacyjnych, w tym wyłączenie kapitałów własnych jednostek zależnych na dzień objęcia kontroli nad tymi jednostkami, ustalenie wartości firmy lub zysku na okazyjnym przejęciu, wyłączenie z odpowiednich pozycji bilansowych rozrachunków występujących pomiędzy jednostkami Grupy Kapitałowej na dzień bilansowy, wyłączenie z odpowiednich pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów obrotów pomiędzy jednostkami Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym, wyłączenie z wyniku finansowego niezrealizowanych marż zawartych w składnikach aktywów jednostek Grupy Kapitałowej.

2. ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI ORAZ METODY PREZENTACJI DANYCH FINANSOWYCH

We wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2015 roku Zarząd Jednostki dominującej przedstawił zasady (politykę) rachunkowości oraz metody prezentacji danych finansowych Grupy Kapitałowej. W okresie, za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie wystąpiły żadne zmiany zasad (polityki) rachunkowości oraz metod prezentacji danych finansowych Grupy Kapitałowej.

3. DZIEŃ BILANSOWY

Sprawozdania finansowe wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, będące podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku i obejmują dane finansowe za okres sprawozdawczy od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

4. WYŁĄCZENIA Z OBOWIĄZKU OBJĘCIA SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej zastosowano wyłączenie z obowiązku objęcia konsolidacją jednostek, których dane finansowe są nieistotne do realizacji rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej.

Poniższe jednostki zależne nie zostały skonsolidowane ze względu na nieistotność danych finansowych:

• Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. jednostka zależna w 100%, jednostka zależna w 100% poprzez udział pośredni tj. posiadane certyfikaty inwestycyjne Arteria Operacje FIZAN. Komplementariuszem spółki jest Arteria Management Sp. z o.o., jednostka zależna od Arteria S.A. w 100 %.
• Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. jednostka zależna w 100%, jednostka zależna w 100% poprzez udział pośredni tj. posiadane certyfikaty inwestycyjne Arteria Operacje FIZAN. Komplementariuszem spółki jest Arteria Management Sp. z o.o., jednostka zależna od Arteria S.A. w 100%.
• Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. jednostka zależna w 100%, jednostka zależna w 100% poprzez udział pośredni tj. posiadane certyfikaty inwestycyjne Arteria Operacje FIZAN. Komplementariuszem spółki jest Arteria Management Sp. z o.o., jednostka zależna od Arteria S.A. w 100%.
• Arteria Support 1 Arteria Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SCSp jednostka zależna w 100% poprzez udział pośredni tj. posiadane certyfikaty inwestycyjne Arteria Operacje FIZAN. Komplementariuszem spółki jest Arteria Management Sp. z o.o., jednostka zależna od Arteria S.A. w 100%.
• Arteria Support 2 Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SCSp jednostka zależna w 100% poprzez udział pośredni tj. posiadane certyfikaty inwestycyjne Arteria Operacje FIZAN. Komplementariuszem spółki jest Arteria Management Sp. z o.o., jednostka zależna od Arteria S.A. w 100%.
• Arteria Support 3 Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SCSp jednostka zależna w 100% poprzez udział pośredni tj. posiadane certyfikaty inwestycyjne Arteria Operacje FIZAN. Komplementariuszem spółki jest Arteria Management Sp. z o.o., jednostka zależna od Arteria S.A. w 100%.

5. RODZAJ I WPŁYW ZMIAN WYWOŁANYCH ZMIANAMI ZAKRESU JEDNOSTEK OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ

W dniu 25 sierpnia 2015 roku Zarząd Arteria S.A. zamknął transakcję nabycia 100% udziałów w Spółce Contact Center Sp. z o.o., płacąc ostatecznie 9.072.388,00 złotych w dniu zawarcia Umowy. Zawarcie umowy Rozporządzającej Udziałami, stanowi ostateczne zamknięcia transakcji nabycia 100% udziałów w spółce Contact Center Sp. z o.o. oraz jest podstawą do włączenia jej do Grupy Kapitałowej Arteria S.A.

W dniu 17 grudnia 2015 roku nastąpiła finalizacja transakcji zakupu 100% udziałów w BPO Management Sp. z o.o. Zamknięcie transakcji oraz zapłata ceny w pełnej wysokości tj. 3.800.000,00 zł w zamian za 100% udziałów w spółce BPO Management Sp. z o.o. nastąpiła w związku z potwierdzeniem spełnienia się warunku zawieszającego w postaci aneksowania umowy z kluczowym klientem BPO Management Sp. z o.o i przystąpienia do umowy Arteria S.A. w miejsce Casus Finanse S.A.

6. WYŁĄCZENIA KONSOLIDACYJNE

Dokonane wyłączenia wzajemnych rozrachunków oraz obrotów wewnętrznych jednostek objętych konsolidacją zgodne są z dokumentacją konsolidacyjną.

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazano wyłącznie przychody i koszty, które zostały osiągnięte (poniesione) w wyniku transakcji z jednostkami zewnętrznymi.

Dokonane wyłączenia Kapitałowe związane z posiadanymi udziałami w jednostkach zależnych zgodne są z dokumentacją konsolidacyjną.

7. WARTOŚĆ FIRMY

Zarząd Jednostki dominującej dokonał zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości nr 36 testów na utratę wartości firm, które nie wykazały konieczności dokonania odpisów aktualizujących ich wartości. Szczegółowe informacje o ich wynikach zostały zawarte w nocie numer 6.12. skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Powodzenie planów Zarządu Jednostki dominującej uzależnione jest od realizacji zdarzeń biznesowych i budowanych na tej podstawie prognoz finansowych. Zdaniem Zarządu Jednostki dominującej, działania te zostaną uwieńczone powodzeniem, jednak wskazujemy, iż pewności takiej nie ma.

8. KAPITAŁ WŁASNY I UDZIAŁY NIESPRAWUJĄCE KONTROLI

Wykazany stan kapitału własnego oraz stan kapitału przypadający udziałom niesprawującym kontroli są zgodne z dokumentacją konsolidacyjną i odpowiednimi dokumentami prawnymi.

Szczegółowe informacje na temat kapitału własnego oraz udziałów niesprawujących kontroli zostały zaprezentowane w odpowiednich notach informacji dodatkowych i danych objaśniających

9. ZOBOWIĄZANIA POZABILANSOWE

Informacje na temat zobowiązań warunkowych zostały zaprezentowane w informacjach dodatkowych i danych objaśniających.

10. KOMPLETNOŚĆ I POPRAWNOŚĆ SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Informacje dodatkowa i dane objaśniające w sposób kompletny opisują pozycje sprawozdawcze oraz jasno prezentują pozostałe informacje wymagane przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Zarząd Jednostki dominującej zapewnił porównywalność danych finansowych zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za wszystkie prezentowane lata obrotowe.

Zarząd Jednostki dominującej sporządził i załączył do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym, który zakończył się dnia 31 grudnia 2015 roku. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zawiera informacje wymagane przez art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Dokonaliśmy sprawdzenia tego sprawozdania w zakresie ujawnionych w nim tych informacji, dla których bezpośrednim źródłem jest zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Michał Czerniak Prezes Zarządu Kluczowy biegły rewident

Numer ewidencyjny 10170

Przeprowadzający badanie w imieniu: PRO Audyt sp. z o.o. 60-654 Poznań, ul. Świętego Leonarda 1A/3 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KRBR, pod numerem ewidencyjnym 3931

Poznań, dnia 21 marca 2016 roku