RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2017

COMPTES CONSOLIDES ANNUELS

GROUPE ARTEA

31 décembre 2017

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE 3
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE4
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE5
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 6
NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES7
Note 1. Informations générales 7
Note 2. Variation de périmètre de la période 7
Note 3. Principes et méthodes appliquées 8
Note 4. Information sectorielle 15
Note 5. Chiffre d'affaires 19
Note 6. Autres achats et charges externes 19
Note 7. Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 19
Note 8. Autres produits et charges opérationnels 20
Note 9. Coût de l'endettement financier net 20
Note 10. Autres produits et charges financiers 21
Note 11. Impôts sur les résultats 21
Note 12. Ecart d'acquisition 23
Note 13. Immeubles de placement 23
Note 14. Immobilisations dédiées à l'activité énergie et autres immobilisations corporelles 25
Note 15. Autres actifs financiers 25
Note 16. Stocks et en-cours 25
Note 17. Clients 26
Note 18. Détail du besoin en fonds de roulement 26
Note 19. Autres actifs courants 27
Note 20. Trésorerie et équivalents de trésorerie 27
Note 21. Capital social 27
Note 22. Dettes financières 28
Note 23. Provisions 29
Note 24. Autres passifs courants 29
Note 25. Instruments dérivés 30
Note 26. Engagements hors bilan 30
Note 27. Honoraires des commissaires aux comptes 34
Note 28. Effectifs et engagements vis-à-vis du personnel 34
Note 29. Informations relatives aux parties liées 34
Note 30. Événements postérieurs au 31 décembre 2017 35

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

(En milliers d'euros)	Notes	31/12/2017	31/12/2016
Chiffre d'affaires	5	22 896	17 665
Dépenses liées aux activités de ventes		(10 165)	(7 479)
Autres achats et charges externes	6	(2 480)	(2 529)
Charges de personnel		(2 856)	(2 559)
Impôts, taxes et versements assimilés		(615)	(273)
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	7	(847)	(1 231)
Variation de juste valeur des immeubles de placement		5 916	5 471
Autres produits et charges opérationnels courants	8	(2 680)	(328)
Résultat opérationnel		9 169	8 737
Coût de l'endettement financier net	9	(3 851)	(3 508)
Autres produits et charges financiers	10	66	(967)
Résultat courant avant impôt		5 383	4 261
Quote-part de résultat dans les entreprises associées		(13)	(20)
Impôts sur les résultats	11	(734)	(654)
Résultat net de la période		4 636	3 587
résultat net – Part des propriétaires de la société mère		4 000	3 235
résultat net – Participations ne donnant pas le contrôle		637	353
Résultat net par action (en €) - part des propriétaires de la société mère		0,81	0,65
Résultat net dilué par action (en €) - part des propriétaires de la société mère		0,67	0,54
Nombre d'actions en circulation		4 954 147	4 953 547
Nombre d'actions potentielles		5 944 428	5 944 428

(En milliers d'euros)	Note	31/12/2017	31/12/2016
Résultat net consolidé		4 636	3 587
Autres éléments du résultat global (passés directement en capitaux propres)		-	-
Résultat global consolidé		4 636	3 587
résultat net – Participations ne donnant pas le contrôle		637	353
résultat net – Part des propriétaires de la société mère		4 000	3 235

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

(En milliers d'euros)

ACTIFS	Notes	31/12/2017	31/12/2016
Ecart d'acquisition	12	18 482	18 482
Autres immobilisations incorporelles		245	288
Immeubles de placement à juste valeur	13	117 600	117 360
Immeubles de placement en construction mis à juste valeur	13	6 800	-
Immeubles de placement en construction évalués au coût	13	7 205	5 121
Immobilisations dédiées à l'activité énergie	14	17 483	14 805
Autres immobilisations corporelles	14	640	505
Autres actifs financiers	15	869	1 056
Participations dans les entreprises associées		-	28
Total actifs non courants		169 325	157 646
Stocks et En-cours	16	45 176	18 138
Clients	17	3 719	1 394
Créances d'impôt sur les sociétés		249	1 128
Autres actifs courants	19	8 528	5 049
Trésorerie et équivalent de trésorerie	20	13 153	7 283
Total actifs courants		70 825	32 992
Total actifs		240 150	190 638

CAPITAUX PROPRES
Capital	21	29 725	29 721
Primes d'émission		9 867	9 862
Réserves		20 457	17 582
Résultat de la période		4 000	3 235
Capitaux propres part du groupe		64 049	60 400
Intérêts attribuables aux participations ne conférant pas le contrôle		6 314	4 129
Capitaux propres		70 363	64 529
PASSIFS
Dettes financières part non courante	22	103 757	83 106
Provisions part non courante	23	88	92
Impôts différés passifs	11	8 594	10 438
Total passifs non courants		112 439	93 636
Dettes financières part courante	22	33 880	20 046
Dettes d'impôt sur les sociétés		1 594	6
Fournisseurs	18	12 429	6 317
Provisions part courante	23	169	714
Autres passifs courants	24	9 277	5 341
Produits dérivés ayant une juste valeur négative	25	1	48
Total passifs courants		57 349	32 472
Total passifs		169 788	126 109
Total passifs et capitaux propres		240 150	190 638

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

(En milliers d'euros)	Notes	31/12/2017	31/12/2016
Résultat net total consolidé		4 650	3 608
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions		735	1 735
Impôts sur le résultat	11	2 578	1 003
Charges nettes d'impôts différés		(1 844)	(349)
Coût de l'endettement financier net reclassé en financement	9	3 853	3 504
Plus ou moins-value sur cessions d'immobilisations		1 421	606
Profits et pertes de réévaluation des instruments financiers à la juste valeur	25	(47)	(85)
Profits et pertes de réévaluation des immeubles de placement à la juste valeur	13	(4 880)	(5 471)
Marge brute d'autofinancement		6 466	4 550
Variation du besoin en fonds de roulement	18	(22 276)	835
Impôts payés		(113)	(5 048)
Flux net de trésorerie générés par l'activité (A)		(15 923)	337
Acquisition d'immobilisations incorporelles		(2)	(81)
Décaissements concernant les immeubles de placement		(15 821)	(9 860)
Acquisition d'immobilisations corporelles		(5 468)	(2 601)
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		11 579	3 024
Réduction des autres immobilisations financières		224	1 337
Prêts et avances consentis		(37)	(69)
Impact des variations de périmètre		(12)	-
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B)		(9 537)	(8 246)
Augmentations de capital souscrites par les minoritaires		1 207	-
Emissions d'emprunts (note A)	22	62 546	16 503
Remboursements d'emprunts (note A)	22	(28 877)	(7 661)
Intérêts versés		(3 546)	(3 508)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (C)		31 330	5 334

Variation de la trésorerie (A+B+C)		5 869	(2 576)
Trésorerie nette d'ouverture (a)	20	7 282	9 858
Concours bancaires		(2)	(1)
Trésorerie actif		13 154	7 283
Trésorerie nette de clôture (b)	20	13 151	7 282
VARIATION DE TRESORERIE (b-a)		5 869	(2 576)

Note A	Emission	Remboursement
Emprunts obligataires	13 000	(4 839)
Emprunts auprès des établissement de crédit	47 640	(22 840)
Prêt TVA	1 500	(855)
Dépôts et cautionnements	405	(344)
Dettes financières (note 22)	62 546	(28 877)

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(En milliers d'euros)	Capital	Primes d'émission	Réserves	Résultat	Total part des propriétaires de la société mère	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres
Situation nette au 31 décembre 2015	29 681	9 807	12 495	5 283	57 265	3 555	60 820
Affectation du résultat			5 283	(5 283)	0		0
Augmentation de capital	41	55			95		95
Résultat de l'exercice				3 235	3 235	353	3 587
Autres variations					-	25	25
Rattachement des minoritaires au groupe			(197)		(197)	197	-
Situation nette au 31 décembre 2016	29 721	9 862	17 582	3 235	60 400	4 129	64 529
Affectation du résultat			3 235	(3 235)	-		-
Augmentation de capital	4	5			9	1 207	1 216
Résultat de l'exercice				4 000	4 000	637	4 636
Variations de périmètre			(340)		(340)	340	0
Autres variations			(19)
Situation nette au 31 décembre 2017	29 725	9 867	20 457	4 000	64 049	6 314	70 362

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Note 1. Informations générales

ARTEA (ci-après « le Groupe ») est une société de droit français dont le siège social est situé à Paris XVIème . Le Groupe ARTEA exerce ses activités dans trois secteurs :

1. Une activité de promotion immobilière
1. Une activité de foncière immobilière
Le secteur de l'énergie en investissant dans des centrales photovoltaïques et dans des barrages hydrauliques La société ARTEA est cotée au compartiment C d'Euronext Paris. Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2017 ont une durée de 12 mois, tout comme ceux clôturant au 31 décembre 2016. Le conseil d'administration du 9 avril 2018 a arrêté les comptes consolidés et autorisé leur publication.

Note 2. Variation de périmètre de la période

Les variations de périmètre de la période sont présentées ci-dessous :

1. Création de l'exercice :

Au cours de l'exercice 2017, le groupe ARTEA a créé 5 nouvelles sociétés détenues à hauteur de 100% par le groupe hormis la société ARTEPARC Hauts de France qui est détenue à 60% par ARTEA et à 40% par la Caisse des Dépôts et des Consignations (hors groupe de consolidation). Cette société est consolidée selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes consolidés du 31 décembre 2017.

Les autres sociétés créées en 2017 et consolidées selon la méthode de l'intégration globale sont HYDRO ONE, DREAM VIEW, ARTEA Echirolles et ARTEPARC CAMPUS Sophia.

2. Cessions de la période :

La société GRIDTELECOM a été cédée au cours du second semestre 2017.

3. Fusions de la période :

Trois sociétés ont été dissoutes par transmission universelle de patrimoine en juillet et aout 2017. Il s'agit de la SAS ARTEPARC Nîmes, SCI B Promotion Villiers et la SCI Perspectives 2004.

4. Augmentation des pourcentages de contrôle :

En novembre 2017, la société ARTEA a souscrit à 100% à l'augmentation du capital social de la société ARTESOL Energie.

A l'issue de cette opération, la participation d'ARTEA dans ARTESOL Energie passe de 51% à 97%.

Note 3. Principes et méthodes appliquées

Sauf information contraire les informations chiffrées sont présentées en milliers d'euros.

1. Référentiel IFRS

La société ARTEA a établi les comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date. Ce référentiel est disponible sur le site http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm

Les nouvelles normes, interprétations et amendements de normes tels qu'adoptés par l'Union Européenne qui sont entrés en vigueur au 1er janvier 2017 n'ont pas eu d'impact significatif sur les états financiers au 31 décembre 2017. Les nouvelles normes, interprétations et amendements de normes obligatoires pour la période comptable commençant le 1er janvier 2018 n'ont pas été appliqués par anticipation par le Groupe.

IFRS 9 – Instruments financiers

La norme porte sur les principes comptables de reporting financier des actifs et passifs financiers, incluant la classification, l'évaluation, la perte de valeur, la décomptabilisation et la comptabilité de couverture. Aucun impact significatif n'est attendu par le Groupe au titre de cette norme dont l'application sera obligatoire à compter du 1er janvier 2018.

IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients

Cette norme définit un modèle en cinq étapes pour la comptabilisation des produits provenant de contrats avec des clients. Dans le cadre de l'application d'IFRS 15, le Groupe a évalué l'impact potentiel de cette nouvelle norme. Aucun impact significatif n'est attendu par le Groupe au titre de cette norme dont l'application sera obligatoire à compter du 1er janvier 2018.

IFRS 16 – Contrats de location

Cette norme remplacera IAS 17 et établit les principes de comptabilisation, d'évaluation, de présentation et d'information à fournir au titre des contrats de location. L'impact principal d'IFRS 16 sur les comptes du Groupe concerne l'introduction d'un modèle unique de comptabilisation pour le preneur, lui demandant de reconnaître des actifs et passifs pour la quasi-totalité des contrats de location. Il en résultera une augmentation des actifs et des passifs. Avec cette nouvelle norme, le résultat opérationnel courant devrait augmenter et être en partie ou totalement compensé par une charge d'intérêt plus élevée.

Cette norme est obligatoire pour l'exercice comptable débutant le 1er janvier 2019 et il n'est pas envisagé d'anticiper son application.

2. Recours à des jugements et des estimations significatives

L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et du résultat du Groupe.

Les principales hypothèses relatives à des événements futurs et les autres sources d'incertitudes liées au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs au cours d'un exercice ultérieur, concernent l'évaluation des écarts d'acquisition et des immeubles de placement.

Le Groupe fait procéder à une évaluation annuelle de ses actifs immobiliers par un expert indépendant selon les méthodes décrites en note 13. Immeuble de placement. L'expert utilise des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur la valeur des immeubles.

Le goodwill fait également l'objet d'un test de dépréciation réalisé en comparant la valeur nette comptable de l'unité, y compris l'écart d'acquisition, à la valeur recouvrable de l'UGT, qui correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés provenant de l'utilisation de l'UGT. La méthode d'évaluation est présentée en note 12 Ecart d'acquisition.

3. Périmètre et méthodes de consolidation

Le périmètre de consolidation inclut l'ensemble des entreprises sous contrôle, en partenariat ou sous influence notable.

ARTEA exerce un contrôle lorsque la société a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle des filiales afin d'obtenir des avantages de leurs activités. Ce contrôle est présumé dans les cas où le Groupe détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de la moitié des droits de vote. Ces filiales sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les sociétés sur lesquelles ARTEA exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, ce qui est présumé quand le pourcentage des droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20%.

Le périmètre de consolidation est constitué au 31 décembre 2017 comme suit :

Société	% d'Intérêt	% Contrôle	Méthode *	% d'Intérêt	% Contrôle	Méthode *










































ARTEPARC CAMPUS SOPHIA	100	100	IG	0	0	NC

* IG = Intégration globale

NC = non consolidée

ME = mise en équivalence

L'exercice social de chacune des sociétés du groupe commence le 1er janvier pour s'achever les 31 décembre, à l'exception de la société PRAUTELEC qui clôture ses comptes au 30 juin de chaque année.

4. Regroupements d'entreprise

Les regroupements d'entreprise sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition IFRS 3R révisé. Selon cette méthode, lors de la première acquisition d'une entité dont le groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs ainsi que les passifs éventuels identifiables sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les actifs incorporels sont séparables de l'entité acquise ou résultent de droits légaux ou contractuels. Selon IFRS 3R révisé, lors de la prise de contrôle d'une entreprise, la différence entre la quote-part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs, passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle, et le coût d'acquisition constitue un écart d'acquisition. Suivant IFRS 3R révisé, les coûts d'acquisition des titres sont comptabilisés en charge.

L'écart d'acquisition :

Positif, est inscrit à l'actif du bilan et fait l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an.
Négatif, est comptabilisé directement en produit.

Suivant IFRS 3R révisé, les intérêts minoritaires seront évalués soit à leur juste valeur, soit à la quote-part dans l'actif net de la cible ; le choix pouvant être exercé différemment selon les acquisitions.

5. Opérations réciproques

Les comptes réciproques ainsi que les transactions réciproques résultant d'opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. L'ensemble des soldes et transactions intragroupes, y compris les profits, pertes et dividendes, est éliminé en consolidation.

6. Immeubles de placement

En application de la méthode préférentielle proposée par la norme IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur valeur de marché. La juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation (valeur de sortie).

Les coûts d'acquisition liés à l'acquisition d'un actif sont capitalisés dans la valeur de l'immeuble de placement.

Les immeubles de placement en cours de construction rentrent dans le champ d'application d'IAS 40 et doivent être évalués à la juste valeur. Conformément à la méthode de valorisation des immeubles de placement du Groupe, ils sont valorisés à leur valeur de marché par un expert externe. Les projets pour lesquels la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable continuent à être valorisés à leur coût jusqu'à ce qu'il soit possible de déterminer une juste valeur de façon fiable. Le groupe ARTEA considère que les immeubles en cours de construction peuvent

être évalués à la juste valeur dès lors que toutes les conditions relatives au recours administratif sont purgées et que l'immeuble est commercialisé à plus de 50%.

Les immeubles en construction évalués au coût font l'objet de tests de dépréciation déterminés par rapport à la juste valeur estimée du projet. La juste valeur du projet est évaluée sur la base d'une évaluation externe de la valeur à l'achèvement et des coûts restant à encourir. Lorsque la valeur vénale est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée.

Le Groupe donne en location à des tiers des actifs mis à leur disposition en vertu de contrats de location. Ces actifs sont comptabilisés en tant qu'immeubles de placement en application d'IAS 40.

Pour les immeubles évalués à la juste valeur, la valeur de marché retenue est celle déterminée à partir des conclusions de l'expert indépendant (Cushman et Wakefield) qui valorise le patrimoine du Groupe au 31 décembre de chaque année. La valeur brute est diminuée d'une décote afin de tenir compte des frais de cession et des droits d'enregistrement. Le taux de la décote varie selon le statut fiscal de l'actif.

Au 31 décembre 2017, l'intégralité des immeubles de placement a fait l'objet d'une expertise externe.

La valeur vénale estimée par l'expert externe est fondée principalement sur deux méthodologies d'évaluation :

Une méthodologie par comparaison directe
Une méthodologie par le rendement.

Compte tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations des données non publiques comme les états locatifs, les justes valeurs des immeubles de placement ont été classées en niveau 3 selon les critères retenus par IFRS13.

Le compte de résultat enregistre sur l'exercice (N) la variation de valeur de chaque immeuble, déterminée de la façon suivante :

Valeur de marché N – [valeur de marché N-1 + montant des travaux et dépenses capitalisées de l'exercice N].

Le résultat de cession d'un immeuble de placement est calculé par rapport à la dernière juste valeur enregistrée dans l'état de situation financière de clôture de l'exercice précédent.

7. Immobilisations corporelles dédiées à l'activité Energie

Les immobilisations dédiées à l'activité Energie correspondent à l'acquisition de centrales photovoltaïques et barrages hydrauliques. Ces acquisitions permettent la production d'électricité en vue de la revente à EDF.

Les immobilisations sont inscrites à leur valeur historique hormis pour l'acquisition des immobilisations dédiées à l'activité Energie des sociétés CHEBM et PRAUTELEC qui présentent un écart d'évaluation, affecté dans le compte de leurs immobilisations pour respectivement 3 248 milliers d'euros et 138 milliers d'euros. Ces immobilisations réévaluées sont amorties linéairement sur 20 ans.

Les barrages hydrauliques sont amortis en fonction de la durée du droit d'eau, et au plus linéairement sur 20 ans.

Les composants identifiés concernant les centrales photovoltaïques sont :

Composants	Durée d'amortissement	Ventilation retenue
Panneau et système d'intégration	20 ans	80%
Onduleur	10 ans	20%

8. Autres immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, aux matériels de transport, de bureau et d'informatique. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût et amorties sur leur durée d'utilité, estimée entre cinq et dix ans. Aucun autre composant significatif n'a été identifié.

9. Valeur recouvrable des immobilisations corporelles

A chaque clôture, le Groupe apprécie s'il existe un indice de perte de valeur de ses actifs. Un indice de perte de valeur peut être soit un changement dans l'environnement économique ou technique de l'actif, soit une baisse de sa valeur de marché.

Si un indice de perte de valeur est identifié, la valeur recouvrable de l'actif est déterminée, comme la plus élevée des deux valeurs suivantes : juste valeur nette des coûts de sortie, ou valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue de l'actif et de sa sortie à la fin de l'utilisation prévue.

La perte de valeur ainsi calculée est enregistrée en résultat, pour la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de l'actif.

10. Chiffre d'affaires

Les revenus sont constitués principalement par les prestations de services à des tiers.

▪ Loyers d'immeubles de placement

Les immobilisations données en location dans le cadre d'opérations de location simple sont présentées à l'actif de l'état de situation financière en immeubles de placement.

▪ Activités énergie

Les revenus de l'activité «énergie » sont dégagés de la production de l'électricité des centrales photovoltaïques et barrages hydrauliques.

▪ Activités promotion

Le groupe exerce une partie de son activité au travers de contrats de type VEFA (vente en l'état futur d'achèvement) pour lesquels le chiffre d'affaires et la marge sont comptabilisés au prorata de l'avancement des projets. Le pourcentage d'avancement des projets est déterminé pour chaque projet en rapportant le montant des coûts engagés à la date de clôture pour les lots ayant fait l'objet d'un contrat de vente au montant total estimé des coûts du projet. Des provisions pour pertes à terminaison sont comptabilisées au passif si le montant des coûts restant à engager est supérieur au chiffre d'affaires restant à reconnaitre sur le contrat.

11. Créances clients

Les créances sont comptabilisées initialement à leur juste valeur. Elles font l'objet d'une analyse individuelle du risque de non recouvrement et sont dépréciées pour en tenir compte.

12. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les placements de trésorerie sont constitués de SICAV monétaires à court terme et de certificats de dépôt à court terme initialement comptabilisés à leur coût. A chaque arrêté, les placements de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et, la variation de juste valeur est portée en résultat, conformément à IAS 39.

Pour l'établissement du tableau des flux, la trésorerie se compose des disponibilités et des équivalents de trésorerie, nets des concours bancaires.

13. Instruments financiers dérivés

Le Groupe ARTEA n'utilise des instruments dérivés que dans le cadre de sa politique de couverture du risque de taux d'intérêt de la dette. Ils sont comptabilisés à leur juste valeur dans l'état de situation financière parmi les actifs ou passifs financiers. Le groupe a décidé de ne pas mettre en œuvre la comptabilité de couverture proposée par la norme IAS 39. Ainsi, les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés sont comptabilisées au compte de résultat de la période.

14. Résultat par action

Le calcul du résultat par action est effectué en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation pendant l'exercice.

Le résultat dilué par action est effectué en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, ajusté des effets de toutes actions ordinaires potentiellement dilutives, pendant l'exercice.

(en €uros)	31/12/2017	31/12/2016

Résultat de l'exercice	3 999 687	3 234 766
Nombre moyen pondéré d'actions émises (A)	4 954 147	4 953 547
Résultat par action (€ par action)	0,81	0,65

Nombre potentiel d'action si convertion des OCA (B)	983 428	984 028
Nombre moyen et dilué de titres (C = A+B)	5 944 428	5 944 428
Résultat net dilué par action (€ par action)	0,38	0,30

15. Dettes financières

Les dettes financières sont composées d'obligations convertibles et sèches, d'emprunts bancaires amortissables, des comptes courants d'associés, et de dépôts de garantie versés par les locataires.

Les dettes financières sont évaluées après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d'intérêt effectif.

16. Coûts des emprunts liés aux opérations de construction

Conformément à IAS 23, les coûts des emprunts directement attribuables à l'acquisition ou à la construction des actifs sont intégrés au coût des actifs respectifs. Tous les autres coûts des emprunts sont comptabilisés en charges de la période où ils sont encourus. Les coûts des emprunts incluent les intérêts et autres coûts encourus pour la levée de ces emprunts.

La capitalisation des intérêts débute dès lors qu'un immeuble de placement en cours de construction est reconnu en tant qu'actif et se termine une fois le projet transféré en immeuble de placement, soit à la date de livraison aux locataires ou plus tôt si le projet est techniquement achevé.

17. Impôts

Impôts courants : Les sociétés faisant partie du périmètre sont soumises à l'Impôt sur les Sociétés (IS). Impôts différés : Les impôts différés résultent des décalages temporels d'imposition ou de déduction et sont déterminés pour chaque entité fiscale, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant dans les comptes individuels ou provenant des retraitements de consolidation.

Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou résultat d'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale, et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale.

Une créance d'impôt différé n'est constatée à l'actif que dans la mesure où il est probable qu'il y aura des bénéfices futurs imposables suffisants pour absorber les différences temporaires.

La principale dette d'impôts différés est liée à la mise à valeur de marché des immeubles de placement.

Conformément à la loi de finance 2018 publiée le 30 décembre 2017, le groupe a appliqué un taux d'imposition de 25% sur le retraitement de mise à juste valeur des immeubles de placement. L'impact de ce changement de taux est un profit d'impôt différé qui s'élève à 1 134 K€.

18. Risques de marché

Les activités opérationnelles et financières du Groupe l'exposent aux principaux risques suivants :

• Risque de crédit

Le risque de crédit concerne la trésorerie et les équivalents de trésorerie, ainsi que l'exposition au crédit relative aux clients locataires. Le risque de crédit est géré au niveau du Groupe. Le Groupe module le niveau de risque de crédit qu'il supporte en limitant son exposition à chaque partie contractante individuelle. De tels risques font l'objet de revues au moins annuelles. Le Groupe applique des procédures qui permettent de s'assurer que les clients qui souscrivent des contrats de location possèdent un historique de crédit acceptable.

Les locataires remettent à la signature des contrats de bail, des garanties financières sous forme de dépôts de garantie ou de cautions.

• Risque de liquidité

Les paiements des intérêts à taux variables ont été calculés sur la base des derniers taux d'intérêts publiés le 31 décembre 2017.

Les échéances de crédit concernent l'ensemble des activités du groupe ARTEA. Les échéances 2018 dont le montant en capital représente 31,9 millions d'euros comprennent le remboursement de l'emprunt du Vesinet Parc et de la société Dreamview à hauteur de 24,7 millions d'euros (emprunt in fine promoteur). Hormis cette échéance, les remboursements d'annuités d'emprunt sont financés par les loyers des baux commerciaux d'une valeur minimale de 7 millions d'euros et les revenus en lien avec l'activité énergie.

• Risque de taux d'intérêt

Le groupe est exposé au risque lié à l'évolution des taux d'intérêt sur ses emprunts à taux variable. La politique de gestion du risque de taux d'intérêt du groupe a pour but de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le résultat et les flux de trésorerie ainsi que d'optimiser le coût global de la dette sur le moyen terme. Pour atteindre ces objectifs, le groupe emprunte à taux variable et utilise des produits dérivés (principalement des swaps) pour couvrir le risque de taux d'intérêt. Le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un but autre que celui de couvrir son risque de taux d'intérêt.

La dette financière nette au 31 décembre 2017 est couverte partiellement contre une hausse des taux d'intérêt à travers :

la dette à taux fixe et
les couvertures mises en place dans le cadre de la politique de couverture du Groupe.

• Risque de contrepartie

La mise en place de produits de couverture pour limiter les risques de taux d'intérêt expose le Groupe à une éventuelle défaillance de contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur à la suite d'un défaut de contrepartie. Afin de limiter le risque de contrepartie, le groupe ne réalise des opérations de couverture qu'avec les plus grandes institutions financières internationales.

Note 4. Information sectorielle

L'information sectorielle est présentée selon les activités du Groupe et est déterminée en fonction de l'organisation du Groupe et de la structure de reporting interne.

Le Groupe présente son résultat par les quatre secteurs d'activité suivants : Foncier, Promotion, Energie et Holding.

➢ Foncier :
o Acquisition d'immeubles de placement en vue de leur location, via des baux commerciaux
o Gestion locative et suivi des relations clients

Les revenus locatifs sont les produits des baux consentis par le groupe.

➢ Promotion :
o L'acquisition de terrain à bâtir en vue de la construction vente d'immeubles de bureaux
o La maîtrise d'ouvrage

Les revenus représentent la marge de promotion immobilière. La marge immobilière est la différence entre le chiffre d'affaires et le coût des ventes, et des dotations aux provisions sur créances et stocks. Elle est évaluée selon la méthode à l'avancement.

➢ Holding :

Les holding sont animatrices de groupe et n'ont pas d'activités opérationnelles.

➢ Energie :
o Conception et réalisation d'équipements pour immeubles environnementaux,
o Production et vente d'électricité (centrales photovoltaïques et barrages hydrauliques).

L'état de la situation financière par activité au 31 décembre 2017 est présenté ci-dessous :

(En milliers d'euros)

ACTIFS	FONCIER	PROMOTION	ENERGIE	HOLDING	TOTAL
Ecart d'acquisition	-	18 482	-	-	18 482
Autres immobilisations incorporelles	264	(263)	244	-	245
Immeubles de placement à juste valeur	117 600	-	-	-	117 600
Immeubles de placement en construction mis à juste valeur	6 800	-	-	-	6 800
Immeubles de placement en construction évalués au coût	7 573	(368)	-	-	7 205
Immobilisations dédiées à l'activité énergie	215	9	17 259	-	17 483
Autres immobilisations corporelles	73	195	284	88	640
Autres actifs financiers	546	66	36	222	869
Total actifs non courants	133 071	18 121	17 823	310	169 325
Stocks et En-cours	1 149	44 027	-	-	45 176
Clients	646	2 608	437	28	3 719
Créances d'impôt sur les sociétés	235	3	11	-	249
Autres actifs courants	3 424	3 099	1 010	994	8 528
Eliminattion des titres de participation	(15 887)	(30 939)	(2 848)	49 674	-
Trésorerie et équivalent de trésorerie	8 285	1 347	1 553	1 968	13 153
Total actifs courants	(2 147)	20 144	163	52 665	70 825
Total actif	130 924	38 265	17 986	52 976	240 150
CAPITAUX PROPRES
Capital	-	-	-	29 725	29 725
Primes d'émission	-	-	-	9 867	9 867
Réserves	24 803	(5 749)	(2 000)	3 404	20 457
Résultat de la période	4 567	409	(1 091)	115	4 000
Capitaux propres part du groupe	29 369	(5 339)	(3 091)	43 110	64 049
Intérêts attribuables aux participations ne conférant pas le contrôle	5 695	(52)	672	(0)	6 314
Capitaux propres	35 064	(5 392)	(2 420)	43 110	70 363
PASSIFS
Dettes financières part non courante	74 433	3 637	10 283	15 404	103 757
Provisions part non courante	2	86	-	-	88
Impôts différés passifs	8 992	(1 174)	770	6	8 594
Total passifs non courants	83 427	2 550	11 052	15 410	112 439
Dettes financières part courante	6 409	24 994	835	1 641	33 880
Fournisseurs	1 728	9 372	816	513	12 429
Provisions part courante	-	41	-	128	169
Autres passifs courants	2 852	5 015	175	1 234	9 277
Elimination des intra-groupe	1 442	1 685	7 526	(10 653)	0
Produits dérivés ayant une juste valeur négative	1	-	-	-	1
Total passifs courants	12 432	41 107	9 353	(5 544)	57 349
Total passifs	95 859	43 657	20 405	9 866	169 788
Total passifs et capitaux propres	130 924	38 265	17 986	52 976	240 150

L'état de la situation financière par activité au 31 décembre 2016 est présenté ci-dessous :

(En milliers d'euros)

ACTIFS	FONCIER	PROMOTION	ENERGIE	HOLDING	TOTAL
Ecart d'acquisition	-	18 482	-	-	18 482
Autres immobilisations incorporelles	264	(264)	288	-	288
Immeubles de placement à juste valeur	117 360	-	-	-	117 360
Immeubles de placement en construction évalués au coût	4 401	720	-	-	5 121
Immobilisations dédiées à l'activité énergie	269	15	14 522	-	14 805
Autres immobilisations corporelles	69	276	41	119	505
Participations dans les entreprises associées	28	0	0	0	28
Autres actifs financiers	769	61	36	190	1 056
Total actifs non courants	123 160	19 290	14 887	310	157 646
Stocks et En-cours	1 592	16 546	-	-	18 138
Clients	212	755	340	87	1 394
Créances d'impôt sur les sociétés	290	451	5	381	1 128
Autres actifs courants	1 424	2 822	561	242	5 049
Eliminattion des titres de participation	(12 978)	(30 939)	(373)	44 290	-
Trésorerie et équivalent de trésorerie	2 513	1 260	2 904	606	7 283
Total actifs courants	(6 947)	(9 104)	3 437	45 606	32 992
Total actif	116 213	10 185	18 324	45 916	190 638
CAPITAUX PROPRES
Capital	-	-	-	29 721	29 721
Primes d'émission	-	-	-	9 862	9 862
Réserves	19 085	(5 059)	(178)	3 735	17 582
Résultat de la période	5 666	(1 938)	(1 460)	967	3 235
Capitaux propres part du groupe	24 751	(6 997)	(1 639)	44 285	60 400
Intérêts attribuables aux participations ne conférant pas le contrôle	3 684	16	430	(0)	4 129
Capitaux propres	28 435	(6 981)	(1 208)	44 284	64 529
PASSIFS
Dettes financières part non courante	56 801	1 231	8 847	16 228	83 106
Provisions part non courante	6	86	-	-	92
Impôts différés passifs	9 065	268	1 094	12	10 438
Total passifs non courants	65 871	1 584	9 940	16 240	93 636
Dettes financières part courante	13 001	5 463	611	971	20 046
Dettes d'impôt sur les sociétés	6	-	-	-	6
Fournisseurs	392	5 317	202	406	6 317
Provisions part courante	-	714	-	-	714
Autres passifs courants	1 281	2 670	164	1 225	5 341
Produits dérivés ayant une juste valeur négative	48	-	-	-	48
Total passifs courants	21 907	15 582	9 592	(14 609)	32 472
Total passifs	87 778	17 166	19 532	1 631	126 109

Total passifs et capitaux propres 116 213 10 185 18 324 45 916 190 638

Le compte de résultat par activité au 31 décembre 2017 est présenté ci-dessous :

(En milliers d'euros)	FONCIER	PROMOTION	ENERGIE	HOLDING	TOTAL
Chiffre d'affaires	8 3 3 1	12 878	1 378	309	22 896
Dépenses liées aux activités de ventes	(125)	(9125)	(79)	(836)	(10165)
Autres achats et charges extemes	(444)	(482)	(451)	(1103)	(2480)
Charges de personnel	(233)	(963)	(415)	(1245)	(2856)
Impôts, taxes et versements assimilés	(130)	(328)	(84)	(73)	(615)
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	(154)	589	(1114)	(168)	(847)
Variation de juste valeur des immeubles de placement	4935	981			5916
Autres produits et charges opérationnels courants	187	(2, 503)	(360)	(4)	(2680)
Elimination des intra-groupe	(3 107)	(1, 364)	16	4 4 5 5	$\Omega$
Résultat opérationnel	9 2 6 0	(316)	(1108)	1 3 3 4	9 1 6 9
Coût de l'endettement financier net	(2378)	(27)	(256)	(1191)	(3851)
Autres produits et charges financiers	72	(7)	2	(2)	66
Elimination des intra-groupe	42	(70)	(148)	176
Résultat courant avant impôt	6997	(420)	(1510)	317	5 3 8 3
Quote-part de résultat dans les entreprises associées	$\Omega$	(13)	$\Omega$		(13)
Impôts sur les résultats	(1618)	762	324	(202)	(734)
Résultat des sociétés consolidées	5379	329	(1187)	115	4 6 3 6
résultat net - part des propriétaires de la société mère	4567	409	(1091)		4 000
résultat net - Participations ne donnant pas le contrôle	812	(80)	(95)		637

Le compte de résultat par activité au 31 décembre 2016 est présenté ci-dessous :

(En milliers d'euros)	FONCIER	PROMOTION	ENERGIE	HOLDING	TOTAL
Chiffre d'affaires	7 234	8 905	1 284	242	17 665
Dépenses liées aux activités de ventes	(163)	(7 239)	14	(91)	(7 479)
Autres achats et charges externes	(358)	(612)	(479)	(1 080)	(2 529)
Charges de personnel	(119)	(906)	(298)	(1 236)	(2 559)
Impôts, taxes et versements assimilés	(38)	(59)	(79)	(96)	(273)
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	(34)	(119)	(1 037)	(42)	(1 231)
Variation de juste valeur des immeubles de placement	3 902	1 570	0	-	5 471
Autres produits et charges opérationnels courants	(238)	(54)	(40)	4	(329)
Elimination des intra-groupe	(800)	(2 698)	(296)	3 794	0
Résultat opérationnel	9 386	(1 212)	(932)	1 494	8 737
Coût de l'endettement financier net	(2 133)	(1)	(223)	(1 151)	(3 508)
Autres produits et charges financiers	122	(1 098)	4	4	(967)
Elimination des intra-groupe	(131)	9	(154)	275	0
Résultat courant avant impôt	7 243	(2 301)	(1 304)	623	4 261
Quote-part de résultat dans les entreprises associées	(7)	(13)	0	0	(20)
Impôts sur les résultats	(1 226)	388	(161)	344	(654)
Résultat des sociétés consolidées	6 011	(1 926)	(1 464)	967	3 587
résultat net – part des propriétaires de la société mère	5 666	(1 938)	(1 460)	967	3 235
résultat net – Participations ne donnant pas le contrôle	345	12	(4)	0	353

Note 5. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires s'explique comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Vente d'immeubles (1)	11 240	5 724
Revenus locatifs nets	7 462	8 288
Ventes d'énergie	1 378	1 327
Autres revenus	2 816	2 326
Dont travaux supplémentaires	2 227	1 469
Total	22 896	17 665

(1) Concerne pour l'essentiel les VEFA du Saphir et de Lesquin Bâtiment D. En 2016, les ventes d'immeubles concernaient la VEFA The Crown pour 1 232 milliers d'euro,

la VEFA et parking le Silo pour 3 883 milliers d'euro et le VEFA Nîmes bâtiment A pour 609 milliers d'euro.

Note 6. Autres achats et charges externes

Les autres achats et charges externes se détaillent comme suit :

31/12/2017	31/12/2016
(1 642)	(1 744) (434)
(112)	(86)
	(266) (2 529)
	(418) (309) (2 480)

Les honoraires versés correspondent pour l'essentiel à :

Des frais de notaire liés aux VEFA
Des frais de commercialisation de biens immobiliers dédiés à la location
Des commissions sur vente
Des factures de prestataires (commissaires aux comptes, experts comptables et avocats)
Des frais de prospection foncière

Note 7. Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions

Le groupe intègre notamment dans ce poste les opérations suivantes :

Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles : 1 364 milliers d'euros
Les provisions (reprises nettes des dotations) 516 milliers d'euros

Note 8. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels sont présentés ci-dessous :

(En milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Autres produits opérationnels courants (a)	12 428	3 522
Produits de cessions d'immobilisations Autres produits	11 961 467	3 377 145
Autres charges opérationnels courantes (b)	(15 109)	(3 850)
Valeur nette comptable des immobilisations cédées (1) Autres charges (2)	(11 903) (3 206)	(3 632) (218)
Autres produits et charges opérationnels courants (a+b)	(2 681)	(328)

(1) Les produits et valeur nette comptable de cession d'immobilisation concernent principalement deux immeubles de placement (Bâtiments ARTEPARC A et C), ainsi que les immobilisations sorties suite à l'incendie subi par la société ARTESOL HYDRO V et l'indemnité versée par l'assurance.
(2) Les autres charges concernent principalement l'abandon des projets Carreau des Mines et Montpellier pour respectivement 1 608 et 426 milliers d'euros et des charges sur exercices antérieurs 490 milliers d'euros.

Note 9. Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net est présenté ci-dessous :

(En milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Charge d'intérêts	(3 847)	(3 411)
Charges financières sur instruments financiers de couverture	(4)	(97)
Coût de l'endettement brut	(3 851)	(3 508)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	-	-
Coût de l'endettement net	(3 851)	(3 508)

Note 10. Autres produits et charges financiers

Les autres produits et charges financiers sont présents ci-dessous :

(En milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Autres produits financiers (a)	85	132
Revenus des créances	18	29
Autres produits financiers	20	18
Variation de JV sur instruments de couverture	47	85
Autres charges financières (b)	(19)	(1 099)
Autres charges financières (1)	(19)	(1 099)
Autres produits et charges financiers (a+b)	66	(967)

(1) En 2016 les autres charges financières correspondent, pour l'essentiel, aux intérêts pratiqués par un client sur les appels de fonds.

Note 11. Impôts sur les résultats

• Charge d'impôt

La charge d'impôt de l'exercice 2017 s'élève à 1 060 milliers d'euros et se décompose comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Charges d'impôt exigible	(2 578)	(1 003)
Charges d'impôt différé	1 844	349
Total	(734)	(654)

• Ventilation des actifs et passifs d'impôts différés par nature

La nature des impôts différés est détaillée ci-dessous :

(En milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Impôts différés sur location financement	(720)	(535)
Impôts différés sur déficits fiscaux	689	405
Impôts différés sur amortissement dérogatoire	(246)	(272)
Impôts différés sur mise à juste valeur des immeubles de placement	(8 299)	(10 082)
Autres	(18)	45
Total des impôts différés nets	(8 594)	(10 439)

• Variation de l'impôt différé

L'impôt différé au 31 décembre 2017 varie comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Impôts différés actifs à l'ouverture	-	-
Impôts différés passifs à l'ouverture	10 439	10 788
Impôts différés nets à l'ouverture	10 439	10 788
Produit de l'exercice	1 844	349
Impôts différés nets à la clôture	8 595	10 439
Dont impôts différés actifs	-	-
Dont impôts différés passifs	8 595	10 439

Le Groupe dispose au 31 décembre 2017 d'un montant total de déficits fiscaux reportables non activés de 3,6 millions d'euros.

• Rationalisation de la charge d'impôt

La charge d'impôt est expliquée ci-dessous :

(En milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Résultat net des sociétés intégrées	4 636	3 587
Impôts comptabilisés (A)	(734)	(654)
Résultat consolidé avant impôt	5 370	4 241
Taux d'impôt constaté	13,67%	15,42%
taux de droit commun	33,33%	33,33%
Charge théorique d'impôt (B)	(1 790)	(1 414)
Ecart (B) - (A) à expliquer	(1 056)	(760)
Imposition différée sur mise à juste valeur des immeubles de placement à 25%	(1 134)	(1 675)
Déficits fiscaux	(343)	450
Autres différences permanentes	421	466
Total	(1 056)	(760)

Note 12. Ecart d'acquisition

L'écart d'acquisition se détaille comme suit :

(En milliers d'euros)	Valeurs au 31 décembre 2016		Valeurs au 31 décembre 2017
Ecart d'acquisition B PROMOTION	12 532	-	12 532
Ecart d'acquisition VOLUME B	5 950	-	5 950
Ecart d'acquisition (brut)	18 482	0	18 482
Perte de valeur	-	-	-
Ecart d'acquisition (net)	18 482	0	18 482

Un test de dépréciation a été réalisé en comparant la valeur nette comptable de l'unité, y compris l'écart d'acquisition, à la valeur recouvrable de l'UGT, qui correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés provenant de l'utilisation de l'UGT. Ces flux futurs sont issus du plan d'affaires à 3 ans établi et validé par la Direction, auquel s'ajoute une valeur terminale basée sur des flux de trésorerie normatifs actualisés au coût moyen pondéré du capital.

Le taux d'actualisation retenu au 31 décembre 2017 pour actualiser ces flux futurs s'élève à 4,8% et le taux de croissance à l'infini utilisé pour la valeur terminale s'élève à 1,5 %. Par mesure de prudence, le taux d'actualisation a été majoré de 2% pour le flux terminal.

La différence entre la valeur de l'actif net de 28 millions d'euros et la valeur d'utilité de l'UGT Promotion de 91 millions est de + 63 millions d'euros.

Le test de dépréciation mené sur ces bases n'a pas donné lieu à la constatation d'une perte de valeur au titre de ces écarts d'acquisition et ce même avec une majoration de 1% du taux d'actualisation et une diminution de 0,5% du taux de croissance à l'infini.

Note 13. Immeubles de placement

Les variations de la période des immeubles de placement sont présentées ci-dessous :

(En milliers d'euros)	Valeurs brutes au 31/12/2016	Augmentations	Variation de juste valeur	Cessions	Autres mouvements	Valeurs brutes au 31/12/2017
Immeubles de placement terrain et construction Immeubles de placement à juste valeur	117 360 117 360	9 914 9 914	1 905 1 905	(11 579) (11 579)	0	117 600 117 600
Immeubles de placement terrain et construction Immeubles de placement à juste valeur	- 0	6 354 6 354	446 446	- 0	0	6 800 6 800
Immeubles de placement construction	5 121	514	2 530		(961)	7 205
Immeubles de placement en construction évalués au coût	5 121	514	2 530	0	(961)	7 205
Total	122 481	16 782	4 881	(11 579)	(961)	131 605

Il est rappelé que la société a recours à un expert indépendant pour évaluer la juste valeur de ses immeubles de placement.

Pour les immeubles de placement achevés, la méthode d'évaluation par le rendement a été retenue puis recoupée avec une méthode par comparaison.

Pour les immeubles en cours de construction, la méthode d'évaluation par le revenu (DCF) a été retenue puis recoupée avec une méthode par comparaison.

Conformément à la norme IAS 40, le Groupe comptabilise en résultat la variation d'une année sur l'autre de juste valeur de ses immeubles de placement.

La variation de juste valeur des actifs en service s'élève sur l'exercice à 4 881 milliers d'euros et concerne principalement le programme LESQUIN N et LESQUIN PS4 et PS 5 pour 2 586 milliers d'euros.

Compte tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs confidentiels du groupe, ARTEA a considéré, en application d'IFRS 13, la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de capitalisation sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs du groupe.

Le tableau suivant présente un certain nombre d'éléments quantitatifs utilisés au 31 décembre 2017 pour évaluer la juste valeur des actifs du groupe.

Bureaux	Loyer en € / m²	Taux d'actualisation

Max	172	7,53
Min	104	5,85
Moyenne pondéré	152	6,42

Le taux moyen de capitalisation utilisé pour l'évaluation des immeubles de placement par l'expert est de 6,42% sur 2017 contre 6,52 % sur l'exercice clos au 31 décembre 2016.

Le tableau suivant présente les impacts sur la valorisation des immeubles de placement d'une évolution du taux de capitalisation de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) :

Analyse fluctuation	-1 point de base	- 0,5 point de base	Valorisation expert	+ 0,5 point de base	+ 1 point de base
Taux	5,42%	5,92%	6,42%	6,92%	7,42%
Valeur du patrimoine immobilier	151 095	138 334	124 400	118 343	110 369

Note 14. Immobilisations dédiées à l'activité énergie et autres immobilisations corporelles

Les variations de la période sont présentées ci-dessous :

Valeurs brutes	31/12/2016	Augmentations Diminutions		Autres mouvements	31/12/2017
Immobilisations dédiées à l'activité énergie (brut)	18 384	5 142	(1 676)	67	21 917
Installations techniques, matériel & outillage	12	-	(9)	-	3
Autres immobilisations corporelles	1 084	326	(40)	(2)	1 368
Total Autres immobilisations (brut)	1 096	326	(49)	(2)	1 371

Amortissements	31/12/2016	Augmentations Diminutions		Autres mouvements	31/12/2017
Immobilisations dédiées à l'activité énergie	(3 578)	(1 130)	280	(5)	(4 433)
Installations techniques, matériel & outillage	(2)	-	-	-	(2)
Autres immobilisations corporelles	(588)	(188)	43	5	(728)
Total Autres immobilisations (amortissements)	(590)	(188)	43	5	(730)

Valeurs nettes	31/12/2016	Augmentations Diminutions		Autres mouvements	31/12/2017
Immobilisations dédiées à l'activité énergie (net)	14 805	4 012	(1 396)	62	17 483
Installations techniques, matériel & outillage	10	-	(9)	-	1
Autres immobilisations corporelles	496	138	3	3	640
Total Autres immobilisations (net)	505	138	(6)	3	640

Note 15. Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers sont présentés ci-dessous :

(En milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Titres de participations non consolidés	8	8
Dépôts & cautionnements	830	1 048
Total	869	1 056

Note 16. Stocks et en-cours

Les stocks correspondent à la valorisation des en-cours de production d'immeubles destinés à la vente à des tiers. Ils sont détaillés ci-dessous par projet :

(En milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
En-cours de production	45 176	18 138
Dont en-cours projet Nanterre	26 954
Dont en-cours projet Vésinet	12 025	10 889
Dont en-cours projet Silo	1 489	2 295
Dont en-cours projet Lille Lesquin	1 146	1 592
Dont en-cours projet Nîmes	2 549	1 820
Total en-cours	45 176	18 138

Note 17. Clients

Le poste clients se décompose comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Valeurs brutes	3 765	1 394
Dépréciations	(46)	-
Créances clients (net)	3 719	1 394

L'échéancier des créances clients échues est présenté ci-dessous :

(En milliers d'euros)	31/12/2017	Non échues	A moins de trois mois	De trois à six mois	De six à neuf mois	A plus de neuf mois
Créances clients Dépréciations clients	3 765 (46)		3 765 (46)
Total	3 719	0	3 719	0	0	0

Note 18. Détail du besoin en fonds de roulement

La variation du Besoin en Fonds de Roulement se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2016	Variation	31/12/2017
Stocks et En-cours	18 138	27 038	45 176
Clients	1 394	2 325	3 719
Autres actifs courants	5 049	3 479	8 528
Total Actifs	24 581	32 842	57 423
Fournisseurs	6 317	6 112	12 429
Comptes courants hors groupe	1	517	518
Autres passifs courants	5 341	3 936	9 277
Total Passifs	11 658	10 565	22 224
Besoin en Fonds de Roulement	12 923	22 276	35 199

Note 19. Autres actifs courants

Les autres actifs courants sont présentés ci-dessous :

(En milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Créances sociales et fiscales (1)	5 615	3 846
Autres créances liées à l'exploitation (2)	2 793	1 092
Charges constatées d'avance	120	111
Total autres actifs courants	8 528	5 049

(1) Les créances sociales et fiscales sont principalement constituées de créances de TVA.

(2) Les autres créances liées à l'exploitation sont principalement constituées par des créances vis-à-vis d'études notariales.

La trésorerie et équivalents de trésorerie se compose comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Valeurs mobilières de placement	174	76
Disponibilités	12 980	7 207
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13 154	7 283

Note 21. Capital social

Le capital social a évolué comme suit sur la période :

Date	Libellé	Nombre d'actions	Nominal (€)	Capital (K€)
31/12/2013	Capital ARTEA	1 343 490	6,60	8 867
15/04/2014	Apports VOLUME B et ARTEPROM (ex-B PROMOTION)	717 675	6,60	4 737
15/04/2014	Capital ARTEA avant fusion dans MEDEA	2 061 165	6,60	13 604
13/06/2014	Annulation du capital d'ARTEA	(2 061 165)	6,60	(13 604)
	Capital de MEDEA (renommée ARTEA)	591 000	0,07	4 1
	Rémunération des actionnaires ARTEA	98 914 944	0,07	6 924
	Annulation actions propres	(572 051)	0,07	(40)
	Capital social après fusion ARTEA / MEDEA	98 933 893	0,07	6 925
20/11/2014	Regroupement d'actions	(93 987 199)	0,07	(6 579)
27/11/2015	Augmentation de capital par incorporation de réserves	-	0	22 755
11/01/2016	Conversion des obligations OCEANE	6 853	6	4 1
03/01/2017	Conversion des obligations OCEANE	600	6	4
	Capital social au 31 décembre 2017	4 954 147	6,00	29 725

Le nombre d'actions ordinaires au 31 décembre 2017 est de 4954147. La société ARTEPROM détient 226 447 titres d'autocontrôle et la société ARTEA en détient 744.

Note 22. Dettes financières

(En milliers d'euros)	31/12/2016	Augmentation	Diminution	Autres variations	31/12/2017	Part courante	Part non courante
Emprunt obligataire	21 635	13 000	(4 839)	(8)	29 788		29 788
Emprunts auprès des établissements de crédit	70 303	47 640	(22 206)	-	95 737	31 241	64 496
Dettes location financement	10 873	-	(895)	-	9 977	917	9 060
Avance crédit preneur	(2 309)		261		(2 048)	(266)	(1 781)
Total emprunts auprès des établissement de crédit	78 867	47 640	(22 840)	0	103 667	31 892	71 775
Intérêts courus sur emprunts auprès des établissement de crédit	515	378	(70)	-	823	822	-
Prêt TVA		1 500	(855)		645	645
Dépôts et cautionnements reçus	2 133	405	(345)	-	2 194	-	2 194
Comptes courants hors groupe	1	517	-	-	518	518	-
Découverts et soldes créditeurs de banque	1	-	1	0	2	2	-
Total autres dettes financières	2 650	2 800	(1 269)	0	4 182	1 987	2 194
Total dettes financières	103 152	63 440	(28 948)	(8)	137 637	33 879	103 757

Les emprunts souscrits sont tous libellés en euros et sont soit, à taux fixe, soit à taux variable, couverts en partie par des contrats de swaps et de caps.

Les emprunts bancaires souscrits font l'objet de garanties hypothécaires sur les immeubles qu'ils financent.

Les emprunts obligataires convertibles ont été comptabilisés en passifs financiers. La comptabilisation en capitaux propres n'étant pas justifiée compte tenu du taux d'émission par rapport au taux de marché d'un emprunt à maturité équivalente.

L'emprunt obligataire convertible émis par la société SAS FESV fait l'objet d'un covenant annuel pouvant entraîner son remboursement anticipé. Ce covenant est respecté au 31 décembre 2017.

Les covenants sont calculés chaque année sur la base des comptes consolidés du sous-groupe FESV. Les cas de défaut sont les suivants :

La somme (x) du montant des capitaux propres consolidés de l'Emetteur FESV et (y) du montant des comptes courants d'associés au passif du bilan des comptes consolidés de l'Emetteur (dans chaque cas, tels qu'ils figurent dans les comptes consolidés annuels de l'Emetteur établis selon les normes IFRS, notamment la norme IAS 40 option juste valeur) est inférieure :

✓ au 31 décembre 2016, 2017, 2018 et 2019, à 90 % du montant nominal total des Obligations demeurant en circulation ;

✓ au 31 décembre 2020, à 100 % du montant nominal total des Obligations demeurant en circulation ; et

✓ au 31 décembre 2021, à 110 % du montant nominal total des Obligations demeurant en circulation ;

Le montant des capitaux propres consolidés de l'Emetteur FESV (tel qu'il figure dans les comptes consolidés annuels de l'Emetteur établis selon les normes IFRS, notamment la norme IAS 40 option juste valeur, attestés par le commissaire aux comptes de l'Emetteur) est inférieur à 15 millions d'euros ;

Ces covenants étaient respectés au 31 décembre 2017.

L'emprunt obligataire convertible OCEANE a été en partie converti pour 600 actions représentant un total de 8 milliers d'euros.

(en milliers d'euros)

Emetteur/nature	Date d'émission	Valeur à l'émission	Valeur au 31 décembre 2017	Devise d'émission	Échéance	Modalités de conversion	Taux contractuel
OCEANE	04/08/2014	14 011	13 568	Euros	04/08/2019	In fine	Fixe 6 %
OCA Fesv	30/06/2017	17 000	16 221	Euros	04/04/2022	In fine	Fixe 4,8%
Emprunts obligataires convertibles		31 011	29 788

Les nouveaux emprunts souscrits durant l'exercice 2017 se détaillent ainsi (en millier d'euros) :

Nature de l'emprunt	Date d'émission	Montant à l'émission	Montant restant à rembourser au 31 décembre 2017	Montant à rembourser à moins d'1 an	Montant à rembourser à plus d'1 an	Échéance contractuelle
LENDIX chez ARTEPARC	06/01/2017	1 100	610	562	48	05/01/2018
BNP CHEZ LE VESINET PARC	06/07/2017	2 500	2 441	144	2 298	04/07/2032
BPI-CA CA Nord chez ARTEPARC Hauts de France (Lesquin N)	03/03/2017	7 230	7 230	308	6 922	31/01/2033
BPI chez Hauts de France (Lesquin 5)	22/12/2017	1 406	1 128	17	1 111	30/09/2033
BPI-CA CA Nord chez ARTEPARC Hauts de France (Lesquin 4)	01/07/2017	4 167	4 167	177	3 990	31/01/2033
BPI chez PRAUTELEC (Les Planches)	24/02/2017	1 600	1 600	91	1 509	30/11/2032
BPI chez PRAUTELEC (Savoyeux)	24/02/2017	1 000	1 000	117	883	25/05/2025
BESV chez Dreamview	24/07/2017	20 000	20 000	20 000	-	24/07/2018
BESV chez Dreamview (crédit travaux)	24/07/2017	8 000	2 880	2 880	-	24/07/2018
Total emprunts bancaires		47 003	41 056	24 295	16 761

Les flux contractuels non actualisés par date de maturité sont décomposés ci-dessous :
Année de remboursement	à moins d'1 a n	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025	2026 et au delà	Total
Principal	31 892	6 630	6 741	6 448	7 630	6 107	7 080	8 066	23 073	103 666
Intérêts	2 464	1 679	1 525	1 368	1 203	1 112	836	701	1 499	12 386
Total Groupe (Principal + intérêts)	34 355	8 309	8 266	7 816	8 833	7 219	7 916	8 767	24 572	116 053

Note 23. Provisions

Les provisions ont évolué comme suit sur la période :

						Dont
(En milliers d'euros)	31/12/2016	Dotation	Reprise	Reclassement	31/12/2017	Courant	Non courant
Provisions	806	128	(691)	13	256	169	87
Total provisions	806	128	(691)	13	256	169	87

Note 24. Autres passifs courants

Les autres passifs courants se détaillent comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Clients créditeurs, avances et acomptes reçus / commandes	328	1 312
Dettes fiscales autres qu'impôt sur les sociétés	5 578	2 640
Produits constatés d'avance	2 874	756
Autres dettes diverses	496	633
Total autres passifs courants	9 277	5 341

Note 25. Instruments dérivés

(En milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016	Variation de juste valeur
Instruments dérivés (Swap de taux) ayant une juste valeur négative	1	48	(47)

Ces swaps de taux servent à couvrir les emprunts souscrits à taux variable. La valeur de ces instruments est communiquée par les établissements financiers à l'origine de ces dérivés. Elle est déterminée selon une méthode d'évaluation dont les variables incluent des données de marché observables (niveau 2).

Le Groupe ayant choisi de ne pas appliquer de comptabilité de couverture, la variation de la juste-valeur des instruments dérivés est directement comptabilisée en résultat.

Note 26. Engagements hors bilan

Garanties sur immeubles

Les garanties concédées par le groupe sont récapitulées sur le tableau ci-dessous :

			CAUTIONS ET AVALS SUR EMPRUNTS ARTEA AU 31/12/2017
Bâtiment	Montant des prêts	Durée	Type de sûreté	Caution
Le Prélude	Crédit de 3.200.000 €	échéance 30/07/2022 Inscription jusqu'au 30/07/2023	Hypothèque de 1er rang	Caution solidaire de la société ARTEA S.A. à hauteur de 473.918,76 €
Le Panoramique	Crédit de 2.712.611,08 €	échéance 03/08/2020 Inscription jusqu'au 03/08/2021	Privilège de prêteur de deniers de 1er rang pour 2.550.000 € et hypothèque de 1er rang pour 500 000 €	Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers
Le Provençal		échéance 11/04/2022	Hypothèque de 1er rang (ARTEA AIX4)	Cession conditionnelle des loyers
Le Sirocco	Crédit de 830.859 €	échéance 11/04/2022	Hypothèque de 1er rang (ARTEA AIX 5)	Cession conditionnelle des loyers
Le Shed	Crédit de 1.800.000 €	échéance 05/12/2022	Privilège de prêteur de deniers de 1er rang pour 252.510 € et hypothèque de 1er rang pour 1.547.490 €	Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers
Le Prisme	Crédit de 2.365.000 €		échéance 01/10/2022 Hypothèque de 1er rang pour 2.365.000 €	Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers
Le Victoire	Crédit de 1.500.000 €	échéance 01/10/2022	Privilège de prêteur de deniers de 2e rang pour 252.510 € et hypothèque de 1er rang pour 1.547.490 €	Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers
Le Rubis	Crédit de 2.210.000 €		échéance 08/05/2025 Hypothèque de 1er rang pour 2.652.000 €	Caution solidaire et indivise de la société ARTEA pour la somme de 2.210.000 €. Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers
Le Rubis	Crédit de 1.121.000 €		échéance 07/03/2025 Hypothèque de 1er rang pour 1.345.200 €	Caution solidaire et indivise de la société ARTEA pour la somme de 1.121.000 €. Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers
Le Robole	Crédit de 400.000 €	échéance 07/04/2025	Hypothèque de 1er rang pour 400.000 €	Caution solidaire et indivise de la société ARTEA pour la somme de 400.000 €. Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers
Le Robole 2 (extension Robole)	Crédit de 462.000 €		échéance 01/06/2027 Hypothèque de second rang pour 462,000 €	Caution solidaire et indivise de la société ARTEA pour la somme de 462.000 €. Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers
Bât. A Arteparc Meyreuil	Crédit-Bail Immobilier de 3.411.000 €	échéance 23/06/2025		Cession conditionnelle des loyers
Bât. B Arteparc Meyreuil	Crédit de 2.078.000 €	échéance 30/09/2026 Inscription jusqu'au 30/09/2027	Privilège de prêteur de deniers de 1er rang pour 1.687.323,24 € et hypothèque de 1er rang pour 390.676,76 €	Cession conditionnelle des loyers
Bât. C Arteparc Meyreuil	Crédit de 4.900.000 €	échéance 28/01/2026 Inscription jusqu'au 28/01/2027	Hypothèque de 1er rang pour 4.900.00 €	Cession conditionnelle des loyers
Bât. D Arteparc Meyreuil	Crédit de 3.000.000 €	échéance 28/01/2026 Inscription jusqu'au 28/01/2027	Hypothèque de 1er rang pour 3.000.00 €	Cession conditionnelle des loyers
Bât. E Arteparc Meyreuil	Crédit de 4.748.339 €	Inscription jusqu'au 31/05/2027	Hypothèque de 1er rang pour 4.748.339 €	Cession conditionnelle des loyers
Bât. F Arteparc Meyreuil	Crédit-Bail Immobilier de 5.476.000 €	échéance 23/06/2025		Cession conditionnelle des loyers
Crossroad B	Crédit bail Immobilier de 5.127.000 €	échéance 02/12/2024		Cession conditionnelle des loyers Caution solidaire de la société ARTEA S.A. limitée à 1.016.240€
Bât.A Arteparc Meyreuil Bachasson	Crédit de 5.200.000 €	échéance 30/06/2026 Inscription jusqu'au 01/07/2027	Hypothèque de 1er rang pour 5.200.000 €	Cession conditionnelle des loyers
Bât.A Arteparc Meyreuil Bachasson	Crédit de 2.600.000 €	échéance 30/06/2026 Inscription jusqu'au 01/07/2027	Hypothèque de 1er rang pour 2.600.000 €	Cession conditionnelle des loyers
Campus Arteparc A & B	Crédit de 2.761.000 €	Inscription jusqu'au 31/12/2026	Hypothèque de 1er rang pour 2.761.000 €	Cession conditionnelle des loyers Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Campus Arteparc A & B	Crédit de 2.761.000 €	Inscription jusqu'au 31/12/2026	Hypothèque de 1er rang pour 2.761.000 €	Cession conditionnelle des loyers Caution solidaire de la société ARTEA S.A.

Bâtiment Campus Arteparc C	Montant des prêts Crédit de 4.600.000 €	Durée Inscription jusqu'au 31/03/2029	Type de sûreté Hypothèque de 1er rang pour 4.600.000 €	Caution Cession conditionnelle des loyers Nantissement des parts de la société emprunteuse (Campus Arteparc) Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Arteparc Lesquin B	Crédit de 2.800.000 €	Inscription jusqu'au 01/11/2029	Hypothèque de 1er rang pour 2.800.000 €	Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Le Quartz	Crédit de 3.600.000 €	Inscription jusqu'au 27/12/2029	Hypothèque de 1er rang pour 3.600.000 €	Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse (Artea Duranne) Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Le Vésinet	Crédit de 1.450.000 euros	Inscription jusqu'au 27/12/2029	Hypothèque de 1er rang	Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Le Vésinet	Crédit de 1.850.000 euros	Echéance 10/08/2018	PPD de 1er rang	Cession conditionnelle des loyers Caution solidaire de la société ARTEPROM.
Le Vésinet	Crédit de 2.500.000 euros	Echéance 06/07/2032	Hypothèque de 1er rang	Cession conditionnelle des loyers
Lesquin - Bâtiment N	Crédit de 7.229.637 €	Echéance 03/2032	PPD de 1er rang	Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse .
Lesquin - Bâtiment 4	Crédit de 4.166.860 €	Echéance 07/2032	PPD de 1er rang	Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse .
Lesquin - Bâtiment 5	Crédit de 1.406.102 €	Echéance 12/2032	PPD de 1er rang	Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse .
			CAUTIONS ET AVALS SUR EMPRUNTS ARTESOL AU 31/12/2017
Bâtiment	Montant des prêts	Durée	Type de sûreté	Caution
Le Robole/Le Prisme	Crédit de 570.000 €	échéance 03/01/2026	Hypothèque de 1er rang	Caution solidaire de la société ARTEA Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Le Shed/Le Victoire	Crédit de 500.000 €	échéance 01/09/2025	Hypothèque de 1er rang	Caution solidaire de la société ARTEA Cession Dailly des créances détenues sur EDF
L'Apollo	Crédit de 864.000 €	échéance 30/09/2029	Hypothèque de 1er rang sur les baux à construction pour 100.000 €	Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Le Rubis	Crédit de 671.380 €	échéance 10/01/2029	Hypothèque de 1er rang sur les baux à construction pour 100.000 €	Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Bât. B Arteparc Meyreuil	Crédit de 185.000 €		échéance 25/05/2028 Hypothèque de 3ème rang sur les baux à construction à hauteur de 50.000 €	Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Bât. C Arteparc Meyreuil	Crédit de 160.000 €	échéance 08/06/2029	Hypothèque de 1er rang sur les baux à construction à hauteur de 16.000 €	Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Bât. D Arteparc Meyreuil	Crédit de 170.000 €	échéance 08/06/2029	Hypothèque de 1er rang sur les baux à construction à hauteur de 17.000 €	Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Bât. E Arteparc Meyreuil	Crédit de 220.000 €		échéance 25/05/2028 Hypothèque de 3ème rang sur les baux à construction à hauteur de 50.000 €	Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Bât. A Arteparc Meyreuil	Crédit de 72.000 €	échéance 14/08/2029	Hypothèque de 1er rang sur les baux à construction à hauteur de 7.200 €	Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Bât. F Arteparc Meyreuil	Crédit de 139.000 €	échéance 14/08/2029	Hypothèque de 1er rang sur les baux à construction à hauteur de 14.000 €	Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Le Panoramique	Crédit de 211.000 €	échéance 24/10/2029	Hypothèque de 1er rang sur les baux à	Cession Dailly des créances détenues

construction à hauteur de 21.000 €

sur EDF

CAUTIONS ET AVALS SUR EMPRUNTS ARTESOL ENERGIE AU 31/12/2017
Bâtiment	Montant des prêts	Durée	Type de sûreté	Caution
Samoens	Crédit de 1.857.651 €	échéance 30/09/2031	Hypothèque de 1er rang	Caution solidaire de la société ARTEA Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des créances
Colombier	Crédit de 2.053.727 €	échéance 01/12/2030	Hypothèque de 1er rang	Caution solidaire de la société ARTEA Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des créances
Perrigny	Crédit de 929.655 €	échéance 31/08/2027	Hypothèque de 1er rang	Caution solidaire de la société ARTEA Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des créances
Sauvat- Saignes	Crédit de 1.945.000 euros	échéance 30/11/2032	Hypothèque de 1er rang	Caution solidaire de la société ARTEA Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des créances
Savoyeux	Crédit de 1.000.000 euros	échéance 30/11/2031	Hypothèque de 1er rang	Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des créances
Les Planches	Crédit de 1.600.000 euros	échéance 24/02/2032	Hypothèque de 1er rang	Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des créances

Loyers futurs minimaux

Au 31 décembre 2017, les loyers futurs minimaux à recevoir jusqu'à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple se répartissent comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2017
2018	8 131
2019	7 064
2020	4 428
2021	2 804
2022	2 486
2023	1 714
2024	97

Note 27. Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes se ventilent de la manière suivante :

CABINET	DELOITTE & ASSOCIES		JLS PARTNER		Grant		ORGECO
Exercices 2017 et 2016 :				Montant (HT)
Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	2017	2016	2017	2016	2016	2017	2016
○ Émetteur[1] ○ Filiales intégrées globalement	57 194 31 725	78 695 18 640	45 708 3 000	44 760	14 716	10 250	9 850
Services autres que la certification des comptes ○ Émetteur ○ Filiales intégrées globalement Sous-total	88 919	19 000 116 335	48 708	13 055 57 815	14 716	10 250	9 850
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales Juridique, fiscal, social Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d'audit)
Sous-total TOTAL	88 919	116 335	48 708	57 815	14 716	10 250	9 850

Note 28. Effectifs et engagements vis-à-vis du personnel

L'effectif au 31 décembre 2017 est composé de 40 salariés, dont l'ancienneté est inférieure à dix ans (trois salariés de plus de 10 ans d'ancienneté).

Le montant de l'engagement de retraite n'étant pas matériel (133 milliers d'euros au 31 décembre 2017), l'indemnité corrélative n'a pas été comptabilisée.

Note 29. Informations relatives aux parties liées

La rémunération des dirigeants concerne le président, le directeur général et le directeur du Développement.

Leur rémunération s'est élevée à 510 milliers d'euros au titre de 2017 et à 507 milliers d'euros au titre de l'exercice 2016. Cette rémunération inclut les salaires bruts, rémunérations, primes et avantages en nature.

Les transactions entre les sociétés liées et le groupe ARTEA ont été réalisées aux conditions normales du marché.

(En milliers d'euros)		Total au 31/12/2017	B Promauto	ARTEME	VBI
Créances clients		653			653
Dettes fournisseurs		360			360
Créances non courantes		228	228
Chiffres d'affaires		1 452		150	1 302
Charges externes		449		10	439
	TOTAL	3 142	228	160	2 754

Les capitaux propres de la société B PROMAUTO au 31 décembre 2017 s'élèvent à – 81 milliers d'euros et son résultat net à – 26 milliers d'euros.

Note 30. Événements postérieurs au 31 décembre 2017

Néant.

Numéro SIRET : 38409836400100

55 AVENUE MARCEAU 75116 PARIS

COMPTES ANNUELS

du 01/01/2017 au 31/12/2017

Bilan ACTIF

					Présenté en Euros
ACTIF		Exercice clos le 31/12/2017 (12 mois)		Exercice précédent 31/12/2016 (12 mois)	Variation
	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé (0)
Actif immobilisé
Frais d'établissement
Recherche et développement
Concessions, brevets, droits similaires	19 629	19 629
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels	2 668	2 592	76	210	- 134
Autres immobilisations corporelles	231 262	142 913	88 348	119 176	- 30 828
Immobilisations en cours Avances et acomptes

Participations évaluées selon mise en équivalence Autres participations	49 674 531		49 674 531	44 290 483	5 384 048
Créances rattachées à des participations	21 209 075		21 209 075	21 426 448	- 217 373
Autres titres immobilisés	24 953		24 953	24 953
Prêts
Autres immobilisations financières	189 746		189 746	189 660	86
TOTAL (I)	71 351 864	165 134	71 186 729	66 050 930	5 135 799
Actif circulant
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes	10 979		10 979		10 979
Clients et comptes rattachés	5 706 230		5 706 230	5 792 621	- 86 391
Autres créances
. Fournisseurs débiteurs
. Personnel	2 000		2 000	3 666	- 1 666
. Organismes sociaux . Etat, impôts sur les bénéfices	16 852		16 852	23 654 380 950	- 6 802 - 380 950
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	220 045		220 045	197 614	22 431
. Autres	1 121 674	19 317	1 102 357	52 322	1 050 035
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement	515		515	515
Disponibilités	1 967 843		1 967 843	605 068	1 362 775
Instruments de trésorerie
Charges constatées d'avance	15 114		15 114	11 620	3 494
TOTAL (II)	9 061 250	19 317	9 041 933	7 068 029	1 973 904
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)	306 394		306 394	499 906	- 193 512
Primes de remboursement des obligations (IV)
Ecarts de conversion actif (V)
TOTAL ACTIF (0 à V)	80 719 507	184 451	80 535 057	73 618 865	6 916 192

Bilan (suite) PASSIF

			Présenté en Euros
PASSIF	Exercice clos le 31/12/2017 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2016 (12 mois)	Variation
Capitaux Propres
Capital social ou individuel (dont versé : 29 724 882)	29 724 882	29 721 282	3 600
Primes d'émission, de fusion, d'apport	9 866 735	9 861 935	4 800
Ecarts de réévaluation
Réserve légale	212 574	195 340	17 234
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves	1 451 501	1 451 501
Report à nouveau	1 746 889	1 419 459	327 430
Résultat de l'exercice	192 463	344 664	- 152 201

Subventions d'investissement
Provisions réglementées
Résultat de l'exercice précédent à affecter
TOTAL (I)	43 195 044	42 994 182	200 862
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL (II)
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques
Provisions pour charges	128 023		128 023
TOTAL (III)	128 023		128 023
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles	13 863 934	13 872 334	- 8 400
Autres Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
. Emprunts	2 646 206	3 362 025	- 715 819
. Découverts, concours bancaires	1 895	95	1 800
Emprunts et dettes financières diverses
. Divers	1 013 804	1 872 733	- 858 929
. Associés	14 817 823	6 599 550	8 218 273
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	994 514	896 719	97 795
Dettes fiscales et sociales
. Personnel	53 080	47 133	5 947
. Organismes sociaux	199 109	190 594	8 515
. Etat, impôts sur les bénéfices	1 593 648		1 593 648
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	952 913	964 155	- 11 242
. Etat, obligations cautionnées
. Autres impôts, taxes et assimilés	16 562	23 473	- 6 911
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 058 500	1 075 732	- 17 232
Autres dettes		1 720 140	-1 720 140
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance
TOTAL (IV)	37 211 989	30 624 683	6 587 306
Ecart de conversion passif(V)
TOTAL PASSIF (I à V)	80 535 057	73 618 865	6 916 192

Compte de résultat

						Présenté en Euros
	Exercice clos le 31/12/2017 (12 mois)			Exercice précédent 31/12/2016 (12 mois)	Variation absolue	%
	France	Exportations	Total	Total
Ventes de marchandises
Production vendue biens
Production vendue services	5 768 135		5 768 135	4 859 120	909 015	18,71
Chiffres d'affaires Nets	5 768 135		5 768 135	4 859 120	909 015	18,71
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges			2 373	1 119	1 254	112,06
Autres produits			7	3	4	133,33
	Total des produits d'exploitation (I)		5 770 515	4 860 243	910 272	18,73
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock (matières premières et autres approv.)
Autres achats et charges externes			2 917 999	1 981 825	936 174	47,24
Impôts, taxes et versements assimilés			72 799	95 888	- 23 089	-24,08
Salaires et traitements			862 217	862 929	- 712	-0,08
Charges sociales			382 576	373 085	9 491	2,54
Dotations aux amortissements sur immobilisations			233 736	235 304	- 1 568	-0,67
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges			26 386	12 806	13 580	106,04
	Total des charges d'exploitation (II)		4 495 713	3 561 838	933 875	26,22
	RESULTAT EXPLOITATION (I-II)		1 274 802	1 298 405	- 23 603	-1,82
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers de participations			619 695	1 303 786	- 684 091	-52,47
Produits des autres valeurs mobilières et créances
Autres intérêts et produits assimilés			7 458	7 692	- 234	-3,04
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement
	Total des produits financiers (V)		627 153	1 311 478	- 684 325	-52,18
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées			1 362 647	2 485 889	-1 123 242	-45,18
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement
	Total des charges financières (VI)		1 362 647	2 485 889	-1 123 242	-45,18
	RESULTAT FINANCIER (V-VI)		-735 494	-1 174 411	438 917	37,37
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III–IV+V-VI)			539 309	123 994	415 315	334,95

Compte de résultat (suite)

				Présenté en Euros
	Exercice clos le 31/12/2017 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2016 (12 mois)	Variation absolue	%
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	8 000	1 600	6 400	400,00
Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges	38 962	18 500	20 462	110,61
Total des produits exceptionnels (VII)	46 962	20 100	26 862	133,64
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	194	103	91	88,35
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	60 500	17 434	43 066	247,02
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	128 023		128 023	N/S
Total des charges exceptionnelles (VIII)	188 717	17 537	171 180	976,11
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	-141 755	2 563	- 144 318	N/S
Participation des salariés (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)	205 091	-218 107	423 198	194,03
Total des Produits (I+III+V+VII)	6 444 630	6 191 821	252 809	4,08
Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X)	6 252 167	5 847 157	405 010	6,93
RESULTAT NET	192 463	344 664	- 152 201	-44,16
Dont Crédit-bail mobilier	14 063	15 892	- 1 829	-11,51
Dont Crédit-bail immobilier

Annexes aux comptes annuels

PREAMBULE

L'exercice social clos le 31/12/2017 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31/12/2016 avait une durée de 12 mois.

Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 80 535 056,50 E.

Le résultat net comptable est un bénéfice de 192 462,58 E.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été établis par le Conseil d'administration.

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes découlant de l'application du règlement ANC 2016-07 :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Amortissement de l'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire ou dégressif sur la base de leur durée de vie économique.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.

Les durées d'amortissement pratiquées sont les suivantes :

Logiciels : 1 an
Matériel et outillage : 4 à 5 ans
Agencements : 3 à 5 ans
Matériel de bureau et mobilier : 1 à 10 ans

Les décisions suivantes ont été prises au niveau de la présentation des comptes annuels :

immobilisations décomposables : l'entreprise n'a pas été en mesure de définir les immobilisations décomposables ou la décomposition de celles-ci ne présente pas d'impact significatif,
immobilisations non décomposables : bénéficiant des mesures de tolérance, l'entreprise a opté pour le maintien des durées d'usage pour l'amortissement des biens non décomposés.

Les immobilisations financières sont constituées :

des titres de participations détenus pour la plupart dans des sociétés immobilières comptabilisés à leur coût d'acquisition ou d'apport. Les caractéristiques de ces sociétés sont mentionnées dans le tableau des filiales et participations.
de créances rattachées aux participations correspondant à des comptes courants.
Au 31 décembre 2017, la société détient également des actions propres pour 24 953 euros.

Le cours de l'action au 31 décembre 2017 s'élève à 8,57 euros.

La valeur d'utilité de ces actifs est évaluée au cas par cas notamment par référence à la valeur d'expertise des immeubles détenus ou commercialisés par les filiales ainsi que les perspectives de résultats futurs. Si la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constatée.

Les créances clients sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée si la valeur recouvrable estimée à la clôture est inférieure à la valeur nominale.

-Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur valeur d'acquisition ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure. Les liquidités disponibles en banque ou en caisse sont évaluées pour leur valeur nominale.

Provisions pour risques et charges : elles sont constituées pour tenir compte des risques existant à la date de clôture des comptes.
Les sommes comptabilisées en provision pour risques constituent la meilleure estimation des dépenses nécessaires à l'extinction des obligations de la société.
Les financements bancaires sont majoritairement constitués d'emprunts amortissables à taux variable assortis d'un cautionnement hypothécaire constituant un engagement hors bilan.

-Instruments dérivés : les instruments dérivés utilisés ont pour but exclusif la couverture des risques de taux d'intérêts et leur utilisation garantit soit un taux d'intérêt fixe, soit un taux plafond.

Ces instruments ne sont pas constatés dans les états financiers lors de leur conclusion mais constituent un engagement hors bilan. En revanche, le différentiel de taux payé ou reçu en application de ces accords, est comptabilisé en charge ou en produit financier de l'exercice.

Les gains ou pertes éventuels de valeur de ces instruments sont comptabilisés au dénouement des opérations de couverture, c'est à dire en cas de rupture anticipée des engagements de couverture ou de remboursement des emprunts couverts.

-Le chiffre d'affaires est constitué des conventions de gestion et de re-facturation de frais aux filiales.

-Le résultat exceptionnel comprend les éléments dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de la société, et qui ne sont pas supposés se reproduire de manière fréquente ou régulière.

AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

COMPTABILISATION, PRESENTATION DU CICE

Le CICE est comptabilisé au rythme de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes.

La comptabilisation du CICE est réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel.

Les impacts de la prise en compte du CICE sur les états financiers sont la constatation d'une créance imputable sur l'impôt sur les sociétés pour un montant de 2 052 € au titre de l'exercice 2017.

INFORMATIONS GENERALES COMPLEMANTAIRES

Comptes consolidés du Groupe :

La société ARTEA fait partie d'un groupe consolidé dont elle est la société mère.

Intégration fiscale :

La société ARTEA a opté pour le régime de l'intégration fiscale avec effet au 1er janvier 2014.

Au 31 décembre 2017, le groupe fiscal est composé de la société ARTEA et de six de ses filiales. La SAS ARTEPROM, la SARL VOLUME B, la SAS ARTEPARC LESQUIN, la SARL ARTEA SERVICES et la SARL ARTEA PACA sont entrées dans le périmètre de l'intégration fiscale à compter du 1er janvier 2017.

La charge d'intégration fiscale comptabilisée dans les comptes de l'exercice 2017 s'élève à 205 091 euros.

NOTES SUR LE BILAN ACTIF

Actif immobilisé

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

Immobilisations brutes = 71 351 864 €

Actif immobilisé	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles	19 629			19 629
Immobilisations corporelles	224 667	9 263		233 930
Immobilisations financières	65 931 544	30 173 011	25 006 251	71 098 305
TOTAL	66 175 840	30 182 274	25 006 251	71 351 864

Amortissements et provisions d'actif = 165 134 €

Amortissements et provisions	A l'ouverture	Augmentation	A la clôture
Immobilisations incorporelles	19 629		19 629
Immobilisations corporelles	105 281	40 224	145 505
Titres mis en équivalence
Autres Immobilisations financières
TOTAL	124 910	40 224	165 134

Etat des créances = 28 480 735 €

Etat des créances	Montant brut	A un an	A plus d'un an
Actif immobilisé	21 398 821		21 398 821
Actif circulant & charges d'avance	7 081 914	7 081 914
TOTAL	28 480 735	7 081 914	21 398 821

Provisions pour dépréciation = 19 317 €

Nature des provisions	A l'ouverture	A la clôture
Stocks et en-cours
Comptes de tiers	19 317	19 317
Comptes financiers
TOTAL	19 317	19 317

Produits à recevoir par postes du bilan = 5 622 322 €

Produits à recevoir	Montant
Immobilisations financières
Clients et comptes rattachés	5 622 322
Autres créances
Disponibilités
TOTAL	5 622 322

Charges constatées d'avance = 15 114 €

Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur.

Charges à répartir = 306 394 €

Charges à répartir	Valeur nette	Taux
Charges différées
Frais d'acquisition des immob.
Frais d'émission des emprunts	306 394	20 %
Charges à étaler
TOTAL	306 394

Le total des frais d'émission d'emprunt OCEANE s'élève à 967 559 € et a été enregistré en transferts de charges sur l'exercice 2014, pour être comptabilisés à l'actif et amortis sur la durée de l'emprunt, soit 5 ans.

L'amortissement 2017 s'élève à 193 512 €.

NOTES SUR LE BILAN PASSIF

Capital social = 29 724 882 €

Mouvements des titres	Nombre	Val. nominale	Capital social
Titres en début d'exercice	4 953 547	6,00	29 721 282
Titres émis	600	6,00	3 600
Titres remboursés ou annulés
Titres en fin d'exercice	4 954 147	6,00	29 724 882

Capitaux propres = 43 195 044 €

Capitaux propres à l'ouverture	42 994 182
Augmentation de capital	3 600
Primes d'émission, de fusion, d'apport	4 800
Résultat 2017	192 463
Capitaux propres à la fin de l'exercice	43 195 044

Provisions = 128 023 €

Nature des provisions	Augmentation	A la clôture
Provisions réglementées
Provisions pour risques &	128 023	128 023
charges TOTAL	128 023	128 023

Etat des dettes = 37 211 989 €

Etat des dettes	Montant total	De 0 à 1 an	De 1 à 5 ans
OCEANE	13 863 934		13 863 934
Etablissements de crédit	2 648 102	822 134	1 825 968
Dettes financières diverses	15 831 628	15 783 490	48 138
Fournisseurs	994 514	994 514
Dettes fiscales & sociales	2 815 312	2 815 312
Dettes sur immobilisations	1 058 500	1 058 500
Autres dettes
Produits constatés d'avance
TOTAL	37 211 989	21 473 950	15 738 040

La société ARTEA a procédé à l'émission d'OCEANE en date du 4 août 2014, dont les modalités sont les suivantes :

Montant nominal : 14 010 514 €, soit 1 000 751 obligations de valeur nominale de 14 €
Taux d'intérêt : 6% l'an
Durée de l'emprunt : 5 ans
Amortissement normal des OCEANE : en numéraire en totalité le 4 août 2019.

Au 31 décembre 2017, 10 470 obligations ont été converties en actions.

Les dettes financières diverses sont constituées des avances en comptes courants accordées par les autres sociétés du groupe.

Charges à payer par postes du bilan = 312 786 €

Charges à payer	Montant
Emp. & dettes établ. de crédit	11 158
Emp.& dettes financières div.
Fournisseurs	200 361
Dettes fiscales & sociales	101 267
Autres dettes
TOTAL	312 786

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices = 205 091 €

Niveau de résultat	Avant impôt	Impôt	Après impôt
Résultat d'exploitation	1 274 802	0	1 274 802
Résultat financier	-735 494	0	-735 494
Résultat exceptionnel	-141 755	0	-141 755
Charge d'intégration fiscale		205 091
TOTAL	397 554	205 091	192 463

Résultat exceptionnel = -141 755 €

Le résultat exceptionnel est constitué de :

	PRODUITS	CHARGES	RESULTAT
CESSION IMMOBILISATIONS FINANCIERES	38 962	60 500	-21 538
DIVERS	8 000	194	7 806
PROVISION POUR IMPÖTS		128 023	-128 023
	46 962	188 717	-141 755

AUTRES INFORMATIONS

Rémunération des dirigeants

Cette information n'est pas mentionnée dans la présente Annexe, car elle conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle.

Honoraires des Commissaires Aux Comptes

	Montant
- Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes	98 627
TOTAL	98 627

Effectif moyen

Catégories de salariés	Salariés
Cadres	7
Agents de maîtrise & techniciens
Employés	1
Ouvriers
Apprentis sous contrat
TOTAL	8

Indemnités de fin de carrière

Les indemnités de fin de carrière ne sont pas provisionnées et constituent un engagement hors bilan.

Au 31 décembre 2017, les indemnités de fin de carrière sont évaluées à 125 415 €.

Les hypothèses retenues pour le calcul des IFC sont : Taux de progression des salaires : 3% constant Taux d'actualisation : 1,35% Taux de charges sociales : 44,20% Age départ retraite : 65 ans

Engagements donnés = 31 511 192 €

Nature des engagements donnés	Montant
Effets escomptés non échus
Avals & cautions	31 511 192
Crédit-bail mobilier
Crédit-bail immobilier
Autres engagements
TOTAL	31 511 192

Dettes garanties par des sûretés réelles

Emprunt souscrit auprès du Crédit Foncier d'un montant de 830 859 euros au profit des filiales ARTEA AIX 4 et ARTEA AIX 5. Cet emprunt fait l'objet de deux hypothèques pour un montant total de 830 859 euros.

Cautionnement solidaire d'ARTEA au profit d'ARTESOL AIX 1 d'un montant de 1 070 000 euros en principal du prêt sur 15 ans consenti le 10/06/09 par la BNP PARIBAS.

Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE d'un montant de 3 200 000 euros par la filiale SCI ARTEA AIX 3. Cet emprunt fait l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 473 918,76 euros.

Emprunts souscrits auprès de la banque PALATINE par la filiale SAS FESV (ex SNC ARTEPACK) pour :

2 210 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 2 210 000 euros,
1 121 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 1 121 000 euros,
400 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 400 000 euros.
462 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 462 000 euros.

Crédit-bail immobilier souscrit auprès de la BANQUE POSTALE d'un montant de 5 127 000 euros par la SNC ARTEA AIX 11. Cet emprunt fait l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 1 016 240 euros.

Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE d'un montant de 2 761 000 euros par la filiale SCI CAMPUS ARTEPARC. Cet emprunt fait l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 2 761 000 euros.

Emprunt souscrit auprès de la banque BPI d'un montant de 2 761 000 euros par la filiale SCI CAMPUS ARTEPARC. Cet emprunt fait l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 2 761 000 euros.

Emprunts souscrits auprès de la banque BPI d'un montant de 2 300 000 euros et auprès de la banque PALATINE d'un montant de 2 300 000 euros par la filiale SCI CAMPUS ARTEPARC. Ces emprunts font l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 4 600 000 euros.

Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE d'un montant de 2 800 000 euros par la filiale ARTEPARC LESQUIN. Cet emprunt fait l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 2 800 000 euros.

Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE d'un montant de 3 600 000 euros par la filiale SCI ARTEA DURANNE. Cet emprunt fait l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 3 600 000 euros.

Emprunts souscrits auprès de la banque TRIODOS par la filiale ARTESOL HYDRO V pour :

1 407 651 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 1 407 651 euros,
450 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 450 000 euros,
1 807 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 1 807 000 euros,
246 727 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 246 727 euros,
929 655 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 929 655 euros,

Emprunts souscrits auprès de la banque BANQUE POPULAIRE par la filiale ARTESOL ENERGIE pour : - 1 945 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 1 945 000 euros

Emprunts souscrits auprès de la banque PALATINE par la filiale LE VESINET PARC pour :

1 450 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 1 450 000 euros

Tableau des entités liées

	ACTIF	PASSIF

COMPTES COURANTS	21 350 936	14 816 688

FOURNISSEURS		706 419

CLIENTS	5 706 230

	CHARGES	PRODUITS

CHIFFRE D'AFFAIRES		5 549 955

CHARGES D'EXPLOITATION	968 585

CHARGES FINANCIERES	211 341

PRODUITS FINANCIERS		387 301

DETAIL DES POSTES CONCERNES PAR LE CHEVAUCHEMENT D'EXERCICE

Les comptes détaillés dans les tableaux suivants concernent les écritures comptables relatives à l'indépendance des exercices.

Produits à recevoir = 5 622 322 €

Produits à recevoir sur clts et comptes rattachés	Montant
Clients factures a etablir( 418100 )	5 622 322
TOTAL	5 622 322

Charges constatées d'avance = 15 114 €

Charges constatées d'avance	Montant
Cca( 486000 )	15 114
TOTAL	15 114

Charges à payer = 312 786 €

Emprunts & dettes auprès des étab. De crédit	Montant
Interets courus/emprunt( 168840 ) Interets courus à payer( 518100 )	9 358 1 800
TOTAL	11 158

Dettes fournisseurs et comptes rattachés	Montant
Fourn. factures non parvenues( 408100 ) Fourn. immo.fact. non parvenues( 408400 )	192 547 7 814
TOTAL	200 361

Dettes fiscales et sociales	Montant
Pers conges payes( 428200 )	53 080
Org. soc. conges a payer( 438200 )	23 886
Opca formation continue ( 438300 )	4 703
Opca taxe apprentissage ( 438500 )	5 814
Etat autres charges a payer( 448600 )	13 784

TOTAL	101 267

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Tableau

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SCI ARTEA AIX 5	1 000	1 344 590	100	1 000	1 000		243 966	105 293
SCI CAMPUS ARTEPARC	1 000		100	11 513	11 513	4 571 670	1 094 261	61 401
SARL AIX ARBOIS 2014	1 000	442 967	100	1 000	1 000			3 960
SARL ARTEA TOULOUSE 1	1 050 000	-1 386	100	1 050 000	1 050 000			-130
SAS FESV	4 639		100	7 989 738	7 989 738		1 500 632	630 917
SARL ARTESOL	424 574	-95 972	63,90	271 387	271 387	3 033 629	294 710	-179 209
SNC ARTECOM	1 000	4 992	99,90	7 592	7 592		236 785	-36 844
SCI BACHASSON AMENAGEMENT	1 000		100	1 000	1 000	1 657 571		-27 168
SAS ARTEPARC MEYREUIL	5 507 019	652 251	65	3 579 563	3 579 563		2 657 938	285 886
SAS ARTEPARC LESQUIN	1 200 000	-551 799	100	1 200 000	1 200 000		16 639 647	2 927 439
SNC ARTEA NICE 2013	1 000		99,90	999	999	1 835 740	191 203	-83 062
SARL ARTEA SERVICES	250 000	-121 956	100	250 000	250 000	67 291	2 718	-72 884
SAS ARTEPROM	243 750	2 477 595	100	24 002 386	24 002 386	3 594 468	26 177 261	1 828 205
SARL VOLUME B	7 500	1 253 579	100	6 935 403	6 935 403		1 191 782	454 749
SCI ARTEA DURANNE	1 000		100	1 000	1 000	1 166 365	6 317 111	172 950
SARL ARTESOL ENERGIE	2 650 000	-304 761	51	2 576 500	2 576 500	4 133 057	98 093	-98 317
SAS ARTEPARC HAUTS DE France	2 988 272	2 988 272	60	1 792 963	1 792 963	875 168	280 914	60 495
SCI ARTEPARC ECHIROLLES	1 000		100	1 000	1 000	7 941		-629
SCI ARTEPARC CAMPUS SOPHIA	1 000		99,90	999	999			-381

Participations (10 à 50 % du capital détenu) SCI GENTILLY 2017	1 200		15,50	186	186	31 199		-296

B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations

- Filiales non reprises en A:

Observations complémentaires

Les principales opérations relatives aux titres de participation réalisées au cours de l'exercice 2017 sont :

ARTESOL ENERGIE : augmentation de capital de 2 500 000 € en date du 02/11/2017
ARTEPARC LESQUIN : augmentation de capital de 1 000 000 € en date du 13/06/2017
ARTEA SERVICES : augmentation de capital de 150 000 € en date du 28/04/2017
ARTEPARC HAUTS DE France : constitution et augmentation de capital pour un total de 2 988 272 €
DREAM ENERGY : cession des titres en date du 05/12/2017
GRID TELECOM : cession des titres en date du 31/07/2017

RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

1. ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS 4
1.1 Principales Activités 4
1.1.1 Pôle Promotion 6
1.1.2 Pôle Foncier 9
1.1.3 Pôle environnement et énergies renouvelables 11
1.2 Evénements significatifs de la période 24
2. RESULTATS DES ACTIVITES 25
2.1. Résultats consolidés d'ARTEA 25
2.2. Résultats sociaux d'ARTEA 27
2.3. Activité des principales filiales 30
3. PERSPECTIVES, FACTEURS DE RISQUES, PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES . 33
3.1. Événements postérieurs à la clôture 33
3.2. Perspectives 33
3.3. Facteurs de risques 34
3.3.1 Risques liés à l'activité du Groupe 34
3.3.2 Risques liés aux actifs du Groupe 36
3.3.3 Risques de commercialisation 38
3.3.4 Risques liés à l'environnement légal et règlementaire 40
3.4. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 43
3.5. ASSURANCES ET COUVERTURES DU RISQUE 46
3.6. LITIGES AU 31 DECEMBRE 2017 50
4. ACTIONNARIAT 50
4.1. Informations relatives au capital 50
4.2. Actionnariat du Groupe 51
4.3. Actionnarait salarié 52
4.4. Dividendes versés au titre des trois derniers exercices 52
4.5. Opérations afférentes aux titres de la Société 53
4.6. Conventions d'actionnaires 55
4.7. Évolution du cours de Bourse 56
5. RAPPORT EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE 57
5.1. INFORMATIONS SOCIALES 57
5.1.1 Emploi et politique de rémunération 57
5.1.2 Organisation du travail 61
5.1.3 Relations sociales 61
5.1.4 Santé et sécurité 61
5.1.5 Formation 62

	5.1.6 Egalité et traitement 62
	5.1.7 Promotion et respect des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du Travail 63
	5.1.8 Action de partenariat ou mécénat 63
	5.1.9 Droits de l'homme 63
	5.2. REPONSES AUX ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX 63
	5.2.1 Stratégie développement durable du Groupe ARTEA 63
	5.2.2. Valeur verte du patrimoine 77
	5.2.3 Protection de la biodiversité 79
	5.2.4 Réduction de l'empreinte environnementale des collaborateurs 81
	5.3. REPONSES AUX ENJEUX SOCIETAUX 90
	5.3.1 Contribution au développement économique des territoires 90
	5.3.2 Politique de sous-traitance 92
	5.3.3 Loyauté des pratiques 92
	5.4. METHODOLOGIE DU REPORTING RSE 92
	5.4.1 Organisation du reporting RSE 92
	5.4.2. Organisation du reporting 93
	5.4.3. Exclusions 93
	5.4.4. Période du reporting 94
	5.4.5. Périmètre du reporting retenu 94
	6. INFORMATIONS A CARACTERE GENERAL 97
6.1	Informations à caractère juridique 97
6.2	Informations sur le capital et l'actionnariat 98
6.3	Organigramme du Groupe au 31/12/2017 101
6.4	Contrats importants 102
6.5	Recherche et développement, brevets et licences 102
6.6	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts 102
6.7	Personnes responsables du document. 102
	6.7.1 Contrôleurs légaux des comptes 102
	6.7.2 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 103
	6.7.3 Responsable du Rapport Financier Annuel 103
	7. ANNEXES 104
	Annexe 7.1 – Rapport spécial à l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2018 portant sur les options de
	souscriptions d'achat d'actions (article L 225-184 du Code de commerce) 104
	Annexe 7.2 – Rapport du Conseil d'Administration relatif à l'attribution d'actions gratuites (Article L 225-
	197-4 du Code de commerce) 105
	Annexe 7.3 – Résultats financiers de la Société au cours des cinq dernières exercices (Article R. 225-102 du
	Code de commerce) 106
	Annexe 7.4– Rapport Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise 107
	Annexe 7.5 – Expertises au 31 décembre 2017 131

RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

1. ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS

1.1 Principales Activités

Créé en 2001, ARTEA est un groupe composé de différentes structures principalement immobilières qui s'est spécialisé depuis 2006 dans la conception et la réalisation d'immeubles environnementaux en France. Au cours des dernières années, le Groupe a encore accéléré son expertise dans les énergies renouvelables en consolidant le patrimoine de centrales hydroélectriques et solaires.

ARTEA développe des immeubles labellisés Effinergie + et à énergie positive. Pour ce faire, le Groupe utilise différentes techniques : isolation thermique, géothermie, panneaux solaires, récupération des eaux de pluie...

Compte tenu des compétences acquises depuis sa création, les bâtiments de nouvelle génération conçus par ARTEA proposent des charges limitées pour le locataire, ce qui lui permet de bonifier le loyer global.

Le Groupe se positionne en tant qu'opérateur global développant des projets d'ensemble et maitrisant ainsi toute la chaine de compétences liées aux différents métiers de l'immobilier. ARTEA apporte ainsi des solutions globales qui vont de la conception, intégrant une dimension environnementale et éco-responsable, en passant par la réalisation, le financement et l'exploitation de ses programmes :

Aujourd'hui, grâce à ses filiales, ARTEA propose des solutions dans les différents métiers de l'immobilier créant ainsi une véritable chaîne de création de valeur dans tous les métiers où elle intervient.

La création de valeur induite par les différents métiers du Groupe est illustrée de la manière suivante :

En base 100	Prix de revient d'une foncière classique	Prix de revient ARTEA	Création de valeur par ARTEA
Charge foncière	12.50	12.50	$\Omega$
Cout des travaux	48,60	48,60	0
Vo r ies et réseaux divers	5.50	5,50	$\Omega$
Taxes diverses	1.10	1.10	$\Omega$
Honoraires techniques	8,65 6,20		2.45
Honoraires maîtrise d'ouvrage	3.75	2.50	1,25
Frais financiers	4,80	3,95	0,85
Frais de notaire	2.50	$\Omega$	2,50
Frais de commercialisation	2.00	$\Omega$	2,00
Frais de commercialisation locative	1.05	1.05	0
Marge du promoteur	9,55	$\Omega$	9,55
TOTAL	100,00	81,40	18,60

Lorsqu'un immeuble construit par le pôle promotion est en cours de développement, celui-ci peut être conservé en patrimoine ou cédé en VEFA, ceci quel que soit l'avancement de sa construction.

La décision de conserver un actif développé par le pôle promotion est prise en fonction de :

➢ la capacité financière du Groupe à conserver celui-ci en patrimoine,
➢ la nature de l'actif ; en cas d'actifs développés au sein d'un Arteparc, le Groupe privilégie une conservation en patrimoine du bien ; en cas d'actifs développés hors Arteparc, le Groupe privilégie une cession en VEFA,
➢ des offres d'acquisition reçues par le Groupe qui génèreraient d'éventuelles cessions.

A date, les implantations géographiques des réalisations et agences ARTEA sont les suivantes :

La répartition du chiffre d'affaires consolidé, réalisé uniquement en France, entre les différentes activités au cours des deux derniers exercices s'établit comme suit :

1.1.1 Pôle Promotion

L'activité du pôle promotion du Groupe ARTEA consiste en le développement et la construction d'immeubles de bureaux.

Le pôle promotion se concentre sur l'immobilier d'entreprise et en couvre tous les domaines : immeubles de bureaux en centre-ville, locaux d'activité, parcs technologiques, locaux commerciaux…

Dans le cadre d'opérations de promotions d'actifs qui sont ou seront conservés dans le patrimoine du Groupe, trois typologies de développement se présentent :

➢ Les opérations « clé en main locatif » dont le bail est signé avec prise d'effet au jour de la livraison de l'ouvrage, avant même l'engagement des demandes d'autorisations administratives,
➢ Les opérations en « gris » qui suspendent le démarrage de la construction à la signature d'un bail alors que toutes les démarches et études préalables ont été réalisées et que le terrain est acheté ou sous option d'achat,
➢ Les opérations en « semi blanc » qui consistent à démarrer le développement y compris les travaux de construction ou de reconstruction dès lors qu'au moins 30% des surfaces ont fait l'objet de la signature d'un bail.

Le Groupe ne lance pas d'opération en «blanc» qui consiste à démarrer, toutes autorisations obtenues, les travaux de construction ou de reconstruction de l'immeuble avant la signature d'un bail.

Etant en amont d'un projet, le Groupe privilégie la recherche de sites de qualité, la maîtrise et l'optimisation des coûts de fonctionnement, la conception de locaux flexibles et polyvalents et la programmation grâce aux méthodes de space-planning. La Société est particulièrement vigilante sur ces différents points.

Dans le cadre de l'exécution de ses chantiers, le Groupe réalise des appels de marché pour chacun des projets. Le directeur de programme du projet sélectionne le mieux disant. En conséquence, le Groupe fait appel à différents prestataires selon les projets.

Service architecture et aménagement d'espaces intérieurs

Afin de mener à bien la réalisation de ses bâtiments, le pôle promotion s'appuie également sur les services intégrés en interne d'architecture, d'aménagement d'espaces intérieurs et d'urbanisme spécialisé dans l'immobilier d'entreprises et de logements.

Il développe des services et conseils en architecture environnementale, en conception, organisation et agencement d'espaces intérieurs à destination des filiales d'ARTEA.

Grâce à son expérience dans la réflexion environnementale et éco-responsable liée au monde du travail et à l'immobilier d'entreprise, ce service a développé également son savoir-faire dans les domaines suivants :

➢ Le macro-zoning : conception des aménagements intégrant des solutions et une organisation personnalisée des espaces,
➢ Le space-planning : sur la base d'un cahier des charges, développement de concepts d'aménagements performants intégrant des réflexions à la fois issues de la stratégie de l'entreprise et des besoins de ses utilisateurs.

Les solutions proposées intègrent systématiquement des notions de développement durable avec notamment la prise en compte de la qualité de vie et du confort sur le lieu de travail (conformément à la démarche HQE).

Par ailleurs, les projets développés sont adaptés à la diversité des clients : clefs en mains, multilocataires, showrooms, centres d'appels, sièges sociaux, pépinières d'entreprises...

Ce service est assuré par VOLUME B, filiale d'ARTEA, qui employait 4 personnes au 31 décembre 2017.

En aval, ARTEPROM assure également les missions d'entretien et de rénovation des actifs d'ARTEA.

Ainsi, depuis l'origine, le Groupe a déjà livré plus de 180 000 m² de bureaux et installé plus de 200 clients.

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2017 et sur le 1er trimestre 2018, les principaux investissements réalisés en matière immobilière ont permis au Groupe de livrer ou d'être en mesure de livrer une surface d'environ 14 000 m². Les principales livraisons de bâtiments ont été effectuées à Lille Lesquin (Bâtiments N loués à la société INGRAM). Les autres livraisons à venir sur le 1 er trimestre 2018 concernent à Aix en Provence le Saphir et à Lille Lesquin les bâtiments 4 (Co-working dont l'ouverture s'effectuera en avril 2018) et 5 du pôle services ainsi que les bâtiments de bureaux D et E.

L'organisation mise en place au sein du Groupe est la suivante :

1. A l'origine d'une opération de développement immobilier, ARTEA crée usuellement une société immobilière X (SCI ou SARL) destinée à détenir l'immeuble à développer.
1. Cette société X achète le terrain et confie au pôle promotion un contrat de promotion immobilière aux termes duquel il s'engage à construire et à livrer à la société X un immeuble à prix et délai définis. Dans ce cadre, le pôle promotion contracte tous les marchés nécessaires pour concevoir et construire l'immeuble aussi bien à l'extérieur du Groupe (bureaux d'étude techniques, marchés, travaux…) qu'au sein du Groupe (architecture, études techniques, développement durable…). En conséquence, le pôle promotion facture à la société X le prix de revient de l'immeuble assorti d'une marge.
1. Le pôle promotion fait appel aux services de la SARL VOLUME B pour les prestations d'études architecturales. VOLUME B facture ainsi ses honoraires au pôle promotion, lesquels constituent un élément du prix de revient de l'immeuble dans le cadre du contrat de promotion.
1. Le pôle promotion fait également appel à la SARL ARTESOL au titre des études techniques en relation avec les aspects environnementaux et génie climatique. Ces prestations sont facturées par ARTESOL au pôle promotion, lesquelles font donc également partie intégrante du prix de revient de l'immeuble.

En 2017, l'activité promotion était assurée par la société ARTEPROM, filiale d'ARTEA et comprenait 9 salariés au 31 décembre 2017.

Au titre de ses activités de promotion en 2017, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 15 348 K€ avec pour l'essentiel la vente en l'état futur d'achèvement du bâtiment D de Lille-Lesquin, du Saphir et d'une partie du bâtiment A de Nîmes.

En 2016, le chiffre d'affaires « promotion » était notamment lié à la vente de la dernière tranche des parkings du SILO situés à Nice, du solde de la VEFA de l'Immeuble « The Crown » et de la première partie du bâtiment A de Nîmes. Le chiffre d'affaires de l'activité promotion constaté en 2016 était de 7 193 K€.

Ces chiffres d'affaires sont générés uniquement par les immeubles cédés à l'extérieur du Groupe et n'incluent en conséquence pas les immeubles conservés en patrimoine par le Groupe. Le chiffre d'affaires promotion comprend également l'ensemble des aménagements spécifiques demandés par les clients.

1.1.2 Pôle Foncier

Le pôle foncier du Groupe comprend deux principales activités : la conservation d'immeubles développés par le pôle promotion en vue de leur location (via des baux commerciaux) et la gestion locative correspondante ainsi que le suivi des relations clients.

Conservation d'immeubles développés par le pôle promotion en vue de leur location

Lorsqu'un immeuble, construit par le pôle promotion, est achevé et dans le cas où ARTEA dispose des moyens nécessaires à sa conservation en patrimoine, le Groupe conserve l'actif qui est alors géré par le pôle foncier. Dans le cas contraire ou suite à une offre d'acquisition reçue et saisie par le Groupe, cet immeuble pourra être cédé en VEFA.

Par ailleurs, historiquement, ARTEA avait acquis des actifs immobiliers auprès de promoteurs extérieurs, certains immeubles sont actuellement toujours détenus en patrimoine. ARTEA n'a, à ce jour, plus vocation à acquérir des immeubles construits par des promoteurs extérieurs au Groupe.

Activités de gestion locative des actifs en patrimoine et de suivi des relations clients

Ce pôle comprend les domaines d'intervention suivants :

➢ La gestion comptable et financière des structures filiales du Groupe (SCI, SARL, SNC),
➢ La gestion administrative et juridique du Groupe (suivi des contentieux, gestion assurances, suivi juridique, conseils syndicaux et assemblées générales),
➢ La gestion locative et le suivi des relations clients (gestion des baux, gestion des loyers et charges, recouvrement des créances, relations avec les locataires, commercialisation des locaux vacants, neufs et anciens), la gestion technique (élaboration des budgets), le contrôle et le pilotage du suivi des bâtiments, la maintenance préventive, la sécurité des personnes et des actifs, le contrôle réglementaire, la gestion des parties communes, la gestion du reporting et des systèmes d'information, le tableau de contrôle des situations locatives, la production des états de trésorerie et des tableaux d'analyse des valeurs d'actifs, la gestion des travaux, la programmation de planning de travaux, entretien, rénovation, mise aux normes, embellissement, la maîtrise d'ouvrage déléguée et l'assistance aux interventions et travaux, et enfin la maintenance corrective.

Afin d'assurer un suivi de proximité de ses locataires, le Groupe dispose de deux agences, l'une sur le site de l'ARTEPARC Meyreuil et la seconde sur le site de l'ARTEPARC Lesquin.

Les ARTEPARC

La couverture de tous les domaines de l'immobilier par le Groupe ARTEA lui a notamment permis de développer le concept de l'« ARTEPARC » dont le premier situé à Meyreuil (département 13 – Bouches-du-Rhône) a été livré en 2011. L'ARTEPARC consiste en un ensemble d'immeubles de bureaux concentrés sur une zone auxquels sont ajoutés un certain nombre de services communs annexes mis à la disposition des occupants. Un ARTEPARC se distingue par la performance et la démarche environnementale de ses immeubles.

Les immeubles intègrent le savoir-faire dans la conception environnementale développé par ARTEA à savoir des bâtiments autonomes et producteurs d'énergie ainsi que des constructions pensées en termes d'économie d'énergie.

ARTEPARC de Meyreuil (Aix en Provence)

Source : ARTEA

Des services annexes mis à la disposition des locataires y sont ajoutés tels que :

➢ Un pôle de services regroupant : une boulangerie, un restaurant, une salle de sport, un coworking, la mise à disposition de voitures électriques,
➢ Un parc environnemental et écologique avec un système de récupération et stockage des eaux de pluies et réutilisation pour l'arrosage des plantes.

Par ailleurs, le hall de chacun des immeubles est équipé d'un tableau de bord GREENVIEW© sur grand écran permettant de suivre la consommation et la production d'énergie et d'eau, les températures intérieure et extérieure, les équivalents d'émissions de CO² économisées, etc...

ARTEPARC est une marque du Groupe qui a vocation à développer un réseau de parcs tertiaires innovants sur l'ensemble du territoire à l'image de l'ARTEPARC de Meyreuil livré en 2011.

Un second ARTEPARC est en chantier à Lesquin (à proximité de Lille). Les bâtiments A, B et C ont été livrés en 2015 et 2016. Le pôle services avec les bâtiments 4 (Co-working) et 5 ainsi que les bâtiments de bureaux D et E ont été livrés sur les premiers mois de 2018.

Au sein de ce nouvel ARTEPARC actuellement en plein développement, le Groupe va proposer, à compter d'avril 2018, des espaces de coworking ainsi qu'un centre d'affaires.

Les revenus locatifs sont essentiellement issus de baux commerciaux signés avec des sociétés de renom (ENGIE, QUIKSILVER, BNP PARIBAS, ADIDAS, LEGRAND, SITA, ORANGE…).

L'offre proposée et le positionnement environnemental/service du Groupe permettent d'afficher à ce jour un taux d'occupation des actifs de 98 % et un taux de turn over très faible. La fidélité des locataires peut s'expliquer notamment par le concept environnemental, les aménagements clé en main proposés, la qualité des prestations réalisées, la compétitivité des loyers proposés mais aussi par la proximité des relations entretenues une fois le locataire dans les locaux.

Au 31 décembre 2017, les actifs loués représentaient un ensemble de 25 immeubles de bureaux occupés par près de 65 locataires sur une surface totale de 53 560 m².

L'activité de gestion du parc immobilier du Groupe ARTEA est assurée par sa filiale ARTECOM qui possède une expertise reconnue dans la gestion immobilière.

ARTECOM employait 6 personnes au 31 décembre 2017.

Les revenus du pôle foncier proviennent des loyers issus de la location des actifs du Groupe.

L'ensemble des immeubles détenus par le Groupe font l'objet de garanties prises par les préteurs ayant contracté des emprunts bancaires hypothécaires. Ces garanties prennent majoritairement la forme de nantissements, de cautions solidaires ou encore de cessions de créances professionnelles portant sur le montant des loyers.

ARTEA a également poursuivi une politique de rotation des actifs afin de pouvoir initier de nouvelles opérations. En 2017, le Groupe a ainsi cédé 2 actifs (Les bâtiments A et C de Lille-Lesquin) pour des montants supérieurs à leurs valeurs d'expertise pour un montant total de 12,2 M€ (cf. note 8 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2017).

La politique de rotation des actifs est mise en place dans le cadre de l'optimisation du cash-flow du Groupe. Les décisions se prennent en fonction d'opportunités de marché et d'objectifs de rendement.

1.1.3 Pôle environnement et énergies renouvelables

Pôle environnement et énergies renouvelables

La filiale ARTESOL est à la croisée des métiers de l'immobilier et de l'énergie.

Créée en 2007, elle assure une mission de conseil et d'ingénierie environnementale. ARTESOL développe une activité de recherche et développement, de dépôt de brevets et de certifications permettant à ARTEA de développer des bâtiments à haute efficacité énergétique. Ce pôle pilote également la stratégie de développement des énergies renouvelables du Groupe par la conception, la réalisation et l'exploitation des centrales photovoltaïques du groupe. Depuis 2011, son activité s'étend à la production d'énergie hydraulique par le rachat, la rénovation et l'exploitation de barrages hydroélectriques.

Depuis la création d'ARTESOL, la totalité de la production d'électricité était revendue par le biais de contrats d'achat à EDF ou à d'autres responsables d'équilibre. En 2016, ARTEA a obtenu l'autorisation d'exercer le métier de fournisseur d'électricité via sa filiale DREAM ENERGY. L'énergie produite par le groupe peut désormais être revendue à des clients finaux.

Parcs tertiaires à haute efficacité énergétique

Equipements performants

ARTESOL, dans ses activités de recherche et développement, met au point des procédés innovants permettant d'obtenir des bâtiments autonomes et producteurs d'énergie ainsi que des constructions pensées en termes d'économie d'énergie via :

o Une conception passive des bâtiments :
Orientation optimisée des façades et ouvertures
Intégration de casquettes solaires
Isolation par l'extérieur
Rupteurs de ponts thermiques
Vitrages performants

Casquette solaire de l'Arteparc Meyreuil B

o Une conception active des bâtiments :
Centrale photovoltaïque en toiture de chaque immeuble
Pompe à chaleur réversible haute performance
Système de ventilation double flux à récupération de chaleur
Eclairages à faible consommation
Robinets à détection infrarouges pour limiter les consommations d'eau
Systèmes de récupération et de stockage des eaux de pluies pour l'irrigation des espaces verts dans les ARTEPARCS

Pompes à chaleur réversible Schéma de principe d'une VMC double-flux

Intelligence et automatisation des bâtiments

Présentation de l'outil Greenview développé par le Groupe

Dans son objectif d'optimisation des ressources, ARTESOL a développé l'outil GREENVIEW© qui est un système de récupération de données et d'affichage des consommations d'énergie.

Affichage des données de consommation

Le concept GREENVIEW© est développé via un site internet de conseils et d'informations afin d'améliorer les performances énergétiques en proposant une démarche d'audit environnemental pour l'immobilier existant.

Un tableau de bord des performances et des consommations est affiché sur un écran dans le hall de chaque immeuble. Plusieurs indicateurs de consommation d'énergie sont présents : éclairage, eau, chauffage/ climatisation, ventilation, ECS, Usages spécifiques.

Exemple des données à disposition sur l'application web GreenView

L'objectif de l'affichage GREENVIEW® est de rendre accessible à n'importe quel utilisateur les informations sur les différents types de consommation du bâtiment :

o Consommations converties en équivalents intuitifs (baignoires, distances parcourue en véhicules électriques).
o Suivi en direct des évolutions
o Sensibilisation des locataires impliquant une modification volontaire des comportements consommateurs d'énergie

Ce service favorise les rapports entre le bailleur et ses locataires en proposant une plateforme complète de services avec pour objectifs :

o D'offrir aux entreprises des solutions concrètes pour participer à une réduction de leur impact environnemental lié à leur activité
o De construire un Parc d'Activité Tertiaire avec des Immeubles à Energie Positive (selon le label Effinergie)
o D'accueillir les entreprises dans un environnement agréable et des locaux confortables.

Afin de mesurer les données, ARTESOL assure le déploiement des installations nécessaires pour collecter les données du suivi énergétique. Une fois la mesure effectuée, les données remontent sur des serveurs et alimentent l'outil GREENVIEW®.

Portail Web de récupération et d'archivage des données GreenView

Les mesures effectuées permettent ensuite d'optimiser les paramétrages des équipements CVC (Chauffage Ventilation et Climatisation) & GTB (Gestion Technique de Bâtiment) pour corriger les anomalies détectées. ARTEA définit avec les prestataires en charge des équipements la mise en œuvre d'une maintenance adaptée à l'efficacité énergétique tout en poursuivant l'objectif d'informer et sensibiliser les occupants.

GREENVIEW© est une marque de la société ARTESOL.

Présentation du système GREENCORE© développé par ARTESOL

GreenCore est un système de gestion des flux d'énergie des bâtiments conçus en autoconsommation photovoltaïque.

Le prototype de climatisation solaire a été mis en place sur le bâtiment du Campus C à Aix-En-Provence. Une centrale photovoltaïque de 81 kWc en autoconsommation est couplée à un stockage de glace de 1 MWh qui permet de stocker le surplus de production photovoltaïque non consommé par le bâtiment. Lorsque la demande en climatisation est importante, le stockage de glace permet de soulager le système de climatisation.

Des algorithmes innovants de gestion de l'énergie ont été brevetés par ARTESOL : Greencore calcule en temps réel le surplus photovoltaïque et commande les équipements du système pour favoriser l'autoconsommation solaire.

En 2018, le groupe mettra en place un Smart Grid (réseau intelligent) piloté par GreenCore à l'échelle d'un parc d'activité.

o Récupération des informations de son environnement extérieur :
Prévisions météorologiques
Réseau de distribution
Fournisseur d'électricité / responsable d'équilibre
o Gestion de l'achat / vente d'électricité photovoltaïque
o Gestion des consommations : délestage ponctuel du chauffage / climatisation
o Pilotage des différents types de stockage et des bornes de recharge électriques

Production d'électricité renouvelable du groupe ARTEA

Centrales photovoltaïques réalisées en 2017 :

Le Quartz

o Puissance : 43 kWc
o Localisation : 13100 Aix-en-Provence
o Productible : 54 MWh/an
o Configuration : Autoconsommation avec vente de surplus
o Mise en service : 06/04/2017

Lesquin bâtiment N

o Puissance : 194.88 kWc
o Localisation : 59810-Lesquin
o Productible : 110 MWh/an
o Configuration : Autoconsommation avec vente de surplus
o Mise en service 1er trimestre 2018

Lesquin bâtiment A :

o Puissance : 40 kWc
o Localisation : 59810 Lesquin
o Configuration : autoconsommation avec vente de surplus
o Mise en service 1er trimestre 2018

Lesquin bâtiment B :

o Puissance : 56 kWc
o Localisation : 59810 Lesquin
o Configuration : autoconsommation avec vente de surplus
o Mise en service le 25/11/2017

Synthèses des réalisations effectuées en 2017 :

334 kWc ont été réalisés dont 99 kWc mis en service
114 kWc sont en cours de réalisation au 31/12/2017

Le portefeuille photovoltaïque du groupe à augmenté de 11% grâce aux réalisations de l'année 2017. Fin 2017, le groupe exploite 2,53 MWc de photovoltaïque pour un productible annuel de 3193 MWh/an.

Perspectives 2018

Notamment par la réalisation de 2 parcs immobiliers de grande envergure, le groupe ARTEA développera en 2018/2019 plus d' 1 MWc supplémentaire portant le parc photovoltaïque à près de 4 MWc.

Production d'énergie photovoltaïque des trois dernières années :

Sur l'année 2017, l'ensemble du parc photovoltaïque du groupe ARTEA a produit 2 841 MWh et généré un chiffre d'affaires de 824 000 €.

Centrales hydroélectriques

Au cours de l'année 2017, 5 centrales hydroélectriques sont en rénovation dont 2 mises en service et en fonctionnement au 31/12/2017.

Le groupe a également poursuivi dans sa dynamique d'acquisition de nouvelles unités. ARTEA a remporté un appel d'offre publique pour l'achat d'un portefeuille de 13 centrales hydroélectriques représentant 6.1 MW. En Décembre 2017, le processus d'acquisition est en cours et pourrait aboutir au 1er semestre 2018.

	Nom des centrales	Départements	Chute (m)	Puissance avant travaux (kW)	Puissance post travaux (kW)
2011	(1) Duellas	Dordogne	2 m	310 kW	310 kW
2015	(2) Colombier	Doubs	2,1 m	265 kW	395 kW
	(3) Samoëns	Haute-Savoie	174 m	640 kW	1 040 kW
	(4) Perrigny	Côte d'Or	2,6 m	320 kW	320 kW
	(5) CHEBM	Cantal	150 m	1 080 kW	1 480 kW
	(6) Savoyeux	Saône	2,5 m	400 kW	400 kW
2016	(7) Planches	Jura	27,3 m	600 kW	600 kW
2017	(8) Marvit	Dordogne	7,22 m	265 kW	265 kW
	(9) Moulin du pont	Dordogne	3,37 m	195 kW	195 kW
Total				4075	5005

Travaux de rénovation effectués :

Savoyeux :

Mise en service groupe 1 : 21/10/2017
Mise en service groupe 2 : 22/11/2017
Localisation : Savoyeux (70)
Puissance : 400 kW
Productible : 2163 MWh/an (153 tep)
Contrat d'achat : H07

Rénovations effectuées en 2017 :

o MES de la 2nd turbine de 400 kW o Remplacement vanne de tête conduite

o Mise à sec et aménagement des chambres d'eau
o Installation turbines / génératrices
o Remplacement du plan des grilles
o Installation dégrilleur automatique
o Mise en place du système de supervision à distance

Sauvat :

Mise en service 2nd turbine le 08/02/2017
Localisation : Sauvat (15)
Puissance : 1480 kW
Productible : 3211 MWh/an (276 tep)
Contrat d'achat : H07 / Marché libre

Les Planches :

Travaux en cours au 01/01/2018
Localisation : Les-Planches-En-Montagne (39)
Puissance : 600 kW
Productible : 2254 MWh/an (194 tep)
Contrat d'achat : H07

Rénovations effectuées en 2017 :

o Rénovation du seuil et prise d'eau du barrage
o Installation de vannes clapets
o Rénovation turbine et multiplicateur
o Remplacement génératrice
o Remplacement des installations électriques
o Mise en place système automatisation et supervision à distance

Marvit :

Achat en 2017
Travaux en cours au 31/12/2017
Localisation : Génis (24)
Puissance : 265 kW
Productible : 1300 MWh/an
Contrat d'achat : H16

Rénovations effectuées en 2017 :

o Diagnostics des milieux naturels
o Lancement de la phase travaux
o Démolition du bâtiment annexe

Moulin du Pont

Achat en 2017
Début des travaux en 2018
Localisation : Génis (24)
Puissance : 195 kW
Productible : 775 MWh/an
Contrat d'achat : H16

Synthèses des réalisations effectuées en 2017 :

1480 kW ont été rénovés et mis en service (centrales de CHEBM et Savoyeux)
1060 kW sont en cours de rénovation fin 2017 pour mise en service en 2018 (centrales des Planches, Marvit et Moulin du Pont)
6100 kW sont en promesse de vente pour acquisition prévue en 2017

Production totale du parc hydroélectrique du groupe ARTEA :

Les 9 centrales hydroélectriques, propriétés du groupe Artea au 31/12/2017, représentent une puissance cumulée de 5005 kW. En fonctionnement nominal, le groupe permettra une production hydroélectrique de 16.2 GWh/an soit 1393 tonnes équivalent pétrole. Fin 2017, un portefeuille de 13 unités d'une puissance cumulée de 6.1 MW est en cours d'acquisition, permettant de doubler la capacité de production hydroélectrique du groupe ARTEA.

Sur l'année 2017, l'ensemble du parc hydraulique du groupe ARTEA a produit 5 617 MWh et généré un chiffre d'affaires de 523 000 €.

Evolution de l'activité hydraulique et photovoltaïque sur les trois dernières années

Evolution du chiffre d'affaires de la production d'énergie renouvelable sur les trois dernières années

ARTEA, fournisseur d'électricité 100% renouvelable

Afin de poursuivre le rapprochement entre immobilier et énergies renouvelables, le groupe Artea développe ses nouvelles centrales solaires photovoltaïques en autoconsommation. Les nouvelles centrales alimentent ainsi directement les équipements du bâtiment pour consommer une énergie renouvelable produite sur place.

Pour acheminer l'énergie électrique qui ne pourrait pas être produite par la centrale solaire, Artea a lancé une filiale de fourniture d'électricité 100 % renouvelable issue des centrales hydroélectriques du groupe.

La société DREAM ENERGY a donc pour vocation de commercialiser aux locataires des immeubles d'ARTEA l'énergie produite par les centrales du groupe.

La société DREAM ENERGY a été créée en Avril 2016 et a obtenu la licence de la CRE en Octobre 2016. ARTEA par le biais de sa filiale est autorisée à revendre à des clients finaux l'énergie produite par ses centrales photovoltaïques et hydroélectriques.

L'objectif visant à une énergie triple zéro constitue le but central de la stratégie d'innovation du groupe ARTEA (Zéro nucléaire, Zéro fossile, Zéro carbone).

Le développement de Dream Energy s'inscrit dans cette stratégie de fourniture d'énergie produite sans impact environnemental, en s'appuyant sur les savoir-faire des filiales du groupe.

Cette offre se déploiera dans un premier temps sur des immeubles ou ensembles immobiliers développés par ARTEA. Elle sera par la suite proposée à toute organisation (société, collectivité locale, service public) souhaitant s'engager concrètement vers la transition énergétique en choisissant un fournisseur proposant une offre énergétique 100% verte.

1.2 Evénements significatifs de la période

Au titre de l'exercice 2017, le chiffre d'affaires consolidé d'ARTEA s'est élevé à 22,9 M€ contre 17,7 M€, enregistré en 2016. Cette progression s'explique principalement par la performance de l'activité promotion avec la vente en état futur d'achèvement de deux bâtiments situés à Lille-Lesquin et Aix en Provence, qui seront livrés au 1er trimestre 2018.

L'activité de l'exercice 2017 s'analyse comme suit :

Une baisse des revenus fonciers de 10 % à 7,5 M€ liée principalement aux effets de périmètre (cession et livraison d'immeubles). En effet, sur l'ensemble du patrimoine, le taux d'occupation est toujours optimisé et atteint près de 98 % ;
Une croissance substantielle de l'activité Promotion avec la vente en l'état futur d'achèvement du Saphir à Aix en Provence, du bâtiment D dans l'Arteparc de Lille-Lesquin et d'une partie du bâtiment A de Nîmes ;
La refacturation des travaux supplémentaires demandés par nos locataires pour un total de 2,2 M€ ;
Des revenus de l'activité Energie stables à 1,4 M€ en lien avec une pluviométrie historiquement basse (moins 40 % sur la période). La croissance devrait reprendre en 2018 avec la mise en exploitation des nouvelles centrales hydrauliques.

Par ailleurs, ARTEA a poursuivi sa politique de rotation des actifs avec la cession de 2 immeubles de placements à savoir le bâtiment A de l'Arteparc de Lille-Lesquin et le bâtiment C dans le même parc pour un total de 12 M€. Ces cessions, sans impact sur le chiffre d'affaires, ont été effectuées pour un prix supérieur à la valeur d'expertise réalisée fin 2016.

Le Groupe a également livré le bâtiment N de 4 515 m² de Lille-Lesquin loué en intégralité à la société INGRAM MICRO.

2. RESULTATS DES ACTIVITES

2.1. Résultats consolidés d'ARTEA

En milliers d'euros. IFRS Données auditées par les commissaires aux comptes	31/12/2017	31/12/2016
Chiffre d'affaires	22 896	17 665
- Dont revenus fonciers	7 462	8 288
- Dont revenus promotions	11 240	6 232
- Dont revenus énergies	1 378	1 327
- Autres revenus	2 816	1 819
Dépenses liées aux activités de ventes	(10 165)	(7 479)
Charges de personnel /Autres charges	(8 631)	(5 689)
Résultat opérationnel avt calcul de la juste valeur	4 100	4 497
Variation de la juste valeur des immeubles	5 916	5 471
Dotation aux amortissements et provisions	(847)	(1 231)
Résultat opérationnel	9 169	8 737
Coût de l'endettement financier net	(3 851)	(3 508)
Autres produits et charges financières	66	(967)
Impôts sur les résultats	(734)	(654)
Résultat net	4 636	3 587
Résultat net part du Groupe	4 000	3 235

Principes et méthodes appliqués

Se reporter aux pages 8 à 15 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2017.

Analyse des résultats et de la situation financière

Le Conseil d'Administration d'ARTEA a arrêté le 9 avril 2018 les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice 2017.

Un résultat opérationnel satisfaisant de 9,2 M€ pour un résultat net de 4,6 M€

La croissance de notre activité promotion couplée à la stabilité de l'énergie et à l'amélioration de la valeur du patrimoine a permis de dégager un résultat opérationnel de 9,2 M€.

Le coût de l'endettement financier est maitrisé à 3,8 M€ contre 3,5 M€ en 2016.

Le résultat net consolidé affiche un bénéfice élevé de 4,6 M€ en 2017 contre un gain de 3,6 M€ en 2016.

Patrimoine immobilier valorisé à 124 M€ en hausse de 6 %

Au 31 décembre 2017, la valeur d'Expertise du patrimoine en juste valeur (en immeubles de placement dans les comptes) est de 124 M€. Ce patrimoine tient compte des nouveaux actifs suivants : les bâtiment N, 4 et 5 à Lille Lesquin.

Par ailleurs, le patrimoine « Energie » ressort à une valeur comptable de 17,5 M€ pour une valeur marché post-rénovation évaluée à près de 28 M€.

Une structure financière saine

Au 31 décembre 2017 l'endettement net s'élève à 120 M€ pour un montant de capitaux propres de 70 M€ avec un ratio LTV groupe de 59 %.

Le Groupe a généré une marge brute d'autofinancement de 6,4 M€ avec une trésorerie de clôture au 31 décembre 2017 de 13,1 M€.

Développement et stratégie

Sur le premier semestre 2018, ARTEA finalise plusieurs opérations avec :

L'immeuble Dreamview de 8 000 m², acquis en juillet 2017, à Nanterre-La Défense qui fait l'objet d'une réhabilitation lourde avec un objectif de cession d'ici à la fin du premier semestre 2018 ;
L'ouverture de notre premier centre de Coworking de 2 500 m² dans le bâtiment 4 de l'Arteparc de Lille-Lesquin (http://coworkoffice.fr/);
La livraison des bâtiments 5 et E à Lille-Lesquin avec une commercialisation proche de 80 % qui seront conservés en patrimoine ;
La livraison du Saphir et du bâtiment D de Lille-Lesquin.

Par ailleurs, conformément à sa stratégie, ARTEA poursuit sa politique de développement avec les lancements de nouvelles opérations d'envergure :

Un programme de 130 logements dans la région Aixoise ;
Des nouvelles tranches à Lille-Lesquin avec les bâtiments M/L et G et la tranche 2 du pôle services ;
Une première tranche de près de 18 000 m² sur un total de 58 000 m² dans la région Grenobloise. Ce parc bénéficiera d'un nouveau pôle services réparti sur 3 tranches.
Un nouvel Arteparc de 3 bâtiments à BIOT dans le parc de Sophia Antipolis pour une surface proche de 6 500 m². Un « smart grid » sera mis en fonction à l'intérieur de ce parc qui permettra aux bâtiments d'interagir entre eux et d'échanger de l'énergie afin de maximiser l'indépendance du campus vis-à-vis du réseau ;
De nouveaux bâtiments à Aix en Provence et dans sa région et le bâtiment B de Nîmes.

Pour l'activité Energie, la croissance devrait reprendre en 2018 avec la mise en exploitation, fin 2017, des nouvelles centrales hydrauliques rénovées des Planches et de Savoyeux. Le Groupe devrait réaliser des acquisitions significatives afin de doubler la production électrique à court terme et de positionner ARTEA comme un acteur significatif d'actifs immobiliers et énergétiques de 3ème génération.

Enfin, ARTEA va poursuivre sa politique de rotation des actifs et de signature de VEFA qui va permettre de générer un chiffre d'affaires et un cash-flow significatifs et substantiellement à la hausse afin d'assurer au Groupe les moyens de son développement.

2.2. Résultats sociaux d'ARTEA

Principes et méthodes appliqués

Se reporter à l'annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2017.

Analyse des résultats et de la situation financière

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 :

le chiffre d'affaires net s'est élevé à 5.768.135 euros contre 4.859.120 euros au titre de l'exercice précédent ;
le total des produits d'exploitation s'élève à 5.770.515 euros contre 4.860.243 euros au titre de l'exercice précédent ;
les charges d'exploitation de l'exercice se sont élevées à 4.495.713 euros contre 3.561.838 euros au titre de l'exercice précédent ;
le résultat d'exploitation ressort à 1.274.802 euros contre 1.298.405 euros au titre de l'exercice précédent.

Le montant des traitements et salaires s'élève à 860.165 euros.

Le montant des charges sociales s'élève à 384.628 euros.

Compte tenu d'un résultat financier de (735.494) euros contre (1.174.411) euros au titre de l'exercice précédent, le résultat courant avant impôt de l'exercice ressort à 539.309 euros contre 123.994 euros pour l'exercice précédent.

Compte tenu des éléments ci-dessus, du résultat exceptionnel de (141.755) euros, de l'impôt sur les bénéfices de 205.091 euros, le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 192.463 euros contre un bénéfice de 344.664 euros au titre de l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2017 le total du bilan de la Société s'élevait à 80.535.056 euros contre 73.618.865 euros pour l'exercice précédent.

Voir les facteurs de risque sur l'environnement économique et le marché immobilier (paragraphe 3.3 du présent document).

Est joint en annexe au présent rapport, le tableau des résultats prévu par l'article R 225-102 du Code de commerce.

Informations sur la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et des clients (C. Com. art. L. 441-6-1 et D. 441-4)

Nous vous indiquons ci-après la décomposition à la clôture du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance (en euros) :

Au 31/12/2016	> 60 jours	< 60 jours	< 30 jours	non échues	Total
Fournisseurs B&S	92 206	64	60 528	529 800	682 598

FOURNISSEURS AU 31/12/2017		Solde du compte	solde non échu	de 1 à 30 jours	de 31 à 60 jours	de 61 à 90 jours	91 jours et plus
				31-janv	28-févr	31-mars
(A) Tranches de retard de paiement
Nombres de factures concernées		27
	montant TTC	801 967	689 120	34 861	53 986	0	24 000
	% Période		86%	4%	7%		3%
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC	3 501 598	20%	1%	2%	0%	1%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombres de factures exclues		N/A
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisées (contratuel ou délais légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code du commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retard de paiement		Délais contractuels : X
		Délais légaux :

Nous vous indiquons ci-après la décomposition à la clôture du solde des créances à l'égard des clients par date d'échéance (en euros) :

CLIENTS AU 31/12/2017	Solde du compte	Solde non échu	de 1 à 30 jours	de 31 à 60 jours	de 61 à 90 jours	91 jours et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombres de factures concernées	23
Montant TTC	83 932	83 909	0	0	0	0
% Période		100%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC	6 921 762	1%

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombres de factures exclues	N/A
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisées (contratuel ou délais légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code du commerce)
	Délais contractuels : X
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retard de paiement	Délais légaux :

Affectation du résultat de l'exercice

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2017 s'élevant à 192.463 euros comme suit :

9.624 euros à la réserve légale,
le solde, soit 182.839 euros, au compte « report à nouveau » qui passera de 1 746 889 euros à 1.929.728 euros.

Au titre des trois derniers exercices, il n'a été fait aucune distribution de dividende.

Dépenses somptuaires

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge les dépenses non déductibles du résultat fiscal.

2.3. Activité des principales filiales

Le périmètre de consolidation inclut l'ensemble des entreprises sous contrôle, en partenariat ou sous influence notable.

Le périmètre de consolidation est constitué au 31 décembre 2017 comme suit :

Société	% d'Intérêt	% Contrôle	Méthode *	% d'Intérêt	% Contrôle	Méthode *
		31/12/2017			31/12/2016
ARTEA	Mère	Mère		Mère	Mère
SCI CAMPUS ARTEPARC	100	100	IG	100	100	IG
SCI ARTEA AIX3	100	100	IG	100	100	IG
SCI ARTEA AIX 4	100	100	IG	100	100	IG
SCI ARTEA AIX5	100	100	IG	100	100	IG
SARL AIX ARBOIS 2014	100	100	IG	100	100	IG
SCI PERSPECTIVES 2004	٠	÷.	NC	100	100	IG
SNC ARTEA TOULOUSE 1	100	100	IG	100	100	IG
ARTEPROM	100	100	IG	100	100	IG
ARTESOL ENERGIE	97	100	IG	51	100	IG
SCI SBC FUND ROUEN	100	100	IG	100	100	IG
SCI B PROMOTION VILLIERS	٠	÷,	NC	100	100	IG
SAS FESV	100	100	IG	100	100	IG
SARL ARTESOL	64	100	IG	64	100	IG
SARL ARTESOL AIX1	64	100	IG	64	100	IG
SARL ARTESOL ENERGIE SOLAIRE	64	100	IG	64	100	IG
SARL ARTESOL HYDRAU	97	100	IG	52	100	IG
SNC ARTECOM	100	100	IG	100	100	IG
SNC ARTEA AIX 11	100	100	IG	100	100	IG
SCI BACHASSON	100	100	IG	100	100	IG
SAS ARTEPARC MEYREUIL	65	100	IG	65	100	IG
SNC ARTEA NICE 2013	100	100	IG	100	100	IG
SAS ARTEPARC LESQUIN	100	100	IG	100	100	IG
SAS ARTEPARC NIMES	٠	÷,	NC	60	100	IG
EURL ARTEA SERVICES	100	100	IG	100	100	IG
SARL ARTEA PACA	100	100	IG	100	100	IG
SARL LE VESINET PARC	60	60	IG	60	60	IG
SAS B PROMAUTO	50	50	MEE	50	50	MEE
EURL VOLUME B	100	100	IG	100	100	IG.
ARTESOL HYDRO V	97	100	IG	51	100	IG
ARTEA DURANNE 2015	100	100	IG	100	100	IG
PRAUTELEC	97	100	IG	51	100	IG
SCI FEHF	100	100	IG	100	100	IG.
SAS GRID TELECOM	÷,	÷.	NC	35	35	MEE
ENERGIE HYDRO 2016	97	100	IG	51	100	IG
DREAM ENERGY	97	100	IG	51	51	IG
CHEBM	97	100	IG	51	100	IG
ARTEPARC Haut de France	60	60	IG	$\Omega$	$\circ$	NC
HYDRO ONE	97	100	IG	o	$\circ$	NC
DREAM VIEW	100	100	IG	Ō	$\overline{0}$	NC
ARTEA ECHIROLLES	100	100	IG	o	$\mathbf{0}$	NC
ARTEPARC CAMPUS SOPHIA	100	100	IG	o	$\mathbf{0}$	NC

IG = Intégration globale NC = non consolidée ME = mise en équivalence

L'exercice social de chacune des sociétés du groupe commence le 1er janvier pour s'achever les 31 décembre.

Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2017

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SCI ARTEA AIX 5		1 000 1 344 590	100	1 000	1 000		243 966	105 293
SCI CAMPUS ARTEPARC	1 000		100	11 513	11 513	4 571 670	1 094 261	61 401
SARL AIX ARBOIS 2014	1 000	442 967	100	1 000	1 000			3 960
SARL ARTEA TOULOUSE 1	1 050 000	-1 386	100	1 050 000	1 050 000			-130
SAS FESV	4 639		100	7 989 738	7 989 738		1 500 632	630 917
SARL ARTESOL	424 574	-95 972	63,90	271 387	271 387	3 033 629	294 710	-179 209
SNC ARTECOM	1 000	4 992	99,90	7 592	7 592		236 785	-36 844
SCI BACHASSON AMENAGEMENT	1 000		100	1 000	1 000	1 657 571		-27 168
SAS ARTEPARC MEYREUIL	5 507 019	652 251	65	3 579 563	3 579 563		2 657 938	285 886
SAS ARTEPARC LESQUIN	1 200 000	-551 799	100	1 200 000	1 200 000		16 639 647	2 927 439
SNC ARTEA NICE 2013	1 000		99,90	999	999	1 835 740	191 203	-83 062
SARL ARTEA SERVICES	250 000	-121 956	100	250 000	250 000	67 291	2 718	-72 884
SAS ARTEPROM		243 750 2 477 595	100	24 002 386	24 002 386	3 594 468	26 177 261	1 828 205
SARL VOLUME B		7 500 1 253 579	100	6 935 403	6 935 403		1 191 782	454 749
SCI ARTEA DURANNE	1 000		100	1 000	1 000	1 166 365	6 317 111	172 950
SARL ARTESOL ENERGIE	2 650 000	-304 761	51	2 576 500	2 576 500	4 133 057	98 093	-98 317

SAS ARTEPARC
HAUTS DE		2 988 272 2 988 272	60	1 792 963	1 792 963	875 168	280 914	60 495
France

SCI ARTEPARC	1 000		100	1 000	1 000	7 941		-629
ECHIROLLES
SCI ARTEPARC
CAMPUS SOPHIA	1 000		99,90	999	999			-381


	Participations (10 à 50 % du capital détenu)

SCI GENTILLY	1 200		15,50	186	186	31 199		-296
2017



	B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
	- Filiales non reprises en A:

3. PERSPECTIVES, FACTEURS DE RISQUES, PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

3.1. Événements postérieurs à la clôture

Néant

3.2. Perspectives

ARTEA entend poursuivre ses investissements pour développer son propre portefeuille d'actifs et maintenir ce positionnement innovant avec ses offres de services et sa maîtrise de l'ingénierie environnementale.

Afin d'atteindre cet objectif, le Groupe s'appuie sur les développements suivants :

➢ L'innovation dans l'énergie : ARTEA ambitionne de faire partie des entreprises les mieux notées et reconnues pour leurs actions en faveur du développement durable et en matière de déploiement de technologies avancées en termes d'intelligence énergétique. L'éthique environnementale est une composante majeure de la stratégie du Groupe.
➢ L'investissement dans les centrales hydrauliques, couplées aux centrales solaires, va perdurer afin de pouvoir profiter des rendements élevés constatés mais aussi pour pouvoir mettre en œuvre sa stratégie « Triple 0 » pour l'ensemble des futurs programmes :
CO2 = 0
Nucléaire = 0
Fossile = 0

Centrale solaire + stockage + fournitures par la filiale ARTESOL ENERGIE via ses centrales hydrauliques = Alimentation totale en énergie 100 % green = bilan carbone neutre.La puissance totale des centrales hydrauliques post rénovation s'élèvera à 5 950 kW.Le développement et l'acquisition de ces actifs énergétiques permettront une hausse substantielle de la production énergétique en 2018 et confirmera le positionnement unique d'ARTEA comme un développeurpropriétaire d'immobilier et d'énergie de 3ème génération. Dans le prolongement de sa stratégie d'innovation au regard de son pôle énergie, la société DREAM ENERGY, filiale de la société ARTEA, a obtenu à l'automne 2016 un agrément pour distribuer sa propre énergie produite par ses centrales solaires et hydrauliques. ARTEA a effectué le lancement de Dream Energy en 2017 et proposera une offre complète dès 2018.

➢ L'innovation dans les services : l'objectif est de créer et d'entretenir une relation de confiance et de partenariat avec une clientèle "grand compte" fidélisée par une démarche systématique de développement d'immeubles confortables et d'exploitation économique. ARTEA entend amplifier ses efforts dans la conception et la mise en œuvre de services en anticipant les besoins des entreprises occupantes et de leurs collaborateurs.

De la même manière, ARTEA va développer au sein de ses parcs des espaces de coworking. Le premier verra le jour en avril 2018 au sein de l'ARTEPARC de Lille Lesquin.

Par ailleurs, une politique de rotation des actifs notamment avec des cessions d'actifs immobiliers a été entamée en 2015 et s'est poursuivi en 2017 par la Société. La politique de rotation des actifs est mise en place dans le cadre de l'optimisation du cash-flow du Groupe. Les décisions se prennent en fonction d'opportunités de marché et d'objectifs de rendement.

En 2017, les actifs cédés ont été le bâtiment A de l'Arteparc de Lille-Lesquin et le bâtiment C dans le même parc pour un total 12,2 M€.

3.3. Facteurs de risques

3.3.1 Risques liés à l'activité du Groupe

Risques liés à l'environnement économique

Le Groupe ARTEA intervient dans la conception et la réalisation d'immeubles environnementaux de bureaux, de services et de commerces sur le territoire français.

L'activité du Groupe et son développement sont sensibles aux variations de l'environnement économique. Ainsi, l'évolution de certains indices nationaux de référence (taux de croissance du PIB, taux d'intérêt directeur, taux de chômage, taux d'inflation, indice de référence des loyers…) pourrait affecter les résultats et freiner les perspectives de croissance du Groupe. Par ailleurs, des modifications de la conjoncture économique pourraient avoir un impact sur le niveau de la demande d'actifs immobiliers ou la faculté des locataires de remplir leurs obligations vis-à-vis du Groupe.

Ces fluctuations pourraient influencer directement le taux d'occupation des ensembles immobiliers, mais aussi leurs valeurs locatives. Une baisse de la demande de surfaces de bureaux pourrait entraîner une diminution de la capacité du Groupe à renégocier les baux ou augmenter les loyers.

Ainsi il est à noter que la valeur du patrimoine du Groupe ARTEA, l'activité de son pôle de « promoteur immobilier », le montant de ses revenus et de ses résultats ainsi que sa situation financière seront sensibles à moyen et long terme à l'évolution du contexte macro-économique.

Risques liés à l'environnement concurrentiel

Les activités liées à la promotion immobilière et à l'investissement immobilier sont fortement concurrentielles.

Dans le cadre de son activité de promotion, la concurrence s'exerce aussi bien au niveau de l'acquisition des terrains, de l'accès aux sous-traitants qu'aux financements. L'implantation locale, la notoriété du Groupe sur son marché ainsi que l'historique des réalisations lui permettent notamment de limiter ce risque.

Dans le cadre de son activité locative, le Groupe peut également être en concurrence avec des acteurs nationaux ou internationaux ayant une surface financière plus importante ce qui pourrait dégrader le niveau de loyers.

Cependant le niveau de service et les charges locatives maîtrisées offerts par la Société justifient le taux d'occupation des actifs du Groupe de 98 %.

Ainsi, il ne peut être exclu que les projets de croissance du Groupe soient freinés par un manque de disponibilité de l'offre en termes d'acquisitions de terrains ou par la concurrence des autres acteurs du secteur, ce qui aurait pour conséquence de ralentir les perspectives de développement du Groupe ARTEA.

Risques liés au départ d'hommes clés

Le Groupe ARTEA dépend de certains dirigeants clés dont le départ pourrait nuire à la réalisation de ses objectifs de développement. L'équipe dirigeante bénéficie d'une très grande expérience du marché dans lequel le Groupe exerce son activité.

Il ne peut être garanti que le Groupe sera en mesure de retenir ses dirigeants actuels, ce qui pourrait avoir un effet négatif significatif sur son activité, sa situation financière, ses perspectives et ses résultats.

Il n'y a pas à ce jour d'assurance hommes clés mise en place au sein du Groupe.

Risques inhérents à l'activité de maître d'œuvre d'exécution

Le Groupe exerce une activité de maître d'œuvre d'exécution confiée par les sociétés de construction-vente du Groupe et est à ce titre susceptible d'encourir des responsabilités contractuelles non couvertes par les polices d'assurance de garantie décennale des constructeurs. A ce titre une assurance spécifique a été contractée par ARTEA telle que précisé dans le paragraphe 3.4 ci-dessous.

Risques liés aux sous-traitants

Dans le cadre de son activité de « promotion », la survenue de la cessation des paiements de certains de ses sous-traitants ou fournisseurs pourrait avoir des conséquences sur son activité et plus particulièrement ralentir ses chantiers et accroître leur coût. Néanmoins, l'activité du Groupe reposant sur une multitude de sous-traitants, ARTEA n'est pas dépendant de ses fournisseurs.

L'insolvabilité des sous-traitants pourrait aussi avoir des conséquences sur le bon déroulement des mises en jeu de garanties. ARTEA attache une attention particulière à la sélection de ses soustraitants afin de limiter ce risque.

En outre, il subsiste un risque lié à la qualité et à la disponibilité des fournisseurs pour la réalisation des projets. Ce risque est néanmoins supervisé par les directeurs de programme d'ARTEA qui réalisent des suivis hebdomadaires des chantiers en cours.

Risques liés à la commercialisation des actifs

Le Groupe assure, la plupart du temps avec le recours à des tiers ayant la qualité d'agents immobiliers, la commercialisation des actifs immobiliers qu'il construit en vue de les céder ou les louer et assume donc les risques de non commercialisation.

Dans le cadre de son activité de mise en location, le Groupe peut rencontrer des difficultés dans sa recherche de nouveaux locataires au niveau de loyer auquel il souhaite commercialiser son offre.

Le Groupe est amené à déléguer la mission de commercialisation des locaux vacants à des sociétés spécialisées qui bénéficient de contacts privilégiés au sein des enseignes ou des locataires appropriés aux locaux vacants. La diligence et le professionnalisme de ces sociétés sont critiques pour éviter les délais de vacance mais aussi améliorer la qualité du revenu locatif.

La vacance constatée pourrait affecter les résultats du Groupe ARTEA et la valeur de l'actif si elle n'était pas résorbée par une commercialisation concluante. Cependant, les moyens mis en œuvre en par ARTEA, notamment la qualité des services proposés et la maîtrise du niveau de charges, lui permettent de limiter ce risque et présenter un taux d'occupation de 98% à fin 2017.

Dans le cadre de la commercialisation d'actifs en VEFA, le Groupe a recours à un réseau d'intermédiaires ou contacte directement des investisseurs financiers spécialisés de la place.

Risques liés aux systèmes d'information

Dans le cadre de la gestion des locataires, des revenus, des états financiers et de l'actif, tant par le Groupe que par ses prestataires, les données informatiques sont gérées par des logiciels et des sauvegardes sont régulièrement entreprises. Dans le cas où une défaillance des systèmes d'information devait intervenir, le Groupe ARTEA verrait sa gestion perturbée.

Risques liés aux conditions climatiques – adaptations au risque climatique

Le pôle énergies renouvelables du Groupe compte notamment la gestion d'un parc de différents actifs : des centrales solaires et des barrages hydrauliques.

Les productions d'énergie générées par ces actifs dépendent des conditions climatiques qui sont nécessairement variables d'une année sur l'autre. La variation des conditions climatiques, en particulier une baisse de l'irradiation ou du niveau de pluviométrie constaté pourrait avoir un impact négatif sur la production d'énergie générée par le Groupe et donc sur ses revenus.

Le Groupe porte une attention particulière au stade de développement de ses projets, aux conditions d'ensoleillement et de pluviométrie des zones concernées, et ce afin de limiter le risque.

Ces variations climatiques impliquent des risques environnementaux tels que le risque d'inondation, d'exposition aux évènements climatiques extrêmes, le risque de stress hydrique. Le Groupe ARTEA veille au travers d'études d'impact approfondies, à évaluer l'implantation de ses installations existantes ou futures en tenant compte de ces aléas climatiques et à mettre en œuvre les mesures nécessaires.

De par ses activités dans le domaine des énergies renouvelables opérées au travers de filiales, telles qu'exposées ci-avant, la société ARTEA met en œuvre des mesures destinées à favoriser une stratégie bas-carbone.

Le Groupe ARTEA prend en compte l'analyse du cycle de vie des éléments industriels notamment concernant les panneaux et batteries des centrales solaires et privilégie des éléments dont le carbone équivalent est plus faible.

Les risques financiers inhérents aux effets du changement climatique semblent limités à court terme et devraient faire l'objet d'une évaluation plus approfondie au cours des prochaines années.

3.3.2 Risques liés aux actifs du Groupe

Risques liés aux acquisitions

L'acquisition de terrains immobiliers ainsi que d'actifs à destination du pôle énergie sont partie prenante du métier d'ARTEA.

Une mauvaise anticipation des rendements attendus de l'actif ainsi que la sous-estimation des coûts et capacité de développement permise par l'actif constituent des risques pour le Groupe.

Ces acquisitions peuvent également présenter le risque de contenir des défauts cachés qui n'auraient pas été détectés avant l'acquisition.

Par ailleurs, le Groupe peut ne pas disposer des ressources financières prévues lors de l'acquisition.

La maîtrise de ce risque est assurée par l'analyse économique, commerciale, financière, technique et juridique dont fait l'objet chaque projet d'acquisition. De plus, des diligences techniques complémentaires peuvent être effectuées par un réseau d'experts externes au Groupe.

La grande expérience du management dans la promotion, la valorisation d'actifs immobiliers et la gestion d'actifs à destination du pôle énergies renouvelables offre la possibilité pour le Groupe de mener une stratégie d'acquisition d'actifs de manière durable et de bonnes perspectives de rendement et de valorisation.

Le risque lié au financement des acquisitions est présenté ci-dessous.

Risques liés à la réalisation de projets d'investissement menés par le Groupe

Dans le cadre de son activité, le groupe ARTEA est amené à engager des programmes de travaux impliquant des investissements ou des dépenses significatifs. Si les financements (bancaires et levées de fonds) ne sont pas suffisants pour certains projets, ARTEA ne pourra pas les conserver dans son portefeuille d'actifs.

Ainsi, dans le cas où ARTEA ne disposerait pas d'une quote-part des capitaux nécessaires pour conserver un projet ou en cas de non obtention du financement bancaire, le Groupe se ménage toujours la possibilité de le céder en VEFA (Vente en l'Etat Futur d'Achèvement).

Ces investissements et ces dépenses ainsi que les aléas techniques et administratifs inhérents à de tels programmes sont susceptibles d'impacter, au moins à court terme, la capacité de croissance et les résultats du Groupe.

Risques liés à la valeur des actifs

Le portefeuille des actifs détenus par le Groupe est évalué annuellement par des experts indépendants dont la compétence est reconnue en matière immobilière et en énergie.

L'expert évaluant les actifs immobiliers utilise principalement deux méthodologies d'évaluation :

➢ Une méthodologie par comparaison directe,
➢ Une méthodologie par le revenu (utilisation de la méthode de Discounted Cash Flow associée à la méthode par le rendement).

La juste valeur des actifs immobiliers prise en compte dans l'élaboration des comptes consolidés en normes IFRS (cf. note 13 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2017) est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de capitalisation dans le secteur immobilier.

Concernant les immobilisations dédiées à l'activité énergie, celles-ci sont inscrites dans les comptes, pour l'essentiel, à leur valeur historique (cf. note 14 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2017).

Risques industriels liés à l'environnement

Les activités du Groupe ARTEA n'ont pas le caractère d'activité polluante. Le Groupe ARTEA exerce ses activités avec ses meilleurs efforts pour obtenir de ses fournisseurs, sous-traitants et prestataires de services qu'ils prennent l'engagement d'exercer leurs activités en évitant ou limitant, autant que les techniques disponibles le permettent, les atteintes à l'environnement.

Dans la conduite de son activité en tant que « promoteur immobilier », le Groupe est tenu de respecter de nombreuses réglementations.

Concernant le domaine environnemental, notamment lors du dépôt des demandes de permis de construire, les terrains sont validés préalablement par les collectivités concernées et entérinés par la préfecture après enquête publique ou par le PLU.

L'ensemble des assiettes foncières acquises par le Groupe se doit d'être exempt de toute pollution souterraine (métaux lourds, huiles…). Le Groupe fait ainsi procéder, par des cabinets spécialisés et avant toute acquisition foncière, à une étude sur la qualité des sols et des sous-sols.

L'autorisation de lotir est soumise à l'approbation des services de la police de l'eau : les terrains font l'objet d'une étude hydrogéologique des bassins amont et aval.

Dans le cadre de la nouvelle réglementation liée à la découverte de vestiges archéologiques, des opérations de fouille sont réalisées par les services spécialisés de l'Etat, selon les cartes approuvées et avant tout démarrage de travaux. L'instruction des demandes de permis de construire par les services de l'Autorité Publique est toujours suivie, après leur délivrance, d'une possibilité de recours, soit contentieuse, soit administrative. Depuis l'arrêt "Ternon", le retrait administratif est possible pour un motif légitime et sérieux au cours de la période de quatre mois à compter de la délivrance du permis de construire par le Maire de la commune.

Toutes les opérations du Groupe font l'objet d'un certificat de conformité délivré par l'Autorité Publique, attestant que le programme est conforme dans sa réalisation aux plans initiaux.

Les réalisations du Groupe n'entraînent aucun risque de pollution en cas d'arrêt de son activité, dès lors que les prescriptions sont respectées.

Les dépenses engagées par les sociétés du Groupe afin de respecter l'ensemble de ces réglementations sont incluses dans les budgets d'engagement des différentes opérations.

Enfin, aucun montant n'a été versé, au cours de l'exercice, en exécution d'une éventuelle décision judiciaire en matière d'environnement.

3.3.3 Risques de commercialisation

Risques liés au marché locatif

Au 31 décembre 2017, le taux d'occupation du parc loué est proche de 98 %. L'échéancier des loyers futurs minimaux est présenté dans l'annexe des comptes consolidés d'ARTEA au 31 décembre 2017.

À l'expiration des baux existants, le Groupe pourrait être dans l'incapacité de les renouveler ou de louer ces actifs dans des délais conformes à ses attentes et à des conditions aussi favorables que celles des baux actuels.

Si ARTEA n'était pas en mesure d'attirer suffisamment de locataires et de réussir à maintenir un taux d'occupation et des revenus locatifs satisfaisants, cela pourrait avoir un impact défavorable sur le chiffre d'affaires, les résultats d'exploitation et la rentabilité du Groupe.

Risques liés aux locataires et risques de contrepartie

Le patrimoine immobilier du Groupe est loué auprès de 65 locataires dont les 5 premiers représentaient 24% et les 10 premiers 38% des revenus locatifs au 31 décembre 2017.

La dégradation de la solidité financière voir l'insolvabilité des locataires pourrait affecter le paiement des loyers et en conséquence les résultats du Groupe.

La maîtrise de ce risque est assurée par l'analyse de la situation financière des candidats avant toute signature d'un bail. Le Groupe applique des procédures qui permettent de s'assurer que les clients qui souscrivent des contrats de location possèdent un historique de crédit acceptable. Les contrats de bail sont en outre assortis de garanties qui peuvent le cas échéant, selon le secteur d'activité ou le risque présenté par l'utilisateur, être renforcées. Les locataires remettent à la signature des contrats de bail, des garanties financières sous forme de dépôts de garantie ou de cautions. De plus, la solvabilité des locataires fait l'objet a minima d'une revue annuelle par la Société.

Dans le cas d'un locataire en difficulté de paiement, le Groupe pourrait faire face à des frais de relance, d'huissier, d'avocats qui seraient récupérables au titre des baux signés uniquement si le locataire est solvable au final. Dans le cas contraire, le Groupe pourrait faire face à l'impossibilité de récupérer les loyers dus, à la prise en charge des frais inhérents à une procédure légale, mais aussi aux frais de travaux de remise en état, de commercialisation et de charges et taxes durant la période de vacance de loyers.

Ce risque s'apprécie également au regard de la politique de diversification du Groupe visant à limiter le poids individuel de chaque locataire dans la formation du chiffre d'affaires. Il convient de préciser que la prescription de l'action civile en matière de loyers impayés a été ramenée de 30 ans à 5 ans en application des nouvelles dispositions de la loi n°2008-561 du 17 juin 2008.

Dans le cadre d'une VEFA (Vente en l'Etat Futur d'Achèvement) initiée par le Groupe, le mécanisme d'appel de fonds réalisé auprès des clients suit les étapes suivantes :

Signature de la VEFA,
Achèvement de l'infrastructure,
Achèvement du gros œuvre,
Aménagements spécifiques le cas échéant,
Hors d'eau hors d'air,
Livraison,
Levée des réserves,
Obtention de la conformité (délivrée par la Mairie).

Ce mécanisme permet ainsi de limiter le risque de contrepartie.

3.3.4 Risques liés à l'environnement légal et règlementaire

Risques législatifs

Le Groupe est tenu de respecter un certain nombre de règlementations juridiques et fiscales.

Des modifications de législation, de réglementation ou de jurisprudence imposant des restrictions nouvelles ou plus contraignantes liées aux activités immobilières - notamment les normes de construction, la législation des baux (durée, indexation et plafonnement des loyers) ou la protection des locataires et énergétiques pourraient avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats et la situation financière du Groupe.

La mouvance pendante de la législation en droit de l'énergie est susceptible, tant qu'elle n'est pas figée, d'être génératrice d'incertitudes, de retards de développements ou de constituer un facteur de risques au regard de l'insécurité juridique en découlant.

De même, la modification de la réglementation fiscale peut avoir une influence sur les marchés sur lesquels le Groupe est présent et, par conséquent, influer sur la situation financière du Groupe.

La direction juridique assiste la direction générale du Groupe pour chacun des contrats qu'il conclut et assure également une mission de veille règlementaire permettant d'anticiper et d'analyser les risques liés à l'évolution des textes juridiques. Dans certains cas, le Groupe fait appel à des conseils juridiques externes.

Le Groupe sera tenu de respecter tout nouveau texte législatif et en cas d'évolution défavorable majeure de cette règlementation, la situation financière et les résultats du Groupe pourraient être défavorablement impactés.

Risques juridiques

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris de procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière du Groupe.

Les coûts estimés des risques et litiges sont provisionnés à 100% dès lors qu'il existe une probabilité de réalisation de ces coûts. Les litiges provisionnés sont principalement relatifs à l'exécution de contrats : problèmes de réalisation techniques, réserves de client, non-respect du planning ou des performances techniques pouvant conduire à des pénalités, demandes d'interventions complémentaires ou de remplacement de composants.

Tous les litiges sont suivis par des cabinets d'avocats et tous les risques jugés significatifs par la Société et ses conseils sont appréhendés dans les comptes (cf. note 23 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2017) au meilleur des informations disponibles à la date de leur établissement.

Risques liés à la santé publique

L'activité du Groupe est règlementée par des lois très strictes concernant la santé publique. Les actifs immobiliers construits ou à construire font l'objet de réglementation destinée à prémunir les personnes s'y rendant contre tout type de risque sanitaire et notamment : l'amiante, la légionellose, les termites, les bactéries, la sécurité incendie, le saturnisme.

Les lois applicables à la santé publique sont susceptibles de restreindre, de modifier ou d'altérer l'activité, l'usage, la fréquentation des immeubles détenus, ou amenés à être détenus par le Groupe.

Risques financiers

Les activités opérationnelles et financières du Groupe l'exposent aux principaux risques suivants :

Risque de liquidité

Dans le cadre de son développement, le Groupe doit être en mesure de disposer de ressources financières suffisantes afin de financer ses investissements et acquisitions.

Cependant, en cas de contraction des capacités de prêt des banques ou de leur volonté de prêter à ARTEA, le Groupe pourrait être dans l'incapacité de mener à bien l'intégralité de ses projets.

Le Groupe assure un suivi régulier de ses lignes de financement d'une part et d'autre part de sa trésorerie afin d'être en capacité de rembourser ses échéances.

Au 31 décembre 2017, la trésorerie du Groupe s'élevait à 13.153 K€.

Au 31 décembre 2017, l'endettement financier brut consolidé du Groupe s'élève à un montant cumulé de 137.7M€ et se répartit de la manière suivante :

(En milliers d'euros)	31/12/2016	Augmentation Diminution		Autres variations	31/12/2017	Part courante	Part non courante
Emprunt obligataire	21 635	13 000	(4 839)	(8)	29 788		29 788
Emprunts auprès des établissements de crédit	70 303	47 640	(22 206)	-	95 737	31 241	64 496
Dettes location financement	10 873	-	(895)	-	9 977	917	9 060
Avance crédit preneur	(2 309)		261		(2 048)	(266)	(1 781)
Total emprunts auprès des établissement de crédit	78 867	47 640	(22 840)	0	103 667	31 892	71 775
Intérêts courus sur emprunts auprès des établissement de crédit	515	378	(70)	-	823	822	-
Prêt TVA		1 500	(855)		645	645
Dépôts et cautionnements reçus	2 133	405	(345)	-	2 194	-	2 194
Comptes courants hors groupe	1	517	-	-	518	518	-
Découverts et soldes créditeurs de banque	1	-	1	0	2	2	-
Total autres dettes financières	2 650	2 800	(1 269)	0	4 182	1 987	2 194
Total dettes financières	103 152	63 440	(28 948)	(8)	137 637	33 879	103 757

Le ratio de LTV s'élevait à 59 % au 31 décembre 2017. Celui-ci résulte du rapport entre :

➢ La dette financière nette à hauteur de 120.3 M€,
➢ Le montant global des actifs immobiliers (dont les stocks) et énergétiques (évalués à la juste valeur) à hauteur de 205 M€.

Il est précisé qu'un emprunt obligataire a été émis par la filiale Foncière Environnemental Sainte Victoire en avril 2017 pour un montant de 17 millions d'euros. Les covenants mis en sont calculés chaque année sur la base des comptes consolidés du sous-groupe FESV. Les cas de defaut sont les suivants :

1 La somme (x) du montant des capitaux propres consolidés de l'Emetteur FESV et (y) du montant des comptes courants d'associés au passif du bilan des comptes consolidés de l'Emetteur (dans chaque cas, tels qu'ils figurent dans les comptes consolidés annuels de l'Emetteur établis selon les normes IFRS, notamment la norme IAS 40 option juste valeur) est inférieure :

✓ au 31 décembre 2016, 2017, 2018 et 2019, à 90 % du montant nominal total des Obligations demeurant en circulation ;
✓ au 31 décembre 2020, à 100 % du montant nominal total des Obligations demeurant en circulation ; et
✓ au 31 décembre 2021, à 110 % du montant nominal total des Obligations demeurant en circulation ;

2 Le montant des capitaux propres consolidés de l'Emetteur FESV (tel qu'il figure dans les comptes consolidés annuels de l'Emetteur établis selon les normes IFRS, notamment la norme IAS 40 option juste valeur, attestés par le commissaire aux comptes de l'Emetteur) est inférieur à 15 millions d'euros ;

Ce covenant était respecté au 31 décembre 2017.

Par ailleurs, une émission d'OCEANE a été réalisée en août 2014 par ARTEA pour un montant brut de 14,01 millions d'euros. Les porteurs d'OCEANE ont la possibilité de demander l'exigibilité anticipée en numéraire au pair majoré des intérêts courus des OCEANE dans les cas suivants :

➢ Défaut de la Société,
➢ Distribution de dividendes qui serait décidée par les actionnaires de la Société alors que les capitaux propres consolidés part du groupe de la Société seraient inférieurs à 70 millions d'euros ou qui aurait pour conséquence de rendre lesdits capitaux propres consolidés part du groupe de la Société inférieurs à 70 millions d'euros,
➢ Ratio de LTV issu des comptes consolidés du Groupe ARTEA supérieur ou égal à soixantequinze pour cent (75%) jusqu'au remboursement effectif et/ou la conversion de la totalité des OCEANE au 31 décembre des années 2014 à 2018,
➢ Niveau de capitaux propres consolidés (IFRS) d'au moins 12 millions d'euros pour sa filiale FESV au 31 décembre des années 2014 à 2018.

Les engagements et covenants étaient respectés au 31 décembre 2017.

Ainsi, le Groupe ARTEA a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour les 12 prochains mois.

Risque de taux d'intérêt

Le recours du Groupe à l'endettement l'expose au risque de variation du taux d'intérêt. Ces variations peuvent impacter d'une part la valeur des actifs et d'autre part la capacité du Groupe à rembourser ses emprunts dans le cas d'un taux variable.

La valeur des actifs immobiliers du Groupe est influencée par le niveau des taux d'intérêt dans la mesure où la valorisation d'un actif dépend notamment de la capacité de son propriétaire à le revendre, capacité qui est elle-même dépendante des capacités de financement des acquéreurs et donc notamment de leur faculté à recourir à l'endettement. Une hausse des taux d'intérêt pourrait avoir un impact négatif sur la valeur du patrimoine immobilier du Groupe.

L'activité immobilière bénéficie depuis quelques années d'un environnement favorable caractérisé par des taux d'intérêt à long terme historiquement bas. La politique de gestion du risque de taux d'intérêt du Groupe a pour but de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le résultat et les flux de trésorerie ainsi que d'optimiser le coût global de la dette sur le moyen terme.

Pour atteindre ces objectifs, le Groupe emprunte à taux fixe et à taux variable. Les taux variables sont indexés sur l'EURIBOR 3 mois. Dans le cas d'un emprunt à taux variable, la Société utilise des produits dérivés (principalement des swaps et des caps) pour couvrir le risque de taux d'intérêt (cf. note 25 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2017).

Le Groupe est exposé au risque lié à l'évolution des taux d'intérêt sur ses emprunts à taux variable non couverts. Ce risque correspond à environ 35% de la dette du Groupe hors emprunts obligataires. A contrario, le solde de 65% de la dette financière au 31 décembre 2017 (hors emprunts obligataires) est donc sans risque compte tenu de :

o la nature de la dette à taux fixe ou,
o la mise en place d'instruments de couvertures sur certains emprunts à taux variables.

Le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un but autre que celui de couvrir son risque de taux d'intérêt.

Risque de contrepartie

La mise en place de produits de couverture pour limiter les risques de taux d'intérêt expose le Groupe à une éventuelle défaillance de contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur à la suite d'un défaut de contrepartie. Afin de limiter le risque de contrepartie, le Groupe ne réalise des opérations de couverture qu'avec les plus grandes institutions financières internationales.

Risque de dilution

Le 4 août 2014, ARTEA a émis un emprunt obligataire d'un montant total d'environ 14 M€ représentant 1 000 751 OCEANE émise à une valeur nominale de 14 euros chacune. L'emprunt in fine porte sur une durée de 5 ans avec un taux d'intérêt de 6%.

A la date du 31 décembre 2017, 10 616 OCEANE ont été converties.

Si le solde des OCEANE en circulation au 31 décembre 2017, soit 990 135 OCEANE, était converti, une dilution de l'ordre de 16.7% serait générée par rapport au nombre d'actions existant au 31 décembre 2017 soit 4 954 147 actions.

3.4. Procédures de contrôle interne et gestion des risques

Le contrôle interne est un dispositif s'appliquant à la Société et à l'ensemble de ses filiales incluses dans le périmètre de consolidation.

Le dispositif de contrôle interne repose sur une organisation rationnelle du Groupe, au sein de laquelle des acteurs du contrôle sont identifiés en vue du pilotage du dispositif de gestion des risques et des procédures de contrôle.

Organisation et fonctionnement du Groupe

Le fonctionnement de la Société est articulé autour du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué.

La Société a, compte tenu de son introduction en bourse en 2014, adapté son organisation et à cet effet renforcé son organisation administrative, financière et juridique en créant un poste de Responsable Juridique et en recrutant un nouveau Directeur Administratif et Financier.

En 2017, le Groupe était structuré en pôles opérationnels organisés comme suit :

Direction administrative et financière,
Direction des ressources humaines,
Direction des affaires immobilières,
Direction des programmes,
Direction énergie / environnementale,
Direction de la communication.

Acteurs du contrôle

Le dispositif de contrôle interne repose sur certain acteurs identifiés mais nécessite une sensibilisation de l'ensemble du personnel aux fins d'adhésion à l'ensemble des valeurs véhiculés et à la culture même du Groupe. Cette sensibilisation s'effectue au travers de séminaires, de réunions internes, que ce soit par service ou en regroupant l'ensemble des salariés du Groupe.

Le dispositif de contrôle interne fait intervenir :

(i) le Conseil d'Administration de la Société : ainsi, la société ARTEA a choisi, en mars 2015, de mettre en place un Gouvernement d'Entreprise destiné à impliquer plus avant son Conseil d'administration dans la définition et le contrôle des stratégies relatives aux performances financières et opérationnelles de la Société.

Le Conseil d'administration, a également institué en 2017, deux Comités de Suivi distincts destinés à suivre et piloter des projets stratégiques pour la Société que sont d'une part, la mise en place du modèle économique de la société DREAM ENERGY (entité du Groupe exerçant l'activité d'achat d'électricité pour revente) et d'autre part, un projet d'augmentation de capital en lien avec l'objectif de convertibilité des OCEANE à l'été 2019.

(ii) la Direction Générale,

(iii) la Direction Administrative et Financière et les autres Directions fonctionnelles.

La société fonctionne, par ailleurs, dans le cadre de délégations formalisées et appropriées pour le traitement de l'information comptable et financière. Ce traitement est assuré par le Directeur Général Adjoint et par le cabinet d'expertise-comptable EAF.

La formalisation des opérations d'acquisitions et de cessions de biens immobiliers est assurée par un Office Notarial.

Dispositif de gestion des risques

Le Groupe est, dans le cadre de l'exercice de ses activités, exposé à un ensemble de risques relaté ciavant.

Le Groupe attache une importance à l'identification et à la connaissance des typologies de risques auxquels il est exposé. Cette connaissance lui permet de déterminer les mesures visant à les prévenir et à y faire face.

La gestion des risques vise à être globale et à couvrir l'ensemble des activités et actifs du Groupe. Elle comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques de chaque société qui permet aux dirigeants de maintenir les risques à un niveau acceptable pour la Société.

La gestion des risques est un levier de management de la société qui contribue à :

Créer et préserver la valeur des actifs et la notoriété du Groupe ;
Sécuriser la prise de décisions ;
Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ;
Sensibiliser le personnel autour d'une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.

Le Conseil d'Administration en sa formation de Comité d'audit projette, en collaboration avec la Direction Générale, dans un souci d'amélioration de la structuration de son dispositif, de se livrer à un exercice de cartographie des risques auxquels la Société pourrait être confrontée car estimant que cela constitue un élément clé de la gouvernance du Groupe.

Procédures comptables et financières

L'information comptable et financière du Groupe est élaborée en conformité avec les procédures de clôture des comptes et de consolidation, le suivi de la trésorerie, la communication financière et la vérification de l'application des lois et règlements en vigueur.

Les comptes consolidés du Groupe sont préparés en conformité avec les règles et principes IFRS.

Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle de la Direction Générale particulièrement sur deux aspects :

budgétaire ;
sur la conformité des loyers facturés avec les baux.

L'ensemble des entités du groupe utilisent le même système d'information et leurs états financiers sont préparés par le même service comptable ce qui induit une homogénéité du traitement de l'information comptable.

Les comptes sociaux et consolidés sont revus semestriellement (revue limitée) et annuellement (audit) par les Commissaires aux Comptes.

Communication financière

La communication financière est placée sous la responsabilité du Directeur Général qui s'en assure en collaboration avec le Directeur Général Adjoint.

L'information réglementée fait l'objet de communiqués publiés au regard de dates prévisionnelles transmises au marché.

3.5. Assurances et couvertures du risque

De manière générale, le Groupe estime que les polices d'assurances dont il bénéficie sont adéquates au regard de la valeur des actifs assurés, du risque encouru et de la taille des opérations.

Le Groupe procède à un suivi régulier de ses assurances.

Société	Garantie	Prime / taux	Risques couverts
ARTECOM	Responsabilité civile professionnelle de gestion sur immeubles et/ou fonds de commerce	Garantie financière gestion 110 000 € / RCP jusqu'à 150 000 € de CA HT (Paiement annuel : 1230 €)	Responsabilité Civile professionnelle Montant par sinistre et par an : 460 000 € Responsabilité civile exploitation Dommages corporels : 7 650 000 € Défense pénale (option) : 30 000 €
ARTEA	Multirisque immeuble «tous risques sauf» (ACE/CHUBB)	0,71 € TTC/m²	Tous dommages confondus à hauteur du coût des réparations pour un ouvrage n'excédant pas 9 000 000 €
ARTEPROM	Responsabilité civile des promoteurs immobiliers (QBE)	1,90‰ du CA HT	RC EXPLOITATION Tous dommages confondus à hauteur de 6 000 000 € par année d'assurance RC PROFESSIONNELLE/ APRES TRAVAUX Tous dommages confondus à hauteur de 1 500 000

			€ par année d'assurance

VOLUME B	Responsabilité civile décennale maitrise œuvre conception et exécution (AXA)	Honoraires HT perçus pour ouvrage soumis et non soumis à obligation d'assurance décennale 3,183% HT du montant des honoraires facturés, perçus ou non, pour la dernière période d'assurance	Responsabilité décennale pour travaux de construction soumis à l'assurance obligatoire à hauteur du coût des réparations pour un ouvrage n'excédant pas 8 000 000 €
			OPERATION RUBIS
		2,70‰ TTC sur la valeur de la centrale pour les dommages en cours d'exploitation 4,00‰ TTC sur la recette annuelle, pour les pertes de recettes consécutives	Dommages aux biens : valeur assurée 800 000 € Responsabilité Civile Exploitation et/ou avant livraison Tous dommages confondus : 2 500 000 € par sinistre
ARTESOL ENERGIE	Assurance dommage aux biens, perte de recettes consécutives et responsabilité civile des centrales photovoltaïques		Responsabilité Civile Produits et/ou après livraison Tous dommages confondus : 1 500 000 € par sinistre
SOLAIRE			OPERATION APOLLO
	(CNA)	2,70‰ TTC sur la valeur de la centrale pour les dommages en cours d'exploitation 4,00‰ TTC sur la recette annuelle, pour les pertes de recettes consécutives	Dommages aux biens : valeur assurée 1 080 000 € Responsabilité Civile Exploitation et/ou avant livraison Tous dommages confondus : 2 500 000 € par sinistre
			Responsabilité Civile Produits et/ou après livraison Tous dommages confondus : 1 500 000 € par sinistre

			ARTEPARC MEYREUIL PANORAMIQUE /
			A B C D E et F
			Dommages aux biens :
		2,50‰ TTC sur la valeur assurée, pour	valeur assurée 1 354 000 € / 279 552 €
		les dommages en cours d'exploitation 3,70‰TTC sur la recette annuelle, pour	Responsabilité Civile Exploitation et/ou avant livraison
		les pertes de recettes consécutives	Tous dommages confondus : 2 500 000 € par sinistre
			Responsabilité Civile Produits et/ou après livraison Tous dommages confondus : 1 500 000 € par sinistre
			OPERATIONS CROSSROAD-A&B-PATIO et KPMG
	Assurance dommage aux biens, perte de recettes consécutives et responsabilité civile du producteur d'électricité		Dommages aux biens : à hauteur de la valeur de remplacement à neuf des centrales
ARTESOL AIX 1		2,50‰ TTC sur la valeur assurée, pour les dommages en cours d'exploitation 3,70‰ TTC sur la recette annuelle,	Responsabilité Civile Exploitation et/ou avant livraison
	(CNA)	pour les pertes de recettes consécutives	Tous dommages confondus : 2 500 000 € par sinistre
			Responsabilité Civile Produits et/ou après livraison
			Tous dommages confondus : 1 500 000 € par sinistre
	Assurance bris de machine, perte de recettes		OPERATION SILO
ARTESOL AIX 1		Cotisation annuelle 1 305,86 € TTC	Installation solaire photovoltaïque
	(GENERALI)		Valeur de remplacement à neuf de 275 000 € HT
	Assurance bris de machines, perte de	2,75‰ TTC sur la valeur assurée, pour les dommages en cours d'exploitation	OPERATION SHED & VICTOIRE
ARTESOL ENERGIE	recettes	4,01‰ TTC sur la recette annuelle, pour les pertes de recettes consécutives	Installation solaire photovoltaïque Valeur de remplacement à neuf de 885 722 €
	(AXA)		HT

Assurances bris de machines, perte de recettes ARTESOL HYDRO V Cotisation annuelle : 9 003,04 € TTC	Perrigny sur l'Ognon, Samoens et Colombier Fontaine
(GENERALI)	Centrales hydroélectriques Valeur de remplacement à neuf de 1 900 000 €
Multirisque professionnelle ARTESOL HYDRAU Cotisation annuelle : 469,62 € TTC	Centrale hydroélectrique
(GENERALI)	Reconstruction à neuf des bâtiments assurés
Multirisques Professionnelles ARTESOL HYDRO V Cotisations annuelles : 2 112,62 € TTC	Centrale hydroélectrique
(GENERALI)	Reconstruction à neuf des bâtiments assurés
Responsabilité civile exploitant ARTESOL HYDRO V Cotisation annuelle : 629,68 € TTC	Tous dommages confondus : 9 000 000 € non indexés par sinistre
(GENERALI)
Assurance bris de ARTESOL ENERGIE machines, perte de PRAUTELEC recettes	Les Planches en Montagne, Saint Martial, Savoyeux, Broussolles
Cotisation annuelle : 26 182,50 € TTC CHEBM	Centrales hydroélectriques
ARTESOL HYDRAU (AXERIA)	Capitaux garantis : 6 000 000 €
Assurance bris de machines, perte de recettes ARTEPARC LESQUIN Cotisation annuelle : 1 163,46 € TTC	OPERATION LESQUIN BAT A ET B
(GENERALI)	Installations solaires photovoltaïques Valeurs de remplacement à neuf de

			63 179 € / 85 324 €
ARTEPARC LESQUIN	Assurance bris de machines, perte de recettes	Cotisation annuelle : 235,78 € TTC	OPERATION LESQUIN BAT C
	(GENERALI)		Installation solaire photovoltaïque Valeur de remplacement à neuf de 30 000 €

3.6. Litiges au 31 décembre 2017

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du groupe.

4. ACTIONNARIAT

4.1. Informations relatives au capital

Evolution du capital social Avant opération				Après opération
Opérations sur le capital	Nombre	Valeur	Capital social	Nombre	Valeur	Capital social
	d'actions	nominale		d'actions	Nominale
13 juin 2014	591 000	0,07 €	41 370 €	99 505 944	0,07 €	6 965 416,08 €
Augmentation de capital
13 juin 2014	99 505 944	0,07 €	6 965 416,08 €	98 933 893	0,07 €	6 925 372,51 €
Réduction de capital
20 novembre 2014	98 933 893	0,07 €	6 925 372,51 €	4 946 694	1,40 €	6 925 371,60 €
Regroupement des actions

Evolution du capital social des trois derniers exercices

27 novembre 2015
Augmentation de capital par Incorporation de réserves	4 946 694	1,40 €	6 925 371,60 €	4 946 694	6 €	29 680 164 €
11 janvier 2016
Augmentation de capital Conversion d'OCEANE en actions nouvelles	4 946 694	6 €	29 680 164 €	4 953 547	6€	29 721 282 €
3 janvier 2017
Conversion d'OCEANE en actions nouvelles	4 953 547	6€	29 721 282 €	4 954 147	6€	29 724 882 €

2 janvier 2018
Conversion d'OCEANE en actions nouvelles	4 954 147	6€	29 724 882 €	4 954 293	6€	29 725 758€

4.2. Actionnariat du Groupe

A la date du 31 décembre 2017 et à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote était la suivante :

		31-déc-17
	Actions *		Droits de vote
	En nombre	En %	En nombre	En %
Société ARTEME	4 035 088	81,45%	4 035 088	85,36%
Bruno HANROT	438 624	8,85%	438 624	9,28%
François ROULET	1 152	0,02%	1 152	0,02%
Autocontrôle (dont ARTEPROM)	227 191	4,59%	0	0,00%
Autres actionnaires	240 369	4,85%	240 372	5,09%
Public	11 723	0,24%	11 723	0,25%
Total	4 954 147	100,00%	4 726 959	100,00%

A la date du 31 décembre 2016 et à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote était la suivante :

	31-déc-16
		Actions *
	En nombre	En %	En nombre	En %
Philippe BAUDRY	4 035 088	81,46%	4 035 088	85,38%
Bruno HANROT	438 624	8,85%	438 624	9,28%

François ROULET	1 152	0,02%	1 152	0,02%
Autocontrôle (dont ARTEPROM)	226 447	4,57%	0	0,00%
Autres actionnaires	241 008	4,87%	240 267	5,08%
Public	11 228	0,23%	11 228	0,24%
Total	4 953 547	100,00%	4 726 359	100,00%

Les statuts prévoient des droits de vote double en cas de détention d'actions au nominatif depuis plus de quatre ans.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.

Les franchissements de seuils intervenus au cours des deux derniers exercices ont été les suivants :

Franchissements de seuils au cours de l'exercice 2016

Néant.

Franchissements de seuils au cours de l'exercice 2017

Monsieur Philippe BAUDRY a apporté en date du 14 février 2017 l'ensemble des titres de la société ARTEA au profit de la société ARTEME, holding familiale qu'il contrôle. Monsieur Philippe BAUDRY a déclaré à l'Autorité des Marchés Financiers, en date du 15 février 2017, avoir franchi en baisse les seuils des 2/3, 50%, 1/3, 30%, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de cette société.

La société ARTEME a quant à elle, a déclaré à l'Autorité des Marchés Financiers, en date du 15 février 2017, avoir franchi en hausse les seuils des 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de cette société et fait part de son intention de conserver les titres de la société ARTEA ainsi apportés car s'agissant d'une opération de reclassement d'actions.

Franchissements de seuils depuis le 1er janvier 2018

Néant.

4.3. Actionnarait salarié

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l'état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2017 : aucun titre n'est détenu,à la connaissance de la Société, dans le cadre d'un FCPE ou PEE ou n'est frappé d'incessibilité au 31 décembre 2017.

Il n'existe pas à ce jour de plan de souscription d'options à destination des salariés.

4.4. Dividendes versés au titre des trois derniers exercices

En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents étaient les suivants :

Aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au cours des trois (3) derniers exercices.

Politique de distribution de dividendes

Le montant et le paiement des dividendes futurs seront appréciés, pour chaque exercice, en fonction des résultats de la Société, de l'état des disponibilités, des conditions financières, des besoins en fonds propres, de la situation globale des affaires, des moyens nécessaires pour assurer le développement de la Société et de tout autre facteur jugé pertinent par le Conseil d'administration pour établir ses propositions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires. La décision et le montant de la distribution de tout dividende dépendront également des éventuels droits de détenteurs de valeurs mobilières qui peuvent être émis dans le futur et des limites à la distribution pouvant résulter des lignes de crédit existantes à ce jour ou de tout autre endettement. ARTEA ne peut garantir qu'elle versera des dividendes pour tout autre exercice futur.

4.5. Opérations afférentes aux titres de la Société

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux et options levées par ces derniers au cours de l'exercice

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie aux mandataires sociaux ou levée par ces derniers au cours de l'exercice 2017.

L'autorisation conférée par l'Assemblée Générale du 13 juin 2017 à l'effet de permettre au Conseil d'Administration de consentir au bénéfice de membres du personnel et/ou des dirigeants mandataires sociaux des options de souscription d'actions ou d'achat d'actions arrivera à échéance en aout 2020.

Attribution gratuite d'actions de performance au cours de l'exercice

Aucune attribution d'action gratuite ou d'action de performance n'a été attribuée aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2017.

L'autorisation conférée par l'Assemblée Générale du 13 juin 2017 à l'effet de permettre au Conseil d'Administration de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société arrivera à échéance en aout 2020.

Programme de rachat d'actions propres

L'Assemblée Générale du 13 juin 2017 a autorisé un programme de rachat d'actions propres qui visait les objectifs suivants :

assurer la liquidité du marché de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI et à la pratique de marché reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
honorer tout programme d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux mandataires sociaux et salariés de l'émetteur ou d'une entreprise associée, notamment tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, de tout plan d'épargne d'entreprise conformément aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ou par l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières ;
conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions a été établi à 1.000.000 euros et que le prix maximum d'achat par action fixé à 25 euros.

L'autorisation conférée par l'Assemblée Générale du 13 juin 2017 n'a pas été mise en œuvre à la date d'établissement du présent rapport.

Au 31 décembre 2017, la Société détient (achat via de précédentes autorisations) 744 actions propres, représentant 0,01 % du capital social.

La répartition par objectif de ces actions s'établit comme suit :

allocation d'actions aux salariés du groupe ARTEA : néant ;
opérations d'achat ou de vente dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement : néant ;
exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions : 744 ;
échange ou paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe : néant.

La société ARTEA a décidé de soumettre à son Assemblée Générale du 5 juin 2018 une résolution autorisant le rachat de ses propres actions. La limite d'intervention y afférente est fixée à 25 euros à l'achat.

À cet effet, la société ARTEA mettrait en place un programme de rachat d'actions propres, dans la limite de 10 % du capital de la Société.

En conséquence, le nombre maximal d'actions propres que la Société se propose d'acquérir s'élève à 495 429 tel que calculé sur la base du capital social au 28 février 2018, ce nombre maximal pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l'Assemblée Générale.

Les objectifs visés par ce programme de rachat concernent les situations suivantes :

assurer la liquidité du marché de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI et à la pratique de marché reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
honorer tout programme d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux mandataires sociaux et salariés de l'émetteur ou d'une entreprise associée, notamment tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, de tout plan d'épargne d'entreprise conformément aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ou par l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières ;
conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital de la société doit correspondre au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Cette autorisation serait valable pour une période de 18 mois. Mise en place d'autorisations financières

Nous vous demanderons de conférer diverses délégations de compétence et/ou autorisations à l'effet de mettre en place des autorisations financières permettant de procéder à des opérations capitalistiques. Ces autorisations font l'objet d'un rapport complémentaire établi par votre Conseil d'administration.

Mise à jour de dispositions statutaires

Néant.

Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées

Néant sous réserve des opérations objets des déclarations de franchissement de seuils effectuées par Monsieur Philippe BAUDRY et la société ARTEME en date du 15 février 2017 (se reporter au 5.2).

4.6. Conventions d'actionnaires

Nous vous informons que des conventions d'actionnaires ont été conclues entre ARTEA et la Caisse des Dépôts & Consignations concernant les sociétés ARTEPARC MEYREUIL et ARTEPARC HAUTS-DE-FRANCE. Le descriptif de ces partenariats est le suivant :

Partenaire	Sociétés en partenariat	Principales clauses
Caisse des Dépôts & Consignations	SAS ARTEPARC MEYREUIL	➢ incessibilité temporaire des titres pendant une période de six (6) ans ➢ droit de préemption ➢ droit d'agrément ➢ droit de cession conjointe de l'investisseur ➢ promesses de vente et d'achat en cas de défaillance grave ➢ promesses de vente et d'achat en cas de changement de contrôle ➢ droit d'acquisition prioritaire de l'associé majoritaire
		➢ obligation de rachat par l'associé majoritaire
		➢ incessibilité temporaire des titres pendant une période de six (6) ans
		➢ droit de préemption
		➢ droit d'agrément
		➢ droit de cession conjointe de l'investisseur
Caisse des Dépôts & Consignations	SAS ARTEPARC HAUTS-DE	➢ promesses de vente et d'achat en cas de
	FRANCE	défaillance grave
		➢ promesses de vente et d'achat en cas de
		changement de contrôle
		➢ droit d'acquisition prioritaire de l'associé majoritaire
		➢ obligation de rachat par l'associé majoritaire

4.7. Évolution du cours de Bourse

Les actions sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext Paris - Compartiment C sous le code ISIN FR0012185536.

		Cours (€)		Volume de transactions
	Plus	Plus	Nombre	Capitaux en
	haut	bas	de titres	euros
Janvier 2017	13,65	11,65	1 008	12 524,08
Février 20174	11,36	9,26	98	2 139,45
Mars 2017	11,97	9,50	459	4 647,13
Avril 2017	11,67	9,01	807	7 038,38
Mai 2017	10,00	9,60	999	9 874,60
Juin 2017	11,00	9,51	672	6 827,72
Juillet 2017	11,00	9,37	1 527	15 887,74
Aout 2017	10,43	9,50	727	7 369,97
Septembre 2017	9,99	9,00	578	5 247,63
Octobre 2017	9,20	8,59	2 642	23 697,21
Novembre 2017	10,00	9,50	229	2 253
Décembre 2017	8,61	8,57	421	3 615,17
Janvier 2018	8,05	7,00	232	1 846,60
Février 2018	8,10	7,25	182	1 321,20

Source : Euronext (https://www.euronext.com/fr)

5. RAPPORT EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE

Le présent rapport a pour objet de présenter les réalisations et les engagements de la société ARTEA en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale.

5.1. Informations sociales

Méthodologies :

Les choix méthodologiques ci-après ont été arrêtés :

les stagiaires ne sont pas comptabilisés dans l'effectif du groupe ;
le calcul de l'absentéisme a été défini sur la base du nombre total de jours ouvrés d'absence ramené au nombre total de jours travaillés théoriques. Ont été exclus les ouvriers travaillant une heure par jour pour le Groupe sur les centrales hydrauliques.

5.1.1 Emploi et politique de rémunération

Au 31 décembre 2017, l'effectif total consolidé d'ARTEA s'élève à :

40 salariés répartis selon le tableau ci-dessous,
7 mandataires sociaux dont un mandataire social assimilé salarié, deux mandataires sociaux salariés et deux mandataires sociaux dépourvus de contrat de travail.

Le groupe ARTEA se présente comme un opérateur global de l'immobilier et a fait le choix d'être un acteur intégré maîtrisant l'ensemble de la chaîne des compétences de l'immobilier. ARTEA apporte ainsi des solutions globales qui vont de la conception, intégrant une dimension environnementale et éco responsable, en passant par la réalisation, le financement et l'exploitation de ses programmes. L'effectif du groupe ARTEA vise à permettre cette intégration verticale.

Ainsi, l'équipe répartie sur la holding et dans les différentes filiales du groupe couvre les différents métiers d'ARTEA.

Groupe ARTEA : effectifs et répartition au 31/12/2017

Services administratif, comptable, juridique et financier : 7 salariés et le PDG, assimilé salarié sur ARTEA
Promotion immobilière : 9 salariés sur ARTEPROM,
Ingénierie environnementale : 5 salariés sur ARTESOL,
Activité hydraulique : 1 salarié sur ARTESOL HYDRAU, 3 salariés sur ARTESOL HYDRO V et 1 sur PRAUTELEC
Architecture : 4 salariés sur VOLUME B,
Asset management, gestion des actifs : 6 salariés sur ARTECOM,
Coworking : 1 salariée sur ARTEA SERVICES
Suivi de travaux : 1 salarié sur LE VESINET PARC et 1 salarié sur ARTEPROM.

L'effectif se compose de 23 hommes et de 17 femmes dont l'âge moyen est de 41 ans (38 ans sans tenir compte des ouvriers à temps très partiel qui entretiennent les centrales hydrauliques à raison d'un passage d'une heure par jour).

Sur les 40 collaborateurs du groupe ARTEA, 21 sont cadres, 10 non cadres et 9 ouvriers.

ARTEA GROUPE
TOTAL EFFECTIF	40
HOMMES	23
FEMMES	17
CADRES	21
NON CADRES	10
OUVRIERS	9
CDI	36
CDD	4
Contrat Professionnalisation	0
AGE MOYEN	41

La répartition des effectifs par tranche d'âge des salariés du groupe est la suivante :

ARTEA GROUPE
18-30 ans	11
31-40	11
41-50	6
51 et+	12

Évolution des effectifs de la société et de son Groupe au cours des 3 derniers exercices

La répartition et le nombre de salariés au cours des trois dernières années est la suivante :

	2017	2016	2015
Ouvriers	9	11	7
Employés	10	14	11
Cadres	21	17	16
Total	40	42	34

Dont femmes	18	16	16
Dont hommes	22	26	28

La répartition par activité et par site géographique au 31 décembre 2017 est la suivante :

	Le Vésinet	Aix-en Provence	Lille Lesquin	St Martial (24)	Samoëns (74)	Perrigny (21)	Colombier Fontaine (25)	Savoyeux (70)
ARTEA	8
ARTEPROM	5	3	2
ARTESOL	5
ARTECOM		5	1
ARTEA SERVICES			1
VOLUME B	4
ARTESOL HYDRAU*				1
ARTESOL HYDRO V *					1	1	1
PRAUTELEC*								1
LE VESINET PARC	1
Total	23	8	4	1	1	1	1	1

* Sociétés détenant des centrales hydrauliques avec des ouvriers/gardiens y travaillant à raison d'une heure par jour.

Mouvement du personnel :

Mouvements d'effectifs
Arrivées	Départs volontaires	Départs involontaires	Licenciements	Retraites
10	6	1	2	-

Sont considérés comme des départs volontaires : la démission du collaborateur, la fin de la période d'essai à la demande du salarié, la résiliation anticipée du contrat de travail à durée déterminée à la demande du salarié, le départ négocié dans le cadre d'une rupture conventionnelle et la fin d'un contrat de travail à durée déterminée.

Sont considérés comme des départs involontaires : la résiliation anticipée du contrat de travail à durée déterminée à la demande de l'employeur, le décès d'un employé.

Rémunération

Les règles applicables en matière de rémunération des collaborateurs intègrent les paramètres ciaprès :

Respect des conventions et accords collectifs (notamment en matière de minima conventionnel) ;

Chaque collaborateur perçoit une rémunération fixe qui est fonction de son niveau hiérarchique et de son expérience professionnelle.

Le salaire brut moyen annuel au 31/12/2017 incluant les primes se monte à 57 319 € avec un écart variant de 1 à 14.

Rémunération par profil ;

Il est cependant difficile d'appréhender un écart homme/femme, aucun des salariés n'évoluant sur les mêmes postes et à des niveaux de responsabilités équivalents.

Principe d'une rémunération fixe.

Il n'y a pas de rémunération variable. Seules des primes sont allouées reposant sur des objectifs quantitatifs et qualitatifs fixés sur une base annuelle.

Une fois par an, une évaluation individuelle des performances de chaque collaborateur est réalisée par leur supérieur hiérarchique.

Présentation des équipes

57,5 % des équipes travaillent dans les locaux du Vésinet.

20 % dans les locaux de l'Arteparc de Bachasson à Meyreuil.

10 % dans les locaux de Lille-Lesquin.

Les 12,5% restants sont constitués par les cinq ouvriers basés sur les sites des barrages hydrauliques possédés par le groupe ARTEA.

Présentation des équipes situées au Vésinet (78 – Yvelines)

23 personnes travaillent dans l'établissement du Vésinet.

L'ensemble des activités y est assurée tels que la direction du Groupe, la gestion de la foncière, l'élaboration des programmes de promotion, l'activité d'architecture, la recherche et la mise en œuvre de solutions d'optimisation de la consommation énergétique, la mise en place des financements, les ressources humaines, la communication et la tenue de la comptabilité.

L'établissement du Vésinet est une maison de 600 m² avec un parc arboré de 10.000 m² situé à 5 minutes à pieds de la station de RER Vésinet Centre.

Présentation de l'agence d'Aix en Provence

Le Groupe, de par sa forte activité dans le Sud de la France, a souhaité s'implanter au cœur du pays d'Aix en créant une agence locale en 2007 qui a déménagée en 2016 de l'Arteparc de Meyreuil à l'Arteparc de Bachasson toujours situé sur la commune de Meyreuil (13). La surface des bureaux de l'agence est de 150 m², pour 6 postes de travail.

L'équipe sur place est une équipe opérationnelle composée d'un chef d'agence, de responsables de programme, d'une assistante technique et commerciale, d'une assistante technique et administrative et d'un gestionnaire de foncière, permettant ainsi à ARTEA d'être au plus proche de ses clients et de ses partenaires. D'autre part, deux jardiniers ont été recrutés sur l'agence d'Aix pour répondre avec réactivité aux besoins des actifs de la foncière.

Depuis 2007, le Groupe ARTEA a ainsi pu renforcer son positionnement sur le bassin Méditerranéen.

Présentation de l'agence de Lille Lesquin

Le Groupe ayant acquis un terrain de 10 hectares sur lequel est en cours de réalisation un ARTEPARC dernière génération, a ouvert une agence sur le site en 2015.

L'équipe a été renforcée en 2017 et compte 4 personnes : une salariée en charge de la commercialisation du site, un Directeur de Programmes, une gestionnaire de foncière et une salariée responsable du nouvel espace de coworking Coworkoffice qui ouvrira ses portes en mars 2018.

Indemnités de fin de carrière

Les indemnités de fin de carrière ne sont pas provisionnées et constituent un engagement hors bilan.

5.1.2 Organisation du travail

Les salariés du groupe ARTEA dépendent de trois conventions collectives:

la convention collective de l'immobilier,
la convention collective de la promotion immobilière,
la convention collective des architectes.

Les cadres, s'ils sont sédentaires sont soumis à l'horaire collectif applicable au service auquel ils appartiennent, et s'ils ne sont pas sédentaires au forfait annuel jours.

L'absentéisme sur l'année 2017 est de 0,63 % si l'on ne prend pas en compte l'arrêt maternité de la salariée enceinte.

L'absentéisme est de 1,57% en prenant en compte les arrêts maladie et maternité de l'ensemble du personnel en 2017.

Au total on comptabilise 137 jours d'absence sur un total de 8744 jours dont 82 jours d'absence dus à un congé maternité.

5.1.3 Relations sociales

La société n'a pas défini à ce jour d'instance représentative du personnel en raison de son effectif limité pour chacune de ses filiales. Elle n'a également pas mis en place de Plan d'Epargne Entreprise ni d'accord de participation.

5.1.4 Santé et sécurité

La société n'a pas constitué à ce jour de comité d'hygiène et de sécurité, n'y étant pas soumise légalement. Au 31 décembre 2017, aucun accord n'a été signé avec des organisations syndicales en matière de santé et de sécurité au travail en raison de la taille de l'entreprise. Au cours de l'exercice, aucun des Salariés d'ARTEA n'a connu d'accidents du travail ou de maladies liés à son activité professionnelle.

Conformément à la règlementation en vigueur, chaque salarié est soumis à une visite médicale.

Les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail sont nuls en 2017.

La prévention des risques professionnels

• Prévention du stress et charge de travail ou « risques psychosociaux » ARTEA accorde une attention particulière à la charge de travail de ses 40 collaborateurs et n'hésite pas à recruter si besoin.

ARTEA missionne également des prestataires extérieurs pour décharger les collaborateurs si besoin. Par exemple, des architectes ou perspecteurs « free-lance » peuvent avoir des missions ponctuelles lors de « charrettes » de la société d'architecture Volume B.

De plus, en raison de la taille de l'entreprise, les 40 collaborateurs ont un contact direct et très aisé avec la direction générale, ce qui permet de faire remonter rapidement des tensions éventuelles et d'agir en conséquence très rapidement.

Prévention des Troubles musculo-squelettiques (TMS) Tous les collaborateurs bénéficient de sièges ergonomiques. A leur demande, ils peuvent également bénéficier de repose pieds et tapis de souris ergonomiques. Une salle de sport a été aménagée dans les locaux du Vésinet et des cours de sport avec un coach professionnel sont proposés gratuitement une fois par semaine aux collaborateurs. Ces cours remportent un vif succès.
Prévention des risques routiers Pour prévenir les risques routiers, le Groupe ARTEA agit à 3 niveaux :
Le choix des véhicules : les véhicules du groupe sont achetés neufs et changés tous les 4 voire 2 ans. ARTEA privilégie des berlines ou des monospaces offrant une sécurité aux utilisateurs.
L'organisation des déplacements : le train et l'avion sont envisagés en priorité avant l'utilisation de la voiture. Ainsi les collaborateurs basés au Vésinet qui se rendent régulièrement sur le chantier de l'Arteparc de Lille Lesquin utilisent le train majoritairement. De même, les collaborateurs basés au Vésinet sont incités à se rendre sur leur lieu de travail en transport en commun, les locaux étant basés à 5 minutes à pieds de la gare du RER.
Les techniques de communication à distance : les réunions téléphoniques sont largement utilisées pour communiquer avec les différents prestataires ou les collaborateurs basés sur les établissements de Meyreuil ou Lille.

Grâce aux outils internet, de nombreux déplacements sont également évités.

5.1.5 Formation

Les besoins en formation sont identifiés lors des entretiens annuels d'évaluation. Chaque collaborateur est par ailleurs invité tout au Iong de l'année à participer à des formations ou conférences dans son domaine de compétences.

Sur 2017, les équipes opérationnelles des sociétés ARTESOL et ARTEPROM (11 personnes au total) ont bénéficié d'une journée de formation « Maquette numérique - Sensibilisation aux enjeux du BIM »

Au total sur 2017, on décompte 77 heures de formation pour l'ensemble du personnel du groupe ARTEA.

5.1.6 Egalité et traitement

La société n'a pas engagé à ce jour de mesures spécifiques concernant l'insertion de travailleurs handicapés.

Il n'existe pas au sein du groupe de conflit sur la question des rémunérations. Les politiques de recrutement et salariale œuvrent dans le respect d'une égalité entre les hommes et les femmes.

Le recrutement ne prend en considération que des critères objectifs en lien avec l'expérience, les compétences et la qualification nécessaires à la bonne réalisation des missions proposées. De plus, la Direction du groupe raisonne en matière de poste et de statut.

Le groupe ne formalise pas d'autres mesures en matière d'égalité entre les hommes et les femmes que le traitement des CV sans discriminations de sexe.

Le groupe veille à ce qu'il n'y ait pas de discrimination d'âge, sexuelle, éthique ou religieuse. Le groupe accorde également une grande importance à la mixité culturelle et sur les 41 salariés, elle compte des nationalités différentes au sein de son personnel, comme un chinois, une marocaine, une mexicaine, un vietnamien, un ukrainien.

5.1.7 Promotion et respect des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du Travail

Les règles et valeurs véhiculées par les stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail sont des éléments forts pour lesquelles le Groupe ARTEA veille au respect. Les principes de gouvernance du groupe, la conclusion de conventions avec les prestataires du Groupe permettent, à sa connaissance, de s'assurer de l'absence de relations contractuelles avec des prestataires et/ou des sous-traitants qui ne respecteraient pas les principes de liberté d'association et droit de négociation collective, d'élimination des discriminations au travail, d'élimination du travail forcé, d'abolition du travail des enfants.

L'ensemble de la documentation requise pour s'assurer tant de la lutte contre le travail illégal ou dissimulé que du dumping social, que ce soit auprès des entrepreneurs que de leurs sous-traitants est dorénavant sollicité dès conclusion de commandes de marchés.

5.1.8 Action de partenariat ou mécénat

Le Groupe n'a pas encore mis en place d'action de partenariat ou de mécénat.

5.1.9 Droits de l'homme

Le Groupe juge cette thématique peu pertinente au regard de son implantation et de ses activités.

5.2. Réponses aux enjeux environnementaux

5.2.1 Stratégie développement durable du Groupe ARTEA

L'immobilier de 3ème génération

Conception environnementale

Modélisation du Quartz sur Archiwizard

Pour appuyer la conception environnementale des bâtiments, ARTEA a renouvelé la licence d'utilisation d'Archiwizard, outil de modélisation énergétique sur ordinateur. Ce logiciel mis à disposition de l'équipe de conception permet faire les choix efficaces pour réduire la facture énergétique des futurs bâtiments.

Artea s'est équipé des moyens nécessaires pour entrer dans l'ère de la modélisation des données du bâtiment, appelé BIM (Building Information Modeling). L'achat d'un logiciel et la formation des collaborateurs permet aux différentes équipes du groupe (Architectes, promoteurs, ingénieurs…) de planifier, concevoir, créer et exploiter des bâtiments d'une manière plus coopérative et efficace. L'intégration des informations dès la conception permet d'augmenter la performance énergétique des bâtiments.

Logiciel de conception BIM

Autoconsommation et Réseaux intelligents (Smart Grid)

EDF incite les producteurs d'électricité photovoltaïque à installer des systèmes de stockage afin de pouvoir mieux gérer l'intermittence des énergies renouvelables et donc de limiter les pics de demande en puissance sur le réseau national. Dans cette optique, ARTEA favorise l'autoconsommation photovoltaïque de ses nouvelles réalisations :

Le bâtiment Campus C à Aix-en-Provence est équipé d'une toiture photovoltaïque de 80 kWc. Le stockage de glace de plus de 20m3 optimise le surplus de production photovoltaïque, permettant au bâtiment d'autoconsommer 70% l'énergie produite en toiture.
Le bâtiment Lille-Lesquin C à Lille est équipé d'une toiture photovoltaïque de 9 kWc en autoconsommation. La production de la toiture solaire est consommée à 100% par le bâtiment.
Le bâtiment Le Quartz, réalisé en 2016, est équipé d'une toiture solaire de 43.5 kWc conçue en autoconsommation. Il a été mis en service début 2017.

Le système GreenCore, en cours de développement par Artesol, devra pouvoir gérer de façon intelligente les flux d'énergie des bâtiments conçus en autoconsommation photovoltaïque : Les automates mis en places seront capables de prendre des décisions pour gérer le stockage d'énergie et ainsi augmenter l'autoconsommation solaire et de lisser les pics de puissance.

Les futures fonctionnalités de GreenCore permettront de gérer les réseaux électriques des parcs d'activités ARTEA comme de véritables Smart Grid (réseaux intelligents) :

Communiquer avec son environnement extérieur :
o Prévisions météorologiques
o Réseau de distribution
o Responsable d'équilibre
o Marché européen de l'électricité EPEX SPOT
Gestion de l'achat d'électricité du réseau / revente d'électricité photovoltaïque
Gestion des consommations : délestage ponctuel du chauffage / climatisation
Pilotage des différents types de stockage et des bornes de recharge électriques

Suivi des consommations

Le système Greenview est développé pour informer et sensibiliser les locataires à leur consommation énergétique.

Production d'énergie renouvelable et impact environnemental

Le groupe ARTEA accorde une importance particulière au développement des énergies renouvelables. Notre parc constitué de centrales solaires et hydroélectriques permet de diversifier les approvisionnements et d'avoir une production d'énergies renouvelables répartie sur l'année.

Energie hydroélectrique

Au cours de l'exercice 2017, le groupe ARTEA a poursuivi le développement de son activité hydraulique, tant en réhabilitation et rénovation de centrales qu'en acquisition de nouvelles unités.

La centrale hydroélectrique de Savoyeux d'une puissance de 400 kW a été entièrement rénovée. Il s'agit là du chantier le plus important ayant été réalisé au vu des nombreux travaux réalisés pour réhabiliter le site (rénovation de la prise et mise en place d'un dégrilleur automatique, reprise totale du génie civil des chambres d'eau, mise en place de deux nouvelles turbines Kaplan double régulation, remplacement de l'intégralité des installations électriques, supervision et automatisation). La centrale a été mise en service le 21 octobre 2017 et le productible attendu est de 2 160 MWh.

Le second chantier de l'année 2017 est celui des Planches-en-Montagne, centrale de moyenne chute (30m) qui exploite le cours d'eau de la Saine dans le Jura. Le génie civil du barrage a été entièrement repris, l'ancienne structure du barrage a été démontée et remplacée par deux vannes clapets motorisées, la turbine et le multiplicateur ont été rénovés, la génératrice changée à neuf et les installations électriques basses tension remplacées. Cette centrale de 600 kW sera remise en service début 2018 et produira en moyenne 2 250 MWh/an.

La centrale de Colombier-Fontaine a été mise à l'arrêt forcé suite à un sinistre en février 2017.

En termes d'acquisition, le groupe ARTEA compte depuis janvier 2017 dans son patrimoine les centrales de Marvit et Moulin du Pont situées en Dordogne, de puissances respectives de 265 kW et 195 kW. Les travaux de rénovation ont débuté en décembre 2017. Une fois rénovées, les centrales produiront 1 300 MWh (Marvit) et 775 MWh (Moulin du Pont) chaque année.

En 2017, le groupe ARTEA a remporté un appel d'offre de 13 centrales hydroélectriques situées sur l'ensemble du territoire français et négocie toujours leurs acquisitions.

Ces acquisitions permettent à l'entreprise de réduire davantage l'empreinte énergétique globale de la société.

Le patrimoine hydraulique du groupe ARTEA s'élève maintenant à 5MW de puissance installée :

	Nom des centrales	Départements	Chute (m)	Puissance avant travaux (kW)	Puissance post travaux (kW)
2011	(1) Duellas	Dordogne	2 m	310 kW	310 kW
2015	(2) Colombier	Doubs	2,1 m	265 kW	395 kW
	(3) Samoëns	Haute-Savoie	174 m	640 kW	1 040 kW
	(4) Perrigny	Côte d'Or	2,6 m	320 kW	320 kW
	(5) CHEBM	Cantal	150 m	1 080 kW	1 480 kW
	(6) Savoyeux	Saône	2,5 m	400 kW	400 kW
2016	(7) Planches	Jura	27,3 m	600 kW	600 kW
2017	(8) Marvit	Dordogne	7,22 m	265 kW	265 kW
	(9) Moulin du pont	Dordogne	3,37 m	195 kW	195 kW
Total				4075	5005

Centrales hydroélectriques du groupe ARTEA

Evolution de la puissance du parc hydraulique du groupe ARTEA

Nom centrale	Puissance (kW)	Production 2015 (MWh)	Production 2016 (MWh)	Production 2017 (MWh)
Duellas	310	679	938	502
Colombier-Fontaine	395	339	991	215
Samoëns	1040	146	2 052	1 753
Perrigny	320	36	694	679
CHEBM	1480	119	2 813	1 181
Planches	600	528	2 254	341
Savoyeux	400	0	0	946
Marvit	265	-	-	Début des travaux
Moulin du pont	195	-	-	Début des travaux
Total	5 005	1 846	9 742	5 617

Nom centrale	Puissance (kW)	Chiffre d'affaires 2015 (€)	Chiffre d'affaires 2016 (€)	Chiffre d'affaires 2017 (€)
Duellas	310	77 739	93 823	59 165
Colombier-Fontaine	395	9 945	97 990	34 117
Samoëns	1040	5 446	81 046	149 891
Perrigny	320	5 453	74 736	81 784
CHEBM	1480	7 445	80 979	116 966
Planches	600	17 863	64 201	33 251
Savoyeux	400	0	8	47 677
Marvit	265	-	-	Début des travaux
Moulin du pont	195	-	-	Début des travaux
Total	5 005	123 891 €	492 783 €	522 851 €

Productions et Chiffre d'Affaires des trois dernières années

En 2017, l'ensemble des centrales hydroélectriques du groupe ARTEA ont produit 5 617 MWh contre 9 742 MWh l'année précédente, soit une diminution de 42.4 % de la production d'énergie hydraulique.

Cette baisse de production s'explique par plusieurs facteurs :

L'arrêt forcé de la centrale de Colombier-Fontaine en février 2017
L'arrêt pour travaux de la centrale des Planches-en-Montagne
Une hydrologie particulièrement sèche en 2017

Malgré une production plus faible en 2017 qu'en 2016, le chiffre d'affaires annuel est en hausse de plus de 6%.

Les centrales rénovées disposent de tarifs en obligation d'achat plus rémunérateurs que lorsque les centrales produisaient sur le marché libre.

Production et Chiffre d'Affaires des centrales hydroélectriques des 3 dernières années

Répartition des productions hydrauliques en 2017

Ci-dessous une synthèse des réalisations effectuées en 2016 pour l'activité hydraulique :

1000 kW ont été rénovés (400 kW sur Savoyeux et 600 kW sur les Planches-en-Montagne, le tout en contrat H07 avec EDF OA offrant un tarif d'achat plus intéressant qu'un contrat de vente sur le marché libre)
460 kW sont en cours de rénovation et seront en contrat H16
6.1 MW sont en promesse de vente pour une acquisition prévue en 2018

Energie photovoltaïque

En 2017, le groupe ARTEA a réalisé quatre nouvelles toitures solaires photovoltaïques et en comptabilise trois de plus en cours de réalisation.

La première centrale se trouve dans la ville d'Aix-en-Provence et se situe sur le bâtiment Le Quartz. D'une puissance de 43 kWc, la centrale a été mise en service le 6 avril 2017 et a un productible estimé à 54 MWh/an.

Elle fonctionne en autoconsommation avec revente de surplus.

Quartz – 43 kWc

Les trois autres centrales réalisées se situent sur le parc de bâtiment du groupe ARTEA situé à Lesquin, dans les Hauts de France.

Il s'agit des toitures solaires des bâtiments A, B et N de l'Arteparc Lesquin.

La centrale Lesquin B, d'une puissance de 56 kWc et fonctionnant en autoconsommation avec revente de surplus, a été mise en service le 25 novembre 2017.

La centrale Lesquin A d'une puissance de 40 kWc a été terminée fin 2017 et vendue au nouvel acquéreur du bâtiment.

Lesquin A – 40 kWc (vendue) Lesquin B – 56 kWc

La centrale Lesquin N réalisée en 2017 est pour le moment la plus puissante de l'Arteparc Lesquin. D'une puissance de 194.88 kWc et d'un productible moyen attendu de 110 MWh/an, cette centrale fonctionne en autoconsommation avec revente de surplus.

Lesquin N – 194.88 kWc

Parmi les centrales étant en cours de réalisation:

La centrale du Saphir, située à Aix-en-Provence qui sera d'une puissance de 46.8 kWc et fonctionnera en autoconsommation avec revente de surplus ;
Les centrales des bâtiments 4 et 5 du Pôle Service à l'Arteparc Lesquin, respectivement de 53.36 kWc et 13.92 kWc.

La centrale du Pôle Service Bât. 4 fonctionnera en autoconsommation avec revente de surplus, et celle du Pôle Service Bât. 5 fonctionnera en autoconsommation totale.

Le patrimoine photovoltaïque du groupe ARTEA représente dorénavant 2 334 kWc de puissance photovoltaïque installée :

Nom centrale	Puissance (kW)	Production 2015 (MWh)	Production 2016 (MWh)	Production 2017 (MWh)
Shed & Victoire	136,5	191	184	190
Prisme & Robole	94,7	111	104	108
Apollo	251,4	327	314	323
KPMG	66,6	83	75	78
Rubis	212,8	273	258	256
Arteparc A	35	44	39	44
Arteparc B	90	113	113	113
Arteparc C	99,8	113	124	122
Arteparc D	82,2	113	103	105
Arteparc E	99,8	113	123	125
Arteparc F	86,8	111	110	112
Panoramique	99,8	126	119	123
Patio	70	87	80	86
Crossroad A	94	111	106	110
Crossroad B	76,4	111	92	96
Bachasson A	99,75	142	140	143
Campus A	72	71	90	93
Campus B	59,4	70	71	71
Campus C	81	0	97	103
Nice the Crown	100	0	108	119
Silo de parking	229,5	0	82	287
Quartz	43	0	0	36
Lille B	55,89	0	0	0
Lille N	194,9	0	0	0
Lille C (vendue)	8,8	0	8	0
Lille A (vendue)	40	0	0	0
Total	2 531	2 310	2 540	2 841

* Centrale vendue dont la puissance n'est pas comptabilisée dans le sous-total « Puissance (kW) »

Ci-dessous une synthèse des réalisations effectuées en 2017 pour l'activité photovoltaïque :

334 kWc ont été installés ;
114 kWc sont en cours de réalisation ;

En 2017, l'ensemble des centrales photovoltaïques du groupe ARTEA ont produit 2841 MWh contre 2540 MWh l'année précédente, soit une augmentation de 11.85 % de la production d'énergie solaire photovoltaïque.

Le portefeuille photovoltaïque du groupe a augmenté de 10.96 % (2 531 kW en 2017 contre 2 281 kW en 2016) grâce aux réalisations de l'année 2017, déduction faite des centrales de Lille A et Lille C qui ont été vendues.

Production d'énergie photovoltaïque par centrale sur les trois dernières années

Comparaison des productions d'énergies renouvelables du groupe ARTEA

Evolution et répartition de la production d'énergie renouvelable du groupe 2015-2016 -2017

Evolution de la production d'énergie renouvelable sur les trois dernières années

Evolution du chiffre d'affaires de la production d'énergie renouvelable sur les trois dernières années

Malgré une diminution de la production hydraulique (hydrologie particulièrement sèche, arrêt forcé de la centrale de Colombier, chantier de la centrale des Planches), le chiffre d'affaires reste en hausse de 6 % et témoigne d'une croissance de l'activité hydraulique.

L'activité photovoltaïque poursuit quant à elle son évolution avec une hausse de presque 12 % de sa production et 6 % de son chiffre d'affaires.

Limitation de l'impact Carbone

Impact environnemental de la production d'énergie renouvelable en 2017

Fourniture d'électricité

Depuis 2007, grâce à sa filiale d'ingénieurie énergétique et environnementale Artesol, le groupe Artea met en service et rénove des centrales de production d'énergies renouvelables.

En 2016, Artea a créé Dream Energy une filiale de vente d'énergie garantie 100% renouvelable afin de proposer une électricité verte aux locataires des immeubles de la foncière.

La société Dream Energy a donc pour vocation de commercialiser aux locataires de la

foncière du groupe l'énergie produite par les centrales de production d'énergie renouvelable. La jeune filiale a obtenu en 2016 l'autorisation d'exercer l'activité d'achat d'électricité pour revente aux clients finaux. Elle a pour but de réduire le recours aux énergies fossiles et au nucléaire générés par l'utilisation des bâtiments de bureaux, en proposant une fourniture d'électricité garantie 100% renouvelable.

5.2.2. Valeur verte du patrimoine

Le tableau ci-après regroupe les consommations d'électricité des parties communes des immeubles gérés par le groupe Artea. En une année l'ensemble du parc Artea a consommé 2 067 MWh d'énergie. L'énergie moyenne consommée pour les services généraux par m² de bureau est d'environ 44.4 kWh/m².

Bâtiment	Consommation électricité mesurée en 2016 (kWh)	Consommation électricité mesurée en 2017 (kWh)	Surface (m²)	Consommation (kWh/m²)	Production photovoltaïque en 2017 (kWh)	Production PV 2017 / Consommation électricité 2017
Lesquin A (1) *	31 349	122 404	2 915	42,0	-	-
Lesquin B (2) *	20 217	209 062	1 976	105,8	-	-
Lesquin C (3) *	140 348	140 949	1 976	86,9	-	-
Lesquin N (4) *	-	119 195	5 000	23,8	-	-
Bachasson A	-	131 304	6 217	21,0	142 730	109%
Bachasson B	45 073	80 526	1 108	69,1	-	-
Prisme	12 436	19 351	1 669	11,6	107 810	557%
Victoire	18 932	18 977	1 208	15,7	189 820	1000%
Rubis	103 045	152 654	2 389	63,9	255 760	168%
Crossroad B	78 335	90 817	2 147	42,3	96 160	106%
Prélude	83 629	99 465	2 362	42,1	-	-
Panoramique	115 523	126 098	4 437	28,4	122 890	97%
Sirocco	52 808	62 948	1 367	46,0	-	-
Campus B	53 640	55 131	1 403	39,3	71 170	129%
Campus C	144 274	119 487	2 953	40,5	39 940	33%

Meyreuil A	45 943	50 498	1 405	35,9	43 810	87%
Meyreul B	57 792	57 153	1 221	46,8	113 190	198%
Meyreuil D	69 156	80 872	1 779	45,5	104 510	129%
Meyreuil E	134 206	126 634	2 773	45,7	125 260	83%
Meyreuil F	89 566	114 901	2 421	47,5	111 530	109%
Parking Silo (5)	63 236	-	-	-	286 590	-
Quartz *	16 680	62 374	1 867	33,4	36 000	58%
Total	1 376 188	2 040 800	50 593	43.9	1 847 170	91%
	Somme	Somme	Somme	Moyenne	Somme

* : bâtiment ayant une centrale fonctionnant en autoconsommation

(1) : Le bâtiment a été livré en août 2016 et vendu en juillet 2017

(2) : Le bâtiment a été livré en août 2016 et la centrale solaire mise en service le 25 novembre 2017

(3) : Le bâtiment a été vendu en octobre 2017

(4) : Le bâtiment a été livré en août 2017

(5) : Le Parking Silo a été vendu mais ARTEA reste propriétaire de la centrale solaire

Nous pouvons constater que les bâtiments gérés par la foncière Artea et équipés de toiture solaire, produisent l'équivalent de 91 % de la consommation d'électricité de leurs services généraux. Par rapport à l'année 2016, les consommations d'électricité des parties communes des immeubles ont augmentées de 48 % en valeur absolue. La surface totale est passée de 40 000m² à 50 593m². Ces chiffres de consommation sont à considérer avec :

1. L'accroissement de la surface totale ;
1. Une rigueur climatique plus importante en 2017 ( -2.5°C en moyenne /2016) ;
1. Un taux de remplissage échelonné dans l'année.

Comparaison de la consommation d'électricité du parc immobilier par rapport à la production d'énergie renouvelable du groupe

La consommation d'électricité des bâtiments exploités par la foncière du groupe Artea est faible comparée à la production d'énergie renouvelable du groupe qui est 4 fois plus importante.

L'activité globale du groupe Artea (foncière et production d'énergie) est exportatrice d'électricité : le bilan énergétique du groupe est positif.

Chantier propre

Le groupe ARTEA a fait de son positionnement environnemental sa marque de fabrique. ARTEA intègre ses bâtiments dans des écosystèmes environnementaux permettant de limiter l'impact de son activité sur son environnement. La réduction de ces impacts passe par la réduction des déchets et de la pollution générée par les activités de construction et d'exploitation. Sur chantier de l'opération Nice The Crown une charte de chantier faibles nuisances a été signée avec l'ensemble des entreprises intervenant sur le chantier. Cette charte intègre en particulier les points suivants :

Limiter les nuisances causées aux riverains : poussières, boues, bruits, perturbation de la circulation, gêne pour le stationnement…
Limiter les risques pour la santé du personnel de chantier
Limiter la quantité de déchets générés par le chantier et mettre en place un système de gestion efficace pour favoriser leur valorisation.
Limiter les risques de pollution de la parcelle et des environs : émissions polluantes dans l'eau, l'air, déchets liquides…

Le groupe ARTEA est soucieux de s'intégrer avec harmonie dans son environnement économique et social, pour cela à chaque projet un dialogue avec les décideurs locaux est établit afin de pouvoir répondre le plus efficacement aux attentes en matière d'emploi. La construction de parc d'activités permet de dynamiser des zones tout en apportant de nouveaux services aux habitants. En effet ARTEA développe au sein de ses parcs tertiaires une offre de restauration, véhicules électriques, des salles de sport etc. Ces services permettent de créer de l'activité et des emplois supplémentaires et participent également au développement du tissu économique local.

De même la charte de chantier à faibles nuisances engage les entreprises en charge des chantiers du groupe à respecter les riverains en limitant les nuisances.

5.2.3 Protection de la biodiversité

Dans le cadre des exploitations hydroélectriques du Groupe, les espèces piscicoles migratrices peuvent rencontrer divers problèmes lors de la dévalais (migration vers l'aval) à cause de la modification du milieu naturel liée à la présence de retenue, passage dans les déversoirs et évacuateurs de crues, dans les turbines hydro-électriques. En fonction des caractéristiques des ouvrages concernés, les mortalités lors de la dévalaison peuvent être importantes. Pour éviter ces pertes, Artesol met en place plusieurs systèmes sur ses centrales :

Barrières physiques (grilles) au droit des prises d'eau ;
Barrières comportementales ;
Exutoires de dévalaison (canal by pass).

Photographie de Loutre

Des contrôles réguliers sont effectués par la police de l'eau pour vérifier que les installations sont conformes au droit de l'environnement ; chaque intervention dans le lit des cours d'eau fait l'objet d'une autorisation spécifique. La centrale de CHEBM dans le Cantal se situant dans une zone Natura 2000, une étude a été produite pour connaître l'impact du chantier de rénovation sur la loutre. Les travaux s'effectuent dans le respect des prescriptions de l'étude.

De même sur la centrale de Savoyeux, les travaux ont lieu à proximité des habitats de l'espèce protégée du petit rhinolophe. Une étude a donc eu lieu pour limiter l'impact de la rénovation de la centrale hydroélectrique sur cette chauve-souris. Cette étude a été réalisée par un bureau d'études expert dans les domaines de la biodiversité et la préservation des espèces protégées.

Photographie du rhinolophe

Huiles Bio pour le fonctionnement des centrales Hydrauliques ( Boite de vitesse, verrins etc…)

ARTEA a pris le parti d'utiliser sur ses aménagements des huiles hydrauliques biodégradables de type YORK 893 BIO VG 320. Ces huiles, certes plus chères que ses équivalents minéraux, sont élaborées à base de colza et possèdent des caractéristiques physiques équivalentes aux huiles couramment utilisées. Compte tenu de l'environnement sensible dans lequel ces équipements sont installés (à proximité de cours d'eau classés ou non), ARTEA a fait le choix de cette sur qualité afin d'assurer une maîtrise éthique et éco responsable en cas de pollution industriel.

Dans le cadre de la parution au Journal Officiel des cours d'eau classés en liste 2, ARTEA a entrepris en 2017 des études de dimensionnement d'ouvrages de montaison et de dévalaison permettant d'assurer la libre circulation des poissons migrateurs sur chacun de ses ouvrages installés sur les cours d'eau concernés.

Ces ouvrages assurent la redirection des poissons à l'aval du barrage en cas de proximité avec les ouvrages de prise d'eau.

En 2018, deux chantiers de création de passe à poisson sont en cours tandis qu'un aménagement équipé d'un ouvrage de dévalaison a été mis en service.

Photographie d'une passe à poisson en rive droite

5.2.4 Réduction de l'empreinte environnementale des collaborateurs

La dimension environnementale est au cœur de la stratégie de développement du groupe ARTEA. Pour appuyer cette politique vertueuse, le groupe a décidé de rénover son siège situé au Vésinet dans les Yvelines.

En vue d'améliorer la qualité thermique du bâtiment, l'isolation des combles a été renforcée et la rénovation des vitrages est en cours. Les menuiseries extérieures en simple vitrage du Sous-sol et du rez-de-chaussée ont été remplacées par des menuiseries extérieures en double vitrage neuves en 2016.

En 2017, les menuiseries extérieures du premier étage du siège social d'ARTEA au Vésinet ont été changées.

Les travaux pour le second étage sont prévus courant 2018.

Menuiseries extérieures simple vitrage Menuiseries extérieures double vitrage installée en 2017

Emission de Gaz à Effet de serre

Le siège social du groupe ARTEA est situé au cœur de la ville du Vésinet, à proximité des transports en commun.

$RER - Ligne$	Bus-Lignes	Bus-Ligne	Service
	6 et 20		Véligo
Arrêt:	Arrêt:	Arrêt Hôtel
Vésinet	Vésinet	de Ville
Centre	Centre

Fondé en 1856, Le Vésinet est un exemple unique de « Ville-Parc ». Afin de sauvegarder cette identité, la ville a instauré une politique favorisant l'utilisation des transports doux.

Dans cette optique, le groupe ARTEA a mis des vélos à disposition en Septembre 2016, afin d'encourager les collaborateurs à emprunter de nouveaux moyens de transport lors de leur pause méridienne.

Entre le 1er Septembre et le 31 Décembre 2016, 35% des personnes interrogées ont utilisé les vélos.

Enquête interne menée auprès des collaborateurs du siège ARTEA 2016

Une majorité de nos collaborateurs interrogés utilisent leur voiture pour effectuer le trajet depuis leur domicile jusqu'à leur lieu de travail. Cet échantillon effectue également en moyenne le moins de temps de trajet (< 20 min).

Suite à ce sondage, nous avons remarqué que les collaborateurs d'ARTEA ne sont pas suffisamment informés de l'emplacement, la fréquence ainsi que la localisation des services de transports publics. Un guide sera élaboré dans ce sens, afin de les en informer. De cette manière, nous espérons diversifier les modes de transports utilisés. Par ailleurs, les voitures de fonctions ont été remplacées courant 2017 par des véhicules hybrides afin de diminuer leur impact carbone.

Effinergie a développé un outil permettant d'évaluer le potentiel d'éco-mobilité d'un site en fonction de la localisation, la proximité avec les transports en communs, la surface du bâtiment. Cet outil nous permet de mettre en place des mesures adaptées aux caractéristiques d'un site (vélo, bornes de recharge pour véhicules électrique, demande de création d'un arrêt de bus auprès de la mairie, etc.).

Site d'Aix-en-Provence : Répartition Modale

Les émissions de gaz à effet de serre dépendent fortement du mode de déplacement des 23 collaborateurs travaillant au siège d'ARTEA. Ce dernier est situé à proximité du RER A et permet donc de faciliter les transports peu émissifs en CO2. Les collaborateurs sont incités à utiliser les transports en commun ou les modes de transports doux.

Sur les sites de Meyreuil et Lesquin, les transports sont en cours de développement, les 8 collaborateurs se déplacent donc en voiture.

Consommations et perspectives d'améliorations

Au cours de l'année 2017, les collaborateurs d'Artea sont répartis dans 3 agences.

Le siège du Vésinet d'une surface de 563 m² est occupé par 23 collaborateurs,
L'agence de Meyreuil d'une surface de 268 m² est occupée par 8 collaborateurs,
L'agence de Lille d'une surface de 134 m² est occupée par 4 collaborateurs.

Consommations d'électricité du siège du Vésinet

Poste de consommation	Consommation (kWh)	Emissions de CO2 (kgeqCO2)	Surface (m2)	Nombre de collaborateurs	Consommation (kWh/m2)	Emissions de CO2 (kgeqCO2/m2)
Electricité 2016	26 429	1 710	563	26	46,9	3,0
Electricité 2017	29 076	1 881	563	23	51,6	3,3
Comparaison 2016 / 2017	+ 10 %	+ 10 %	- 0 %	- 11,5 %	+ 10 %	+ 10 %

Nous observons une augmentation de 10% de l'énergie consommée sur l'année 2017.

Consommations d'électricité des locaux d'Aix-en-Provence

Poste de consommation	Consommation (kWh)	Emissions de CO2 (kgeqCO2)	Surface (m2)	Nombre de collaborateurs	Consommation (kWh/m2)	Emissions de CO2 (kgeqCO2/m2)
Electricité 2016	10 919	706	268	8	40,7	2,6
Electricité 2017	25 442	1 646	268	8	94,9	6,1
Comparaison 2016 / 2017	+ 133 %	+ 133 %	- 0 %	- 0 %	+ 133 %	+ 133 %

NB : La consommation d'électricité correspond aux usages dédiés, au chauffage et au refroidissement du bâtiment.

Consommations d'électricité des locaux Artea de Lille-Lesquin

Poste de consommation	Consommation (kWh)	Emissions de CO2 (kgeqCO2)	Surface (m2)	Nombre de collaborateurs	Consommation (kWh/m2)	Emissions de CO2 (kgeqCO2/m2)
Electricité 2016	9 517	616	134	3	71,0	4,6
Electricité 2017	11 287	730	134	4	84,2	5,4
Comparaison 2016 / 2017	+ 18,6 %	+ 18,6 %	- 0 %	+ 33,3 %	+ 18,6 %	+ 18,6 %

NB : La consommation d'électricité correspond aux usages dédiés, au chauffage et au refroidissement du bâtiment.

Consommations total d'électricité des locaux utilisés par les collaborateurs du groupe ARTEA

Poste de consommation	Consommation (kWh)	Emissions de CO2 (kgeqCO2)	Surface (m2)	Nombre de collaborateurs	Consommation (kWh/m2)	Emissions de CO2 (kgeqCO2/m2)
Electricité 2016	46 865	3 032	965	37	48,6	3,1
Electricité 2017	65 805	4 258	965	35	68,2	4,4
Comparaison 2016 / 2017	+ 40,4 %	+ 40,4 %	- 0 %	- 5,4 %	+ 40,4 %	+ 40,4 %

NB : Les consommations électriques des bâtiments Bachasson B (agence d'Aix) et Arteparc Lesquin C (agence Lille-Lesquin) comportent les consommations en chauffage et en refroidissement, contrairement au siège du Vésinet.

Consommations de Gaz du groupe ARTEA

Poste de consommation	Consommation (kWh)	Surface (m2 )	Consommation (kWh/m2 )	Consommation (m3 )	Emissions (kgeqCO2)	Emissions (kgeqCO2/m2 )
Chauffage Gaz 2016	106 335	563	188,9	9 631,8	24 368	43,3
Chauffage Gaz 2017	98 126	563	174,3	8 888,2	22 487	39,9
Comparaison 2016 / 2017	- 7,7 %	- 0 %	- 7,7 %	- 7,7 %	- 7,7 %	- 7,7 %

[Coefficient de conversion 1 m3 = 11,04 kWh]

Analyse des consommations de gaz et d'électricité

D'après l'ADEME en 2013, 428.8 millions de m² de bâtiments tertiaires étaient chauffés au gaz pour une consommation totale de 74.5 TWh soit une consommation moyenne de 173,7 kWh/m² .

En 2017, avec une consommation de 174.3 kWh/m², le siège du groupe ARTEA a amélioré son bilan en diminuant ses consommations de près de 8% par rapport à l'année précédente et entre dans la moyenne nationale des bâtiments tertiaires chauffés au gaz.

Les relevés de températures Météo France nous montrent une année 2016 moins rigoureuse de 2.5°C en moyenne par rapport à 2017. Considérant un parc immobilier essentiellement sensible à la consommation énergétique en chauffage, et une différence de consommation d'environ (7%/°C source ADEME) alors nous pouvons estimer à 17.5% la surconsommation du patrimoine induite par le facteur climatique, toutes choses égales par ailleurs.

Poste de consommation	Période	Consommation (m3)	collaborateurs	Consommation (m3/pers)
	D'Octobre 2015	580	26	22,3
	à Octobre 2016
Eau de ville sur le	D'Octobre 2016
siège du Vésinet	à Octobre 2017	450	23	19,6
	Comparaison 2016 - 2017	- 22,4 %	- 11,5 %	- 12,3 %

Consommations d'eau du groupe ARTEA

Les consommations d'eau du siège d'ARTEA ont diminuée de 22.4 % par rapport à l'année précédente.

Consommations de papier du groupe ARTEA

	Nombre de ramettes	Quantité consommée (kg)	Nombre de collaborateurs	Quantité consommée par personne (kg/pers)
Ramette A4	315	787,5	23	34,2
Ramette A3	75	375,0	23	16,3
Total 2016	161	472,5	26	18,2
Total 2017	390	1 162,5	23	50,5
Comparaison 2016/2017	+ 142,2 %	+ 146 %	- 11,5 %	+ 178,1 %

Consommations de papier des locaux d'Aix-en-Provence

	Nombre de ramettes	Quantité consommée (kg)	Nombre de collaborateurs	Quantité consommée par personne (kg/pers)
Ramette A4	75	187,5	8	23,4
Ramette A3	0	0,0	8	0,0
Total 2016	35	87,5	8	10,9
Total 2017	75	187,5	8	23,4
Comparaison 2016/2017	+ 114,3 %	+ 114,3 %	- 0 %	+ 114,3 %

Consommations de papier des locaux de Lille-Lesquin

	Nombre de ramettes	Quantité consommée (kg)	Nombre de collaborateurs	Quantité consommée par personne (kg/pers)
Ramette A4	10	25,0	4	6,3
Ramette A3	0	0,0	4	0,0
Total 2016	20	50,0	3	16,7
Total 2017	10	25,0	4	6,3
Comparaison 2016/2017	- 50 %	- 50 %	+ 33,3 %	- 62,5 %

Consommations totales de papier des locaux utilisés par les collaborateurs du groupe ARTEA

	Nombre de ramettes	Quantité consommée (kg)	Nombre de collaborateurs	Quantité consommée par personne (kg/pers)
Ramette A4	400	1 000,0	35	28,6
Ramette A3	75	375,0	35	10,7
Total 2016	216	610,0	37	16,5
Total 2017	475	1 375,0	35	39,3
Comparaison 2016/2017	+ 119,9 %	+ 125,4 %	- 5,4 %	+ 138,3 %

La consommation de papier du groupe a fortement augmenté au cours de l'année 2017. Ces chiffres traduisent un accroissement de l'activité du groupe et une demande de copies plus importante de la part de l'administration.

Bilan carbone du groupe ARTEA

A partir de ses consommations (électricité et gaz) et de ses productions (solaire et hydroélectrique), le groupe ARTEA a pu établir son bilan carbone agence par agence, ainsi qu'un bilan global des émissions de carbone émises et évitées.

Emissions de CO2 rejetées par le groupe ARTEA en 2017

Emission de CO2 évitées par le groupe ARTEA en 2017

Bilan carbone du groupe ARTEA

Avec 27 Teq CO2 émises par ses consommations d'électricité et de gaz et 357 Teq CO2 évitées par sa production d'énergie renouvelable, le groupe ARTEA a un bilan carbone très positif en 2017.

Exploitation durable des ressources

Le groupe ARTEA met en œuvre des moyens afin de favoriser la prévention, la réutilisation, le recyclage, la valorisation et l'élimination des déchets. Des poubelles de tri sélectif sont disponibles pour faciliter le recyclage des déchets de nos collaborateurs (capsules métalliques, carton, ordures ménagères, cartouches d'encre). Par ailleurs, la mise en place d'un potager ainsi que d'un compost ont permis la valorisation des ordures vertes, notamment issues de l'entretien du jardin ainsi que les ordures biodégradables.

Gaspillage alimentaire

Depuis 2016, le rapport de gestion doit inclure la thématique «gaspillage alimentaire ».

L'agroalimentaire ne faisant pas partie des secteurs d'activité du groupe ARTEA, il n'est pas nécessaire pour le groupe de mettre en place des mesures particulières sur son périmètre d'activité. Au sein de ses bureaux, le groupe ARTEA met à disposition des réfrigérateurs et congélateurs permettant de conserver les aliments et ainsi limiter le gaspillage de son personnel.

5.3. Réponses aux enjeux sociétaux

5.3.1 Contribution au développement économique des territoires

Démarche d'intégration

Le groupe ARTEA est soucieux de s'intégrer avec harmonie dans son environnement économique et social, pour cela à chaque projet un dialogue avec les décideurs locaux est établit afin de pouvoir répondre le plus efficacement aux attentes en matière d'emploi. La construction de parc d'activités permet dynamiser des zones tout en apportant de nouveaux services aux habitants. En effet ARTEA développe au sein de ses parcs tertiaires une offre de restauration, véhicules électriques, des salles de sport etc. Ces services permettent de créer de l'activité et des emplois supplémentaires et participent également au développement du tissu économique local.

De même la charte de chantier à faibles nuisances engage les entreprises en charge des chantiers du groupe de respecter les riverains en limitant les nuisances.

Soutien de l'industrie française

ARTEA a décidé de privilégier l'achat de panneaux solaires de marque française pour ces centrales solaires photovoltaïques. Le but est donc de favoriser l'emploi en France et de réduire les émissions de gaz à effet de serre générées par la fabrication des modules photovoltaïques. Artea a donc travaillé avec l'entreprise Photowatt pour fournir les modules photovoltaïques de la centrale du parking Silo à Nice et des bâtiments A, B et C de l'Arteparc de Lesquin.

Les deux usines de Photowatt se situent en Isère et garantissent que les émissions de carbone émises par la fabrication soient 3 fois inférieures aux modules asiatiques.

De même, ce fournisseur possède les certifications ISO 9001 et ISO 14001 pour attester de sa maitrise de la qualité et de la prise en compte de l'environnement dans son processus industriel. Photowatt est aussi membre de l'association PV Cycle qui assure à Artea que les panneaux solaires installés sur ses toitures seront recyclés au moment de leur fin de vie.

Dans le cadre de la rénovation de nos centrales hydroélectriques, le Groupe fait appel en priorité à des entreprises françaises pour la réalisation des travaux d'installation et de rénovation (passes à poissons, turbines, génie civile, maintenance…). Par ailleurs, l'ensemble des installations électriques des centrales sont réalisées par un installateur français. La même entreprise est ensuite missionnée pour réaliser la maintenance des centrales. D'autre part nous avons commandé une nouvelle turbine de 400 kW pour la centrale de Sauvat auprès d'un fabricant français. La turbine a donc pu être

entièrement usinée en France.

Les opérations de génie civil et réalisation d'ouvrage d'art sont aussi effectuées par des entreprises locales ce qui ne permet de gagner en réactivité et de valoriser les savoir-faire des entreprises de la région. Pour la centrale de Samoëns c'est une entreprise de Savoie qui a été missionnée pour travailler dans cet environnement montagneux.

Travaux de génie civil de la prise d'eau de Samoëns

5.3.2 Politique de sous-traitance

Le Cahier des Charges Administratives Particulières (CCAP) signé par les entreprises missionnées pour les travaux de construction, comporte un article rappelant les obligations légales sur le travail régulier.

Extraits de l'Article 1.7 - l'entrepreneur et ses sous-traitants - qualifications et agréments - travail clandestin ou illégal :

« L'Entrepreneur a remis en outre au Maître d'Ouvrage, en application de la loi du 11 mars 1997, une attestation sur l'honneur faisant état de son intention ou non de faire appel, pour l'exécution du présent marché, à des salariés de nationalité étrangère et dans l'affirmative, certifiant que ces salariés sont ou seront autorisés à exercer une activité en France. »

« L'Entrepreneur est tenu de se faire justifier par ses sous-traitants éventuels qu'ils sont qualifiés pour les travaux dont l'exécution leur est confiée, qu'ils respectent les dispositions relatives à la lutte contre le travail clandestin (loi du 31.12.91 et décret du 11.06.92 visés ci-dessus), qu'ils ont euxmêmes souscrit (sauf police unique chantier) des polices d'assurance du même type que celles qui sont imposées à l'article 1.9 ci-après et qu'ils maintiennent ces polices en état de validité. »

« L'Entrepreneur s'interdit de laisser pratiquer la sous-traitance en "cascade" et s'oblige en conséquence à prendre toutes précautions et effectuer toutes vérifications nécessaires. À cet effet, l'Entrepreneur interdira à ses sous-traitants de sous-traiter. »

5.3.3 Loyauté des pratiques

Le groupe ARTEA se prémunie de toute forme de corruption en intégrant plusieurs systèmes de contrôle :

la validation par un comité d'engagement (pour la promesse puis pour l'acte) de tous les projets à l'acquisition ou à la cession permet de figer les éléments financiers.
la tenue systématique d'appels d'offre pour les marchés de travaux.
chaque transaction est réalisée avec la présence d'un notaire qui permet de s'assurer de l'origine des fonds.

La relation de longue durée d'ARTEA avec les organismes prêteurs reconnus témoignent de leur confiance quant aux bonnes pratiques du groupe. La caisse des dépôts et la BPI sont des partenaires privilégiés d'ARTEA pour le financement de son développement.

5.4. Méthodologie du reporting RSE

5.4.1 Organisation du reporting RSE

La démarche de reporting RSE du groupe ARTEA se base sur les articles L.225-102-1, R.225-104 et R225-105-2 du code du commerce.

Indicateurs sociaux

Les indicateurs sociaux mentionnés dans le rapport RSE 2017 ont été repris suivant les mentions des années précédentes, afin d'assurer une lecture claire ainsi qu'une base de suivi et de comparaison pertinente.

Les données sociales sont issues des systèmes de centralisation des informations du service des ressources humaines du groupe ARTEA.

Une enquête sur les usages des transports des collaborateurs du groupe ARTEA a été menée en fin d'exercice de l'année 2016.

Indicateurs environnementaux

Pour l'exercice 2017, les indicateurs environnementaux internes ont été collectés annuellement, en collaboration avec les services comptables, par les responsables développement durable et énergie du groupe ARTEA, centralisés puis restitués dans un tableur général.

L'analyse bilan carbone répond à la norme ISO 14064. Conformément aux principes généraux de l'analyse bilan carbone, une étude des facteurs d'émission a été menée.

Les facteurs d'émissions ont été déterminés conformément au référentiel de calcul de l'ADEME.

Indicateurs sociétaux

Les indicateurs sociétaux sont essentiellement des indicateurs métiers.

5.4.2. Organisation du reporting

Un groupe de travail réunissant l'ensemble des membres du service développement durable du groupe s'est tenu en 2016, ainsi que différents points d'avancements hebdomadaires. Ces réunions ont permis de statuer sur les évolutions du référentiel, de la structure et des indicateurs.

Les actions menées en collaborations avec l'ensemble des parties prenantes ont permis de réunir les données nécessaires grâce à :

Organisation de sessions téléphoniques réunissant l'ensemble des collaborateurs développement durable, visant à accompagner et répondre aux interrogations sur la collecte des données bilan carbone
Enquête sur les usages et modes de transport auprès de l'ensemble des collaborateurs du siège
Sensibilisation du service comptable à la démarche RSE et collecte des informations liées aux consommations et usages.

5.4.3. Exclusions

Compte tenu des activités du Groupe ARTEA, certaines thématiques relatives au décret du 24 avril 2012 n'ont pas été jugées pertinentes, et ne feront pas l'objet d'un rapport annuel :

Pollution et gestion des déchets :

Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité ;

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines :

Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations ;
Les actions de partenariat ou de mécénat.

5.4.4. Période du reporting

Les données publiées couvrent la période du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017, lorsque certaines données sont disponibles par le biais de facture, une période d'un an autre peut être utilisée. Par exemple pour l'année 2017, les consommations d'eau du siège d'Artea sont calculées sur une période d'Octobre 2016 à Octobre 2017.

Les données manquantes ont été déterminées par extrapolation des résultats existants. Les estimations sont signalées en commentaires en complément des informations reportées et validées par le groupe ARTEA.

5.4.5. Périmètre du reporting retenu

Périmètre de reporting des indicateurs

En 2017, le périmètre de reporting des indicateurs sociaux concerne les entités du groupe ARTEA :

ARTEA
ARTEPROM
ARTESOL
DREAM ENERGY
ARTECOM
VOLUME B
ARTESOL HYDRAU
ARTESOL HYDRO V
PRAUTELEC
CHEBM
ENERGIE HYDRO 2016
LE VESINET PARC

En comparaison aux années précédentes, le périmètre des indicateurs environnementaux et sociétaux a été élargi, en vue d'anticiper les dispositions réglementaires de la Loi transition énergétique pour la croissance verte.

Pour calculer au plus juste l'impact environnemental réel des activités du groupe, les 3 scopes de catégories d'émissions de gaz à effet de serre doivent être pris en compte (voir tableau ci-dessous).

Les informations environnementales décrites dans ce rapport prennent en compte l'ensemble des émissions directes (scopes 1 et 2) et certains facteurs d'émissions indirectes (scope 3).

Compte tenu des capacités limitées en ressources humaines de notre PME, il est difficile d'évaluer l'ensemble des émissions indirectes de nos activités, notamment celles liées à la promotion immobilière. Nous n'avons pas les moyens techniques et humains de calculer l'ensemble des émissions indirectes liées au transport et à la fabrication des matériaux utilisés pour la construction de nos bâtiments. Conscient de ces limites, le groupe Artea mettra progressivement en œuvre des moyens pour obtenir de plus amples informations sur les émissions indirectes de ses activités.

Catégories d'émissions	n°	Postes
SCOPE 1 /	1	Emissions directes des sources fixes de combustion
Emissions directes de GES	2	Emissions directes des sources mobiles à moteur thermique
	3	Emissions directes des procédés hors énergie
	4	Emissions directes fugitives
	5	Emissions issues de la biomasse (sols et forêts)
SCOPE 2 /	6	Emissions indirectes liées à la consommation d'électricité
Emissions indirectes associées à l'énergie	7	Emissions indirectes liées à la consommation de vapeur, chaleur ou froid
SCOPE 3 /	8	Emissions liées à l'énergie non incluse dans les catégories "émissions directes de GES" et "émissions
Autres émissions indirectes de		de GES à énergie indirectes"
GES	9	Achats de produits et de services
	10	Immobilisation des biens
	11	Déchets
	12	Transport de marchandise amont
	13	Déplacements professionnels
	14	Actifs en leasing amont
	15	Investissements
	16	Transport des visiteurs et des clients
	17	Transport des marchandises aval
	18	Utilisation des produits vendus
	19	Fin des produits vendus
	20	Franchise aval
	21	Leasing aval
	22	Déplacement domicile travail
	23	Autres émissions indirectes

Indicateur	Description	Périmètre
Consommation	Le relevé des consommations d'électricité sont issues des factures EDF	3 agences du groupe
d'électricité	entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2017.	ARTEA
Consommation d'eau	Les consommations d'eau du siège sont issues des factures du réseau de distribution urbain du 1er octobre 2016 au 12 octobre 2017.	Siège du groupe Artea
Consommation de gaz	Consommation de gaz pour le chauffage du siège issue du réseau urbain de distribution entre Octobre 2016 et Décembre 2017. Les données sont issues des factures du fournisseur de gaz naturel	Siège du groupe Artea

Surfaces du siège Artea	Calcul des surfaces chauffées selon les plans de la demeure et de l'avancement des rénovations.	Siège du groupe Artea
Consommation de papier	Cet indicateur est calculé sur la période du 1er Janvier 2017 au 31 décembre 2017. Il est calculé à partir des commandes de papier destiné à l'impression ou la photocopie de document. Un inventaire est réalisé chaque année début janvier afin de tenir compte des stocks restants.	3 agences du groupe ARTEA
ARTEPARC Meyreuil	Les factures d'eau et d'électricité concernent la totalité du bâtiment de 2438 m2. La filiale d'ARTEA n'occupe que 187.8 m2 de ces locaux. Les valeurs fournies par les factures ont été ajustées d'un coefficient de 7.7% correspondant à la part d'occupation réelle des locaux par ARTEA	Agence ARTEA de Meyreuil
Déplacements des collaborateurs	La part des salariés qui se déplacent à pied, en vélo ou en transports en commun pour les déplacements travail (transports doux). Cet indicateur a été obtenu grâce à une enquête auprès du personnel en 2017 pour l'année 2016.	3 agences du groupe ARTEA
Production d'énergies renouvelables	La production d'énergie renouvelable est comptabilisée du 1er janvier au 31 décembre 2017, par les relevés de production ENEDIS.	Activité du groupe ARTEA
	Les émissions équivalentes de Carbone sont calculées à partir des facteurs d'émissions de chaque type d'énergie. Les facteurs d'émissions sont issus de la base carbone ADEME.
Emissions de CO2 rejetées	http://www.bilans-ges.ademe.fr/fr/basecarbone/donnees-consulter/liste element/categorie/64	3 agences du groupe ARTEA
	Les émissions équivalentes de Carbone sont calculées à partir des facteurs d'émissions de chaque type d'énergie. Les facteurs d'émissions sont issus de la base carbone ADEME.
Emissions de CO2 évitées	http://www.bilans-ges.ademe.fr/fr/basecarbone/donnees-consulter/liste element/categorie/64	Activité du groupe ARTEA
Tonnes de pétrole	L'énergie produite par la combustion d'une tonne de pétrole moyen équivaut à 11.6 MWh	Activité du groupe ARTEA
Consommation d'un véhicule électrique	Un véhicule électrique de type Zoé consomme 10.17 kWh pour 100km en condition NEDC. Source constructeur Renault.	Activité du groupe ARTEA
Consommation d'un foyer français	1 foyer français moyen consomme l'équivalent de 5.3 MWh /an http://www.planetoscope.com/nucleaire/3-consommation-moyenne electrique-d-une-famille-francaise-en-kwh-.html	Activité du groupe ARTEA
Production d'énergies renouvelables	La production d'énergie renouvelable est comptabilisée du 1er janvier au 31 décembre 2017, par les relevés de production ENEDIS.	Activité du groupe ARTEA
Répartition modale des moyens de transport	La répartition modale des moyens de transport est calculée à partir de l'outil d'effinergie. http://www.effinergie-ecomobilite.fr/	Agences ARTEA de Lesquin et Meyreuil

6. INFORMATIONS A CARACTERE GENERAL

6.1 Informations à caractère juridique

Dénomination sociale : ARTEA

Siège social :55 avenue Marceau 75116 Paris

Téléphone : 01 30 71 12 62

Forme juridique : Société anonyme de droit français, régie par le Code de commerce

Date de constitution de la Société : 24 décembre 1991

Date d'expiration de la Société : 30 décembre 2090

Objet social (article 3 des statuts) :

La Société a pour objet l'exploitation d'immeubles ou groupes d'immeubles locatifs situés en France ou à l'étranger.

A cet effet notamment :

l'acquisition par voie d'achat, d'échange, d'apport en nature ou autre, de terrains à bâtir ou assimilés ;
la construction d'immeubles ou groupes d'immeubles ;
l'acquisition par voie d'achat, d'échange, d'apport en nature ou autre, d'immeubles ou groupes d'immeubles déjà construits ;
le financement des acquisitions et des opérations de construction ;
la location, l'administration et la gestion de tous immeubles pour son compte ou pour le compte de tiers ;
l'aliénation de tous biens ou droits immobiliers ;
la prise de participation dans toutes sociétés ou organismes dont les activités sont en rapport avec l'objet social et ce, par voie d'apport, souscription, achat ou échange de titres ou droits sociaux ou autrement ;

Et généralement toutes opérations financières immobilières et mobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement et la réalisation.

Registre du commerce et des sociétés : 384 098 364 RCS Paris - Code NAF : 6832A

Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre

Marché de cotation : les actions et les obligations sont cotées sur Euronext Paris, compartiment C.

Codes Isin : - Actions

FR0012185536 (ARTE)

Obligations

FR0012018778 (YARTE)

6.2 Informations sur le capital et l'actionnariat

Modifications du capital (articles 9 et 10 des statuts)

Le capital social peut être augmenté suivant décision ou autorisation de l'assemblée générale extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce.

En représentation des augmentations du capital, il peut être créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions du Code de Commerce réglementant le droit de vote.

En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions du Code de Commerce.

Le capital peut être amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens du Code de Commerce.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opère, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

Libération des actions (article 11 des statuts)

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition du Code de Commerce particulière, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans décompté conformément à la loi, sur appels du conseil d'administration aux époques et conditions qu'il fixe. Les appels de fonds sont toujours portés à la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du siège social.

Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Les actionnaires ont à toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, à raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérêt ou premier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions; toutefois, le souscripteur ou l'actionnaire qui cède ses titres cesse, deux ans après le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'être responsable des versements non encore appelés. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, dès lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice productives jour par jour d'un intérêt calculé au taux légal en vigueur. La Société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par le Code de Commerce.

Identification des actionnaires (articles 12 des statuts)

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire.

Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération.

La société est autorisée à demander à tout moment auprès de l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières, les renseignements prévus par le Code de Commerce relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme un droit de vote aux assemblées d'actionnaires.

Droits attachés aux actions (articles 13, 14 et 15 des statuts)

Les actions sont librement négociables.

Elles sont inscrites en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions incluses dans les comptes d'instruments financiers gagés. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. En cas, soit d'échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le conseil d'administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon les modalités fixées par le Code de Commerce.

Le cas échéant et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de même

catégorie alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Affectation et répartition du bénéfice (article 48 des statuts)

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des perles antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

L'assemblée, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

Capital social au 31 décembre 2017

Le capital social est fixé à la somme de 29 724 882 euros. Il est divisé en 4 954 147 actions, d'une seule catégorie, de 6 euros chacune de valeur nominale.

6.3 Organigramme du Groupe au 31/12/2017

L'actionnaire minoritaire d'ARTEPARC MEYREUIL SAS et d'ARTEPARC HAUTS-DE-FRANCE est la Caisse des Dépôts et Consignation. L'actionnaire minoritaire d'ARTESOL et LE VESINET PARC est Philippe BAUDRY. Les flux de trésorerie de ces participations sont gérés par la maison mère du groupe, ARTEA, par l'intermédiaire d'une convention de gestion de trésorerie.

6.4 Contrats importants

Néant.

6.5 Recherche et développement, brevets et licences

Un brevet d'invention a été délivré à la société ARTESOL, filiale de la société ARTEA, en date du 11 décembre 2015. Ce brevet d'invention a trait à un procédé et à un dispositif de climatisation solaire.

6.6 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations

d'intérêts

Cf. annexe 8.6.

6.7 Personnes responsables du document.

6.7.1 Contrôleurs légaux des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

DELOITTE & ASSOCIES Représentée par Laurent HALFON 185 , avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine

JLS PARTNER

Représenté par Jacques SULTAN 12, boulevard Raspail 75007 Paris

Commissaires aux comptes suppléants BEAS

Suppléant de DELOITTE & ASSOCIES 195, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine

Monsieur Daniel CHRIQUI Suppléant de JLS PARTNER 5, rue Plumet 75015 Paris

Le mandat de commissaire aux comptes titulaire a été renouvelé lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2013 pour une durée de six exercices. Le mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Nommé par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 13 juin 2014 pour une durée de six exercices. Le mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Nommé par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 6 mai 2013 pour une durée de six exercices. Le mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

6.7.2 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes

CABINET			DELOITTE & ASSOCIES				JLS PARTNER				Grant Thornton				ORGECO
Exercices 2017 et 2016 :		Montant (HT)		%		Montant (HT)		%		Montant (HT)		%	Montant (HT)			%
	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2014
Audit
Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolidés
○ Émetteur[1]	53 960	78 695	52%			68% 44 668 44 760	97%	77%
○ Filiales intégrées globalement	32 000	18 640	31%	16%						0 14 716	-		100% 13 600	9 850		100% 100% 100%
Autres diligences et prestations
directement liées à la mission du
commissaire aux comptes
○ Émetteur	18 750	19 000	18%			16% 1 500 13 055	3%	23%
○ Filiales intégrées globalement																	0%
TOTAL	104 710	116 335				100% 100% 46 168 57 815		100% 100%		0 14 716	-		100% 13 600	9 850		100% 100% 100%

Les honoraires des commissaires aux comptes se ventilent de la manière suivante :

6.7.3 Responsable du Rapport Financier Annuel

Philippe BAUDRY, Président-Directeur Général d'ARTEA

Attestation de la personne responsable du rapport Financier Annuel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Fait à Paris, le 9 avril 2018

Philippe BAUDRY

7. ANNEXES

Annexe 7.1 – Rapport spécial à l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2018 portant sur les options de souscriptions d'achat d'actions (article L 225-184 du Code de commerce) Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous communiquons, aux termes du présent rapport, les informations relatives aux opérations d'options de souscription et/ou achat d'actions réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017:

1) nombre, dates d'échéance et prix des options qui, en 2017 et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été consenties à chacun des dirigeants, tant par la Société que par celles qui lui sont liées : néant;

2) nombre, dates d'échéance et prix des options qui, en 2017, ont été consenties à chacun des dirigeants de la Société, par les sociétés que celle-ci contrôle, à raison des mandats et fonctions que ces derniers y exercent : néant;

3) nombre et prix des actions souscrites ou achetées en 2017 par les dirigeants de la Société du fait de la levée d'une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées aux 1) et 2) ci-dessus : néant;

4) nombre, dates d'échéance et prix des options qui, en 2017, ont été consenties à chacun des dix salariés de la Société qui ne sont pas mandataires sociaux et dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé, tant par la Société que par celles qui lui sont liées : néant;

5) nombre et prix des actions souscrites ou achetées en 2017 par chacun des dix salariés de la Société qui ne sont pas mandataires sociaux et dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé, du fait de la levée d'une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées aux 1) et 2) ci-dessus : néant.

Le Conseil d'administration

Annexe 7.2 – Rapport du Conseil d'Administration relatif à l'attribution d'actions gratuites (Article L 225-197-4 du Code de commerce)

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de porter à votre connaissance, en application des dispositions de l'article L. 225-197-4 alinéa 1 du Code de commerce, les informations relatives aux attributions d'actions gratuites effectuées au profit des salariés et dirigeants ne détenant pas plus de 10% du capital social de notre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 : néant.

Le Conseil d'administration

Annexe 7.3 – Résultats financiers de la Société au cours des cinq dernières exercices (Article R. 225- 102 du Code de commerce)

Nature des Indications / Périodes		31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I – Situation financière en fin d'exercice
a ) Capital social	29 724 882	29 721 282	29 680 164	6 925 373	41 370
b ) Nombre d'actions émises	4 954 147	4 953 547	4 946 694	4 946 694
c ) Nombre d'obligations convertibles en
actions
II – Résultat global des opérations effectives
a ) Chiffre d'affaires hors taxes	5 768 135	4 859 120	4 363 547	2 874 879	4 033
b ) Bénéfice avant impôt, amortissements &
provisions	759 313	361 861	4 142 431	461 559	-66 742
c ) Impôt sur les bénéfices	205 091	-218 107	1 177 842	41 586
d ) Bénéfice après impôt, mais avant
amortissements & provisions	554 222	579 968	2 964 589	419 973	-66 742
e ) Bénéfice après impôt, amortissements &
provisions	192 463	344 664	2 819 342	302 485	-145 764
f ) Montants des bénéfices distribués
g ) Participation des salariés
III – Résultat des opérations réduit à une seule action
a ) Bénéfice après impôt, mais avant
amortissements	0	0	1	0
b ) Bénéfice après impôt, amortissements
provisions	0	0	1	0
c ) Dividende versé à chaque action
IV – Personnel :
a ) Nombre de salariés	8	6	8	5
b ) Montant de la masse salariale	862 217	862 929	949 536	479 212
c ) Montant des sommes versées au titre
des avantages sociaux	382 576	373 085	394 202	195 157

Annexe 7.4– Rapport Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Ce rapport, joint au rapport de gestion mentionné à l'article L 225-100 du Code de commerce, a été approuvé par le Conseil d'administration réuni en séance du 9 avril 2018.

Il est précisé que la Société a choisi de se référer volontairement au Code de Gouvernement d'Entreprise Middlenext édité en septembre 2016.

1. LA COMPOSITION, LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION – LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1.1 La composition du Conseil d'administration

La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment.

Au jour de l'établissement du présent rapport, le Conseil d'administration d'ARTEA se compose de sept membres :

Philippe BAUDRY, Président-Directeur Général et actionnaire majoritaire indirect d'ARTEA,
Bruno HANROT, Directeur Général Délégué et Directeur Opérationnel d'ARTEA,
François ROULET, Directeur du Développement environnemental d'ARTEA,
Sophie LACOUTURE-ROUX,
Hervé MOUNIER,
Michèle MENART,
Céline CHANEZ.

Le Conseil d'administration d'ARTEA compte quatre hommes et trois femmes, lesquelles représentent 42,85% de l'effectif. En conséquence, la composition du Conseil d'administration est conforme aux dispositions de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.

La durée du mandat des Administrateurs est fixée à trois années.

Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des Administrateurs en fonction.

Philippe BAUDRY, né en 1962, est diplômé d'architecture (DPLG) et de l'institut d'urbanisme de Paris. Il a été Directeur régional chez Europarc (filiale de promotion du groupe EUROPOLE) de 1990 à 1995, puis Directeur du Développement en charge des Régions Sud et Est chez SOGEPROM (filiale de promotion du groupe Société Générale) de 1995 à 2001, avant la création d'ARTEA.

Bruno HANROT, né en 1960, est diplômé du CNAM (1980). Il a été dirigeant de la SA HANROT (négoce de gros en matériel de climatisation) de 1979 à 2007, puis a intégré le groupe ARTEA.

Sophie LACOUTURE-ROUX, née en 1965, est diplômée en économie et finance, et après avoir commencé sa carrière en 1991 chez Ernst & Young Audit, elle est depuis 2010 Directeur des normes et de la qualité comptable et financière du groupe Plastic Omnium.

Hervé MOUNIER, né en 1959, est diplômé Ingénieur TP en 1983 de l'Ecole Spéciale des Travaux Public (ESTP), de l'Institut d'Administration des Entreprises (I.A.E) en 1985, et membre de la R.I.C.S depuis juin 2003 (Royal Institute of Chartered Surveyors). Il est Directeur Immobilier au sein d'un groupe de télécommunications.

François ROULET, né en 1981, est diplômé de Polytech Savoie (Ingénieur en Energies Renouvelables et Bâtiment), de l'IFP Energies Nouvelles et du Commissariat Energie Atomique (INSTN SACLAY) en Economie et Politique de l'Energie. Il est Directeur du Développement d'ARTESOL, filiale d'ARTEA.

Michèle MENART, née en 1956, est diplômée de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales (HEC), de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris (Science Po) et d'un DEA d'économie de l'Université de Paris Dauphine. Après une carrière dans les activités de crédit, de marchés financiers et de fusionsacquisitions chez Paribas, Merrill Lynch et au Crédit Agricole Indosuez, elle a occupé la fonction de responsable de la stratégie et de l'innovation des métiers banque, assurance, immobilier du Groupe La Poste puis d'auditeur de groupe depuis 2013.

Céline CHANEZ, née en 1976, est diplômée de l'Edhec Business School. Après avoir exercé le métier de conseil au sein de cabinets internationaux auprès d'acteurs du secteur de l'énergie et travaillé dans les services de la Commission de Régulation de l'Energie (CRE), elle a fondé en 2011 la société ATLANTE, conseil en stratégie opérationnelle dédiée aux enjeux Energy Utilities et met son expertise au service des décideurs de ce secteur.

1.2 Administrateurs indépendants

L'existence d'un actionnariat de référence fort peut conduire ses représentants à monopoliser les sièges confortant ainsi des visions stratégiques ou des représentations de l'environnement qui peuvent s'avérer erronées. C'est pourquoi il est bon que les conseils s'ouvrent à des personnalités externes chargées d'apporter un regard différent sur les décisions prises en conseil.

Le Code Middlenext précise la notion : cinq critères permettent de présumer l'indépendance des membres du conseil, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe;

ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif;
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Les Administrateurs indépendants de la Société ARTEA sont au nombre de deux : Madame Sophie LACOUTURE-ROUX et Madame Céline CHANEZ. En application des recommandations du Code Middlenext, leur qualité d'Administrateurs indépendants a été a été appréciée par le Conseil d'administration tant au moment de leur nomination ou de leur renouvellement en 2017, qu'au moment de l'élaboration et de l'approbation du présent rapport en 2018.

Membres du Conseil	Date de première nomination	Durée du mandat	Date d'échéance du mandat en cours	Adresse professionnelle	Fonctions ou mandats exercés au 28/02/2018	Autres fonctions ou mandats exercés au Cours des cinq dernières années
Philippe BAUDRY	2013	3 années	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31/12/2017	55 avenue Marceau - 75116 Paris	En France : Administrateur, Président du Conseil d'administration assumant les fonctions de Directeur Général de la Société ARTEA Gérant de la SNC ARTEA NICE 2013 Gérant de la SCI CAMPUS ARTEPARC Gérant de la SNC ARTEA AIX 11 Président de la SAS FESV Gérant de la SARL ARTESOL AIX 1 Gérant de la SARL ARTESOL ENERGIE SOLAIRE Gérant de la SARL ARTESOL HYDRAU	Gérant de la SNC ARTEA TOULOUSE 1 Gérant de la SCI EXCEL PARC Président de la SAS B PROMIXIM Gérant de la SARL BRESTAM 07 Gérant de la SCI DES 4 VENTS Gérant la SNC VILLA FOUCAULT Gérant la SARL B PROMOTION VILLIERS Gérant de la SCI ARTEA DURANNE 2015 Président de la Société CHEBM Président de la SAS GRID TELECOM Gérant de la SCI FONCIERE ENVIRONNEMENTALE HAUTS-DE-FRANCE

1.3 Dates de nomination et mandats exercés par les membres du Conseil d'administration

		Gérant de la SARL
		ARTESOL HYDRAU V

		Gérant de la SARL
		ARTESOL ENERGIE

		Gérant de la SCI
		BACHASSON
		AMENAGEMENT

		Gérant de la SARL
		LE VESINET PARC
		Gérant de la SARL

		VOLUME B
		Gérant de la SARL
		PRAUTELEC

		Gérant de la SARL
		ARTEME

		Directeur Général
		de la SAS B
		PROMAUTO

		Gérant de la SARL
		AIX ARBOIS 2014
		Gérant de la SARL
		ARTEA SERVICES

		Gérant de la SARL
		DREAM ENERGY

		Gérant de la SARL
		ENERGY HYDRO
		2016

		Co-Gérant de la SCI
		GENTILLY 2017


		A l'étranger :
		Gérant de ARTEA
		LONDON LTD

Bruno HANROT	2013	3 années	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31/12/2017	55 avenue Marceau - 75116 Paris	En France : Administrateur, Directeur Général Délégué de la Société ARTEA Gérant de la SCI ARTEA AIX 3 Gérant de la SCI ARTEA AIX 4 Gérant de la SCI ARTEA AIX 5	Néant
Sophie LACOUTURE – ROUX	2014	3 années	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31/12/2019	Plastic Omnium 1 allée Pierre Burelle 92 300 Levallois Perret	En France : Administrateur de la Société ARTEA	Néant
Hervé MOUNIER	2014	3 années	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31/12/2019	Orange 6 Place d'Alleray 75 015 Paris	En France – Groupe ARTEA : Administrateur de la Société ARTEA En France – Hors Groupe ARTEA : SCI GUIMISEB	Néant
François ROULET	2015	3 années	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31/12/2017	55 avenue Marceau - 75116 Paris	En France – Groupe ARTEA : Administrateur de la Société ARTEA	Néant
Michèle MENART	2017	3 années	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31/12/2019	30 bd Gallieni 92 130 Issy les Moulineaux	En France – Groupe ARTEA : Administrateur de la Société ARTEA	Néant
Céline CHANEZ	2017	3 années	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31/12/2019	78 boulevard Bourdon 92200 Neuilly sur-Seine	En France – Groupe ARTEA : Administrateur de la Société ARTEA En France – Hors Groupe ARTEA : Président de la Société ATLANTE & Cie	Néant

1.4 Le rôle du Conseil

Les attributions du Conseil d'administration sont celles que la loi lui a dévolues.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration (dont la dernière version a été adoptée le 29 novembre 2016) a pour objet d'arrêter les règles de fonctionnement de cet organe social, mais aussi de préciser ses attributions et de déterminer les droits et devoirs de ses membres. Ce règlement intérieur est disponible sur le site internet de la Société http://www.groupe artea.fr/investisseurs/documentation/.

1.5 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

Le Président a invité les administrateurs à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux lors de la séance du Conseil d'administration du 18 avril 2017.

Les membres du Conseil ont estimé (i) disposer de la documentation requise dans le cadre de la préparation de leurs travaux et des décisions prises en Conseil et (ii) que les délibérations qui leur sont soumises peuvent être prises de manière éclairée et transparente.

Cette procédure a également été mise à l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'administration du 9 avril 2018.

Par ailleurs, le Président communique de manière régulière aux membres du Conseil, et entre deux séances si nécessaire, toute information pertinente concernant la Société et veille également à organiser avec les administrateurs des entretiens sur diverses thématiques relevant de leur expertise propre.

1.6 La tenue des réunions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration s'est réuni huit fois au cours de l'exercice 2017, le taux de présence atteignant 87% en moyenne.

Les réunions du Conseil sont précédées de l'envoi aux Administrateurs, au moins cinq jours à l'avance, sauf cas d'urgence, d'un dossier sur les points de l'ordre du jour nécessitant une analyse et une réflexion préalables.

Les thèmes abordés en réunion ont été les suivants :

Date de la réunion du Conseil d'administration	Ordre du jour de la réunion du Conseil d'administration
18 janvier 2017	Autorisations à conférer dans le cadre des opérations de refinancement au sein de la Société Foncière Environnementale Sainte-Victoire
14 février 2017	Autorisations à conférer à l'effet de permettre à la Société de se porter caution personnelle, solidaire et indivisible de la société ARTEPARC LESQUIN au profit de la société ARTEPARC HAUTS-DE-FRANCE, Acquéreur, au titre de garanties afférentes au paiement de la rémunération de rentabilité locative due, conformément aux termes des VEFA qui seront signées pour les bâtiments N1-N2, Pôle Services Bâtiments 1, 4 et 5 à Lesquin (59 810)
28 février 2017	. Point sur le chiffre d'affaires annuel 2016
	. Point sur les opérations de refinancement au sein de la société Foncière Environnementale Sainte-Victoire
	. Point sur les opérations immobilières lancées / réalisées en 2017 et projets de lancement de nouvelles opérations immobilières au cours de l'année 2017
	. Projet d'acquisition, dans le cadre d'un appel d'offres, auprès de la SHEMA d'un portefeuille de 13 centrales hydro-électriques
	. Point sur la stratégie d'investissement des activités hydrauliques
	. Recherche de nouveaux administrateurs à l'effet d'élargir le Conseil
11 avril 2017	Autorisation de la signature par ARTEA, en qualité de garant, du protocole de cession d'actifs sous conditions suspensives relatif à l'acquisition par Artesol Energie d'un portefeuille de 13 centrales hydroélectriques auprès de la société SHEMA, sur la base de l'offre finale du 20 mars 2017
18 avril 2017	. Point sur les opérations de refinancement au sein de la société Foncière Environnementale Sainte-Victoire
	. Point sur le projet d'acquisition, dans le cadre d'un appel d'offres, auprès de la SHEMA d'un portefeuille de 13 centrales hydro-électriques et autorisations à consentir dans ce cadre
	. Projet d'une nouvelle opération immobilière sis à Nanterre et autorisations à consentir dans ce cadre
	. Projets de lancements de nouvelles opérations immobilières (Echirolles, Biot, Fuveau, Les Ballons)
	. Institution d'un Comité de Pilotage en vue de la mise en place du modèle économique de la société DREAM ENERGY

	. Institution d'un Comité de Suivi dans le cadre d'un projet d'augmentation de capital en lien avec l'objectif de convertibilité des OCEANE à l'été 2019
	. Arrêté du capital social de la Société
	. Rémunération du Président et du Directeur Général Délégué
	. Conventions réglementées
	. Arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016
	. Proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016
	. Proposition de renouvellement de mandats d'administrateurs et de nomination de nouveaux administrateurs
	. Convocation de l'Assemblée Générale, fixation de l'ordre du jour et arrêté des projets de résolutions
	. Point sur le développement durable et la RSE
	. Adoption des rapports du Conseil d'administration
	. Gouvernance d'entreprise
	. Approbation du rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise
	. Délibération sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale
	. Répartition des jetons de présence
	. Autorisation à l'effet de permettre à la société ARTEA de conférer des cautions, avals ou garanties conformément aux dispositions de l'article L 225-35 du Code de commerce
18 juillet 2017	. Point sur la vente de l'ensemble immobilier sis à Nanterre et autorisation de consentir les garanties qui seraient sollicitées dans le cadre des opérations de financement afférentes à l'acquisition de cet ensemble immobilier . Point sur le projet d'acquisition auprès de la SHEMA d'un portefeuille de 13 centrales hydro-électriques . Point sur la création du fonds hydraulique avec le Groupe Crédit-Agricole .Point sur l'offre de services pour une augmentation de capital de Degroof Petercam . Point sur l'offre de services d'Edmond de Rotschild pour la création d'une société projet immobilière en co-investissement . Point sur la proposition de Sofidy en vue de la création d'une société projet . Lancement de l'offre Dream Energy . Approbation de la dissolution sans liquidation et de la transmission universelle du
	patrimoine de la société ARTEPARC NIMES et pouvoirs à conférer en vue de réaliser cette opération . Répartition des jetons de présence .Autorisation de la conclusion d'une convention d'assistance destinée à être signée entre les sociétés ARTEA et ARTEME
27 septembre 2017	. Approbation des comptes consolidés du semestre clos le 30 juin 2017
	. Point sur la création du fonds hydraulique avec le Groupe Crédit-Agricole et sa filiale Sodica (investisseur pressenti : Amundi)
	. Point sur l'offre de services pour une augmentation de capital de Degroof Petercam
	. Point sur la première augmentation de capital (comité Caisse des Dépôts et Consignations début 2018)

	. Point sur les offres de services d'Edmond de Rotschild et de Sofidy
	. Présentation du positionnement marketing du Groupe ARTEA en vue d'une future augmentation de capital
	. Point sur le lancement de notre premier parc fonctionnant en auto-consommation à Biot
	. Point sur la mise en place de l'équipe de direction de Dream Energy suite à l'évolution de la structure des trois derniers mois
	. Point sur la stratégie de développement de Dream Energy ainsi que sur son business plan
	. Point sur la vente de l'immeuble « Dreamview » à Nanterre
	. Augmentation du montant afférent à l'autorisation consentie par le Conseil d'administration du 18 avril 2017 à l'effet de permettre à la société ARTEA de conférer des cautions, avals ou garanties conformément aux dispositions de l'article L 225-35 du Code de commerce
4 décembre 2017	. Point sur la location et la vente de l'immeuble « Dreamview » sis à Nanterre (92)
	. Présentation du projet d'opération immobilière sis à La Madeleine (59)
	. Point sur l'état d'avancée du projet d'acquisition d'un portefeuille de 13 centrales hydro-électriques auprès de la SHEMA
	. Présentation du projet de restructuration du Pôle Energie du Groupe ARTEA, autorisations à consentir dans ce cadre et désignation d'un Commissaire aux Apports dans le cadre de l'apport en nature des parts sociales de la société Artesol qui serait effectué au profit de la société Artesol Energie
	. Présentation de l'augmentation de capital social de la société Artesol Energie envisagée au profit de BpiFrance
	. Projet d'embauche d'un Directeur commercial et marketing
	. Présentation de l'offre Smart Grid développée par la société Dream Energy

1.7. Conflits d'intérêts

[Le Conseil d'administration veille à mettre en place en son sein toutes procédures permettant la révélation et la gestion des conflits d'intérêts.

La revue des conflits d'intérêts connus a été mise à l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'administration du 9 avril 2018.

Le Conseil se livre à toutes investigations raisonnables afin d'évaluer les mesures à prendre, en cas de conflit d'intérêts, pour assurer une prise de décision conforme à l'intérêt de l'entreprise.

Le Conseil d'administration n'a pas été amené au cours de l'exercice 2017 à se prononcer sur la pertinence de recourir à une expertise indépendante dans le cadre des conventions réglementées.

1.8 Les limitations apportées par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur Général

Philippe BAUDRY Président-Directeur Général

Bruno HANROT Directeur Général Délégué et Administrateur Directeur Opérationnel

Le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué représentent la Société dans ses rapports avec les tiers, et sont investis, conformément à la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

2. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, figure ci-dessous le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce.

Ce tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Lors de ses réunions en date des 30 mai 2016 et 13 juin 2017, l'Assemblée Générale de la Société ARTEA a accordé les délégations résumées dans le tableau ci-dessous:

Date de l'Assemblée Générale N° des résolutions	Objet de l'autorisation	Montant maximum autorisé	Date et durée de l'autorisation	Utilisation en 2017
AG du 30 mai 2016 N°1	Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société	Actions: 40 M€ de nominal Titres de créances : 20 M€	26 mois à compter de l'AG du 30 mai 2016 soit jusqu'au 31 juillet 2018	NON
AG du 30 mai 2016 N°2	Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société	Actions: 20 M€ de nominal Titres de créances : 20 M€	26 mois à compter de l'AG du 30 mai 2016 soit jusqu'au 31 juillet 2018	NON

Date de l'Assemblée Générale N° des résolutions	Objet de l'autorisation	Montant maximum autorisé	Date et durée de l'autorisation	Utilisation en 2017
AG du 30 mai 2016 N° 3	Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé (article L 411-2 II du Code monétaire et financier) Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société	Actions: 20 M€ de nominal Titres de créances : 20 M€	26 mois à compter de l'AG du 30 mai 2016 soit jusqu'au 31 juillet 2018	NON
AG du 30 mai 2016 N° 4	Emission de valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance donnant accès au capital des filiales de la Société et/ou de toute autre société	Titres de créances : 20 M€	26 mois à compter de l'AG du 30 mai 2016 soit jusqu'au 31 juillet 2018	NON
AG du 30 mai 2016 N° 5	Augmentation du nombre de titres à émettre	15% de l'émission initiale des résolutions n°1 à 3	26 mois à compter de l'AG du 30 mai 2016 soit jusqu'au 31 juillet 2018	NON
AG du 30 mai 2016 N° 6	Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société	Actions : 10% du capital Titres de créance : 20 M€	26 mois à compter de l'AG du 30 mai 2016 soit jusqu'au 31 juillet 2018	NON
AG du 30 mai 2016 N°8	Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	20 M€	26 mois à compter de l'AG du 30 mai 2016 soit jusqu'au 31 juillet 2018	NON
AG du 13 juin 2017 N° 2	Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre	10% du capital	38 mois à compter de l'AG du 13 juin 2017 soit jusqu'au 12 aout 2020	NON
AG du 13 juin 2017 N° 3	Option de souscription ou d'achat d'actions	5% du capital	38 mois à compter de l'AG du 13 juin 2017 soit jusqu'au 12 aout 2020	NON

3. REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS

3.1 Principes et règles déterminant les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux en raison de leur mandat

Le présent rapport présente, conformément aux dispositions de l'article L 225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux dirigeants mandataires sociaux.

Conformément aux dispositions de l'article L 225-37-2 du Code de commerce, les projets de résolutions établis par le Conseil d'administration en application de cet article, qui seront soumis à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui se réunira le 5 juin 2018, sont reproduits cidessous :

« Dixième résolution ordinaire (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration assumant les fonctions de Directeur Général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d'administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration assumant les fonctions de Directeur Général tels que figurant dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Onzième résolution ordinaire (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration assumant les fonctions de Directeur Général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d'administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration assumant les fonctions de Directeur Général, tels que figurant dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Douzième résolution ordinaire (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à Monsieur Bruno Hanrot, Directeur Général Délégué)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d'administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à Monsieur Bruno Hanrot, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Treizième résolution ordinaire (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Bruno Hanrot, Directeur Général Délégué)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d'administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Bruno Hanrot, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise. »

Description des principes et critères de rémunérations du Président du Conseil d'Administration

La rémunération du Président du Conseil d'administration est fixée par le Conseil pour la durée de son mandat de 3 (trois) ans.

Les fonctions de Président du Conseil d'administration étant exercées au jour de l'émission du présent rapport par le Directeur Général, le Conseil d'administration a décidé de ne pas lui allouer de rémunération spécifique au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'administration, ayant préféré le rémunérer exclusivement au titre de ses fonctions de Directeur Général.

Le Président du Conseil d'administration ne dispose pas de contrat de travail, ni d'indemnité de départ ou de non-concurrence.

Description des principes et critères de rémunérations du Directeur Général et du(des) Directeur(s) Général(ux) Délégué(s)

La politique de rémunération du Directeur Général et du(des) Directeur(s) Général(ux) Délégué(s) est déterminée par le Conseil d'administration qui s'assure notamment de la conformité de cette politique avec les principes énoncés par le Code de Gouvernement d'Entreprise Middlenext édité en septembre 2016.

Le Conseil s'attache en particulier à veiller au respect des principes suivants :

✓ la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants est appréhendée de manière exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stocks options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers (que sont principalement la mise à disposition d'une voiture de fonction au bénéfice du Directeur Général) sont retenus dans l'appréciation globale de la rémunération ;

✓ un équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération étant motivé et devant correspondre à l'intérêt général de l'entreprise ;
✓ une rémunération appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte du métier et du marché de référence et devant être proportionnée à la situation de la Société ;
✓ une rémunération déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise ;
✓ l'application de règles simples et transparente ;
✓ une rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites réalisées en respect d'un juste équilibre tenant compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants ; et
✓ une information annuelle des actionnaires sur les rémunérations et avantages perçus par les dirigeants conforme à la réglementation applicable.

a) Partie fixe

Le Conseil d'administration s'assure lors de la détermination du montant de la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux de leur adéquation avec le marché. Le Conseil d'administration revoit cette rémunération à des échéances espacées, en lien avec l'évolution et le développement de l'activité de la Société.

b) Partie variable

Le système de part variable n'a pas été mis en place au jour de l'établissement du présent rapport. Il n'est pas, à l'avenir, exclu que le Conseil d'administration détermine des objectifs en lien avec l'atteinte de critères de performance et prenne en compte tant des critères quantitatifs que qualitatifs.

Le versement des éléments de rémunération variables est conditionné, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, à l'approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

c) Prime exceptionnelle

Un éventuel versement de prime exceptionnelle peut être décidé par le Conseil d'administration en cas d'atteinte de résultats exceptionnels par la Société non prévisibles au moment de la détermination de la rémunération annuelle fixe des dirigeants mandataires sociaux et plus particulièrement en cas de réalisation d'opérations immobilières conséquentes. Il est spécifié que

l'allocation de cette prime pourra bénéficier à tout ou partie des dirigeants de la Société et le montant de celle-ci être différent en fonction de critères arrêtés par le Conseil d'administration.

Le versement des éléments de rémunération exceptionnels est conditionné, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, à l'approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

d) Jetons de présence

Le Directeur Général et le(les) Directeur(s) Général(ux) Délégué(s), administrateurs de la Société, perçoivent des jetons de présence liés à leur participation au Conseil d'administration de la Société.

L'Assemblée générale du 13 juin 2017 ayant autorisé le Conseil d'administration à attribuer aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses sociétés liées des actions gratuites ou des options de souscription ou d'achat d'actions, le Directeur Général et le(les) Directeur(s) Général(ux) Délégué(s), pourraient bénéficier le cas échéant de telles attributions.

e) Autres avantages

Le Directeur Général et le(les) Directeur(s) Général(ux) Délégué(s) bénéficient du même régime de santé et de prévoyance que les salariés de la Société. Ils ne bénéficient d'aucun régime de retraite supplémentaire.

Le Directeur Général dispose par ailleurs d'un véhicule de fonction.

f) Contrat de travail

Seul l'actuel Directeur Général Délégué bénéficie d'un contrat de travail.

g) Indemnités de fin de mandat – indemnités de non-concurrence

Le versement d'aucune indemnité de fin de mandat ou de non-concurrence n'a été acté au bénéfice du Directeur Général et/ou du(des) Directeur(s) Général(ux) Délégué(s).

3.2 Données relatives aux rémunérations perçues au cours des trois derniers exercices

Les données suivantes relatives à la rémunération des mandataires sociaux ont été élaborées conformément au Code de Gouvernement d'Entreprise Middlenext édité en septembre 2016 auquel la Société a choisi de se référer et aux recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers.

L'Assemblée Générale réunie le 13 juin 2017 a décidé d'allouer et de fixer à la somme de 40 000 euros le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d'administration pour l'exercice 2017 et les exercices suivants.

La répartition des jetons de présence, dont le montant global est décidé par l'assemblée générale, est arrêtée par le Conseil et prend en compte, pour partie, l'assiduité des administrateurs et le temps qu'ils consacrent à leur fonction y compris l'éventuelle participation à des comités.

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
		Exercice 2015		Exercice 2016	Exercice 2017
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Philippe BAUDRY
Président Directeur Général
rémunération fixe	196 500 €	196 500 €	280 000 €	280 000 €	280 000 €	280 000 €
rémunération variable annuelle	-	-	-	-	-	-
rémunération exceptionnelle	50 000 €*	50 000 €*	-	-	-	-
jetons de présence	4 000 €	4 000€	4 000 €	4 000€	4 000 €	4 000€
avantages en nature	-	-	-	-	-	-
TOTAL	250 500 €	250 500 €	284 000 €	284 000 €	284 000 €	284 000 €
Bruno HANROT (DGD à compter du 27/06/2014)
Directeur Général Délégué
rémunération fixe	147 329 €	147 329 €	147 329 €	147 329 €	147 329 €	147 329 €
rémunération variable annuelle	-	-	-	-	-	-
rémunération exceptionnelle	-	-	-	-	-	-
jetons de présence	4 000€	4 000€	4 000€	4 000€	4 000€	4 000€
avantages en nature	-	-	-	-	-	-
TOTAL	151 329 €	151 329 €	151 329 €	151 329 €	151 329 €	151 329 €

Tableau 1

* Cette rémunération exceptionnelle, allouée lors du Conseil d'administration du 29 septembre 2015, fait suite aux bonnes performances réalisées sur le 1er semestre 2015 et notamment au succès de l'opération The Crown.

Tableau 2

	Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les administrateurs non dirigeants
	Montants versés au cours de l'exercice 2015	Montants versés au cours de l'exercice 2016	Montants versés au cours de l'exercice 2017
François ROULET			4 000 €
Jetons de présence	4 000 €	4 000 €	71 500 € (*)
Autres rémunérations	67 832 € (*)	71 500 € (*)
Sophie LACOUTURE-ROUX			7 000 €
Jetons de présence	6 000 €	6 000 €	-
Autres rémunérations	-	-
Hervé MOUNIER
Jetons de présence	6 000 €	6 000 €	7 000 €
Autres rémunérations	-	-	-
Michèle MENART
Jetons de présence	-	-	7 000 €
Autres rémunérations			-
Céline CHANEZ
Jetons de présence	-	-	7 000 €
Autres rémunérations			-
TOTAL	83 832 €	87 500 €	103 500€

(*) Ces rémunérations ont été perçues au titre de contrat de travail conclu avec le Groupe

Tableau 3

Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux

Dirigeants mandataires sociaux		Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire
	Oui	Non	Oui	Non
Philippe BAUDRY
Président directeur général
Date début de mandat : 16/10/2013		X		X
Date fin de mandat : AGO statuant sur les comptes de
l'exercice clos le 31 décembre 2017
Bruno HANROT
Directeur Général Délégué
Date début de mandat : 27/06/2014	X (*)			X
Date fin de mandat : AGO statuant sur les comptes de
l'exercice clos le 31 décembre 2017

(*) M. Bruno Hanrot cumule les fonctions de DGD et de Directeur Opérationnel (poste salarié). Les conditions encadrant et justifiant ce cumul ont été appréciées par le Conseil d'administration de la Société. Ce cumul a été apprécié au regard de la taille de l'entreprise, du fait qu'il souhaitait continuer à bénéficier des protections inhérentes à son contrat de travail (datant de 2007) et de la dissociation des missions afférentes tant au poste de DGD qu'au niveau de la direction opérationnelle, ces dernières fonctions s'entendant des missions de direction des affaires immobilières (acquisitions, cessions, montages d'opérations, gestion immobilière).

La Société n'a pas pris d'engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux au titre d'éléments de rémunération, d'indemnités ou d'avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, notamment les engagements de retraites et autres avantages viagers.

4. REFERENCES AU CODE DE GOUVERNENENT D'ENTREPRISE DU MIDDLENEXT

La société ARTEA a choisi de se référer volontairement au Code de Gouvernement d'Entreprise du Middlenext édité en septembre 2016.

Le Code de Gouvernement d'Entreprise du Middlenext peut être consulté sur le site Internet de Middlenext (http://www.middlenext.com/IMG/pdf/2016\_CodeMiddlenext-PDF\_Version\_Finale.pdf).

Un exemplaire est également tenu à la disposition des actionnaires au siège administratif de la société ARTEA.

Le Conseil d'administration, en séance du 29 novembre 2016, a adapté son règlement intérieur pour tenir compte du Code de Gouvernement d'Entreprise du Middlenext nouvellement édité ainsi qu'aux recommandations et points de vigilance y spécifiés.

Le Conseil d'administration a en conséquence pris connaissance des éléments présentés au sein de la rubrique « Points de vigilance » du Code de Gouvernement d'Entreprise du Middlenext.

Recommandations du Code de gouvernement Middlenext de septembre 2016	Application au sein de ARTEA
R1 : Déontologie des membres du Conseil	Respecté
R2 : Conflits d'intérêts	Respecté
R3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants	Respecté
R4 : Information des membres du Conseil	Respecté
R5 : Organisation des réunions du conseil et des comités	Respecté
R6 : Mise en place de Comités	Respecté
R7 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	Respecté
R8 : Choix de chaque administrateur	Respecté
R9 : Durée des mandats des membres du Conseil	Respecté
R10 : Rémunération de l'administrateur	Respecté
R11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil	Non encore
	appliquée (1)
R12 : Relations avec les « actionnaires »	N/A (2)
R13 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	Respecté
R14 : Préparation de la succession des « dirigeants »	Respecté

Le tableau ci-après explicite l'application des recommandations du Code précité :

R15 : Cumul contrat de travail et mandat social	Respecté (3)
R16: Indemnités de départ	Respecté
R17 : Régimes de retraite supplémentaires	Non encore appliquée
R18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	Non encore appliquée
R19 : Revue des points de vigilance	Respecté

(1) A ce jour, aucun process d'évaluation externe formelle n'a été diligenté. Les administrateurs s'expriment annuellement sur le fonctionnement du Conseil d'administration ainsi que sur la préparation de ses travaux. Le présent rapport rend compte du bon déroulement de cette procédure (1.5).
(2) Les actionnaires significatifs de la Société sont (i) la société ARTEME, elle-même contrôlée par Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la Société et (ii) Monsieur Bruno Hanrot, Directeur Général Délégué de la Société.
(3) Monsieur Bruno Hanrot cumule les fonctions de Directeur Général Délégué et de Directeur Opérationnel (poste salarié). Les conditions encadrant et justifiant ce cumul ont été appréciées par le Conseil d'administration de la Société. Ce cumul a été apprécié au regard de la taille de l'entreprise, du fait qu'il souhaitait continuer à bénéficier des protections inhérentes à son contrat de travail (datant de 2007) et de la dissociation des missions afférentes tant au poste de Directeur Général Délégué qu'au niveau de la direction opérationnelle, ces dernières fonctions s'entendant des missions de direction des affaires immobilières (acquisitions, cessions, montages d'opérations, gestion immobilière).

À la connaissance de la Société:

il n'existe aucun lien familial entre les personnes membres du Conseil d'administration et les Commissaires aux comptes ;
aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration ;
aucun des membres du Conseil d'administration n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
aucune incrimination ou sanction publique officielle n'a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins contre l'un des membres du Conseil d'administration par des autorités statutaires ou réglementaires ;
il n'existe pas de conflits d'intérêts potentiels entre les membres du Conseil d'administration et leurs devoirs à l'égard de la Société ;
aucun membre du Conseil d'administration n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins ;
il n'existe pas de contrats de service liant les membres des organes d'administration ou de direction à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages aux termes d'un tel contrat.

5. CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE

Les principales dispositions des conventions d'actionnaires sont décrites en page 55 du Rapport de gestion.

Nous vous spécifions ci-après les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires, disposant d'une fraction de vote supérieure à 10% de la Société ARTEA et, d'autre part, une autre société dont la Société ARTEA possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales :

(i) Conclusion d'une convention d'assistance signée entre les sociétés ARTEA et ARTEME en date du 19 juillet 2017, précédemment autorisée par le Conseil d'administration réuni en séance du 18 juillet 2017.

Le Conseil d'administration a retenu l'intérêt que représente la conclusion de cette convention aux termes de laquelle la société ARTEME fournit son assistance et ses conseils en ressources humaines mais également dans le cadre du développement et du montage d'opérations de communications et des supports et outils y afférents et ce moyennant une rémunération annuelle forfaitaire égale à 100 000 (cent mille) euros.

(ii) Conclusion d'un acte de cession de parts sociales mouvementant les parts de la société DREAM ENERGY entre les sociétés ARTEA, ARTEME et ARTESOL ENERGIE en date du 5 décembre 2017, précédemment autorisée par le Conseil d'administration réuni en séance du 4 décembre 2017.

Le Conseil d'administration a justifié l'autorisation conférée eu égard au projet de restructuration du Pôle Energie du Groupe ARTEA qui permettra notamment une meilleure lisibilité de l'organigramme du Groupe et une simplification des liens capitalistiques actuellement existants au sein du Groupe.

6. LES COMITES SPECIALISES

Le rôle de ces comités, dont les membres sont issus ou non du Conseil d'administration, est d'améliorer l'efficacité du Conseil, et, d'une manière générale, la gouvernance d'entreprise.

Le Conseil d'administration peut décider la création de comités d'études et de travail. Il fixe également la composition de chaque comité d'études. Il peut en choisir librement les membres, qui peuvent être ou non Administrateurs ou actionnaires. En pratique, les membres des comités d'études sont choisis compte tenu de leurs compétences. Le Conseil d'administration détermine le nombre de membres de chaque comité.

Il fixe les attributions des comités ; celles-ci doivent se limiter à l'étude de questions que le Conseil d'administration ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Les comités d'études ne sauraient s'immiscer dans la direction de la Société ni réduire indirectement les pouvoirs du Directeur Général ou des directeurs généraux délégués. Ils ne peuvent donc avoir qu'un pouvoir consultatif. Les comités d'études exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil d'administration.

Dans le silence des textes, les membres des comités peuvent être désignés pour la durée de leur mandat d'Administrateur. Une durée plus courte peut également être envisagée.

Le Conseil d'administration peut mettre fin, à tout moment et sans motif, aux fonctions des membres du comité. Corrélativement, un membre peut, à tout moment, renoncer à ses fonctions sans avoir à motiver sa décision.

Les obligations des membres du Conseil d'administration, en particulier les obligations de loyauté et de confidentialité, s'appliquent aux membres des comités.

Le Conseil d'administration, en séance du 18 avril 2017, a institué d'une part, un Comité de Pilotage en vue de la mise en place du modèle économique de la société DREAM ENERGY et d'autre part, un Comité de Suivi dans le cadre d'un projet d'augmentation de capital en lien avec l'objectif de convertibilité des OCEANE à l'été 2019. Ces deux Comités ne se sont pas réunis au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 mais devraient devenir effectifs dans le courant de l'année 2018.

Dans un souci de transparence et d'équité vis-à-vis de l'ensemble de ses actionnaires et en particulier vis-à-vis des actionnaires individuels, la société ARTEA avait choisi, en mars 2015, de mettre en place un Gouvernement d'Entreprise destiné à impliquer plus avant son Conseil d'administration dans la définition et le contrôle des stratégies relatives aux performances financières et opérationnelles de la Société. Le Conseil d'administration du 4 mars 2015 avait ainsi adopté un règlement intérieur du conseil et créé un Comité d'audit.

Dans le cadre de la refonte du règlement intérieur du Conseil d'administration intervenue en conséquence de l'édition en septembre 2016 du Code de Gouvernement d'Entreprise, le Conseil d'administration en séance du 29 novembre 2016 a pris la décision d'assurer lui-même la mission de Comité d'audit.

Cette « formation » du Conseil d'administration est principalement chargée des missions suivantes et ce conformément aux dispositions de l'article L 823-19 du Code de commerce :

suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité,
suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance,
émettre une recommandation au conseil d'administration (i) sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale et (ii) lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé,
suivre la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tenir compte des constatations et conclusions du H3C consécutives aux contrôles réalisés par lui,
s'assurer du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance; le cas échéant, prendre les mesures nécessaires,
approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes,
rendre compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions,
rendre également compte au Conseil d'administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée.

Les membres actuels du Conseil d'administration se réunissant en « formation » de Comité d'audit sont les suivants:

Madame Sophie Lacouture-Roux, administrateur indépendant,
Monsieur Hervé Mounier,
Monsieur François Roulet,
Madame Michèle Ménart,
Madame Céline Chanez, administrateur indépendant.

Cette « formation » ne comprend aucun dirigeant mandataire social de la Société.

Le Conseil d'administration en « formation » de Comité d'audit s'est réuni le 4 décembre 2017 ayant été sollicité à l'effet, conformément aux dispositions de l'article L 823-19 du Code de Commerce, d'approuver une prestation de services qui pourrait être conférée à Deloitte & Associés SA, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, en tant que tiers indépendant dans le cadre d'une mission relative à la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales consolidées, qui seront publiées dans le rapport de gestion de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Le Conseil d'administration en « formation » de Comité d'audit s'est réuni le 9 avril 2018 avant la réunion du Conseil d'administration du même jour.

Au cours de cette réunion qui s'est tenue en présence de Deloitte & Associés SA, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, ont notamment été évoqué :

l'examen des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017,
le suivi du processus d'élaboration de l'information financière de la Société,
le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
le suivi de la réalisation par les Commissaire aux Comptes de leur mission.

7. ASSEMBLEES GENERALES (EXTRAITS DES ARTICLES 14, 31, 33, 34, 35 DES STATUTS)

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent l'être par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5% du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions du Code de Commerce ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'Ordre du jour de l'assemblée. Le comité d'entreprise dispose des mêmes droits. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, selon les modalités de l'article R 225-85 du Code de commerce.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

En cas de démembrement de la propriété de l'action, le nu-propriétaire participe à l'assemblée. L'usufruitier peut également participer ou se faire représenter à l'assemblée s'il est titulaire du droit de vote. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par son partenaire pacsé ou par toute personne de son choix, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions du Code de Commerce et dont il n'est tenu compte que s'il est reçu par la Société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration.

La Société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par le Code de Commerce.

8. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

En application de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique:

✓ la structure actuelle du capital de la Société, détenue à hauteur de 81,45% du capital social et des droits de vote par la société ARTEME, elle-même détenue à plus de 99% par Monsieur Philippe BAUDRY ;
✓ il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et au transfert d'actions ;
✓ à la connaissance de la Société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires ;
✓ il n'existe pas de détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux ;
✓ il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ;
✓ la Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires et qui peuvent entrainer des restrictions de transfert d'actions et à l'exercice de droits de vote ;
✓ les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'administration sont les règles légales et statutaires prévues aux articles 18, 19 et 20 et la modification des statuts de notre Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
✓ en matière de pouvoirs du Conseil d'administration, les délégations en cours sont décrites au sein du présent rapport au sein du tableau des délégations d'augmentation du capital figurant ciavant;
✓ il existe des accords bancaires conclus par la Société et/ou ses filiales qui sont susceptibles soit d'être modifiés soit de prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société ;
✓ il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d'administration ou de salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

Le Conseil d'administration

Annexe 7.5 – Expertises au 31 décembre 2017

Foncière ARTEA / Juste Valeur au 31 décembre 2017

	Actif					Situation Locative au 31-12-2017				Valeur Locative de Marché		Travaux à déduire			Méthode par Capitalisation des revenus				Méthode par Discounted Cash Flow		Juste Valeur arbitrée au 31-12-2017				Taux de Rendement Initiaux		Evolution par rapport au 31-12-2016
N° Nom actif	Ville	Code postal Date de livraison	Surface utile totale m²	Places de TO parking unités %	Durée ferme restante moyenne ans	Loyer Effectif Net € HT HC (1)	Loyer Facial Net € HT HC (2) €/an €/m²/an €/an €/m²/an €/an €/m²/an €/an €/m²/an	Loyer Potentiel Net € HT HC (3)	Valeur locative € HT HC	Potentiel de Réversion VLM / Loyer effectif - 1	Potentiel de Réversion VLM / Loyer potentiel - 1	Gros travaux d'amélioration et de valorisation (CAPEX) € HT €/m²	type	Base de capitalisation	Taux moyen appliqué €/an €/m²/an %	Juste Valeur 'net vendeur' € HT/HD HFA €/m² ans	Taux Durée d'actua. des flux %	Taux de rende- -ment de sortie %	Juste Valeur 'net vendeur' € HT/HD HFA €/m²	Méthodologie retenue	Juste Valeur Frais 'actes en main' d'achat € HT/DI FAI	Juste Valeur 'net vendeur' € HT/HD HFA €/m²	Taux Effectif Net * %	Taux Facial Net ** %	Taux Taux Potentiel Théorique Net * % %	Juste Valeur Evolution Loyer potentiel € HT/HD HFA %	net € HT HC %	Evolution Surface totale Evolution m² %
102 Pinède 2	Aix-en-Provence 13856	oct-2012	412	100%	0,79	65 313 158	65 313 158	65 313 158		59 759 145 (8,5%)	(8,5%)		Loyer Facial Net		65 313 158 6,60%	926 000 2 247				Capitalisation	994 170 6,90%	930 000 2 257 6,57% 6,57% 6,57% 6,01%				950 000 - 2,1%	63 664 + 2,6%	412 -
2 Prélude	Aix-en-Provence 13793	juin-2007	2 362	100%			1,33 353 063 149 353 063 149 353 063 149 342 490 145 (3,0%)				(3,0%)		Loyer Facial Net		353 063 149 6,50%	5 084 000 2 152				Capitalisation	5 430 520 6,90%	5 080 000 2 151 6,50% 6,50% 6,50% 6,31%				5 030 000 + 1,0%	349 629 + 1,0%	2 362 -
4 Provençal		Aix-en-Provence 13855 janv-1980	699	0%				83 880 120		83 880 120 N/S			Loyer Potentiel Net		83 880 120 7,25%	901 000 1 289				Capitalisation	962 100 6,90%	900 000 1 288	-	-	8,72% 8,72%	1 100 000 - 18,2%	105 756 - 20,7%	699 -
5 Panoramique		Aix-en-Provence 13793 janv-2004	4 437	100%			2,52 517 202 117 519 322 117 519 322 117 621 144 140 20,1%				19,6%		Autre		622 637 140 7,53%	7 303 000 1 646				Capitalisation	7 803 700 6,90%	7 300 000 1 645 6,63% 6,65% 6,65% 7,96%				7 140 000 + 2,2%	511 687 + 1,5%	4 437 -
7 Sirocco		Aix-en-Provence 13856 août-2004	1 367	3 100%			1,74 196 400 144 199 202 146 199 202 146 194 042 142 (1,2%)				(2,6%)		Loyer Facial Net		199 202 146 6,62%	2 817 000 2 061				Capitalisation	3 014 580 6,90%	2 820 000 2 063 6,52% 6,61% 6,61% 6,44%				2 760 000 + 2,2%	195 542 + 1,9%	1 367 -
14 Robole 1-2		Aix-en-Provence 13100 1990 / Mars 2012	728	100%	6,10	88 823 122	88 823 122	88 823 122		95 638 131 7,7%	7,7%		345 000 474 Loyer Facial Net		88 823 122 6,75%	820 000 1 126				Capitalisation	876 580 6,90%	820 000 1 126 10,13% 10,13% 10,13% 10,91%				1 320 000 - 37,9%	100 054 - 11,2%	755 - 3,5%
15 Prisme		Aix-en-Provence 13100 sept-2009	1 669	26 100%			3,93 281 336 169 281 336 169 281 336 169 264 320 158 (6,0%)				(6,0%)		Loyer Facial Net		281 336 169 6,25%	4 213 000 2 525				Capitalisation	4 500 490 6,90%	4 210 000 2 523 6,25% 6,25% 6,25% 5,87%				4 160 000 + 1,2%	277 962 + 1,2%	1 669 -
16 Shed	Meyreuil	13590 oct-2009	1 855	100%			1,00 232 463 125 232 463 125 232 463 125 190 473 103 (18,1%) (18,1%)						Autre		193 387 104 7,10%	2 577 000 1 389				Capitalisation	2 758 020 6,90%	2 580 000 1 391 8,43% 8,43% 8,43% 6,91%				2 600 000 - 0,8%	227 594 + 2,1%	1 855 -
17 Rubis		Aix-en-Provence 13100 sept-2010	2 389	27 100%			1,85 407 579 171 408 267 171 408 267 171 382 578 160 (6,1%)				(6,3%)		Loyer Facial Net		408 267 171 6,65%	5 741 000 2 404				Capitalisation	6 136 060 6,90%	5 740 000 2 403 6,64% 6,65% 6,65% 6,23%				5 660 000 + 1,4%	399 081 + 2,3%	2 389 -
20 Victoire	Meyreuil	13590 oct-2009	1 208	22 100%			1,12 206 026 171 208 743 173 208 743 173 186 668 155 (9,4%)				(10,6%)		Autre		188 021 156 6,45%	2 744 000 2 272				Capitalisation	2 939 750 6,90%	2 750 000 2 277 7,01% 7,10% 7,10% 6,35%				2 750 000 -	203 910 + 2,4%	1 208 -
23 Arteparc Meyreuil A	Meyreuil	13590 juil-2013	1 405	26 100%			1,89 236 498 168 239 347 170 242 047 172 260 139 185 10,0%				7,5%		Loyer Potentiel Net		242 047 172 6,56%	3 622 000 2 578				Capitalisation	3 685 160 1,80%	3 620 000 2 576 6,42% 6,49% 6,57% 7,06%				3 520 000 + 2,8%	237 493 + 1,9%	1 405 -
24 Arteparc Meyreuil B	Meyreuil	13590 nov-2011	1 221	20 100%			3,01 204 242 167 202 682 166 202 682 166 185 356 152 (9,2%)				(8,5%)		Loyer Facial Net		202 682 166 6,69%	2 836 000 2 324				Capitalisation	3 035 960 6,90%	2 840 000 2 327 6,73% 6,68% 6,68% 6,11%				2 770 000 + 2,5%	197 956 + 2,4%	1 221 -
25 Arteparc Meyreuil C	Meyreuil	13590 sept-2011	3 150	30 100%			2,60 510 004 162 486 741 155 486 741 155 469 500 149 (7,9%)				(3,5%)		Loyer Facial Net		486 741 155 6,55%	6 994 000 2 220				Capitalisation	7 472 310 6,90%	6 990 000 2 219 6,83% 6,51% 6,51% 6,28%				6 840 000 + 2,2%	482 061 + 1,0%	3 150 -
26 Arteparc Meyreuil D	Meyreuil	13590 oct-2011	1 779	25 100%			2,71 302 347 170 302 729 170 302 729 170 280 456 158 (7,2%)				(7,4%)		Loyer Facial Net		302 729 170 6,68%	4 242 000 2 384				Capitalisation	4 532 560 6,90%	4 240 000 2 383 6,67% 6,68% 6,68% 6,19%				4 170 000 + 1,7%	297 361 + 1,8%	1 779 -
27 Arteparc Meyreuil E	Meyreuil	13590 juil-2012	2 773	31 100%			2,79 473 463 171 446 871 161 446 871 161 427 185 154 (9,8%)				(4,4%)		Loyer Facial Net		446 871 161 6,52%	6 503 000 2 345				Capitalisation	6 948 500 6,90%	6 500 000 2 344 6,81% 6,43% 6,43% 6,15%				6 730 000 - 3,4%	440 276 + 1,5%	2 773 -
28 Arteparc Meyreuil F	Meyreuil	13590 avr-2013	2 421	61 100%			2,03 398 517 165 399 803 165 399 803 165 402 536 166 1,0%				0,7%		Loyer Facial Net		399 803 165 6,50%	6 044 000 2 496				Capitalisation	6 148 720 1,80%	6 040 000 2 494 6,48% 6,50% 6,50% 6,55%				5 960 000 + 1,3%	394 481 + 1,3%	2 421 -
31 Crossroad B	Aix-en-Provence 13080	nov-2012	2 147	44 100%			0,91 349 078 163 342 167 159 343 067 160 358 184 167 2,6%				4,4%		Loyer Potentiel Net		343 067 160 6,25%	5 156 000 2 402				Capitalisation	5 516 040 6,90%	5 160 000 2 404 6,33% 6,20% 6,22% 6,49%				5 160 000 -	334 202 + 2,7%	2 147 -
33 Bachasson A	Meyreuil	13590 juil-2013		5 436 109 100%			2,08 843 113 155 843 113 155 843 113 155 869 899 160 3,2%				3,2%		Loyer Facial Net			843 113 155 6,46% 12 828 000 2 360				Capitalisation	13 030 400 1,80%	12 800 000 2 355 6,47% 6,47% 6,47% 6,68%				12 400 000 + 3,2%	822 319 + 2,5%	5 436 -
391 Campus Arteparc A		Aix-en-Provence 13100 mars-2014	2 110	20 100%			2,58 336 442 159 336 442 159 336 442 159 323 460 153 (3,9%)				(3,9%)		Loyer Facial Net		336 442 159 6,00%	5 508 000 2 610				Capitalisation	5 609 180 1,80%	5 510 000 2 611 6,00% 6,00% 6,00% 5,77%				5 300 000 + 4,0%	329 308 + 2,2%	2 110 -
392 Campus Arteparc B	Aix-en-Provence 13100	mai-2014	1 403	93%			3,32 188 912 135 188 912 135 203 720 145 210 480 150 11,4%				3,3%		Loyer Potentiel Net		203 720 145 5,99%	3 303 000 2 354				Capitalisation	3 359 400 1,80%	3 300 000 2 352 5,62% 5,62% 6,06% 6,27%				2 950 000 + 11,9%	200 300 + 1,7%	1 403 -
393 Campus Arteparc C	Aix-en-Provence 13100	déc-2015	2 953	79%			3,82 382 406 130 349 817 118 406 298 138 407 888 138 6,7%				0,4%		Loyer Potentiel Net		406 298 138 6,01%	6 786 000 2 298				Capitalisation	6 912 220 1,80%	6 790 000 2 299 5,53% 5,06% 5,88% 5,90%				6 610 000 + 2,7%	401 171 + 1,3%	2 953 -
46 Quartz A&B		Aix-en-Provence 13100 sept-2016	1 867	43 100%			4,23 284 232 152 302 036 162 314 386 168 328 299 176 15,5%				4,4%		Loyer Potentiel Net		314 386 168 5,97%	5 155 000 2 761				Capitalisation	5 252 880 1,80%	5 160 000 2 764 5,41% 5,75% 5,99% 6,25%				4 920 000 + 4,9%	311 353 + 1,0%	1 867 -
48 Bachasson B1	Meyreuil	13590 janv-2016	1 108	29 100%			3,74 215 125 194 189 086 171 189 086 171 185 608 168 (13,7%)				(1,8%)		Loyer Facial Net		189 086 171 6,17%	3 163 000 2 854				Capitalisation	3 216 880 1,80%	3 160 000 2 852 6,69% 5,88% 5,88% 5,77%				3 090 000 + 2,3%	186 873 + 1,2%	1 108 -
401 Arteparc Lille B	Lesquin	59810 sept-2016	1 976	75 100%			4,82 356 483 180 288 299 146 288 299 146 305 264 154 (14,4%)				5,9%		Loyer Facial Net		288 299 146 5,89%	5 222 000 2 643				Capitalisation	5 313 960 1,80%	5 220 000 2 642 6,71% 5,43% 5,43% 5,74%				4 990 000 + 4,6%	284 763 + 1,2%	1 976 -
51 Arteparc Lille N	Lesquin	59810 août-2017		4 515 250 100%			5,58 626 353 139 626 353 139 626 353 139 717 234 159 14,5%				14,5%		Loyer Facial Net			626 353 139 5,85% 10 331 000 2 288				Capitalisation	10 485 400 1,80%	10 300 000 2 281 5,97% 5,97% 5,97% 6,84%				1 230 000 + 737%	619 426 + 1,1%	4 515 -
52 Arteparc Lille 4	Lesquin	59810 En développement 2 485		69 100%			9,00 373 487 150 373 487 150 373 487 150 377 633 152 1,1%				1,1%		823 000 331 Loyer Facial Net		373 487 150 5,85%		5 463 000 2 198 11,00 6,20% 6,50%		5 149 000 2 072	DCF	5 242 700 1,80%	5 150 000 2 072 7,12% 7,12% 7,12% 7,20%				1 580 000 + 226%	373 489 - 0,0%	2 486 - 0,0%
53 Arteparc Lille E	Lesquin	59810 En développement 2 000		69 43%			3,59 133 667 67 133 667 67 307 293 154 307 295 154 129,9%				0,0%		420 000 210 Loyer Potentiel Net		307 293 154 6,20%		4 199 000 2 099 2,00 7,00% 6,20%		4 010 000 2 005	DCF	4 082 180 1,80%	4 010 000 2 005 3,27% 3,27% 7,53% 7,53%				-	-	-
54 Arteparc Lille 5	Lesquin	59810 En développement	822	23 87%			5,91 108 515 132 108 515 132 125 356 152 124 944 152 15,1%				(0,3%)		278 000 338 Loyer Potentiel Net		125 356 152 6,12%		1 693 000 2 060 1,00 8,50% 6,10%		1 652 000 2 010	DCF	1 679 700 1,80%	1 650 000 2 007 6,46% 6,46% 7,46% 7,44%				-	-	-
TOTAL (28 actifs)				58 696 1 002 95%			3,10 8 671 090 148 8 516 601 145 8 878 187 151 8 962 352 153 3,4%				0,9%	1 866 000	32			8 921 705 152 6,38% 132 174 000 2 252			10 811 000 184			136 940 120 4,08% 131 570 000 2 242 6,33% 6,22% 6,48% 6,54%		-			111 690 000 + 17,8% 8 347 712 + 6,4%	55 901 + 5,0%
TOTAL à périmètre constant				55 873 910 97%			3,07 8 428 908 151 8 274 419 148 8 445 538 151 8 530 113 153 1,2%				1,0%	1 168 000	21			8 489 055 152 6,39% 126 282 000 2 260			5 149 000 92			131 178 240 4,18% 125 910 000 2 253 6,43% 6,31% 6,44% 6,50%		-			111 690 000 + 12,7% 8 347 712 + 1,2%	55 901 - 0,0%
Sous-total 1 = actifs en développement				5 308 161 77%			615 669 116 615 669 116 806 137 152 809 872 153 31,5%				0,5%	1 521 000 287				806 137 152 6,02% 11 355 000 2 139			10 811 000 2 037		11 004 580 1,80%	10 810 000 2 037 5,59% 5,59% 7,33% 7,36%				1 580 000 + 584%	373 489 + 116%	2 486 + 113%
Sous-total 2 = Total - sous-total 1				53 388 841 97%			3,41 8 055 421 151 7 900 932 148 8 072 050 151 8 152 480 153 1,2%				1,0%	345 000	6			8 115 568 152 6,42% 120 819 000 2 263						125 935 540 4,29% 120 760 000 2 262 6,40% 6,27% 6,41% 6,47%					110 110 000 + 9,7% 7 974 223 + 1,2%	53 415 - 0,1%

Paris la Défense, le 7 février 2018

(1) Loyer effectif net Loyer effectivement perçu à la date d'évaluation, tenant compte de la dernière indexation, des aménagements locatifs (loyers progressifs, surloyers temporaires, etc.), et retraité des charges non refacturables auprès des locataires. (2) Loyer facial net Loyer actuel indexé à la date d'évaluation, tenant compte des éventuelles indexations à venir dont l'indice est connu à la date d'évaluation, ne tenant pas compte des aménagements locatifs, retraité des charges non refacturables aux locataires.

(3) Loyer potentiel net Loyer facial net des locaux loués + valeur locative brute des locaux vacants (hors vacance permanente), le tout retraité des charges pour gestion locative non récupérable et des charges pour vacance permanente. Philippe Dorion

* Taux de rendement Effectif Net Loyer Effectif Net / Juste Valeur frais et droits inclus

** Taux de rendement Facial Net Loyer Facial Net / Juste Valeur frais et droits inclus

*** Taux de rendement Potentiel Net Loyer Facial Net + Valeur locative des locaux vacants / Juste Valeur frais et droits inclus

**** Taux de rendement Théorique Valeur locative de marché / Juste Valeur frais et droits inclus

Directeur

Ce tableau de synthèse fait partie intégrante de notre Rapport Général d'Expertise daté du 7 février 2018 et ne peut être lue séparément.

Société Anonyme

55 avenue Marceau 75116 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2017

JLS Partner Deloitte & Associés 12 boulevard Raspail 185 avenue Charles de Gaulle 75007 Paris 92200 Neuilly-sur-Seine

ARTEA

Société Anonyme

55 avenue Marceau 75116 Paris

________

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2017

________

A l'assemblée générale de la société ARTEA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ARTEA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Valorisation du portefeuille d'actifs immobiliers

Risques identifiés

Les immeubles de placement détenus par le groupe figurent au bilan consolidé du groupe ARTEA pour un montant total de 124 millions d'euros.

La détermination de la juste-valeur de ces immeubles de placement requiert des estimations significatives de la part de la direction et des experts indépendants, qui tiennent compte de la situation locative des actifs, des conditions financières des baux en cours et/ou des perspectives de commercialisation des surfaces encore vacantes, aussi bien que des transactions récentes réalisées sur des actifs comparables.

Par conséquent, la valorisation des immeubles a été considérée comme un point clé de l'audit, du fait du caractère significatif des immeubles de placement au regard des états financiers consolidés pris dans leur ensemble, et de la part importante de jugement nécessaire pour leur valorisation.

Le paragraphe 6 – Immeubles de placement de la note 3. Principes et méthodes appliqués, et la note 13. Immeubles de placement de l'annexe aux comptes consolidés présentent la démarche retenue pour déterminer la juste valeur de ces actifs en accord avec la norme IAS 40 – Immeubles de placement.

Procédures d'audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés

Nous nous sommes assurés de l'indépendance et de la compétence des experts immobiliers impliqués dans la valorisation des immeubles de placement, et avons vérifié l'existence de contrôles exercés par la direction sur ces valorisations et les données qui les sous-tendent.

Nous avons par ailleurs contrôlé la validité des informations transmises par la direction aux experts pour déterminer la valeur des actifs, en effectuant des tests de sondage pour valider:

la cohérence du loyer annuel des baux pris en compte dans l'évaluation avec les factures de loyer récupérées lors de notre audit ou revue limitée des entités concernées ;
la correcte prise en compte de la période de franchise accordée aux locataires le cas échéant.

Par ailleurs, une revue d'ensemble des résultats des évaluations immobilières a été effectuée par nos experts immobiliers pour s'assurer de la cohérence du taux de rendement retenu avec l'état locatif des biens à la date d'évaluation et leur situation géographique.

Nous avons également comparé les valeurs des immeubles au 31 décembre 2017 avec celles estimées à la clôture précédente, et nous sommes assurés avec nos experts en valorisation immobilière de la cohérence des variations ainsi observées avec les informations disponibles sur les immeubles et le marché immobilier.

Chiffre d'affaires et marge des contrats de vente en l'état futur d'achèvement (VEFA) relatifs à l'activité de promotion immobilière

Risque identifié

Comme indiqué dans le paragraphe 10 « Chiffre d'Affaires » de la note 3. « Principes et méthodes appliqués » de l'annexe aux comptes consolidés concernant l'activité de promotion immobilière qui représente 50% du Chiffre d'Affaires total, le groupe exerce une partie de son activité au travers de contrats de type VEFA (vente en l'état futur d'achèvement) pour lesquels le chiffre d'affaires et la marge sont comptabilisés au prorata de l'avancement des projets. Le pourcentage d'avancement des projets est déterminé pour chaque projet en rapportant le montant des coûts engagés (y compris le coût initial d'acquisition des terrains) à la date de clôture pour les lots ayant fait l'objet d'un contrat de vente au montant total estimé des coûts du projet. Des provisions pour pertes à terminaison sont comptabilisées au passif si le montant des coûts restant à engager est supérieur au chiffre d'affaires restant à reconnaitre sur le contrat.

Le montant du chiffre d'affaires et de la marge à comptabiliser sur l'exercice, et éventuellement de provision pour perte à terminaison à la date de clôture, dépend de la capacité de l'entité à mesurer les coûts encourus sur un contrat et à estimer de façon fiable les coûts restant à engager jusqu'à la fin du contrat. Si le résultat à terminaison du contrat ne peut pas être déterminé de façon fiable, le chiffre d'affaires doit être limité au montant des coûts encourus dont il est probable qu'ils seront recouvrés.

Ces estimations sont régulièrement mises à jour. La direction considère que les équipes opérationnelles disposent d'une expérience suffisante pour réaliser des estimations fiables du résultat à terminaison des contrats.

La part importante de jugement nécessaire à la comptabilisation du chiffre d'affaires et de la marge associée à chaque projet nous a conduits à nous interroger sur la fiabilité des processus budgétaires mis en place par la direction, et par conséquent à considérer la comptabilisation des contrats de VEFA comme un point clé de notre audit.

Réponse au risque identifié

Pour répondre au risque lié à la comptabilisation des contrats à l'avancement, nous avons :

Testé les contrôles du groupe relatifs aux prévisions de chiffre d'affaires et de coûts et à leur mise à jour continue sur toute la durée de vie du projet;
Sélectionné des contrats à tester, pour lesquels nous avons rapproché les données comptables en termes de chiffre d'affaires avec le contrat de VEFA et les coûts avec les suivis de chantier, corroboré le degré d'avancement retenu pour sa comptabilisation en examinant notamment les suivis budgétaires établis par les responsables de projet, et enfin testé par sondage la réalité des coûts engagés sur les projets par remontée aux factures justificatives pour les dépenses sélectionnées ;

Tests de dépréciation des goodwill relatifs à l'activité de promotion immobilière

Risque identifié

Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à procéder à des opérations de croissance externe et à constater un goodwill.

Ce goodwill, qui correspond à la différence entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis, est décrit dans le paragraphe « 4. Regroupements d'entreprise » de la note « 3. Principes et méthodes appliqués », et la note « 12. Ecart d'acquisition » de l'annexe aux comptes consolidés comme étant la différence entre la quote-part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste-valeur des actifs, passifs, passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle, et le coût d'acquisition.

Toute évolution défavorable des rendements attendus de l'activité de promotion immobilière à laquelle les goodwill ont été affectés en totalité, en raison de facteurs internes ou externes tels qu'une évolution de l'environnement économique et financier dans lequel la société opère, est de nature à affecter sensiblement la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d'une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de ces valeurs ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul. La direction s'assure à la clôture de chaque exercice que la valeur comptable de ce goodwill, figurant au bilan pour un montant de 18,5 millions d'euros au 31 décembre 2017, n'est pas supérieure à sa valeur recouvrable.

Les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation et les principales hypothèses retenues sont décrites dans la note « 12. Ecarts d'acquisition » de l'annexe. En ce qui concerne l'activité de promotion immobilière, la valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur d'utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie issus du plan d'affaires à 3 ans établi par la direction.

La détermination de la valeur recouvrable des actifs de l'activité de promotion immobilière qui représente un montant significatif au regard des états financiers pris dans leur ensemble, et repose principalement sur le jugement de la direction, s'agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d'actualisation qui leur est appliqué.

Par conséquent, nous avons considéré l'évaluation des goodwill affectés à l'unité génératrice de trésorerie (UGT) de promotion immobilière comme un point clé de l'audit.

Réponse au risque identifié

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société avec le Référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Nous avons également procédé à une revue critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et vérifié notamment :

l'exhaustivité des éléments composant la valeur comptable de l'UGT relative à l'activité de promotion immobilière testée ;
le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opèrent les entités concernées, et la fiabilité du processus d'établissement des estimations en examinant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations ;
la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction ;
la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les projets en cours de développement et leur rentabilité attendue;
le calcul du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus de l'activité de promotion immobilière en vérifiant que les différents paramètres d'actualisation composant le coût moyen pondéré du capital de l'UGT de promotion immobilière permettaient d'approcher le taux de rémunération que des participants au marché exigeraient d'une telle activité ;
la sensibilité de la valeur d'utilité à une variation du taux d'actualisation et du taux de croissance à l'infini des flux futurs de trésorerie anticipés ;
la sensibilité de la valeur d'utilité à une dégradation des hypothèses formulées par la direction en termes de chiffre d'affaires sur les 3 prochaines années ;

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Paris Neuilly-sur-Seine, le 18 avril 2018

Les commissaires aux comptes

JLS Partner	Deloitte & Associés




Julien WAJSBORT	Thierry BILLAC

Société Anonyme

55 avenue Marceau 75116 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2017

JLS Partner Deloitte & Associés 12 boulevard Raspail 185 avenue Charles de Gaulle 75007 Paris 92200 Neuilly-sur-Seine

ARTEA

Société Anonyme

55 avenue Marceau 75116 Paris

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Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2017

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A l'assemblée générale de la société ARTEA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ARTEA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes annuels sont les suivants :

Vérification des informations sociales et environnementales de la société par le cabinet Deloitte & Associés ;
Attestation portant sur le ratio financier calculé dans le cadre de l'emprunt obligataire souscrit par la société Foncière Environnementale Sainte Victoire, filiale à 100% de la société ARTEA ;

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Valorisation des titres de participations et des créances rattachées

Risques identifiés

Les titres de participation et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2017 pour un total de 70.884 milliers d'euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition, et dépréciés le cas échéant sur la base de la valeur d'utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir.

Comme indiqué dans les règles et méthodes comptables de l'annexe, la valeur d'utilité est estimée par la direction au cas par cas sur la base des valeurs d'expertise des immeubles

détenus par les filiales telles que déterminées par un expert immobilier indépendant, ou sur la base des perspectives de résultats futurs pour les filiales opérant sur un autre secteur d'activité.

L'estimation de la valeur des titres requiert donc l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernés, éléments qui peuvent correspondre selon les cas à la juste-valeur des immeubles de placement sur la base des évaluations menées par un expert indépendant, ou aux perspectives de résultats futurs des filiales.

Dans ce contexte, et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité réalisation des hypothèses retenues par l'expert dans la valorisation des immeubles de placement, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, des créances rattachées et des provisions pour risques constituait un point clé de l'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisée et, selon les titres concernés, à :

Vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques;

Dans les cas où la quote-part des capitaux propres ne couvre pas la valeur comptable des titres :

Pour les filiales détenant un ou plusieurs immeubles

Obtenir les expertises immobilières des immeubles de placement détenus par les filiales testées, et vérifier leur concordance avec les expertises réalisées par l'expert indépendant ;
S'assurer, avec nos experts en valorisation immobilière, de la cohérence des variations des valeurs d'immeubles avec les informations disponibles sur les immeubles et le marché immobilier ;

Pour les filiales opérant sur d'autres secteurs d'activité

Obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques ;
Comparer les réalisations de l'exercice avec les prévisions formulées lors de l'exercice précédent ;
Examiner l'impact de la prise en compte d'hypothèses moins favorables dans la détermination des perspectives de résultats futurs pour s'assurer de l'absence de provision à constater même en cas d'hypothèses dégradées.
Vérifier que la valeur résultant des prévisions de flux futurs de trésorerie a été ajustée du montant de l'endettement des entités considérées.

Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à :

Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ;

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225- 37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ARTEA par l'assemblée générale du 13 juin 2014 pour le cabinet JLS Partner et l'assemblée générale du 10 septembre 2007 pour le cabinet Deloitte & Associés.

Au 31 décembre 2017, le cabinet JLS Partner était dans la 4 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 11ème année, étant précisé que la société a été cotée sur un marché réglementé durant l'intégralité de ces périodes.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit

Nous remettons un rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 18 avril 2018 Les commissaires aux comptes

JLS Partner	Deloitte & Associés




Julien WAJSBORT	Thierry BILLAC

AI Terminal

ARTEA

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2017

COMPTES CONSOLIDES ANNUELS

GROUPE ARTEA

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Note 1. Informations générales

Note 2. Variation de périmètre de la période

1. Création de l'exercice :

2. Cessions de la période :

3. Fusions de la période :

4. Augmentation des pourcentages de contrôle :

Note 3. Principes et méthodes appliquées

1. Référentiel IFRS

IFRS 9 – Instruments financiers

IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients

IFRS 16 – Contrats de location

2. Recours à des jugements et des estimations significatives

3. Périmètre et méthodes de consolidation

4. Regroupements d'entreprise

5. Opérations réciproques

6. Immeubles de placement

7. Immobilisations corporelles dédiées à l'activité Energie

8. Autres immobilisations corporelles

9. Valeur recouvrable des immobilisations corporelles

10. Chiffre d'affaires

▪ Activités énergie

▪ Activités promotion

11. Créances clients

12. Trésorerie et équivalents de trésorerie

13. Instruments financiers dérivés

14. Résultat par action

15. Dettes financières

16. Coûts des emprunts liés aux opérations de construction

17. Impôts

18. Risques de marché

• Risque de crédit

• Risque de liquidité

• Risque de taux d'intérêt

• Risque de contrepartie

Note 4. Information sectorielle

(En milliers d'euros)

Note 5. Chiffre d'affaires

Note 6. Autres achats et charges externes

Note 8. Autres produits et charges opérationnels

Note 9. Coût de l'endettement financier net

Note 10. Autres produits et charges financiers

Note 11. Impôts sur les résultats

• Variation de l'impôt différé

Note 12. Ecart d'acquisition

Note 13. Immeubles de placement

Note 14. Immobilisations dédiées à l'activité énergie et autres immobilisations corporelles

Note 15. Autres actifs financiers

Note 16. Stocks et en-cours

Note 17. Clients

Note 18. Détail du besoin en fonds de roulement

Note 19. Autres actifs courants

Note 21. Capital social

Note 22. Dettes financières

Les nouveaux emprunts souscrits durant l'exercice 2017 se détaillent ainsi (en millier d'euros) :

Note 23. Provisions

Note 24. Autres passifs courants

Note 25. Instruments dérivés

Garanties sur immeubles

Loyers futurs minimaux

Note 27. Honoraires des commissaires aux comptes

Note 28. Effectifs et engagements vis-à-vis du personnel

Note 29. Informations relatives aux parties liées

Note 30. Événements postérieurs au 31 décembre 2017

Bilan ACTIF

Bilan (suite) PASSIF

Compte de résultat

Compte de résultat (suite)

Annexes aux comptes annuels

PREAMBULE