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ARTEA Annual Report (ESEF) 2024

May 20, 2025

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RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024

RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024

....................... 1

1. PRESENTATION GENERALE D'ARTEA

................................................................................................................................................................................................. 6

1.1 Aperçu général du Groupe

..................................................................................................................................................................................................... 6

1.2 Des engagements forts pour répondre dès aujourd'hui aux usages de demain

............................................................................................................................................................................................... 7

2. ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS

................................................................................................................................................................................................... 7

2.1 Résumé des Activités

... 7

2.1.1 Immobilier Durable : Promotion & Foncière

.................................................................................................................................................................................................. 10

2.1.1.1 Parc tertiaire de 3ème génération

................................................................................................................................................................................................... 11

2.1.1.2 Les services des parcs tertiaires de 3ème génération

............................................................................................................................................................................................... 12

2.1.1.3 Immeubles de bureaux urbains

.................................................................................................................................................................................................... 13

2.1.1.4 Clés en main

... 13

2.1.1.5 Eco-quartiers

... 13

2.1.1.6 Logements

... 14

2.1.2 Hospitality

... 14

2.1.2.1 Storia : Creative & Wellness Hospitality

................................................................................................................................................................................................ 14

2.1.2.2 Hospitality : Les projets emblématiques

............................................................................................................................................................................................ 15

2.1.3 Transition énergétique

.................................................................................................................................................................................................. 18

2.1.3.1 Développeur de Smart-Grid privés

............................................................................................................................................................................................... 18

2.1.3.2 Producteur et fournisseur d'énergie renouvelable

....................................................................................................................................................................................... 19

2.1.3.3 Maîtrise d'ouvrage environnementale

.......................................................................................................................................................................................... 20

2.1.3.4 L'Immeuble de 3ème génération

.................................................................................................................................................................................................... 20

2.1.3.5 Opérateur de Stockage

.................................................................................................................................................................................................. 21

2.1.3.6 Autoconsommation Collective

....................................................................................................................................................................................... 21

2.2 Evénements significatifs de la période

.......................................................................................................................................................................................... 22

3. RESULTATS DES ACTIVITES

... 24

3.1 Résultats consolidés d'ARTEA

........................................................................................................................................................................................ 24

3.2 Résultats sociaux d'ARTEA

........................................................................................................................................................................................... 26

3.3 Activité des principales filiales

....................................................................................................................................................................................... 30

3.4 Prises de participation significatives de l'exercice

......................................................................................................................................................................................... 32

4. PERSPECTIVES, FACTEURS DE RISQUES, PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

... 35

4.1 Événements postérieurs à la clôture

............................................................................................................................................................................................ 35

4.2 Perspectives

................................................................................................................................................................................................... 35

4.3 Facteurs de risques

... 36

4.3.1 Risques liés à l'activité du Groupe

................................................................................................................................................................................................. 36

4.3.2 Risques liés aux actifs du Groupe

................................................................................................................................................................................................. 39

4.3.3 Risques de commercialisation

................................................................................................................................................................................................... 41

4.3.4 Risques liés à l'environnement légal et règlementaire

.................................................................................................................................................................................. 42

4.4 Procédures de contrôle interne et gestion des risques

.................................................................................................................................................................................. 45

4.5 Assurances et couvertures du risque

............................................................................................................................................................................................. 47

4.6 Litiges au 31 décembre 2024

.......................................................................................................................................................................................... 50

5. ACTIONNARIAT

... 51

5.1. Informations relatives au capital

.......................................................................................................................................................................................... 51

5.2. Actionnariat du Groupe

................................................................................................................................................................................................ 51

5.3. Actionnariat salarié

.................................................................................................................................................................................................. 52

5.4. Dividendes versés au titre des trois derniers exercices

........................................................................................................................................................................................ 52

5.5. Opérations afférentes aux titres de la Société

...................................................................................................................................................................................... 53

5.6. Conventions d'actionnaires

................................................................................................................................................................................................. 55

5.7. Évolution du cours de Bourse

................................................................................................................................................................................................ 56

6. RAPPORT EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE

...................................................................................................................................................................... 56

6.1. Informations sociales

.................................................................................................................................................................................................... 56

6.1.1 Emploi et politique de rémunération

............................................................................................................................................................................................. 57

6.1.2 Organisation du travail

.................................................................................................................................................................................................... 58# RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport. Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

1. PRESENTATION GENERALE D'ARTEA

1.1 Aperçu général du Groupe

Le Groupe ARTEA a été fondé en 2001 par Philippe Baudry, citoyen engagé dans l'action civile en faveur des énergies renouvelables, cumulant 25 années d'expérience dans l'immobilier d'entreprise. Architecte et urbaniste de formation (Ecole d'architecture Paris-Malaquais, Institut d'urbanisme de Paris), Philippe Baudry a exercé la première partie de sa carrière dans les groupes SGE (qui deviendra Vinci), puis Sogeprom (groupe Société Générale). En 2001, il crée la société ARTEA, avec pour objectif de « proposer une vision de l'immobilier en rupture avec les usages de l'époque ». Philippe Baudry est administrateur du syndicat de la micro hydraulique EAF, Fédération nationale des producteurs indépendants d'électricité.

Dès sa création, le Groupe intègre toutes les expertises de l'immobilier dans les domaines de la promotion, de la conception (architecture, ingénierie, space planning), de la réhabilitation, de l'investissement, de la gestion, puis au fil du temps de l'énergie et des services, créant ainsi son propre écosystème qui lui procure une vision globale sur les projets que le Groupe étudie et réalise.

Aujourd'hui, le Groupe propose à ses clients, aux collectivités locales, des solutions innovantes autour d'un modèle intégré d'économie circulaire. Pionnier de la transition énergétique, ARTEA est l'inventeur d'un nouveau modèle qui positionne le Groupe comme un acteur engagé de la troisième révolution industrielle en faveur d'une économie responsable et durable pour préparer le monde de demain.

Le modèle d'ARTEA repose sur 3 piliers complémentaires autour d'un modèle intégré d'économie circulaire fortement générateur de synergies :

  • Les énergies renouvelables
  • L'immobilier durable intégrant du service et les nouveaux usages
  • L'Hospitality

Le modèle intégré d'économie circulaire proposé par le Groupe ARTEA

Ces 3 piliers conjugués aux synergies générées par le modèle intégré que le Groupe a développé, classe ARTEA dans la catégorie « Utilities ».

6. Informations Clés sur la Société

6.1. Gouvernement d'entreprise

6.1.1. Structure du capital

6.1.2. Gouvernance et organes de direction

6.1.3. Relations sociales

6.1.4. Santé et sécurité

6.1.5. Formation

6.1.6. Egalité et traitement

6.1.7. Promotion et respect des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du Travail

6.1.8. Action de partenariat ou mécénat

6.2. Réponse aux enjeux environnementaux

6.2.1. Scope 1 : les émissions directes du groupe Artea

6.2.1.1. Empreinte carbone des collaborateurs du groupe Artea
6.2.1.2. Consommation & Emissions de gaz à effet de serre
6.2.1.3. Bilan carbone du groupe ARTEA

6.2.2. Scope 2 : les émissions indirectes liées à l'énergie : la stratégie de développement durable du groupe Artea

6.2.2.1. L'immobilier de 3ème génération
6.2.2.2. L'autoconsommation collective
6.2.2.3. Certification et labellisation des bâtiments
6.2.2.4. La mobilité électrique
6.2.2.5. Production d'énergie renouvelable
6.2.2.6. Empreinte carbone du patrimoine du groupe Artea

6.2.3. Scope 3 : pour les autres émissions indirectes

6.2.3.1. L'eau
6.2.3.2. L'achat de papier
6.2.3.3. Déplacement
6.2.3.4. Consommation de carburant

6.2.4. Scope 4 : Les CO2 évités

6.2.4.1. Limitation de l'impact carbone

6.2.5. Pistes d'amélioration pour réduire nos émissions de CO²

6.2.6. Réponse aux enjeux sociétaux

6.2.7. Méthodologie du reporting du RSE

6.2.7.1. Démarche et indicateurs du reporting RSE
6.2.7.2. Organisation du reporting
6.2.7.3. Exclusions
6.2.7.4. Période du reporting
6.2.7.5. Périmètre du reporting retenu

7. INFORMATIONS A CARACTERE GENERAL

7.1 Informations à caractère juridique

7.2 Informations sur le capital et l'actionnariat

7.3 Organigramme du Groupe au 31/12/2024

7.4 Contrats importants

7.5 Recherche et développement, brevets et licences

7.6 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

7.7 Personnes responsables du document

7.7.1 Contrôleurs légaux des comptes

7.7.2 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes

8. ANNEXES

Annexe 8.1 – RAPPORT SPECIAL A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 JUIN 2025 PORTANT SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS OU D'ACHAT D'ACTIONS (Article L 225-184 du Code de commerce)

Annexe 8.2 – RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF A L'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES (Article L 225-197-4 du Code de commerce)

Annexe 8.3 – Résultats financiers de la Société au cours des cinq dernières exercices (Article R. 225-102 du Code de commerce)

Annexe 8.4– Rapport Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE# 1.2 Des engagements forts pour répondre dès aujourd'hui aux usages de demain

La stratégie de développement et le plan de marche d'ARTEA repose autour de quatre engagements.

Engagement 1 : se projeter sur une vision long-terme pour anticiper les besoins et les nouveaux usages de demain

ARTEA n'est pas un acteur généraliste avec une vision court terme, mais un acteur engagé dans la transition énergétique, avec des convictions fortes lui permettant de se projeter sur le long terme pour anticiper les grandes mutations et les nouveaux usages de demain.

Engagement 2 : proposer à ses clients des solutions intégrées et clés en main.

Pour y parvenir, ARTEA peut s'appuyer sur ses équipes qui ont toujours donné depuis la création du Groupe le meilleur d'elles-mêmes pour construire un écosystème unique associant création immobilière, transition énergétique et hospitality.

Engagement 3 : s'inscrire dans une démarche environnementale globale et sans cesse en progression

Depuis que nous avons livré en 2013 le premier parc tertiaire français à énergie positive, nous n'avons cessé de progresser pour proposer aujourd'hui pour tous nos immeubles une démarche environnementale globale et afficher, pour la quasi-totalité, des réalisations à énergie positive.

Engagement 4 : viser la neutralité carbone à l'horizon 2030 en déployant une stratégie environnementale baptisée « Triple Zéro » : zéro carbone, zéro fossile. 100% renouvelable.

ARTEA structure son écosystème et celui de ses clients vers un monde peu émetteur de CO2. Pour cela, le Groupe propose un modèle de consommation décentralisé, grâce à des infrastructures intelligentes, locales et pilotées, lui permettant de viser la neutralité carbone à l'horizon 2030 en déployant une stratégie « Triple Zéro » : zéro carbone, zéro fossile, 100% renouvelable. Afin d'être en mesure de faire face aux besoins énergétiques de ces clients, ARTEA réalise via sa filiale DREAM ENERGY une stratégie d'acquisition de centrales photovoltaïques et hydroélectriques.

2. ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS

2.1 Résumé des Activités

Acteur pionnier de la transition énergétique, ARTEA est l'inventeur d'un nouveau modèle qui positionne le Groupe comme un acteur engagé de la troisième révolution industrielle en faveur d'une économie responsable et durable. Aujourd'hui, le Groupe propose à ses clients, aux collectivités locales, des solutions innovantes autour d'un modèle intégré d'économie circulaire reposant sur 3 activités complémentaires et sources de nombreuses synergies.

L'Immobilier Durable

L'immobilier durable est le cœur du métier d'origine du Groupe ARTEA et place la question des nouveaux usages au centre de ses réflexions. Le Groupe développe des parcs tertiaires, sous sa marque ARTEPARC, dans de nombreuses villes de France (Lille-Lesquin, Aix-en-Provence, Grenoble…). ARTEA agit à tous les niveaux de la chaine de valeur de l'immobilier : conception, promotion, investissement et exploitation. Le Groupe participe à la mutation du monde de l'entreprise et des usages, avec un objectif unique : offrir la meilleure qualité de service à ses clients en adaptant ses espaces et ses lieux aux évolutions sociétales et aux nouveaux usages. L'offre de services d'ARTEA est associée à la vision long terme du Groupe dont l'objectif est d'optimiser l'exploitation du patrimoine en concentrant ses efforts sur l'expérience client. A travers son pôle services, ARTEA a développé un savoir-faire unique dans les nouveaux usages avec ses propres concepts de coworking et de coliving sous la marque Coloft. Ces concepts viennent enrichir la palette des services proposés dans ses ARTEPARC. ARTEA assure également l'animation de ses ARTEPARC grâce à une offre de services unique sur le marché reposant sur l'anticipation des grandes mutations et des nouveaux usages qui en découlent et constituant de nouvelles sources de revenus pour le Groupe.

Les énergies renouvelables et stations de recharge rapide pour véhicules électriques

Le pôle énergie du Groupe ARTEA constitue le cœur de son écosystème et de sa vision. Depuis la création d'Artesol en 2007 et ses premiers investissements dans les énergies renouvelables, ARTEA a placé la protection de l'environnement au cœur de ses préoccupations. Dès 2009, ARTEA inaugure le premier immeuble à énergie positive en région Provence-Alpes-Côte d'Azur, puis devient en 2015 avec sa filiale Dream Energy, fournisseur et producteur d'énergies renouvelables. En 2019, le Groupe ouvre à Sophia Antipolis le premier Smart Grid privé de France. Mais ARTEA ne compte pas en rester là et envisage d'aller encore plus loin dans le domaine de l'autonomie énergétique et développe un savoir-faire en ingénierie environnementale pour alimenter l'ensemble de ses parcs immobiliers en énergies renouvelables, produites en France. Par ailleurs, depuis 2022, ARTEA se singularise, via sa filiale Dream Energy, par un modèle inédit sur son marché : la capacité de produire, stocker et fournir une énergie 100% verte et locale aux bornes de ses stations de recharge rapide pour véhicules électriques. L'entreprise possède ses propres infrastructures smartgrid permettant l'autoconsommation, le stockage et la fourniture d'une énergie 100% verte et locale. Ces infrastructures alimentent les super chargeurs Dream Energy. L'écosystème de production repose sur un mix de centrales photovoltaïques et hydrauliques. Cette maîtrise fiable et sécurisée garantit la traçabilité, l'approvisionnement local et la flexibilité dans les prix pratiqués à la borne, pour une mobilité renouvelable et décarbonée. Présent sur tout le territoire, Dream Energy propose l'installation clés en main de bornes et de stations de recharge rapide aux collectivités, commerces et entreprises désireuses d'intégrer un modèle vertueux de fourniture d'énergie. Dream Energy gère l'intégralité d'un projet : faisabilité, travaux, raccordement, exploitation commerciale des bornes et gestion internalisée de la maintenance. Récemment, Dream Energy développe l'autoconsommation collective à destination des communautés de communes dans lesquelles ses barrages hydrauliques sont implantés.

L'hospitality

Depuis plus de 20 ans, le Groupe Artea s'est imposé comme référence en matière d'innovation dans la conception, le design et la réalisation d'espaces thématisés attractifs, originaux et créatifs. Cette expérience immobilière globale couplée à notre engagement dans la transition énergétique a amené le groupe à se positionner sur des appels à projets de réhabilitation de lieux emblématiques en Europe. La culture de l'innovation et le savoir-faire du groupe a permis à ARTEA de remporter de prestigieuses opérations comme l'Hôtel des Postes au Luxembourg ou le Museo Sant'Orsola à Florence. Le groupe assure la restauration complète des lieux, de la conception à la réalisation et son exploitation. Mais au-delà de l'aspect technique, ARTEA redonne vie à des lieux chargés d'histoire, en alliant maîtrise d'ouvrage et maîtrise d'œuvre, pour créer des espaces qui respectent l'âme des bâtiments tout en répondant aux usages contemporains. C'est ainsi que la marque STORIA est née. Aujourd'hui la Collection STORIA regroupe des hôtels en développement en France et en Europe. Leur point commun ? Nos établissements subliment la singularité de leur patrimoine et façonnent une expérience commune, là où s'entremêlent 4 piliers : l'art, le design, le local et le bien-être.

Hôtel des Postes, Luxembourg

La répartition du chiffre d'affaires consolidé, réalisé uniquement en France, entre les différentes activités au cours des deux derniers exercices s'établit comme follows :

Activité 2022 2021
Immobilier Durable 30% 33%
Énergies renouvelables 60% 57%
Hospitality 10% 10%

2.1.1 Immobilier Durable : Promotion & Foncière

Depuis 2001, l'immobilier durable est le pilier historique d'ARTEA. Il est à l'origine même de l'entreprise. La philosophie d'ARTEA est basée sur un niveau élevé d'innovation. C'est une préoccupation de l'ensemble de nos équipes que l'on retrouve sur toute la chaine de valeur de l'immobilier. Pour atteindre nos objectifs de performance, nous devons être en mesure d'avoir une approche globale. Ceci qui nous permet d'impulser une dynamique créative à tous les niveaux de la vie d'un projet immobilier. Ces synergies que nous créons ainsi nous offrent une capacité de développement importante. Ainsi, nous sommes aujourd'hui à la fois concepteur, promoteur, investisseur et exploitant.

Concepteur

Grâce à nos équipes d'ingénieurs et d'architectes, et à nos filiales STUDIO ARTEA et VBI, nous sommes à même de concevoir des projets de A à Z en y intégrant l'ingénierie environnementale développée par notre filiale ARTESOL. Nos équipes interviennent sur des projets neufs, sur des programmes de restructuration et la rénovation lourde.

Promoteur

La réalisation de nos projets à travers nos filiales de promotion constitue le cœur de notre savoir-faire. Nos filiales ARTEPROM et ARTEA PROMOTION ont à ce jour réalisé la totalité des actifs du groupe et bénéficient d'une expertise reconnue. Trois typologies de développement se présentent :

  • Les opérations « clé en main locatif » dont le bail est signé avec prise d'effet au jour de la livraison de l'ouvrage, avant même l'engagement des demandes d'autorisations administratives,
  • Les opérations en « gris » qui suspendent le démarrage de la construction à la signature d'un bail alors que toutes les démarches et études préalables ont été réalisées et que le terrain est acheté ou sous option d'achat,
  • Les opérations en « semi blanc » qui consistent à démarrer le développement y compris les travaux de construction ou de reconstruction dès lors qu'au moins 30% des surfaces ont fait l'objet de la signature d'un bail.

Etant en amont d'un projet, le Groupe privilégie la recherche de sites de qualité, la maîtrise et l'optimisation des coûts de fonctionnement, la conception de locaux flexibles et polyvalents et la programmation grâce aux méthodes de space-planning. La Société est particulièrement vigilante sur ces différents points.# 2.1.1 Description des sites et de l'activité du Groupe

Dans le cadre de l'exécution de ses chantiers, le Groupe réalise des appels de marché pour chacun des projets. Le directeur de programme du projet sélectionne le mieux disant. En conséquence, le Groupe fait appel à différents prestataires selon les projets.

• Investisseur

Dès sa création en 2001, la société ARTEA a constitué des véhicules d'investissement pour créer sa foncière constituée d'actifs construits en interne qui loge aujourd'hui plus de 100 entreprises pour plus de 6 M€ de loyers annuels perçus par ARTEA et plus de 13 M€ de loyers annuels perçus via l'Immobilière Durable qui est consolidée via la méthode de mise en équivalence.

Le partenariat avec la Banque des Territoires (groupe Caisse des Dépôts) à travers trois sociétés d'investissement communes, qui avait été initié en 2010, a été renouvelé et renforcé début 2021 avec la création de l'Immobilière Durable, une foncière détenue via un contrôle conjoint dédiée aux investissements immobiliers ESG dont le capital se répartit à 60 % pour ARTEA et 40 % pour la Banque des Territoires. Dotée d'un patrimoine initial d'immobilier tertiaire d'une valeur de 100 M€, cette nouvelle foncière a déjà réalisé plus de 130 M€ d'investissements additionnels depuis sa constitution.

• Exploitant

Le souci d'ARTEA, depuis sa création, est d'être au plus près des attentes de ses clients en leur offrant le meilleur service possible. C'est dans cet esprit qu'ont été déployés des services de gestion immobilière mais aussi d'entretien avec des jardiniers et des techniciens de maintenance. Aujourd'hui cette activité en fort développement nous a amenés à compléter notre offre de services traditionnelle grâce à de nouveaux développements comme le coworking, coliving ou l'hôtellerie Lifestyle qui sont développés dans le paragraphe 2.1.3 « Services et Nouveaux Usages ».

Ainsi, ARTEA participe à la mutation du monde de l'entreprise et des usages. Mais l'objectif reste toujours le même : offrir la meilleure qualité de service à nos clients en adaptant nos espaces et nos lieux aux évolutions sociétales et aux nouveaux usages.

ARTEA développe, détient et exploite des actifs qui peuvent s'insérer dans de multiples environnements urbains :

2.1.1.1 Parc tertiaire de 3ème génération

Parce que le développement durable et la transition énergétique sont les principaux enjeux du XXIème siècle, nous avons conçu un écosystème unique qui s'appuie sur notre infrastructure de Smart Grid développée par notre filiale Dream Energy (paragraphe 2.1.3.1 « Producteur et fournisseur d'énergie renouvelable »).

Ainsi, nos ARTEPARC conformément à la philosophie d'ARTEA allient un immobilier très performant et qualitatif avec une architecture soignée. L'intégration de technologies et des solutions de production, de gestion, et de stockage d'énergie adaptées à l'autoconsommation sont un standard dans nos parcs.

Nos ARTEPARC se caractérisent dans le même temps par :
* une palette de services répondant aux exigences de nos utilisateurs ;
* un réseau réparti sur l'ensemble du territoire avec des emplacements de qualité à proximité des grands axes et des principales métropoles ;
* un condensé de nos savoir-faire, notamment dans les domaines de la performance environnementale ;
* une solution globale répondant aux enjeux de la Troisième Révolution Industrielle.

En plaçant l'utilisateur au cœur de nos préoccupations, nous avons conçu un nouveau type d'espaces de travail mais aussi des lieux de rencontre, de vie et de services proposant une nouvelle expérience aux entreprises. En apportant un niveau très élevé de confort dans un environnement abouti, nos utilisateurs améliorent la performance et la satisfaction de leurs équipes, renforcent leur image et leur engagement en faveur du développement durable. Cette vision globale constitue une des clés du succès de nos ARTEPARC et le moteur de notre développement futur.

Déjà présent dans 8 villes, notre souhait est de structurer un véritable réseau d'ARTEPARC sur l'ensemble du territoire et en priorité dans les principales métropoles et grandes villes de France.

2.1.1.2 Les services des parcs tertiaires de 3ème génération

A travers son pôle services, ARTEA a développé un savoir-faire unique dans les nouveaux usages avec ses propres concepts de coworking (Coworkoffice), de coliving (Coloft). Ces concepts viennent enrichir la palette des services proposés dans nos ARTEPARC. Ils constituent aussi des points d'ancrage dans des programmes de restructuration urbains que nous développons dans des grandes métropoles européennes.

• Services aux entreprises

Notre objectif est d'inventer l'immeuble autonome. ARTEA SERVICES, filiale à 100 % du groupe, assure notamment l'animation de nos ARTEPARC grâce à une offre de services unique sur le marché. Cette offre illustre la transformation du groupe. Ainsi, notre expérience client se concentre sur les nouveaux usages qui constituent aussi de nouvelles sources de revenus.

Nous avons ainsi créé un Pôle Services au cœur de nos ARTEPARC conçu comme un espace de convivialité. Ce pôle service à l'entrée du parc constitue la liaison urbaine entre la ville et le parc tertiaire. Ces multiples services d'accompagnement dans un environnement convivial et moderne permettent aux entreprises de trouver sur site l'ensemble des offres répondant aux besoins quotidiens de leurs collaborateurs avec notamment :

  • Un pôle restauration avec des restaurants thématiques, permettant à la fois une restauration rapide et une restauration d'affaires.
  • Une crèche pouvant accueillir les enfants des usagers pendant les horaires de travail sur l'ARTEPARC.
  • Un pôle détente proposant une salle de sport.
  • Un centre d'affaires COLOFT proposant des espaces de coworking, des salles de réunion, un coffee shop et une conciergerie.
  • Un pôle hébergement COLOFT particulièrement adapté aux séjours d'affaires ou séminaires d'entreprise proposant des studios cosy et des suites design aménagés pour travailler et séjourner dans un cadre de vie agréable et chaleureux.

• Coworking et Coliving avec COLOFT

COLOFT est une marque innovante dans le domaine du coworking et du coliving avec une palette de services où l'on retrouve l'ADN d'ARTEA basé sur le bien-être et le développement durable. ARTEA réinvente le concept de coworking et de coliving en l'implantant au cœur de ses ARTEPARC.

Ainsi, COLOFT offre non seulement les services d'un espace de coworking ou de coliving mais aussi un véritable lieu de rencontre entre les entreprises structurées des ARTEPARC et les auto-entrepreneurs, start-ups ou indépendants. Ce carrefour des expériences en fait un écosystème unique. Lieu où l'animation est assurée par nos équipes d'experts, à même de créer une synergie entre ces différentes communautés, COLOFT est bien le cœur névralgique des ARTEPARC et de nos opérations urbaines, composante essentielle de nos futurs développements mais aussi une des composantes de la marque de fabrique ARTEA au même titre que la transition énergétique.

La montée en puissance de l'actif de co-living sur l'Arteparc de Lesquin témoigne des nombreuses synergies avec les pôles promotion et foncière du groupe.

2.1.1.3 Immeubles de bureaux urbains

En liaison avec les aménageurs, les collectivités locales, nous avons la capacité financière et l'expérience pour lancer des projets urbains ambitieux. C'est ainsi que nous avons réalisé le 1er immeuble de bureaux du technopôle de Nice Méridia, The Crown, avec un parking silo et des commerces. Grâce à nos foncières et à nos partenaires financiers, nous pouvons nous engager sur des programmes innovants et ambitieux. Nous y apportons notre ADN environnemental et notre expérience dans les services. La motivation et le talent de nos équipes pluridisciplinaires nous permettent de relever de nombreux défis. Nous sommes à même d'imaginer des ensembles mêlant bureaux, services, logements et commerces.

2.1.1.4 Clés en main

La réalisation d'immeubles clés en main fait, depuis son origine, partie de l'ADN d'ARTEA. Depuis sa création, ARTEA a accompagné plusieurs centaines d'entreprises de toutes tailles, à toutes les phases de leurs projets grâce à ses équipes pluridisciplinaires. Notre grande capacité d'écoute des clients, toujours plus exigeants, liée à notre expertise nous permet d'imaginer et de concevoir l'immobilier d'entreprise de demain avec des solutions innovantes comme l'autoconsommation énergétique.

En accompagnant chaque entreprise, en fonction de ses besoins dans les moindres détails, nous garantissons le meilleur rapport qualité/prix et le respect de délais maîtrisés. Nous pouvons réaliser l'ensemble des aménagements de chaque entreprise ainsi que des équipements complexes comme : data center, call center, restaurant d'entreprise, salle de conférence, espaces cloisonnés ou non. Nous pouvons, grâce à l'équipe de space-planning et d'aménagement intérieur de notre filiale Studio ARTEA, réaliser des projets de décoration spécifiques en fournissant le mobilier et la décoration des espaces ainsi que les projets paysagers.

2.1.1.5 Eco-quartiers

UNE RÉPONSE CONCRÈTE À L'ÉCONOMIE CIRCULAIRE

Grâce aux différentes briques développées par le Groupe depuis 10 ans comme la production d'énergie, le monitoring, l'autoconsommation et le stockage d'énergie, liées à une offre de services diversifiée, nous proposons une démarche globale qui constitue une réponse concrète à l'économie circulaire.

MADE IN GREEN, LA CONCEPTION DE L'ECO-QUARTIER BY ARTEA

Ainsi, dans notre projet « Made In Green », nous proposons un immobilier extrêmement performant et économe en énergie, ainsi qu'un ensemble de technologies liées à des outils de communication et de gestion, mais aussi un ensemble de services et d'outils qui constituent autant de vecteurs de lien social pour les usagers de ce quartier.

Ainsi, pour donner du sens à l'économie circulaire, nous avons créé des « communaux ». Pour ARTEA, les communaux sont des espaces partagés qui donnent tout leur sens à l'économie sociale et collaborative.# 2.1.1.6 Logements

Le Groupe ARTEA conçoit le logement dans toute sa diversité : immeubles urbains, maison de ville, logements haut-de-gamme, résidences avec services … Notre vocation est de concevoir des immeubles en faisant preuve d'imagination et en privilégiant une architecture authentique. Nous recherchons toujours le confort de l'utilisateur et l'intégration du programme dans le site. La qualité des finitions et des équipements proposés garantit le confort et le standing de nos immeubles conçus pour résister au temps et aux effets de modes. Ainsi, à titre d'exemple, le dernier programme de 120 logements à Meyreuil (13) a été commercialisé en moins d'un an et est aujourd'hui terminé.

2.1.2 Hospitality

Fort de notre expertise immobilière, ARTEA conçoit une hospitalité aux effets durable. En alliant maîtrise d'ouvrage et maîtrise d'œuvre, le groupe s'illustre dans des projets de réhabilitation du patrimoine. Grâce à son expérience et au savoir-faire de ses équipes pluridisciplinaires, ARTEA est à même de concevoir, de réaliser et d'exploiter des projets urbains emblématiques. Ces projets très innovants vont participer à la dynamisation du cœur de ville en proposant de nouvelles expériences à différents publics qui viendront partager ces nouveaux lieux de vie. L'activité Hospitality constitue le troisième pilier de l'entreprise. C'est un axe de développement prioritaire qui, dans l'univers de l'entreprise comme dans celui du tourisme nous permet d'être toujours plus à l'écoute des besoins de nos clients. C'est aussi pour nous l'opportunité de comprendre et d'intégrer les dernières évolutions sociétales.

2.1.2.1 Storia : Creative & Wellness Hospitality

Puisant l'inspiration dans l'âme des lieux, ARTEA créé avec Storia, une hospitality d'avant-garde attentive, juste et respectueuse pour ainsi éveiller chez nos hôtes, un sentiment d'appartenance unique.

  • Les piliers Storia

    La Collection s'articule autour de 4 piliers :
    * L'histoire. STORIA valorise l'histoire des sites pour faire de chaque hôtel une destination unique tout en les ancrant dans les usages et les désirs de l'époque.
    * Le local & durable. STORIA préserve l'intégrité du patrimoine et cherche à créer des lieux de vie authentiques et sincères ouvert aux hôtes et aux locaux.
    * Le bien-être & la longévité. STORIA développe une offre de spas et d'activités bien-être pour offrir une expérience régénérante dans des environnements réservés.
    * L'art. STORIA infuse l'Art dans l'ensemble des hôtels et offre une programmation artistique contemporaine.

  • L'activité hôtelière

Depuis 2018 ARTEA exploite un hôtel dans le golfe de Saint-Tropez. L'année 2022 a été une année charnière avec la 1ère saison complète de l'hôtel L'Escalet dans le golfe de Saint-Tropez post rénovation, pour générer 2 M€ de Chiffre d'Affaires en 2024. Le groupe a également fait l'acquisition en février 2023 du Château d'Artigny qui sera complétement repositionné avec un programme de travaux sur les prochaines années. Des réflexions sont actuellement menées sur d'autres acquisitions d'actifs avec potentiel de valorisation.

2.1.2.2 Hospitality : Les projets emblématiques

L'HÔTEL DES POSTES AU LUXEMBOURG

Un projet architectural axé autour de l'expérience-client

ARTEA est maître d'ouvrage et co-investisseur pour la reconversion de « l'Hôtel des Postes », lieu emblématique et patrimoine culturel et architectural, classé monument national au Grand-Duché de Luxembourg. La reconversion de cet immeuble emblématique avait fait l'objet d'un appel à idées en 2015 sans qu'aucune proposition ne soit retenue. Le projet vise à restituer et à sublimer la dimension culturelle et architecturale de l'Hôtel des Postes. Sa reconversion permettra également de rendre à cet ensemble immobilier son aspect original, en supprimant notamment les structures métalliques qui referment aujourd'hui la cour intérieure, ainsi que l'aile centrale qui coupe l'immeuble en deux. Ces travaux de restructuration auront une durée d'environ 4 ans pour une livraison fin 2026. La nouvelle affectation de l'Hôtel des Postes se doit d'être à la hauteur de l'importance que revêt ce patrimoine culturel et architectural pour les Luxembourgeois. Dans son nouveau décor, il sera un lieu ouvert à différentes clientèles, les Luxembourgeois d'abord, les touristes, les hommes et femmes d'affaires, et toute personne attirée par la découverte d'un nouveau lieu magique.

EX-COUVENT DE SANT'ORSOLA À FLORENCE

Un projet de restructuration architecturale imaginé comme un lieu de vie conjuguant patrimoine et culture

Dans le cadre d'une consultation de la Ville Métropolitaine de Florence, le Groupe ARTEA a été retenu pour réhabiliter le site de Sant'Orsola avec la signature d'un contrat de concession lui octroyant la jouissance du site pendant 50 ans. Le complexe de Sant'Orsola est un ancien couvent du XIVème siècle construit autour de trois grandes cours, d'une surface totale d'environ 17 000 m². Il est situé en plein cœur de Florence. Sant'Orsola se trouve à proximité du Mercato Centrale di Firenze, de la Gare principale Santa-Maria-Novella, de la Place du Duomo, de la Basilique San Lorenzo, et des Chapelles des Médicis. En concertation avec la Ville de Florence et sous le patronage du Maire M. Dario NARDELLA, ARTEA redonnera vie au complexe de Sant'Orsola en y créant un véritable lieu de vie offrant un ensemble d'usages et d'activités (d'intérêts publics et privés).

Museo Sant'Orsola

Avant même son ouverture officielle prévue en 2026, le musée organise une série d'expositions pendant la phase des travaux de restructuration de l'ancien couvent de Sant'Orsola et invite des artistes contemporains à porter leur regard sur le monument et son histoire. À travers le regard d'artistes contemporains, le musée entend faire renaître le patrimoine perdu de Sant 'Orsola et construire sa propre collection d'art contemporain. D'une exposition à l'autre, les visiteurs peuvent ainsi participer à la redécouverte et à la renaissance de ce site demeuré trop longtemps inaccessible. Conçu comme un nouveau lieu culturel unique en son genre, cette renaissance, annoncée pour 2027, fera de Sant'Orsola un centre d'art majeur dans la vie culturelle florentine.

L'USINE ELEVATOIRE A LILLE

Un lieu de rencontre, de culture et de vie où l'on peut travailler et habiter

Grâce à son positionnement sur les nouveaux usages, ARTEA a gagné le concours lancé par la ville de Lille pour transformer l'ancienne « Usine Elévatoire » en un lieu de rencontre, de culture et de vie où l'on peut travailler et habiter. Ainsi, le Groupe ARTEA va redonner à l'ancienne usine une nouvelle vie, en y établissant un lieu de partage, de bien-être, d'apprentissage, tout en mettant en valeur un patrimoine historique. Il sera bientôt possible au sein de "L'Usine Élévatoire" de travailler, de voir une exposition, de se restaurer, de bruncher, de boire un verre ou de dormir, faire des rencontres et vivre une expérience dans un lieu inspirant. ARTEA va proposer un concept ouvert à tous s'appuyant sur la symbiose entre le coworking et l'hôtellerie, la restauration et l'événementiel. Afin de permettre au projet de s'intégrer de façon harmonieuse dans son environnement, le Groupe met en place une démarche participative, en consultant les habitants, la Maison de quartier et les associations en place. Dans cette dynamique, les bénéficiaires des jardins ouvriers du parc de la Poterne seront également associés à la vie du site qui leur sera ouvert et proposera des activités de permaculture et de jardinage urbain.

2.1.3 Transition énergétique

Depuis 2007, avec la création d'Artesol et en investissant dans les énergies renouvelables, nous avons placé la protection de l'environnement au cœur de nos préoccupations. En 2009, nous inaugurions le premier immeuble à énergie positive en région Provence-Alpes-Côte d'Azur. En 2015, avec notre filiale Dream Energy, ARTEA devenait fournisseur et producteur d'énergies renouvelables. En 2020, nous lancions à Sophia Antipolis le premier Smart Grid privé de France avec la livraison du 2ème bâtiment sur cet ARTEPARC. En 2022, nous avons inauguré avec Siemens à Lille (Hauts-de-France) la première station de recharge ultrarapide pour véhicules électriques et hybrides, alimentée grâce au Smart Grid de l'Arteparc et par la production des ressources électriques de Dream Energy. Début 2024 a été signé avec la Banque des Territoires visant à investir conjointement 75 M€ afin d'accélérer le déploiement d'un réseau de stations de recharge pour véhicules électriques. Nous allons encore plus loin dans le domaine de l'autonomie énergétique et prévoyons d'alimenter l'ensemble de notre parc immobilier ainsi qu'un réseau national de stations de recharge rapide pour véhicules électriques en énergies renouvelables, produites en France. Notre défi est la maîtrise du bilan carbone de nos réalisations : grâce à nos immeubles « Smart Grid Generation », nous avons réussi à diviser par quatre notre consommation d'énergie primaire. A l'horizon 2030, nous visons la neutralité carbone, ainsi que la généralisation de notre « Stratégie Triple Zéro » : zéro carbone, zéro fossile, 100% renouvelable.

2.1.3.1 Développeur de Smart-Grid privés

Le développement de smart-grids par notre Groupe nous permet d'apporter une offre globale cohérente avec l'ADN d'ARTEA sur nos opérations d'aménagement. Le smart-grid privé est un système électrique qui, grâce à une infrastructure locale, est capable de gérer la répartition d'énergie entre les différents immeubles dans un espace défini. Grâce à nos différentes briques, ce système permet une optimisation du réseau privé de distribution électrique. L'objectif du Groupe ARTEA est de déployer, comme sur l'ARTEPARC de Sophia Antipolis, sur l'ensemble de ses futurs ARTEPARC des Smart-Grids en autoconsommation collective.# Notre objectif global est d'améliorer l'efficacité énergétique et plus précisément :
1. Réduire les importations d'énergie de nos ARTEPARC provenant du réseau
2. Maximiser l'autonomie et l'indépendance énergétique de nos ARTEPARC grâce à nos centrales photovoltaïques
3. Relever le défi de la transition énergétique et de la mobilité électrique
4. Répondre à notre stratégie « triple zéro » : zéro carbone, zéro fossile, 100% renouvelable

2.1.3.2 Producteur et fournisseur d'énergie renouvelable

Grâce à notre filiale Dream Energy, notre modèle consiste à organiser la transition énergétique de notre écosystème et de celui de nos clients vers un monde peu émetteur de CO2. Pour cela, nous proposons un modèle de consommation décentralisé, grâce à des infrastructures intelligentes, locales et pilotées. Nos smart-grids et notre écosystème présent de l'amont (la production) à l'aval (la fourniture sur site) est un modèle unique par son degré d'avancement et d'intégration adapté à l'immobilier.

Grâce à notre activité de fournisseur d'énergie, nous pouvons proposer un mix énergétique entre une énergie locale photovoltaïque couplée au stockage, et une énergie délocalisée principalement hydraulique et 100 % renouvelable. Notre filiale Dream Energy gère un portefeuille d'actifs composé de centrales photovoltaïques et de barrages hydrauliques destiné à la production d'énergie renouvelable. L'énergie ainsi produite sans aucun impact environnemental sera prochainement distribuée sur l'ensemble de nos immeubles et nos stations de recharge pour véhicules électriques. Cette offre se déploiera dans un premier temps sur des ensembles immobiliers développés ou rénovés par ARTEA mais pas seulement puis proposée à d'autres propriétaires fonciers souhaitant s'engager dans la transition énergétique. Toute organisation (société, foncière, collectivité locale, service public) pourra ainsi faire le choix de s'engager concrètement en choisissant un fournisseur proposant une offre énergétique 100 % verte.

2.1.3.3 Maîtrise d'ouvrage environnementale

ARTESOL est l'Assistant à Maître d'Ouvrage environnemental du groupe en charge de la stratégie dans ce domaine. Cette filiale assure les missions de programmation environnementale, d'innovation, de pilotage, et le suivi de la labellisation de tous nos projets. Cette société est au cœur de l'innovation que constitue notamment les différents piliers de la Troisième Révolution Industrielle.

2.1.3.4 L'Immeuble de 3ème génération

Notre objectif est d'inventer l'immeuble autonome. Depuis que nous travaillons sur l'autoconsommation, nous avons comme objectif de proposer à nos clients un immeuble économiquement cohérent qui soit à même de disposer d'une autonomie énergétique comprise entre 40 et 70% selon sa configuration et la région. Notre premier modèle, un bâtiment de 2 500 m², fonctionne depuis 2015. Grâce à sa centrale solaire, à son équipement de stockage d'énergie et à son système de pilotage intelligent fonctionnant avec un automate, cet immeuble voit les besoins énergétiques de ses équipements communs baisser de 65%. Ainsi, notre technologie de climatisation solaire pilotée par notre automate Greencore® permet à la centrale solaire d'alimenter directement la pompe à chaleur, les systèmes de stockage d'énergie ou le bâtiment en fonction des besoins de l'exploitation. Cette performance est le fruit de développements réalisés par notre filiale ARTESOL ayant fait l'objet d'un brevet délivré en 2015.

Notre objectif est de structurer des infrastructures énergétiques à même de s'adapter en temps réel aux besoins de consommation grâce à nos systèmes de stockage pilotés par une intelligence artificielle. Ainsi, les réalisations intégrant notre technologie sont à même de diviser par quatre la consommation d'énergie primaire d'un bâtiment.

2.1.3.5 Opérateur de Stockage

Nous développons des solutions de stockage innovantes pour optimiser la gestion de l'énergie et renforcer la stabilité du réseau. Nos activités de recherche et développement nous permettent d'améliorer en continu nos infrastructures et d'intégrer des technologies de pointe. L'équilibrage énergétique de nos barrages est au cœur de notre stratégie d'approvisionnement, garantissant une distribution efficiente et sécurisée. En optimisant le stockage et l'utilisation des ressources, nous contribuons activement à la réduction de l'empreinte carbone et à une performance énergétique durable.

2.1.3.6 Autoconsommation Collective

La Communauté de communes Cœur de Savoie, située en région Auvergne-Rhône-Alpes, est engagée dans plusieurs démarches, telles que le programme « Territoire engagé pour la transition écologique » et « Territoire à Énergie Positive ». Cette dernière vise à réduire les besoins en énergie du territoire et à développer les énergies renouvelables. Face à l'augmentation des coûts de l'électricité, la collectivité s'est intéressée au modèle de l'autoconsommation collective. En 2023 Dream Energy, propriétaire de la centrale hydraulique Chavort à Montmélian, s'est rapprochée de la Communauté de communes Cœur de Savoie afin d'intégrer leur centrale au projet d'autoconsommation collective. En mai 2024, l'association « ACC Cœur de Savoie Energie » a donc été créée, avec pour objet de valoriser le développement de l'autoconsommation collective d'électricité sur le territoire. Et en juillet, la centrale hydraulique de Chavort ainsi que plusieurs communes du territoire ont officiellement rejoint l'opération ! Les collectivités profitent depuis d'une électricité d'origine renouvelable et produite localement.

Située sur le lit de l'Isère à Montmélian, la centrale hydraulique Chavort produit aujourd'hui 7 GWh/an ; soit 7 fois la consommation annuelle de la Ville de Montmélian ! À cela, s'ajoute l'un des avantages de l'énergie hydraulique : une capacité de production presque continue. En effet, une centrale hydroélectrique produit de jour comme de nuit et pratiquement toute l'année (hors période de sécheresse ou de crues). Dream Energy fournit 330 sites consommateurs répartis sur 11 communes.

2.2 Événements significatifs de la période

Émission d'un emprunt obligataire de 1.5 et 2.5 millions d'euros chez ARTEA

En date du 26 janvier 2024, la société ARTEA a procédé à l'émission de deux emprunts obligataires.

  • Un emprunt obligataire METHANOR de 1 500 K€. Les obligations sont émises avec un taux d'intérêt annuel de 8%, et seront remboursées mensuellement jusqu'au 29 janvier 2029. L'encours au 31 décembre 2024 est de 1 268 milliers d'euros.
  • Un emprunt obligataire VATEL de 2 500 K€. Les obligations sont émises avec un taux d'intérêt annuel de 8%, et seront remboursées mensuellement jusqu'au 29 janvier 2029. L'encours au 31 décembre 2024 est de 2 149 milliers d'euros.

Émission d'un emprunt obligataire de 4.5 millions d'euros chez ARTEPROM

En date du 24 janvier 2024, la société ARTEPROM a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire le HAILLAN de 4 497 K€ souscrit à hauteur de 1 799 K€ en janvier avec un taux d'intérêt annuel de 10% et une seconde souscription de 2 698 K€ en avril avec un taux d'intérêt annuel de 11%. Les obligations seront remboursées au pair le 24 janvier 2026.

Émission d'un emprunt obligataire de 3 millions d'euros chez ARTEA

.

Dream Energy et la Banque des Territoires signent un partenariat pour investir 75M€ d'euros dans la recharge ultra rapide

Dream Energy, acteur global des énergies renouvelables et la Banque des Territoires, annoncent la création d'une société de co-investissement (joint-venture) détenue respectivement à 51% et 49%, et dotée de 40 millions d'euros de fonds propres. Avec un complément de financement par concours bancaires, à travers notamment des financements du Crédit Agricole (Alsace Vosges), Dream Energy et la Banque des Territoires pourront investir 75 millions d'euros dans la construction et l'exploitation de près de 140 stations de supercharge pour véhicules électriques en France.

Cession de trois barrages

Au cours du 2ème trimestre, trois barrages hydrauliques ont été cédés dans un souci de cristallisation de la création de valeur ayant été réalisés sur ces derniers à travers le travail de mise à niveau administratif et de reconstruction permettant leur passage en H16 (contrat à obligation d'achat dans lequel l'état, représenté par EDF, s'engage à acheter l'énergie produite par le barrage à prix fixe pendant 20 ans).

Opération du Wacken à Strasbourg

Le foncier de cet appel d'offre gagné par le groupe Artea il y a quelques années a été acheté en juin et les travaux de construction ont été lancés immédiatement. Une VEFA a été signée fin juillet 2024 pour céder 46% de l'opération Wacken situé à Strasbourg permettant de générer un chiffre d'affaires promotion de 16,5 M€ au cours des prochains exercices. Des discussions sont en cours sur le solde de ce programme.

Acquisition d'un hôtel en construction à Paros en Grèce

Mi-2024, un hôtel en cours de construction sur l'île de Paros en Grèce a été acheté. Ce dernier actuellement au stade du gros-œuvre devrait faire l'objet d'une ouverture partielle courant 2026.

Artea et TIIC signent un accord pour la réalisation d'une levée de fonds stratégique pour Dream Energy

Artea et TIIC, via son troisième fonds, annoncent la signature d'un accord pour la réalisation d'une levée de fonds au profit de Dream Energy dans le cadre d'une augmentation de capital. Dream Energy se positionne comme un acteur global des énergies renouvelables, intégrant des activités de production d'hydroélectricité (petites centrales) et de photovoltaïque, la fourniture d'énergie verte, l'exploitation d'un réseau de superchargeurs pour la mobilité électrique, ainsi que le développement d'infrastructures énergétiques incluant des solutions de stockage. À l'issue de cette opération, Artea SA conservera une participation majoritaire dans Dream Energy.# 3. RESULTATS DES ACTIVITES

3.1 Résultats consolidés d'ARTEA

2024 (en millions d'euros)
| | retraité 2023 | 2024 |
| :---------------------------------------------------------- | :----------- | :------ |
| Chiffre d'affaires | 100,0 | 100,8 |
| Dépenses liées aux activités de ventes | (72,4) | (72,6) |
| Charges de personnel | (9,6) | (8,5) |
| Autres charges | (11,3) | (10,5) |
| Variation de la juste valeur des immeubles | (4,4) | (11,7) |
| Dotation aux amortissements et provisions | (3,9) | (4,9) |
| Résultat opérationnel courant | (1,5) | (7,3) |
| Coût de l'endettement financier net | (6,5) | (5,9) |
| Autres produits et charges financiers | 2,2 | 1,9 |
| Quote-part de résultats dans les entreprises associées | 0,8 | (14,8) |
| Variation de juste valeur des CAP | (0,4) | (0,1) |
| Impôts sur les résultats | 2,2 | 3,3 |
| Résultat net part du groupe | (5,5) | (27,4) |
| Résultat net des activités poursuivies | (3,2) | (22,9) |
| Cash-flow net courant part du groupe des activités poursuivies | 4,0 | 5,5 |

Principes et méthodes appliqués
Se reporter à la note 3 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2024.

Analyse des résultats et de la situation financière
Le Conseil d'Administration d'ARTEA a arrêté le 30 avril 2025 les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice 2024.

CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL 2024 DE 100 M€
En 2024, ARTEA enregistre un chiffre d'affaires des activités poursuivies de 100,0 M€, en léger repli de 1% par rapport à 2023 (retraité de Dream Energy). En intégrant le chiffre d'affaires généré par le pôle Energie qui est reclassé en activité non poursuivie, le chiffre d'affaires 2024 est en progression de 0,4% à 111,6 M€.
L'évolution du chiffre d'affaires se décompose comme suit :
• Une légère baisse de 3% des revenus issus de l'activité Promotion à 80,5 M€, affichant une forte résilience, dans un contexte de contraction des marges liée à l'augmentation des coûts de construction et de hausse des taux de rendement des immeubles entrainant une baisse de leur valorisation ;
• Une progression de +9% des revenus issus des activités récurrentes immobilières à 19,5 M€, bénéficiant de hausses conjuguées des revenus Fonciers de +4%, et des revenus Services de +12%.

¹ Retraité de l'activité Dream Energy en application de la norme IFRS 5, tel que stipulé dans la note introductive du communiqué de presse
L'activité de Dream Energy, déconsolidée du périmètre du Groupe, suite au pacte d'actionnaires conclu entre Artea et TIIC, et désormais traitée comme une activité non poursuivie, enregistre un chiffre d'affaires de 11,6 M€ en progression de +12,5% par rapport à 2023.

RESULTATS 2024 : DIVISON PAR 5 DE LA PERTE OPERATIONNELLE COURANTE
Après prise en compte de la juste valeur du patrimoine ayant été expertisé au 31 décembre 2024 et des dotations aux amortissements et aux provisions, ARTEA enregistre en 2024 une perte opérationnelle de 1,5 M€, divisée par 5 par rapport à 2023.
Cette performance s'explique principalement par une baisse plus mesurée de la variation de juste valeur du patrimoine liée à la baisse de la valeur d'expertise des actifs du Groupe qui s'établit en 2024 à 4,4 M€ contre 11,7 M€ en 2023.
Le résultat net part du groupe s'améliore ainsi significativement passant d'une perte de 27,4 M€ à une perte de 5,5 M€ s'expliquant par un coût de l'endettement financier net en hausse de 11% à 6,6 M€ sous l'effet conjugué des acquisitions réalisées en 2023 et du taux d'intérêt plus élevé des nouvelles obligations compensé par :
– une amélioration de la quote-part de résultat dans les entreprises associées qui passe d'une contribution négative de -14,8 M€ en 2023 à une contribution positive de 0,8 M€ en 2024 correspondant à la stabilisation des valeurs d'expertise des actifs de ce périmètre ;
– un produit d'impôt intégrant l'activation de reports déficitaires pour un montant de 2 M€.
Au total, le cash-flow courant part du groupe s'élève à 4 M€ contre 5,5 M€ en 2023.

UN NIVEAU DE STOCKS DE 27 M€
A fin décembre 2024, les stocks de fonciers sont en baisse à 27 M€ (vs. 45,2 M€ à fin 2023) et ne sont constitués quasi exclusivement que de terrains dans des emprises avec une dynamique commerciale existante ou dans lesquels ARTEA a déjà réalisé des développements.

UN PATRIMOINE IMMOBILIER VALORISE A 408 M€
A fin décembre 2024, le patrimoine immobilier sous gestion est valorisé 408 M€, en hausse de 8 M€ par rapport à 2023, dont :
– 139 M€ de patrimoine consolidé en intégration globale : 69 M€ sur des actifs en exploitation et 70 M€ d'« autres immeubles » qui étant exploités pour compte propre sont valorisés au coût dans les comptes pour 39 M€ ;
– 269 M€ de patrimoine au sein de partenariats consolidés selon la méthode de mise en équivalence : 229 M€ dans l'Immobilière Durable en partenariat avec la Banque des Territoires (Groupe Caisse des Dépôts), 37 M€ sur l'Immeuble du Luxembourg et 3 M€ sur un actif unique dans la région d'Aix.

DREAM ENERGY : PATRIMOINE ENERGIE VALORISE A 62 M€
A fin décembre 2024, le patrimoine énergie sous gestion atteint 62 M€, dont :
– 58 M€ liés aux 17 barrages hydrauliques en patrimoine, répartis sur tout le territoire français et valorisés 39 M€ au bilan, soit une plus-value potentielle de 12 M€ ;
– 4 M€ liés aux centrales photovoltaïques détenues en propre, sous forme de toitures solaires, valorisées 2,1 M€ au bilan, soit une plus-value potentielle de 2 M€.
Le patrimoine énergie est donné à titre indicatif, Dream Energy ne contribuant plus au périmètre de consolidation du Groupe, suite au pacte d'actionnaires conclu entre Artea et TIIC en mars 2025. Toutefois, conformément à la communication du 7 mars 2025, ce pôle qui est maintenant consolidé en mise en équivalence, devrait continuer sa croissance avec la réalisation d'un plan d'investissement ambitieux de 230 millions d'euros combinant fonds propres et financement bancaire.

STRUCTURE FINANCIERE SOLIDE
Le coût de l'endettement financier est en hausse de 12% à 6,5 M€. Le ratio de LTV du groupe, intégrant les sociétés mise en équivalence à hauteur de leur taux de détention conformément aux covenants sur les émissions obligataires, s'établit à 63% au 31 décembre 2024 contre 62% en 2023. Au 31 décembre 2024, l'endettement net s'établit à 130 M€ pour des capitaux propres de 80 M€, et la trésorerie s'élève à 3,2 M€ contre 4,6 M€ au 31 décembre 2023.

UN ANR DE 136,7 M€ SOIT 28,9 €/ACTION
L'ANR – Actif Net Réévalué – qui intègre à la juste valeur les actifs exploités pour compte propre (pour la production d'énergie ou pour les services immobiliers) s'établit à 136,7 M€ soit 28,9 € par action, en baisse de 3% (29,0 € par action en 2023). L'ANR net de la fiscalité latente s'élève quant à lui à 117 M€ soit 24,7 € par action.

DIVIDENDES
Le conseil d'administration d'ARTEA, a décidé de ne pas proposer de versement de dividende cette année.

3.2 Résultats sociaux d'ARTEA

Principes et méthodes appliqués
Se reporter à l'annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2024.

Analyse des résultats et de la situation financière
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 :
- le chiffre d'affaires net s'est élevé à 5 248 135 euros contre 5 374 839 euros au titre de l'exercice précédent ;
- le total des produits d'exploitation s'élève à 5 506 924 euros contre 5 390 030 euros au titre de l'exercice précédent ;
- les charges d'exploitation de l'exercice se sont élevées à 5 585 349 euros contre 5 471 444 euros au titre de l'exercice précédent ;
- le résultat d'exploitation ressort à (78 425) euros contre (81 414) euros au titre de l'exercice précédent.
Le montant des traitements et salaires s'élève à 872 343 euros.
Compte tenu d'un résultat financier de - 145 365 euros contre 1 846 143 euros au titre de l'exercice précédent, le résultat courant avant impôt de l'exercice ressort à -223 789 euros contre 1 764 728 euros pour l'exercice précédent.
Compte tenu des éléments ci-dessus, du résultat exceptionnel de 717 693 euros, de l'impôt sur les bénéfices, le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 2 661 428 euros contre un bénéfice de 3 525 090 euros au titre de l'exercice précédent.
Au 31 décembre 2024, le total du bilan de la Société s'élevait à 195 054 221 euros contre 170 496 695 euros pour l'exercice précédent.

Voir les facteurs de risque sur l'environnement économique et le marché immobilier (paragraphe 4.3 du présent document). Le tableau des résultats prévu par l'article R. 225-102 du Code de commerce est présenté en Annexe 8.3.

Informations sur la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et des clients (C. Com. art. L. 441-6-1 et D. 441-4)
Nous vous indiquons ci-après la décomposition à la clôture du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance (en euros) :

Période du 01/01/23 au 31/12/23 ARTEASA FOURNISSEURS AU 31/12/2023 Situation au 23/04/23 Solde de 1 à 30 jours Solde de 31 à 60 jours Solde de 61 à 90 jours 91 jours et plus du non compte échu (A)
Tranches de retard de paiement Nombres de factures concernées montant TTC
1 424 329 153 25 025 323 864 124 14 947 302
% 11% 23% 0% 0% 67%
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC (B) 4 360 035 4% 7% 0% 0% 22%
Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombres de factures exclues
N/A
Montant total des factures exclues (C)
Délais de paiement de référence utilisées (contratuel ou délais légal - article L. 441-6 ou article L.
Période du 01/01/23 au 31/12/23 ARTEA SA CLIENTS AU 31/12/2023 Situation au 23/04/24 Solde Solde de 1 à 30 jours Solde de 31 à 60 jours Solde de 61 à 90 jours 91 jours et plus non échu (A)
Tranches de retard de paiement
Nombres de factures concernées
montant TTC 589 115 0 330 506 0 0 258 609 0
% 0% 56% 0% 0% 44% 0%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC (B) 6 449 806 0% 5% 0% 0% 4%
Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombres de factures exclues
Montant total des factures exclues N/A
Délais de paiement de référence utilisées (contratuel ou délais légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code du commerce) Délais contractuels : X
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retard de paiement Délais légaux :

Affectation du résultat de l'exercice

Nous vous proposons de soumettre à l'assemblée générale, chargée de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024, la proposition d'affecter le bénéfice s'élevant à 2 661 428 euros comme suit :
- 133 071,4 euros à la réserve légale,
- 2 528 356.6€, au compte « report à nouveau » qui passera de 9 113 179 euros à 11 641 536euros.

Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents étaient les suivants :

Exercice clos le 31/12/2021 Dividendes par action (1) Montant du dividende versé
0,3 € 1.490.685,60 €
Exercice clos le 31/12/2022 0,3 € 1.490.685,60 €
Exercice clos le 31/12/2023 0 € 0 €

(1) Abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France.

Dépenses somptuaires

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé n'intègrent pas de charges non déductibles du résultat fiscal.
Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l'exercice écoulé s'élève à 804 euros, générant un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de 201 euros.

3.3 Activité des principales filiales

Le périmètre de consolidation inclut l'ensemble des entreprises sous contrôle, en partenariat ou sous influence notable. ARTEA exerce un contrôle lorsque la société a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle des filiales afin d'obtenir des avantages de leurs activités. Ce contrôle est présumé dans les cas où le Groupe détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de la moitié des droits de vote. Ces filiales sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Les sociétés sur lesquelles ARTEA exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, ce qui est présumé quand le pourcentage des droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20% et qu'il n'existe pas de pacte d'actionnaire justifiant du contraire Le périmètre de consolidation est constitué au 31 décembre 2024 comme suit :
* IG = Intégration globale
NC = non consolidée
ME = mise en équivalence

L'exercice social de chacune des sociétés du groupe commence le 1er janvier pour s'achever les 31 décembre.

3.4 Prises de participation significatives de l'exercice

Au cours de l'exercice 2024, ARTEA a constitué les sociétés suivantes :
- SARL STORIA CHANTACO détenue et contrôlée à 100%
- SAS ARTEA TB détenue et contrôlée à 100%

Au cours de l'exercice 2024, dans le cadre de l'apport partiel d'actif réalisé par la société HÔTEL L'ESCALET au profit de STORIA ARLES, les parts sociales émises par la société bénéficiaire ont été attribuées directement à l'associé unique de HÔTEL L'ESCALET, à savoir la société ARTEA. Par ailleurs, ARTEA a également procédé à l'acquisition des 1 000 parts sociales de STORIA ARLES, précédemment détenues par HÔTEL L'ESCALET, et détient ainsi désormais 100 % du capital de cette société. Aucune autre prise de participation n'a été réalisée au cours de l'exercice 2024.

Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2024

Filiales et participations Capital social Réserves et report à nouveau Quote-part du capital détenu en % Valeur brute des titres détenus par la Sté Valeur nette des titres détenus par la Sté Prêts et avances consenties par la Sté Cautions et avals donnés par la Sté C.A. H.T. du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SCI CAMPUS 1 1 000 463 100 11 513 11 513 1 693046
ARTEPARC SARL AIX ARBOIS 2014 1 000 669 247 100 1 000 1 000 678 797 661 223 41 989
SAS FESV 1 686 14 271 291 100 7 989 738 7 989 738 472 585 328 1 188
SNC ARTECOM 1 000 4 992 99,90 7 592 7 592 320 981 485 692 933
SCI BACHASSON AMENAGEMENT 1 000 6 537 100 1 000 1 000 370 519 800
SAS ARTEPARC LESQUIN 1 200 000 4 164 367 100 1 200 000 1 200 000 - 64 861 2 127 -1 668 400
SARL ARTEA SERVICES 400 000 -4 524 235 100 400 000 400 000 023 526 214 5 475
SAS ARTEPROM 243 750 8 308 965 100 24 002 386 24 002 386 6 841 949 805
SARL STUDIO ARTEA 7 500 531 619 100 6 935 403 6 935 403 883 546 -134 069 3 500 000
SCI ARTEA DURANNE 2015 1 000 100 1 000 1 000 2 817 -6 201 10 214
SARL HOLDING DREAM ENERGY 12 000 12 331 -1 292503 100 12 075 406 12 075 406 250 414 1 020 519
SARL ARTEPARC FUVEAU 20 627 -1 079 1 000 212 272 100 1 000 1 000 445 304 -333 79 841
SCI ARTEPARC CAMPUS SOPHIA 1 000 99,90 999 999 -333 79 841
SARL ARTEPARC MEYLAN 5 818 1 000 2 823 482 100 1 000 1 000 -541 831 416
HOTEL L'ESCALET HORIZON CANNES 2 052 501 -3 683 950 100 676 278 676 278 6 700 717 -137 608 1 331 312 -44 969
ARTEA Luxembourg 50 000 -109 291 100 50 000 50 000 0 -317 877 649
ARTEA GRAND EST MEYREUIL 1 000 -1 382 99,90 999 999 4 734 661 -379 060 1 000 -105 719
L'IMMOBILIERE DURABLE 42 334 37 029 1 876 274 60 25 400 565 25 400 565 0 373 075
ARTEA EV 1 000 -165 221 100 1 000 1 000 408 545 316 323 -240 608
ARTEA SVILUPPO GREEN 10 000 0 100 188 198 188 198 886 078 -363 304
HORIZON HOLDING 1 000 2 644 100 1 000 1 000 1 269 454 333 740 -417 594
STORIA CHANTACO 1 000 100 1 000 1 000 796 166 -31 623
ARTEA TB 1 000 100 1 000 1 000 0 -95
STORIA ARLES 2 827 603 1 100 500 223 500 223 500 0 -17 004
Participations (10 à 50 % du capital détenu)
AGENCE VBI 1 000 838 587 25 18 873 18 873 136 029 920
SCCV ARTEPARC BORDEAUX LH 1 000 50 500 500 4 206 255 149 522 -365 822
B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
Filiales non reprises en A:
  1. PERSPECTIVES, FACTEURS DE RISQUES, PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

4.1 Événements postérieurs à la clôture

Dream Energy accélère son expansion dans la transition énergétique et la mobilité verte

Dream Energy, acteur global des énergies renouvelables, et filiale du groupe ARTEA, annonce l'entrée de TIIC, spécialiste des infrastructures de mobilité, publiques et digitales en Europe, et membre partenaire d'Edmond de Rothschild Private Equity, à hauteur de 40 % de son capital. Cette levée de fonds stratégique s'accompagne d'un plan d'investissement ambitieux de 230 millions d'euros combinant fonds propres et financement bancaire. Ce projet a pour objectif d'accélérer le développement des infrastructures énergétiques durables et la mobilité électrique en France et en Europe. Cet investissement renforce l'engagement de Dream Energy dans la transition énergétique grâce à un modèle intégré et innovant.

Cession d'actifs immobiliers

Dans une optique de continuer à réduire son endettement du groupe, ARTEA a cédé au cours du 1er trimestre les actifs Campus B et Campus C situés dans la région d'Aix en Provence. Par ailleurs, des promesses ont été signées en vue de la cession au cours du 2ème trimestre de deux autres actifs situés dans cette même région. L'ensemble de ces actifs avaient été classifiés en activités en cours de cessions dans les comptes à fin 2024.

4.2 Perspectives

ARTEA entend poursuivre ses investissements pour développer son propre portefeuille d'actifs et maintenir ce positionnement innovant avec ses offres de services et sa maîtrise de l'ingénierie environnementale. Afin d'atteindre cet objectif, le Groupe s'appuie sur les développements suivants :

➢ L'innovation dans l'énergie : ARTEA ambitionne de faire partie des entreprises les mieux notées et reconnues pour leurs actions en faveur du développement durable et en matière de déploiement de technologies avancées en termes d'intelligence énergétique. L'éthique environnementale est une composante majeure de la stratégie du Groupe.

➢ L'investissement dans les centrales hydrauliques, couplées aux centrales solaires, va perdurer afin de pouvoir profiter des rendements élevés constatés mais aussi pour pouvoir mettre en œuvre sa stratégie « Triple 0 » pour l'ensemble des futurs programmes :
• CO2 = 0
• Fossile = 0
• Renouvelable = 100%

Centrale solaire + stockage + fournitures par la filiale DREAM ENERGY via ses centrales hydrauliques = Alimentation totale en énergie 100 % green = bilan carbone neutre.

La puissance totale des centrales hydrauliques post rénovation s'élève à 13 494 kW. Le développement et l'acquisition de ces actifs énergétiques ayant été réalisés fin 2022 ont permis une hausse substantielle de la production énergétique en 2023, 2024 et confirmera le positionnement unique d'ARTEA comme un développeur-propriétaire d'immobilier et d'énergie de 3ème génération.➢ L'innovation dans les services : l'objectif est de créer et d'entretenir une relation de confiance et de partenariat avec une clientèle "grand compte" fidélisée par une démarche systématique de développement d'immeubles confortables et d'exploitation économique. ARTEA entend amplifier ses efforts dans la conception et la mise en œuvre de services en anticipant les besoins des entreprises occupantes et de leurs collaborateurs.
➢ ARTEA développe au sein de ses parcs via sa marque Coloft des espaces de
o Coworking : Avec une première ouverture sur l'Arteparc de Lesquin en 2018, une seconde ouverture sur l'Arteparc de Biot en 2021 et une troisième ouverture en 2024 sur l'Arteparc de Meylan.
o Coliving avec une première ouverture sur l'Arteparc de Lesquin début 2022
➢ Fort de son savoir-faire, Artea développe via sa marque Storia un réseau d'hôtels dans des bâtiments historiques nécessitant un repositionnement.
o L'hôtel de l'Escalet à Ramatuelle qui a été complètement rénové avant de rouvrir pour l'été 2022
o Le Château d'Artigny, acheté début 2023 qui va bénéficier d'un complet repositionnement au cours des prochaines années
o Début 2026, un hôtel Storia ouvrira à Lille, dans le cadre du projet de réhabilitation du site de l'ancienne usine élévatoire.
o Des projets en cours comme le Mas Saint Florent à Arles, l'Hôtel des Postes à Luxembourg ou encore un hôtel sur l'ile grecque de Paros.

Par ailleurs, une politique de rotation des actifs notamment avec des cessions d'actifs immobiliers a été entamée en 2015. La politique de rotation des actifs est mise en place dans le cadre de l'optimisation du cash-flow du Groupe. Les décisions se prennent en fonction d'opportunités de marché et d'objectifs de rendement.

4.3 Facteurs de risques

4.3.1 Risques liés à l'activité du Groupe

Risques liés à l'environnement économique et sanitaire

Le Groupe ARTEA intervient dans la conception et la réalisation d'immeubles environnementaux de bureaux, de services et de commerces sur le territoire français. L'activité du Groupe et son développement sont sensibles aux variations de l'environnement économique et sanitaire française tels qu'il pourrait être affecté par des événements internationaux comme la crise du COVID ou plus récemment le conflit en Ukraine et les sanctions à l'égard de la Russie. Ainsi, l'évolution de certains indices nationaux de référence (taux de croissance du PIB, taux d'intérêt directeur, taux d'unômage, taux d'inflation, indice de référence des loyers…) pourrait affecter les résultats et freiner les perspectives de croissance du Groupe. Par ailleurs, des modifications de la conjoncture économique pourraient avoir un impact sur le niveau de la demande d'actifs immobiliers ou la faculté des locataires de remplir leurs obligations vis-à-vis du Groupe. Ces fluctuations pourraient influencer directement le taux d'occupation des ensembles immobiliers, mais aussi leurs valeurs locatives. Une baisse de la demande de surfaces de bureaux pourrait entraîner une diminution de la capacité du Groupe à renégocier les baux ou augmenter les loyers. Ainsi il est à noter que la valeur du patrimoine du Groupe ARTEA, l'activité de son pôle de « promoteur immobilier », le montant de ses revenus et de ses résultats ainsi que sa situation financière seront sensibles à moyen et long terme à l'évolution du contexte macro-économique.

Risques liés à l'environnement concurrentiel

Les activités liées à la promotion immobilière et à l'investissement immobilier sont fortement concurrentielles. Dans le cadre de son activité de promotion, la concurrence s'exerce aussi bien au niveau de l'acquisition des terrains, de l'accès aux sous-traitants qu'aux financements. L'implantation locale, la notoriété du Groupe sur son marché ainsi que l'historique des réalisations lui permettent notamment de limiter ce risque. Dans le cadre de son activité locative, le Groupe peut également être en concurrence avec des acteurs nationaux ou internationaux ayant une surface financière plus importante ce qui pourrait dégrader le niveau de loyers. Cependant, le niveau de service et les charges locatives maîtrisées offerts par la Société justifient le taux d'occupation des actifs du Groupe de 96 %. Ainsi, il ne peut être exclu que les projets de croissance du Groupe soient freinés par un manque de disponibilité de l'offre en termes d'acquisitions de terrains ou par la concurrence des autres acteurs du secteur, ce qui aurait pour conséquence de ralentir les perspectives de développement du Groupe ARTEA.

Risques inhérents à l'activité de maître d'œuvre d'exécution

Le Groupe exerce une activité de maître d'œuvre d'exécution confiée par les sociétés de construction- vente du Groupe et est à ce titre susceptible d'encourir des responsabilités contractuelles non couvertes par les polices d'assurance de garantie décennale des constructeurs. A ce titre, une assurance spécifique a été contractée par ARTEA telle que précisé dans le paragraphe 4.5 ci-dessous.

Risques liés aux sous-traitants

Dans le cadre de son activité de « promotion », la survenue de la cessation des paiements de certains de ses sous-traitants ou fournisseurs pourrait avoir des conséquences sur son activité et plus particulièrement ralentir ses chantiers et accroître leur coût. Néanmoins, l'activité du Groupe reposant sur une multitude de sous-traitants, ARTEA n'est pas dépendant de ses fournisseurs. L'insolvabilité des sous-traitants pourrait aussi avoir des conséquences sur le bon déroulement des mises en jeu de garanties. ARTEA attache une attention particulière à la sélection de ses sous-traitants afin de limiter ce risque. En outre, il subsiste un risque lié à la qualité et à la disponibilité des fournisseurs pour la réalisation des projets. Ce risque est néanmoins supervisé par les directeurs de programme d'ARTEA qui réalisent des suivis hebdomadaires des chantiers en cours.

Risques liés à la commercialisation des actifs

Le Groupe assure, la plupart du temps avec le recours à des tiers ayant la qualité d'agents immobiliers, la commercialisation des actifs immobiliers qu'il construit en vue de les céder ou les louer et assume donc les risques de non-commercialisation. Dans le cadre de son activité de mise en location, le Groupe peut rencontrer des difficultés dans sa recherche de nouveaux locataires au niveau de loyer auquel il souhaite commercialiser son offre. Le Groupe est amené à déléguer la mission de commercialisation des locaux vacants à des sociétés spécialisées qui bénéficient de contacts privilégiés au sein des enseignes ou des locataires appropriés aux locaux vacants. La diligence et le professionnalisme de ces sociétés sont critiques pour éviter les délais de vacance mais aussi améliorer la qualité du revenu locatif. La vacance constatée pourrait affecter les résultats du Groupe ARTEA et la valeur de l'actif si elle n'était pas résorbée par une commercialisation concluante. Cependant, les moyens mis en œuvre par ARTEA, notamment la qualité des services proposés et la maîtrise du niveau de charges, lui permettent de limiter ce risque et présenter un taux d'occupation de 96% à fin 2024. Dans le cadre de la commercialisation d'actifs en VEFA, le Groupe a recours à un réseau d'intermédiaires ou contacte directement des investisseurs financiers spécialisés de la place.

Risques liés aux systèmes d'information

Dans le cadre de la gestion des locataires, des revenus, des états financiers et de l'actif, tant par le Groupe que par ses prestataires, les données informatiques sont gérées par des logiciels et des sauvegardes sont régulièrement entreprises. Dans le cas où une défaillance des systèmes d'information devait intervenir, le Groupe ARTEA verrait sa gestion perturbée.

Risques liés aux conditions climatiques – adaptations au risque climatique

Plusieurs catégories de risques direct et indirect sont identifiées pour l'activité du groupe ARTEA
Risque de transition règlementaires : Liés à une transition d'économie bas carbone. Les réglementations énergétiques et environnementales se durcissent. Le groupe ARTEA continu de faire valoir son savoir-faire en matière d'éco conception de bâtiment tertiaires. Les actifs sont systématiquement labelisés (E+ C-) et certifiés par le processus Haute Qualité Environnement.
Risque Physique : L'augmentation moyenne des températures a été identifiée comme l'un des facteurs de risque pour l'activité immobilière du Groupe Artea (l'année 2024 a été considérée comme l'année la plus chaude jamais enregistrée). Elle pourrait notamment engendrer une augmentation de la consommation d'énergie liée à la production de froid et des investissements potentiels pour le bon dimensionnement des équipements techniques. Des périodes de tv-travail pourront exceptionnellement être mise en place pour raison climatiques extrêmes.
Risque financier : Les surcouts engendrés par des équipements plus performants en termes de génie climatique sont identifiés et anticipés par une meilleure conception passive des bâtiments. Concernant la production d'énergie renouvelable, l'appréhension des gisements intègre de manière plus systématique une influence accrue du réchauffement climatique sur les gisements selon les recommandations du GIEC.
Risque juridique et réputationnel : Le groupe ARTEA via ses filiales Dream Energy et Storia , véhicule les valeurs de développement durable. L'engagement sur ses performances carbone ainsi que les divers indicateurs visant à promouvoir la lutte contre le réchauffement climatique sont les fondamentaux du groupe et de sa communication. Ces critères sont aussi bien appréciés par les consommateurs des marques du groupe que par les collaborateurs.

4.3.2 Risques liés aux actifs du Groupe

Risques liés aux acquisitions

L'acquisition de terrains immobiliers ainsi que d'actifs à destination du pôle énergie sont partie prenante du métier d'ARTEA.# 4.3 Facteurs de Risque

4.3.2 Risques liés à l’activité du Groupe

Risques liés aux acquisitions d'actifs

Une mauvaise anticipation des rendements attendus de l'actif ainsi que la sous-estimation des coûts et capacité de développement permise par l'actif constituent des risques pour le Groupe. Ces acquisitions peuvent également présenter le risque de contenir des défauts cachés qui n'auraient pas été détectés avant l'acquisition. Par ailleurs, le Groupe peut ne pas disposer des ressources financières prévues lors de l'acquisition. La maîtrise de ce risque est assurée par l'analyse économique, commerciale, financière, technique et juridique dont fait l'objet chaque projet d'acquisition. De plus, des diligences techniques complémentaires peuvent être effectuées par un réseau d'experts externes au Groupe. La grande expérience du management dans la promotion, la valorisation d'actifs immobiliers et la gestion d'actifs à destination du pôle énergies renouvelables offre la possibilité pour le Groupe de mener une stratégie d'acquisition d'actifs de manière durable et de bonnes perspectives de rendement et de valorisation. Le risque lié au financement des acquisitions est présenté ci-dessous.

Risques liés à la réalisation de projets d’investissement menés par le Groupe

Dans le cadre de son activité, le groupe ARTEA est amené à engager des programmes de travaux impliquant des investissements ou des dépenses significatifs. Si les financements (bancaires et levées de fonds) ne sont pas suffisants pour certains projets, ARTEA ne pourra pas les conserver dans son portefeuille d’actifs. Ainsi, dans le cas où ARTEA ne disposerait pas d’une quote-part des capitaux nécessaires pour conserver un projet ou en cas de non-obtention du financement bancaire, le Groupe se ménage toujours la possibilité de le céder en VEFA (Vente en l’Etat Futur d’Achèvement). Ces investissements et ces dépenses ainsi que les aléas techniques et administratifs inhérents à de tels programmes sont susceptibles d’impacter, au moins à court terme, la capacité de croissance et les résultats du Groupe.

Risques liés à la valeur des actifs

Le portefeuille des actifs détenus par le Groupe est évalué annuellement par des experts indépendants dont la compétence est reconnue en matière immobilière et en énergie. L’expert évaluant les actifs immobiliers utilise principalement deux méthodologies d’évaluation :
* Une méthodologie par comparaison directe,
* Une méthodologie par le revenu (utilisation de la méthode de Discounted Cash Flow associée à la méthode par le rendement).

La juste valeur des actifs immobiliers prise en compte dans l’élaboration des comptes consolidés en normes IFRS (cf. note « Immeubles de Placement » de l’annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2024) est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de capitalisation dans le secteur immobilier. Concernant les immobilisations dédiées à l’activité énergie, celles-ci sont inscrites dans les comptes, pour l’essentiel, à leur valeur historique (cf. note « Immobilisations dédiées à l’activité énergie et autres immobilisations corporelles » de l’annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2024).

Risques industriels liés à l’environnement

Les activités du Groupe ARTEA n’ont pas le caractère d’activité polluante. Le Groupe ARTEA exerce ses activités avec ses meilleurs efforts pour obtenir de ses fournisseurs, sous-traitants et prestataires de services qu’ils prennent l’engagement d’exercer leurs activités en évitant ou limitant, autant que les techniques disponibles le permettent, les atteintes à l’environnement. Dans la conduite de son activité en tant que « promoteur immobilier », le Groupe est tenu de respecter de nombreuses réglementations. Concernant le domaine environnemental, notamment lors du dépôt des demandes de permis de construire, les terrains sont validés préalablement par les collectivités concernées et entérinés par la préfecture après enquête publique ou par le PLU. L’ensemble des assiettes foncières acquises par le Groupe se doit d’être exempt de toute pollution souterraine (métaux lourds, huiles…). Le Groupe fait ainsi procéder, par des cabinets spécialisés et avant toute acquisition foncière, à une étude sur la qualité des sols et des sous-sols. L’autorisation de lotir est soumise à l’approbation des services de la police de l’eau : les terrains font l’objet d’une étude hydrogéologique des bassins amont et aval. Dans le cadre de la nouvelle réglementation liée à la découverte de vestiges archéologiques, des opérations de fouille sont réalisées par les services spécialisés de l’État, selon les cartes approuvées et avant tout démarrage de travaux. L’instruction des demandes de permis de construire par les services de l’Autorité Publique est toujours suivie, après leur délivrance, d’une possibilité de recours, soit contentieuse, soit administrative. Depuis l’arrêt "Ternon", le retrait administratif est possible pour un motif légitime et sérieux au cours de la période de quatre mois à compter de la délivrance du permis de construire par le Maire de la commune. Toutes les opérations du Groupe font l’objet d’un certificat de conformité délivré par l’Autorité Publique, attestant que le programme est conforme dans sa réalisation aux plans initiaux. Les réalisations du Groupe n’entraînent aucun risque de pollution en cas d’arrêt de son activité, dès lors que les prescriptions sont respectées. Les dépenses engagées par les sociétés du Groupe afin de respecter l’ensemble de ces réglementations sont incluses dans les budgets d’engagement des différentes opérations. Enfin, aucun montant n’a été versé, au cours de l’exercice, en exécution d’une éventuelle décision judiciaire en matière d’environnement.

4.3.3 Risques de commercialisation

Risques liés au marché locatif

Au 31 décembre 2024, le taux d’occupation du parc loué est de 96 %. L’échéancier des loyers futurs minimaux est présenté dans l’annexe des comptes consolidés d’ARTEA au 31 décembre 2024. À l’expiration des baux existants, le Groupe pourrait être dans l’incapacité de les renouveler ou de louer ces actifs dans des délais conformes à ses attentes et à des conditions aussi favorables que celles des baux actuels. Si ARTEA n’était pas en mesure d’attirer suffisamment de locataires et de réussir à maintenir un taux d’occupation et des revenus locatifs satisfaisants, cela pourrait avoir un impact défavorable sur le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel et la rentabilité du Groupe.

Risques liés aux locataires et risques de contrepartie

Au 31 décembre 2024, le patrimoine immobilier du Groupe (en direct ou via l’Immobilière Durable) est loué via 174 baux avec 135 sociétés dont les 5 premiers locataires représentent 21% des revenus locatifs et les 10 premiers 32 % des revenus locatifs. Les actifs exploités par le Groupe via le partenariat Immobilière Durable sont loués via 98 baux avec 75 sociétés dont les 5 premiers locataires représentent 31 % des revenus locatifs et les 10 premiers 48 % des revenus. La dégradation de la solidité financière voir l’insolvabilité des locataires pourrait affecter le paiement des loyers et en conséquence les résultats du Groupe. La maîtrise de ce risque est assurée par l’analyse de la situation financière des candidats avant toute signature d’un bail. Le Groupe applique des procédures qui permettent de s’assurer que les clients qui souscrivent des contrats de location possèdent un historique de crédit acceptable. Les contrats de bail sont en outre assortis de garanties qui peuvent le cas échéant, selon le secteur d’activité ou le risque présenté par l’utilisateur, être renforcées. Les locataires remettent à la signature des contrats de bail, des garanties financières sous forme de dépôts de garantie ou de cautions. De plus, la solvabilité des locataires fait l’objet a minima d’une revue annuelle par la Société. Dans le cas d’un locataire en difficulté de paiement, le Groupe pourrait faire face à des frais de relance, d’huissier, d’avocats qui seraient récupérables au titre des baux signés uniquement si le locataire est solvable au final. Dans le cas contraire, le Groupe pourrait faire face à l’impossibilité de récupérer les loyers dus, à la prise en charge des frais inhérents à une procédure légale, mais aussi aux frais de travaux de remise en état, de commercialisation et de charges et taxes durant la période de vacance de loyers. Ce risque s’apprécie également au regard de la politique de diversification du Groupe visant à limiter le poids individuel de chaque locataire dans la formation du chiffre d’affaires. Il convient de préciser que la prescription de l’action civile en matière de loyers impayés a été ramenée de 30 ans à 5 ans en application des nouvelles dispositions de la loi n°2008-561 du 17 juin 2008. Dans le cadre d’une VEFA (Vente en l’Etat Futur d’Achèvement) initiée par le Groupe, le mécanisme d’appel de fonds réalisé auprès des clients suit généralement les étapes suivantes :
- Signature de la VEFA,
- Achèvement de l’infrastructure,
- Achèvement du gros œuvre,
- Hors d’eau hors d’air,
- Aménagements spécifiques le cas échéant,
- Livraison,
- Levée des réserves,
- Obtention de la conformité (délivrée par la Mairie).

Ce mécanisme permet ainsi de limiter le risque de contrepartie.

4.3.4 Risques liés à l’environnement légal et réglementaire

Risques législatifs

Le Groupe est tenu de respecter un certain nombre de règlementations juridiques et fiscales. Des modifications de législation, de réglementation ou de jurisprudence imposant des restrictions nouvelles ou plus contraignantes liées aux activités immobilières - notamment les normes de construction, la législation des baux (durée, indexation et plafonnement des loyers) ou la protection des locataires et énergétiques pourraient avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats et la situation financière du Groupe.# La mouvance pendante de la législation en droit de l'énergie est susceptible, tant qu'elle n'est pas figée, d'être génératrice d'incertitudes, de retards de développements ou de constituer un facteur de risques au regard de l'insécurité juridique en découlant. De même, la modification de la réglementation fiscale peut avoir une influence sur les marchés sur lesquels le Groupe est présent et, par conséquent, influer sur la situation financière du Groupe. La direction juridique assiste la direction générale du Groupe pour chacun des contrats qu'il conclut et assure également une mission de veille règlementaire permettant d'anticiper et d'analyser les risques liés à l'évolution des textes juridiques. Dans certains cas, le Groupe fait appel à des conseils juridiques externes. Le Groupe sera tenu de respecter tout nouveau texte législatif et en cas d'évolution défavorable majeure de cette règlementation, la situation financière et les résultats du Groupe pourraient être défavorablement impactés.

Risques juridiques

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris de procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière du Groupe. Les coûts estimés des risques et litiges sont provisionnés dès lors qu'il existe une probabilité de réalisation de ces coûts. Les litiges provisionnés sont principalement relatifs à l'exécution de contrats : problèmes de réalisation techniques, réserves de client, non-respect du planning ou des performances techniques pouvant conduire à des pénalités, demandes d'interventions complémentaires ou de remplacements de composants. Tous les litiges sont suivis par des cabinets d'avocats et tous les risques jugés significatifs par la Société et ses conseils sont appréhendés dans les comptes (cf. note de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2024) au meilleur des informations disponibles à la date de leur établissement.

Risques liés à la santé publique

L'activité du Groupe est règlementée par des lois très strictes concernant la santé publique. Les actifs immobiliers construits ou à construire font l'objet de réglementation destinée à prémunir les personnes s'y rendant contre tout type de risque sanitaire et notamment : l'amiante, la légionellose, les termites, les bactéries, la sécurité incendie, le saturnisme. Les lois applicables à la santé publique sont susceptibles de restreindre, de modifier ou d'altérer l'activité, l'usage, la fréquentation des immeubles détenus, ou amenés à être détenus par le Groupe.

Risques financiers

Les activités opérationnelles et financières du Groupe l'exposent aux principaux risques suivants :

Risque de liquidité

Dans le cadre de son développement, le Groupe doit être en mesure de disposer de ressources financières suffisantes afin de financer ses investissements et acquisitions. Cependant, en cas de contraction des capacités de prêt des banques ou de leur volonté de prêter à ARTEA, le Groupe pourrait être dans l'incapacité de mener à bien l'intégralité de ses projets. Le Groupe assure un suivi régulier de ses lignes de financement d'une part et d'autre part de sa trésorerie afin d'être en capacité de rembourser ses échéances. Au 31 décembre 2024, la trésorerie du Groupe s'élevait à 3 221 K€.

Au 31 décembre 2024, l'endettement financier brut consolidé du Groupe s'élève à un montant cumulé de 133 M€ et se répartit de la manière suivante :

Type d'Endettement Montant (M€)
Emprunts bancaires 133

Le ratio de LTV s'élevait à 63,2 % au 31 décembre 2024. Celui-ci, qui intègre les sociétés mise en équivalence à hauteur de leur taux de détention conformément aux covenants sur les émissions obligataires, résulte du rapport entre :

  • La dette financière nette à hauteur de 199 M€,
  • Le montant global des actifs immobiliers (dont les stocks) et énergétiques (évalués à la juste valeur) à hauteur de 314 M€.

L'emprunt obligataire émis par la société ARTEA ayant une échéance en 2026 fait l'objet des covenants suivants :

  • Un Ratio de Loan to Value inférieur ou égal à soixante-cinq pour cent (65 %) ;
  • Un montant de Valeur du Patrimoine détenu par le Groupe supérieur ou égal à 200 millions d'euros ;
  • Un montant de Fonds Propres du Groupe supérieur ou égal à 60 millions d'euros.

Ces covenants sont respectés au 31 décembre 2024. Ainsi, le Groupe ARTEA a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour les 12 prochains mois.

Risque de taux d'intérêt

Le recours du Groupe à l'endettement l'expose au risque de variation du taux d'intérêt. Ces variations peuvent impacter d'une part la valeur des actifs et d'autre part la capacité du Groupe à rembourser ses emprunts dans le cas d'un taux variable. La valeur des actifs immobiliers du Groupe est influencée par le niveau des taux d'intérêt dans la mesure où la valorisation d'un actif dépend notamment de la capacité de son propriétaire à le revendre, capacité qui est elle-même dépendante des capacités de financement des acquéreurs et donc notamment de leur faculté à recourir à l'endettement. L'activité immobilière a bénéficiée pendant quelques années d'un environnement favorable caractérisé par des taux d'intérêt à long terme historiquement bas.

La politique de gestion du risque de taux d'intérêt du Groupe a pour but de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le résultat et les flux de trésorerie ainsi que d'optimiser le coût global de la dette sur le moyen terme via des stratégie de couverture de taux. Pour atteindre ces objectifs, le Groupe emprunte à taux fixe et à taux variable. Les taux variables sont indexés sur l'EURIBOR 3 mois. Dans le cas d'un emprunt à taux variable, la Société utilise des produits dérivés (principalement des swaps et des caps) pour couvrir le risque de taux d'intérêt.

Le Groupe est exposé au risque lié à l'évolution des taux d'intérêt sur ses emprunts à taux variable non couverts. Ce risque correspond à environ 20.5% de la dette du Groupe y compris emprunts obligataires. A contrario, le solde de 79.5% de la dette financière au 31 décembre 2024 est donc sans risque compte tenu de :

  • La nature de la dette à taux fixe ou,
  • La mise en place d'instruments de couvertures sur certains emprunts à taux variables.

Le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un but autre que celui de couvrir son risque de taux d'intérêt.

Risque de contrepartie

La mise en place de produits de couverture pour limiter les risques de taux d'intérêt expose le Groupe à une éventuelle défaillance de contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur à la suite d'un défaut de contrepartie. Afin de limiter le risque de contrepartie, le Groupe ne réalise des opérations de couverture qu'avec les plus grandes institutions financières internationales.

4.4 Procédures de contrôle interne et gestion des risques

Le contrôle interne est un dispositif s'appliquant à la Société et à l'ensemble de ses filiales incluses dans le périmètre de consolidation. Le dispositif de contrôle interne repose sur une organisation rationnelle du Groupe, au sein de laquelle des acteurs du contrôle sont identifiés en vue du pilotage du dispositif de gestion des risques et des procédures de contrôle.

Organisation et fonctionnement du Groupe

Le fonctionnement de la Société est articulé autour du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué. La Société a, compte tenu de son introduction en bourse en 2014, adapté son organisation et à cet effet renforcé son organisation administrative, financière et juridique en créant un poste de Responsable Juridique et en recrutant un nouveau Directeur Administratif et Financier.

En 2024, le Groupe était structuré en pôles opérationnels organisés comme suit :

  • Direction administrative et financière,
  • Direction des ressources humaines et de la communication,
  • Direction des affaires immobilières,
  • Direction des programmes,
  • Direction énergie / environnementale,
  • Direction Mobilité électrique
  • Direction Hospitality

Acteurs du contrôle

Le dispositif de contrôle interne repose sur certains acteurs identifiés mais nécessite une sensibilisation de l'ensemble du personnel aux fins d'adhésion à l'ensemble des valeurs véhiculées et à la culture même du Groupe. Cette sensibilisation s'effectue au travers de séminaires, de réunions internes, que ce soit par service ou en regroupant l'ensemble des salariés du Groupe.

Le dispositif de contrôle interne fait intervenir :

  • (i) le Conseil d'Administration de la Société : ainsi, la société ARTEA a choisi, en mars 2015, de mettre en place un Gouvernement d'Entreprise destiné à impliquer plus avant son Conseil d'administration dans la définition et le contrôle des stratégies relatives aux performances financières et opérationnelles de la Société,
  • (ii) la Direction Générale,
  • (iii) la Direction Administrative et Financière et les autres Directions fonctionnelles.

La société fonctionne, par ailleurs, dans le cadre de délégations formalisées et appropriées pour le traitement de l'information comptable et financière. Ce traitement est assuré par le Directeur Général et par le cabinet d'expertise-comptable EAF. La formalisation des opérations d'acquisitions et de cessions de biens immobiliers est assurée par un Office Notarial.

Dispositif de gestion des risques

Le Groupe est, dans le cadre de l'exercice de ses activités, exposé à un ensemble de risques relaté ci- avant. Le Groupe attache une importance à l'identification et à la connaissance des typologies de risques auxquels il est exposé. Cette connaissance lui permet de déterminer les mesures visant à les prévenir et à y faire face. La gestion des risques vise à être globale et à couvrir l'ensemble des activités et actifs du Groupe.# 4.4 Management des Risques et Procédures Comptables et Financières

Elle comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques de chaque société qui permet aux dirigeants de maintenir les risques à un niveau acceptable pour la Société. La gestion des risques est un levier de management de la société qui contribue à :
* Créer et préserver la valeur des actifs et la notoriété du Groupe ;
* Sécuriser la prise de décisions ;
* Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ;
* Sensibiliser le personnel autour d'une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.

Procédures comptables et financières

L'information comptable et financière du Groupe est élaborée en conformité avec les procédures de clôture des comptes et de consolidation, le suivi de la trésorerie, la communication financière et la vérification de l'application des lois et règlements en vigueur.

Les comptes consolidés du Groupe sont préparés en conformité avec les règles et principes IFRS. Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle de la Direction Générale particulièrement sur deux aspects :
* Budgétaire ;
* Sur la conformité des loyers facturés avec les baux.

Les comptes consolidés sont revus semestriellement (revue limitée) et annuellement (audit) par les Commissaires aux Comptes. Les comptes sociaux font l'objet d'un audit annuel.

Communication financière

La communication financière est placée sous la responsabilité du Directeur Général. L'information réglementée fait l'objet de communiqués publiés au regard de dates prévisionnelles transmises au marché.

4.5 Assurances et couvertures du risque

De manière générale, le Groupe estime que les polices d'assurances dont il bénéficie sont adéquates au regard de la valeur des actifs assurés, du risque encouru et de la taille des opérations. Le Groupe procède à un suivi régulier de ses assurances.

Société Garantie Prime / taux Risques couverts
Garantie financière gestion 110 000 € / RCP jusqu'à Responsabilité Civile professionnelle 150 000 € de CA HT Responsabilité civile professionnelle de ARTECOM gestion sur immeubles et/ou fonds de commerce
(Paiement annuel : 1921 €) Montant par sinistre et par an : 460 000 € Dommages corporels : 7 650 000 € Défense pénale (option) : 30 000 €
-immeubles de bureaux (à + de 75%) : 0,81 € TTC/m2
- LCI (limite contractuelle d'Indemnité) : - immeubles à usage professionnel 19 900 000 € pour l'ensemble des sites sauf (hors bureaux d'entreprises) : 2,05 € TTC/m2
35 000 000 € pour : - immeubles en cours de réhabilitation : 1,08 € - sites classés (sans objet) Multirisque TTC/m2
ARTEA immeubles VHV immeubles avec garantie limitée à la RCPI (Responsabilité Civile propriétaire d'immeuble) : 0,38 € TTc/m2
- les sites dont la surface dépasse 10 000 m2 : 19 900 000 € pour la garantie obligatoire € TTc/m2
GAREAT - bâtiment classé : 5,4€ TTC /m2 cotisation : 115 271,57 € TTC RC EXPLOITATION
Responsabilité civile des promoteurs immobiliers Tous dommages confondus à hauteur de 6 000 000 € par année d'assurance
ARTEPROM (QBE) 0.10% du CA HT RC PROFESSIONNELLE/ APRES TRAVAUX
Tous dommages confondus à hauteur de 1 500 000 € par année d'assurance Responsabilité civile décennale pour travaux de conception et d'exécution
STUDIO ARTEA maitrise d'œuvre Honoraires HT perçus pour ouvrage soumis et non soumis à l'assurance obligatoire Responsabilité décennale pour ouvrage soumis à obligation d'assurance décennale hauteur du coût des réparations pour un ouvrage n'excédant pas 8 000 000 €
3,83% HT du montant des honoraires facturés, perçus ou non, pour la dernière période d'assurance
ARTEA agissant pour le compte de ses filiales (voir liste 2) (AXA 10600197604) Assurance bris de machines, pertes de recettes consécutives Installations photovoltaïques & Batterie stockage selon liste jointe (voir liste 2) Capitaux garantis : Dommages aux biens : 5 060 020 € Pertes de recettes : - 837 459 € € vente réseau - autoconsommation : 173 785 €
Cotisation annuelle : 16564,31 €
ARTEA SA agissant pour le compte de ses filiales (GENERALI AU064739) Assurance bris de machines, perte de recettes Centrales hydroélectriques selon liste jointe (liste 1) Capitaux garantis : dommages directs : 33 566 151 € (bâtiments et contenu) Pertes de recettes : 5 281 000 € (sur 12 mois) garantie sur 24 mois après incendie, 12 mois après BDM, 12 mois après dommages aux ouvrages de génie civil
Cotisation annuelle : 277 584 € TTC
ARTEA agissant pour le compte de ses filiales RC découlant de l'activité de production d'électricité des Installations photovoltaïques (cf liste selon liste 2) + RC découlant de l'activité de production d'électricité hydroélectrique (selon liste 1) + RC découlant de l'activité d'exploitant d'IRVE : (selon liste en liste 1 et 2)
Taux : 0.18 % (QBE 0310007256)
Cotisation annuelle : 4 447,20 €
Responsabilité Civile Exploitation Tous dommages confondus : 7 000 000 € par sinistre Responsabilité Civile Après Livraison Tous dommages confondus : 2 500 000 € par sinistre

Liste 1 : liste des centrales hydro-électriques

Centrale Société SIREN Adresse
Les Planches PRAUTELEC 546 820 085 Chemin des Planches 39150 LES PLANCHES EN MONTAGNE
Duellas ARTESOL HYDRAU 528 702 269 Les Duellas 24700 ST MARTIAL D'ARTENSET
Savoyeux PRAUTELEC 546 820 085 Rue de la Garenne 70130 SAVOYEUX
Sauvat CHEBM 339 641 433 Lieu dit Broussolles 15240 SAUVAT
Perrigny ARTESOL HYDRO V 810 027 441 Lieu dit En Creusenot 21270 PERRIGNY SUR L'OGNON
Samoëns ARTESOL HYDRO V 810 027 441 Lieu dit Les Millières 74340 SAMOENS
Colombier ARTESOL HYDRO V 810 027 441 5, rue de la Filature 25260 COLOMBIER FONTAINE
Carignan HYDRO ONE 831 073 218 6, rue du Faubourg 08110 CARIGNAN
Baccarat HYDRO CRISTAL 898 872 502 Rue des Cristallerie 54120 BACCARAT
La Chapelle HYDRO CHARENTE 914 434 782 Le Bourg 16140 LA CHAPELLE
Villognon HYDRO CHARENTE 914 434 782 Le Bourg 16230 VILLOGNON
Ménil HYDRO CHARENTE 914 434 782 Rue du pont Charreau 88160 LE MENIL
Saint-Mars HYDRO MENIL 911 352 805 Moulin Saint-Mars 86210 BONNEUIL-MATOURS
Chavort SH DE CHAVORT 519 642 011 Chemin de la Digne 73800 MONTMELIAN
Aquabella SH AQUABELLA 804 782 738 Entre deux ponts 73220 VAL-D'ARC
Saint-Pourçain SPEES 976 220 277 Champagne 03500 SAINT POURCAIN SUR SIOULE
Onard SHEA 381 292 366 40380 ONARD

Liste 2 : liste des centrales photovoltaïques

Centrale Societe
SHED et VICTOIRE ARTESOL AIX 1 PRISME
ARTESOL AIX 1 APOLLO A ET B ARTESOL ENERGIES SOLAIRE LE RUBIS
ARTESOL ENERGIES SOLAIRE KPMG ARTESOL AIX 1 ARTEPARC B
ARTESOL ENERGIES SOLAIRE ARTEPARC C ARTESOL ENERGIES SOLAIRE ARTEPARC D
ARTESOL ENERGIES SOLAIRE ARTEPARC E ARTESOL ENERGIES SOLAIRE LE PATIO
ARTESOL AIX 1 CROSSROAD A ARTESOL AIX 1 CROSSROAD B
ARTESOL AIX 1 BACHASSON BAT A ARTESOL AIX 1 ARTEPARC A
ARTESOL ENERGIES SOLAIRE ARTEPARC F ARTESOL ENERGIES SOLAIRE LE PANORAMIQUE
ARTESOL ENERGIES SOLAIRE CAMPUS A ARTESOL AIX 1 CAMPUS B
ARTESOL AIX 1 NICE THE CROWN ARTESOL AIX 1 LE SILO
ARTESOL AIX 1 LESQUIN B FEHF LESQUIN N
ARTEPARC HAUTS DE FRANCE LESQUIN PS4 ARTEPARC HAUTS DE FRANCE LESQUIN PS5
ARTEPARC HAUTS DE FRANCE RIFKIN AIX ARBOIS 2014
BIOT BÂT C PV L'ID ARTEPARC 2 BIOT BÂT C BATT. L'ID
ARTEPARC 2 BIOT BÂT B PV L'ID ARTEPARC 2 BIOT BÂT B BATT. L'ID
ARTEPARC 2 LESQUIN L ARTEPARC HAUTS DE FRANCE LESQUIN M
ARTEPARC HAUTS DE FRANCE LESQUIN PS2-PS3 ARTEPARC HAUTS DE FRANCE MEYLAN A1A
L'ID ARTEPARC 2 MEYLAN A2 L'ID ARTEPARC 2 FUVEAU BÂT A L'ID
ARTEPARC 2 BIOT BÂT A L'ID ARTEPARC 2 LESQUIN HI USINE ELEVATOIRE
MEYLAN A1B L'ID ARTEPARC 2 MEYLAN A1C L'ID PALATIN ARTEA AIX 3
FUVEAU BÂT B ARTEPARC FUVEAU
LESQUIN OMBRIERE DREAM ENERGY MEYLAN D L'ID ARTEPARC 1
MEYLAN E L'ID ARTEPARC 1 ATHENA L'ID ARTEPARC 2
LESQUIN STATION DREAM ENERGY PRELUDE
ARTEA AIX 3 LESQUIN F ARTEPARC HAUTS DE FRANCE MEYLAN C
ARTEPARC MEYLAN BACHASSON BAT G L'ID ARTEPARC 2

4.6 Litiges au 31 décembre 2024

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du groupe.

5. ACTIONNARIAT

5.1. Informations relatives au capital

Evolution du capital social des trois derniers exercices

Opérations sur le capital Avant opération Après opération
Valeur Nominale Capital social Valeur Nominale Capital social
Nombre d'actions Nombre d'actions
28 juin 2023 Augmentation de capital par incorporation, réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des actions 4 968 952 6€ 29 813 712 € 4 968 952 8.5€ 42 236 092€
17 octobre 2024 Augmentation de capital par attribution gratuite d'actions 4 968 952 8.5€ 42 236 092€ 4 998 952 8.5€ 42 491 092 €

5.2. Actionnariat du Groupe

A la date du 31 décembre 2024 et à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote était la suivante :

Actions * Droits de vote
En nombre En %
Société ARTEME 4 581 913 91.66%
Céline COPIER 20 404 0,41%
François ROULET 5 152 0,10%
ARTEA 224 072 4,48%
Autres actionnaires 52 830 1,06%
Public 114 581 2,29%
Total 4 998 952 100,00%

Depuis le 13 novembre 2023, ARTEA détient 224 072 actions propres.# 5.3. Actionnariat

A la date du 31 décembre 2023 et à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote était la suivante :

31-déc-23 Actions Droits de vote
En nombre En % En nombre En %
Société ARTEME 4 581 913 92,21% 8 614 626 97,61%
Céline COPIER 12 904 0,26% 25 808 0,29%
François ROULET 1 152 0,02% 2 304 0,026%
ARTEA 224 072 4,51% 0 0,00%
Autres actionnaires 34 317 0,69% 68 031 0,77%
Public 114 594 2,31% 114 594 1,30%
Total 4 968 952 100,00% 8 825 363 100,00%

Les statuts prévoient des droits de vote double en cas de détention d'actions au nominatif depuis plus de cinq ans. A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.

Les franchissements de seuils intervenus au cours des deux derniers exercices ont été les suivants :

Franchissements de seuils depuis le 1er janvier 2024
Néant.

Franchissements de seuils depuis le 1er janvier 2025
Néant.

5.3. Actionnariat salarié

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l'état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2024 : aucun titre n'est détenu, à la connaissance de la Société, dans le cadre d'un FCPE ou PEE ou n'est frappé d'incessibilité au 31 décembre 2024. Il n'existe pas à ce jour de plan de souscription d'options à destination des salariés.

5.4. Dividendes versés au titre des trois derniers exercices

En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents étaient les suivants :

Exercice clos le Dividendes par action (1) Montant du dividende versé
31/12/2021 0,3 € 1.490.685,60 €
31/12/2022 0,3 € 1.490.685,60 €
31/12/2023 0 € 0 €

(1) Abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France.

Politique de distribution de dividendes

Le montant et le paiement des dividendes futurs seront appréciés, pour chaque exercice, en fonction des résultats de la Société, de l'état des disponibilités, des conditions financières, des besoins en fonds propres, de la situation globale des affaires, des moyens nécessaires pour assurer le développement de la Société et de tout autre facteur jugé pertinent par le Conseil d'administration pour établir ses propositions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires. La décision et le montant de la distribution de tout dividende dépendront également des éventuels droits de détenteurs de valeurs mobilières qui peuvent être émis dans le futur et des limites à la distribution pouvant résulter des lignes de crédit existantes à ce jour ou de tout autre endettement. ARTEA ne peut garantir qu'elle versera des dividendes pour tout autre exercice futur. Il ne sera pas proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires de versement au titre de l'exercice 2024.

5.5. Opérations afférentes aux titres de la Société

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux et options levées par ces derniers au cours de l'exercice

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie aux mandataires sociaux ou levée par ces derniers au cours de l'exercice 2024.

Attribution gratuite d'actions de performance au cours de l'exercice

Le Conseil d'administration du 1er février 2022, faisant usage de l'autorisation qui lui a été consentie par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 23 juin 2020, aux termes de sa 8ème résolution extraordinaire a décidé d'attribuer gratuitement 28 550 actions de la Société à émettre (ci-après les « Actions Gratuites 2022 ») au bénéfice de l'ensemble des salariés, soit une augmentation de capital d'un montant nominal maximal de 242 675 €.

Le Conseil d'administration du 28 septembre 2023, faisant usage de l'autorisation qui lui a été consentie par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 22 juin 2022, aux termes de sa 24ème résolution a décidé d'attribuer gratuitement 30 000 actions de la Société à émettre (ci-après les « Actions Gratuites 2023 ») au bénéfice d'une catégorie de salariés (direction et cadres investis dans la levée de fonds de DREAM ENERGY), soit une augmentation de capital d'un montant nominal maximal de 255 000 €.

Le Conseil d'administration du 17 octobre 2024, constatant le caractère définitif de l'attribution gratuite d'actions, a décidé d'augmenter le capital social de de 255 000€ par création de 30 000 actions de 8,5€, portant ainsi le capital à 42 491 092 euros

Programme de rachat d'actions propres

L'Assemblée Générale du 25 juin 2024 a autorisé un programme de rachat d'actions propres qui visait les objectifs suivants :

  • d'assurer la liquidité du marché de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI et à la pratique de marché reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
  • d'honorer tout programme d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux mandataires sociaux et salariés de l'émetteur ou d'une entreprise associée, notamment tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce, de tout plan d'épargne d'entreprise conformément aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ou par l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ;
  • de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières ;
  • de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
  • de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions a été établi à 5.000.000 euros et que le prix maximum d'achat par action fixé à 25 euros.

L'autorisation conférée par l'Assemblée Générale du 25 juin 2024 a été mis en œuvre à la date d'établissement du présent rapport via un contrat de liquidité. Ce contrat de liquidité est conforme aux dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (MAR), du Règlement délégué (UE) 2016/908 complétant le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil, des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, et de la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise et toutes autres dispositions qui y sont visées. Il a été conclu pour une durée de 1 an renouvelable par tacite reconduction.

Au 31 décembre 2024, la Société détient 234 770 actions propres, représentant 4,70 % du capital social. La répartition par des actions détenues pour compte propre s'établit comme suit :

  1. allocation d'actions aux salariés du groupe ARTEA : néant ;
  2. opérations d'achat ou de vente dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement : 10 698 ;
  3. exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions : néant ;
  4. acquisition des actions ARTEPROM : 224 072 ;
  5. échange ou paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe : néant.

Mise en place d'autorisations financières

Nous vous demanderons de conférer diverses délégations de compétence et/ou autorisations à l'effet de mettre en place des autorisations financières permettant de procéder à des opérations capitalistiques. Ces autorisations font l'objet d'un rapport complémentaire établi par votre Conseil d'administration.

Mise à jour de dispositions statutaires

Néant.

Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées

Néant.

5.6. Conventions d'actionnaires

Nous vous informons que des conventions d'actionnaires ont été conclues entre ARTEA et la Caisse des Dépôts & Consignations concernant la société L'IMMOBILIERE DURABLE. Le descriptif de ces partenariats est le suivant :

Partenaire Sociétés en partenariat Principales clauses
SAS L'IMMOBILIERE DURABLE & Caisse des Dépôts & Consignations ➢ incessibilité temporaire des titres pendant une période de cinq (5) ans
➢ droit de préemption
➢ droit d'agrément
➢ droit de cession conjointe de l'investisseur
➢ promesses de vente et d'achat en cas de défaillance grave
➢ promesses de vente et d'achat en cas de changement de contrôle
➢ droit d'acquisition prioritaire de l'associé majoritaire
➢ obligation de rachat par l'associé majoritaire

5.7.# Évolution du cours de Bourse

Les actions sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext Paris - Compartiment C sous le code ISIN FR0012185536

Période Cours (€) Volume de transactions Plus haut Plus bas Nombre de titres Capitaux en euros
Février 2025 10,8 9,9 546 5 651
Janvier 2025 11,1 8,9 2241 22 241
Décembre 2024 9,5 8,8 695 6 359
Novembre 2024 10,1 8,9 913 8 674
Octobre 2024 10,8 10,1 561 5 862
Septembre 2024 10,4 9,15 1025 10 019
Aout 2024 9,7 9 1233 11 529
Juillet 2024 9,9 8,55 1162 10 719
Juin 2024 12,1 8,7 3165 32 916
Mai 2024 13,1 10,8 3984 47 609
Avril 2024 14,2 12,9 1362 18 455
Mars 2024 14,6 13,2 2359 32 790
Février 2024 14,5 13,4 2492 34 763
Janvier 2024 15,2 14,3 1706 25 164

Source : Euronext (https://www.abcbourse.com/download/valeur/ARTEp)

6. RAPPORT EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE

Le présent rapport a pour objet de présenter les réalisations et les engagements de la société ARTEA en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale.

6.1. Informations sociales

Méthodologies :

Les choix méthodologiques ci-après ont été arrêtés :

  • les stagiaires ne sont pas comptabilisés dans l'effectif du groupe ;
  • les salariés dont la période d'essai a été rompue alors qu'ils étaient présents depuis moins d'un mois dans l'entreprise n'ont pas été comptabilisés ;
  • les salariés en CDD saisonnier de moins de 1 mois n'ont pas été comptabilisés ;
  • le calcul de l'absentéisme a été défini sur la base du nombre total de jours ouvrés d'absence ramené au nombre total de jours travaillés théoriques.

6.1.1 Emploi et politique de rémunération

Au 31 décembre 2024, l'effectif total consolidé d'ARTEA s'élève à :

  • 180 salariés répartis selon le tableau ci-dessous,
  • 10 mandataires sociaux dont 1 mandataire social assimilé salarié, 3 mandataires sociaux salariés et 6 mandataires sociaux dépourvus de contrat de travail.

Le groupe ARTEA se présente comme un opérateur global de l'immobilier et a fait le choix d'être un acteur intégré maîtrisant l'ensemble de la chaîne des compétences de l'immobilier. ARTEA apporte ainsi des solutions globales qui vont de la conception, intégrant une dimension environnementale et éco responsable, en passant par la réalisation, le financement et l'exploitation de ses programmes.

Depuis quelques années, le Groupe est également acteur dans l'hospitality avec le développement et l'exploitation d'espaces de coworking, de coliving, d'hôtels et de restaurant. En 2023 le Groupe avait continué sa croissance dans l'hospitality en achetant le Château d'Artigny, un hôtel 4 étoiles situé dans la vallée de la Loire. En 2024, le Groupe a ouvert un nouvel espace de coworking sous sa marque Coloft à Meylan (38) et a pris un mandat de gestion de l'hôtel Chantaco à Saint Jean de Luz pour la saison 2024 en vue de son achat potentiel.

Depuis 2022, le Groupe a également accéléré sa croissance dans les métiers de l'énergie. A ce titre, le 12 décembre 2024, ARTEA et TIIC, via son troisième fonds, ont annoncé la signature d'un accord pour la réalisation d'une levée de fonds au profit de Dream Energy dans le cadre d'une augmentation de capital.

L'effectif du groupe ARTEA vise à permettre cette intégration verticale et ces développements. Ainsi, l'équipe répartie sur la holding et dans les différentes filiales du groupe couvre les différents métiers d'ARTEA.

Groupe ARTEA : effectifs et répartition au 31/12/2024

  • Services administratif, communication, comptable, juridique et financier : 9 salariés et le PDG, assimilé salarié sur ARTEA, soit 10 collaborateurs
  • Promotion immobilière : 7 salariés sur ARTEPROM et 8 salariés sur ARTEA PROMOTION
  • Architecture : 6 salariés sur STUDIO ARTEA
  • Asset management, gestion et entretien des actifs : 7 salariés sur ARTECOM
  • Travaux d'entretien sur les actifs : 9 salariés sur ARTEA EV
  • Coworking, services : 6 salariés sur ARTEA SERVICES
  • Restauration, hôtellerie : 21 salariés sur PUREPLACES, 1 salarié sur l'ESCALET, 50 salariés sur STORIA ARTIGNY, 1 salarié sur STORIA ARLES et 2 salariés sur HOLDING STORIA
  • Ingénierie environnementale et énergie : 11 salariés sur ARTESOL
  • IRVE : 5 salariés sur DREAM ENERGY MOBILITY
  • Activité hydraulique : 1 salarié sur ARTESOL HYDRAU, 2 salariés sur ARTESOL HYDRO V, 1 salariée sur HYDRO MENIL
  • Exploitation des centrales hydroélectriques du Grand Est et réalisation de travaux : 8 salariés sur AIS Energies
  • Installation photovoltaïque et installation de bornes de recharges pour véhicules électriques : 21 salariés sur EMJ

L'effectif se compose de 114 hommes et de 66 femmes dont l'âge moyen est de 36,25 ans. Sur les 180 collaborateurs du groupe ARTEA, 63 sont cadres, 28 agents de maîtrise, 68 employés et 21 ouvriers. Nous comptons 17 contrats de professionnalisation.

ARTEA GROUPE

Total
EFFECTIF 180
HOMMES 114
FEMMES 66
CADRES 63
NON CADRES 96
OUVRIERS 21
CDI 147
CDD 33
Dont Contrat Professionnalisation 17
AGE MOYEN 36.25

La répartition des effectifs par tranche d'âge des salariés du groupe est la suivante :

ARTEA GROUPE

Tranche d'âge Nombre de salariés
< 18 ans 1
18-30 ans 65
31-40 42
41-50 37
51 et+ 35

Évolution des effectifs de la société et de son Groupe au cours des 3 derniers exercices

La répartition et le nombre de salariés au cours des trois dernières années est la suivante :

2024 2023 2022
Ouvriers 21 29 35
Employés&AM 96 110 61
Cadres 63 73 59
Contrats de professionnalisation 17 18 5
Total 212 160 160
Dont femmes 66 80 66
Dont hommes 114 132 94

La répartition par activité et par site géographique au 31 décembre 2024 est la suivante :

Activité ARTEA ARTEA EV ARTEA PROMOTION ARTEA SERVICES ARTECOM ARTEPROM ARTESOL ARTESOL HYDRAU* ARTESOL HYDRO V * DREAM ENERGY MOBILITY DREAM ENERGY PRODUCTION HOLDING DE STORIA HOLDING STORIA HOTEL ESCALET STORIA ARTIGNY STORIA ARLES STORIA CHANTACO HYDRO MENIL PUREPLACES STUDIO ARTEA AIS Energies EMJ Total
10 2 3 4 2 3 1 3 2 5 2 2 2 1 50 1 1 1 20 6 8 21 153
# 6.1.1 Implantation et Effectifs

Présentation des agences

L'établissement du Vésinet

Le Vésinet est une propriété de maître de 600 m² avec un parc arboré de 10.000 m² situé à 5 minutes à pieds de la station de RER Vésinet Centre.

Présentation de l'agence de Meyreuil (13)

Le Groupe, de par sa forte activité dans le Sud de la France, a souhaité s'implanter au cœur du pays d'Aix en créant une agence locale en 2007 qui a déménagée en 2016 de l'Arteparc de Meyreuil à l'Arteparc de Bachasson toujours situé sur la commune de Meyreuil (13). La surface des bureaux de l'agence est de 150 m², pour 7 postes de travail. L'équipe sur place est une équipe opérationnelle composée d'un chef d'agence, de directeurs et responsables de programme, d'une assistante technique et administrative, de 2 gestionnaires de foncière permettant ainsi à ARTEA d'être au plus proche de ses clients et de ses partenaires. D'autre part, deux jardiniers et un technicien de maintenance font partis des effectifs de l'agence d'Aix afin de répondre avec réactivité aux besoins des actifs de la foncière. Depuis 2007, le Groupe ARTEA a ainsi pu renforcer son positionnement sur le bassin méditerranéen.

Présentation de l'agence de Lille Lesquin (59)

Le Groupe ayant acquis un terrain de 10 hectares sur lequel est en cours de réalisation un ARTEPARC dernière génération, a ouvert une agence sur le site en 2015. Un espace de coworking, une résidence hôtelière (COLOFT) et un restaurant (Amici) sont également exploités par le Groupe. L'effectif total à Lesquin est de 29 personnes : Au sein de l'agence régionale : un chef d'agence Région Nord, deux responsables de programmes, une gestionnaire de foncière, un agent de maintenance gère nos actifs en exploitation ainsi que les différentes opérations de promotion immobilière. Au sein du COLOFT : la directrice gère une équipe opérationnelle composée de 17 personnes pour la partie résidence hôtelière (réceptionnistes, femmes de chambre, agent de maintenance, comptable). La partie coworking est composée de 4 personnes qui s'occupent de l'exploitation du lieu tant comme espace de coworking qu'espace de réunion et séminaires. Au sein du restaurant AMICI : le responsable restauration gère une équipe de 5 personnes (salle et cuisine) D'autre part, 3 jardiniers dont un contrat de professionnalisation s'occupent des espaces verts du parc et animent des ateliers de jardinage dédiés aux locataires de l'ARTEPARC.

Présentation de l'agence Meylan

Au sein de l'agence régionale : un chef d'agence Région Auvergne Rhône-Alpes et 2 responsables de programmes gèrent les différentes opérations de promotion immobilière. Un espace de coworking COLOFT a ouvert en décembre 2023. Il est géré par 2 coworking managers.

Présentation des équipes des espaces Coloft et Amici de Sophia Antipolis

Sur l'ARTEPARC de Sophia, un espace de coworking COLOFT a ouvert en septembre 2021. Il est géré par 2 coworking managers épaulés par une alternante. Tout comme à Lesquin, un restaurant Amici a ouvert en 2022 au sein du bâtiment Coloft. Le restaurant ne fonctionnant pas comme souhaité, il a été transformé en espace événementiel en septembre 2024 avec un salarié qui s'occupe de la commercialisation et de l'exploitation de cet espace. Depuis, les résultats sont encourageants.

Présentation des équipes du Château d'Artigny à Montbazon

Le Château d'Artigny racheté en mars 2023 par le Groupe ARTEA est un hôtel 5 étoiles qui propose une offre hôtelière, un restaurant gastronomique, un SPA et une offre pour les séminaires avec un espace dédié. Le directeur gère une équipe opérationnelle composée de 50 salariés dont 7 dans les services administratifs, 13 en cuisine, 12 au service au restaurant et bar, 6 en réception, 5 en housekeeping, 5 au Spa et 2 agents techniques.

Présentation des équipes de l'hôtel l'Escalet

L'hôtel l'Escalet est un hôtel saisonnier de 23 clés situé à Ramatuelle. 1 salarié (gardien – agent de maintenance) y est embauché à l'année, suite au départ fin 2024 du directeur adjoint et de la chef de réception. Des saisonniers sont embauchés d'avril à octobre pour la saison.

Présentation des équipes de Vesoul

Les sociétés AIS ENERGIES et EMJ sont situées à Vesoul. Les équipes d'AIS se divisent sur 2 activités :
- Exploitation et maintenance de centrales hydroélectriques
- Travaux de génie civil et mécanique
En 2024, les équipes d'AIS ENERGIES ont travaillé au sein du Groupe aux missions suivantes :
• Exploitation : AIS exploite les centrales de DREAM ENERGY du Grand Est.
• Travaux : AIS a réalisé pour DREAM ENERGY les travaux de la centrale de Savoyeux, de Tancua et Perrigny sur l'Ognon
EMJ, filiale d'AIS ENERGIES spécialisée dans l'Electricité industrielle et l'automatisation de processus industriel réalise toutes les missions électriques lors des installations photovoltaïques et des installations de bornes de recharge et des stations de superchargeurs pour véhicules électriques.

Indemnités de fin de carrière

Les indemnités de fin de carrière ne sont pas provisionnées et constituent un engagement hors bilan.

6.1.2 Organisation du travail

Les salariés du groupe ARTEA dépendent de 5 conventions collectives :
• la convention collective de l'immobilier
• la convention collective de la promotion immobilière
• la convention collective des architectes
• La convention collective des cafés, hôtels, restaurants
• La convention collective Syntec

Les cadres, s'ils sont sédentaires sont soumis à l'horaire collectif applicable au service auquel ils appartiennent, et s'ils ne sont pas sédentaires au forfait jours annuel si la convention collective le permet.

L'absentéisme sur l'année 2024 est de 6.39 % sur l'ensemble du personnel dont 0,58% d'arrêts maternité. Au total on comptabilise 3.171 jours d'absence sur un total de 49.639 jours.

6.1.3 Relations sociales

La société EMJ est éligible à un CSE. Toutefois, la dernière élection du CSE organisée en 2020 a abouti à un PV de carence. De ce fait, il n'y a pas de représentant du personnel au sein d'EMJ.

Un CSE a été mis en place en 2024 au Château d'Artigny. La procédure pour la mise en place du CSE du Coloft sera mise en place début 2025.

Les autres sociétés du Groupe n'ont pas défini à ce jour d'instance représentative du personnel en raison de leurs effectifs inférieurs à 11 salariés.

Il n'y a pas eu de mise en place de Plan d'Epargne Entreprise ni d'accord de participation.

6.1.4 Santé et sécurité

La société n'a pas constitué à ce jour de comité d'hygiène et de sécurité, n'y étant pas soumise légalement. Au 31 décembre 2024, aucun accord n'a été signé avec des organisations syndicales en matière de santé et de sécurité au travail en raison de la taille de l'entreprise.

Au cours de l'exercice, il y a eu :
• 3 accidents du travail bénins sur la société ARTEA EV
• 1 accident du travail bénin sur la société ARTEA (accident de trajet)
• 1 accident du travail bénin sur la société STUDIO ARTEA (accident de trajet)
• 1 accident du travail bénin sur la société PUREPLACES (activité hôtellerie et restauration)
• 2 accidents du travail bénins sur la société STORIA CHANTACO (activité hôtellerie et restauration)
• 1 accident du travail bénin sur la société HOTEL L'ESCALET (activité hôtellerie et restauration)
• 5 accidents du travail bénins sur la société STORIA ARTIGNY (activité hôtellerie et restauration)

Conformément à la règlementation en vigueur, chaque salarié est soumis à une visite médicale.

La prévention des risques professionnels :
• Prévention du stress et charge de travail ou « risques psychosociaux »
ARTEA accorde une attention particulière à la charge de travail de ses collaborateurs et n'hésite pas à recruter si besoin. De plus, en raison de la taille de l'entreprise, les collaborateurs ont un contact direct et très aisé avec la direction générale, ce qui permet de faire remonter rapidement des tensions éventuelles et d'agir en conséquence très rapidement.

• Prévention des Troubles musculo-squelettiques (TMS)
Tous les collaborateurs bénéficient de sièges ergonomiques. A leur demande, ils peuvent également bénéficier de repose pieds et tapis de souris ergonomiques. Une salle de sport a été aménagée dans les locaux du Vésinet. Des cours de yoga ont lieu de façon hebdomadaire dans l'agence de Lesquin.

• Prévention des risques routiers
Pour prévenir les risques routiers, le Groupe ARTEA agit à 3 niveaux :
I. Le choix des véhicules : les véhicules du groupe sont achetés neufs et changés tous les 4 voire 2 ans. ARTEA privilégie des berlines ou des monospaces offrant une sécurité aux utilisateurs.
II. L'organisation des déplacements :
i. le train et l'avion sont envisagés en priorité avant l'utilisation de la voiture. Ainsi les collaborateurs basés au Vésinet qui se rendent régulièrement sur le chantier de l'Arteparc de Lille Lesquin utilisent le train majoritairement.
ii. De même, les collaborateurs basés au Vésinet sont incités à se rendre sur leur lieu de travail en transport en commun, les locaux étant basés à 5 minutes à pieds de la gare du RER.
III. Les techniques de communication à distance : les réunions téléphoniques ou les visio-conférences sont largement utilisées pour communiquer avec les différents prestataires ou les collaborateurs basés sur les établissements de Meyreuil ou Lille. Grâce aux outils internet, de nombreux déplacements sont également évités.

• Prévention des risques professionnels dans les métiers opérationnels (cuisine, entretien, maintenance)
Dans les métiers présentant des risques spécifiques (brûlures, coupures, chutes, exposition à des produits ou denrées), des mesures concrètes ont été mises en place. L'utilisation d'outils sécurisés, bien affûtés et régulièrement entretenus est systématisée, tout comme le port d'équipements de protection individuelle adaptés (gants, vêtements, chaussures). La formation aux gestes professionnels (découpe, sécurité, hygiène alimentaire) est dispensée dès l'arrivée et renforcée régulièrement, notamment via la formation SST et la formation HACCP.# L'environnement de travail est aménagé pour limiter les chocs et glissades : les sols sont entretenus régulièrement, des revêtements antidérapants ont été installés et les zones à risque sont signalées. Enfin, les produits d'entretien utilisés sont sélectionnés pour leur faible toxicité.

Prévention des troubles musculo-squelettiques (TMS)

Pour limiter les TMS, une attention particulière est portée à l'ergonomie des postes. Des aménagements spécifiques sont réalisés selon les contraintes de chaque métier : matériel de levage, outils à manche télescopique, mobiliers adaptés. Les collaborateurs sont sensibilisés aux bons gestes et postures via des fiches ou rappels réguliers. L'alternance des tâches est encouragée et le travail en binôme favorisé pour prévenir les efforts excessifs. Pour les postes sédentaires, du mobilier ergonomique est fourni et les pauses sont encouragées.

Prévention des risques psychosociaux (RPS)

Le Groupe veille à limiter les tensions au travail par un climat de dialogue et une écoute active. Les équipes managériales sont formées à la gestion de conflits et à la prévention des violences professionnelles. En cas de difficultés, les collaborateurs peuvent solliciter la DRH, qui organise régulièrement des échanges individuels. La charge de travail est suivie avec attention et les horaires décalés sont compensés par un aménagement adapté, une rotation des équipes et une valorisation du travail accompli. L'équilibre entre les temps de travail et de repos fait l'objet d'un suivi de proximité. Enfin, DUERP est mis à jour une fois par an.

6.1.5 Formation

Les besoins en formation sont identifiés lors des entretiens annuels d'évaluation. Chaque collaborateur est par ailleurs invité tout au Iong de l'année à participer à des formations ou conférences dans son domaine de compétences.

nombre de Entités nombre d'heures thème de la formation participants
ARTEA SERVICES (Meylan) 1 20 Permis d'exploitation
HOLDING STORIA 1 20 Permis d'exploitation
PUREPLACES (Lesquin) 5 Sensibiliser les salariés aux enjeux environnementaux 7
PUREPLACES (Lesquin) 12 Formation equipiers première intervention incendie 3
PUREPLACES (Lesquin) 1 20 Permis d'exploitation
PUREPLACES (Meylan) 1 20 Permis d'exploitation
HOTEL ESCALET 7 Utilisation Extincteur sur Feux Réels - évacuation - procédure d'intervention incendie 2,5
STORIA ARTIGNY 6 Permis de former - Renouvellement 7
ARTEPROM 4 Permis de former - Initial 14
ARTESOL 1 21 Formation management
STUDIO ARTEA 2 21 Formation management
PUREPLACES (Lesquin) 1 21 Formation management
PUREPLACES (Meylan) 7 SST (Sauveteur Secouriste du Travail) 7
ARTEA 1 HACCP 14
6 Production, acquisition et prêt en art contemporain : les fondamentaux du contrat, les contrats fondamentaux

6.1.6 Egalité et traitement

La société n'a pas engagé à ce jour de mesures spécifiques concernant l'insertion de travailleurs handicapés. Au sein de la filiale ARTECOM, un salarié possède la reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé (RQTH). Au sein de la filiale EMJ, un salarié possède la reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé (RQTH). Il n'existe pas au sein du groupe de conflit sur la question des rémunérations. Les politiques de recrutement et salariale œuvrent dans le respect d'une égalité entre les hommes et les femmes. Le recrutement ne prend en considération que des critères objectifs en lien avec l'expérience, les compétences et la qualification nécessaires à la bonne réalisation des missions proposées. De plus, la Direction du groupe raisonne en matière de poste et de statut. Le groupe ne formalise pas d'autres mesures en matière d'égalité entre les hommes et les femmes que le traitement des CV sans discriminations de sexe. Le groupe veille à ce qu'il n'y ait pas de discrimination d'âge, sexuelle, éthique ou religieuse. Le groupe accorde également une grande importance à la mixité culturelle.

6.1.7 Promotion et respect des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du Travail

Les règles et valeurs véhiculées par les stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail sont des éléments forts pour lesquelles le Groupe ARTEA veille au respect. Les principes de gouvernance du groupe, la conclusion de conventions avec les prestataires du Groupe permettent, à sa connaissance, de s'assurer de l'absence de relations contractuelles avec des prestataires et/ou des sous-traitants qui ne respecteraient pas les principes de liberté d'association et droit de négociation collective, d'élimination des discriminations au travail, d'élimination du travail forcé, d'abolition du travail des enfants. L'ensemble de la documentation requise pour s'assurer tant de la lutte contre le travail illégal ou dissimulé que du dumping social, que ce soit auprès des entrepreneurs que de leurs sous-traitants, est dorénavant sollicité dès conclusion de commandes de marchés.

6.1.8 Action de partenariat ou mécénat

Le Groupe n'a pas encore mis en place d'action de partenariat ou de mécénat.

6.2. Réponse aux enjeux environnementaux

6.2.1. Scope 1 : les émissions directes du groupe Artea

6.2.1.1. Empreinte carbone des collaborateurs du groupe Artea

Réduction de l'empreinte environnementale : En juillet 2023, le siège social a basculé chez le fournisseur d'électricité 100% renouvelable DREAM ENERGY.

Emission de Gaz à effet de serre : Le siège social du Groupe Artea est situé au cœur de la ville du Vésinet, à proximité des transports en communs. En 2023, des vélos électriques sont mis également à disposition sur la pause déjeuner pour inciter les collaborateurs à aller chercher leur déjeuner sans utiliser leur voiture.

6.2.1.2. Consommation & Emissions de gaz à effet de serre

Au cours de l'année 2024, les collaborateurs d'Artea sont répartis au siège Artea au Vésinet et dans 3 agences, 2 hôtels ainsi que 2 filiales.

Poste 1 : ENERGIE (Electricité et Gaz) :

Consommation d'électricité du siège du Vésinet :

Poste de Consommation Emissions de CO2 (kgeqCO2) Consommation (kWh) Emissions de CO2 (kgeqCO2/m2) Surface (m2) consommation (kWh/m2)
Electricité 2023 1067,35 20526,00 625,00 32,84 1,71
Electricité 2024 1835,58 31648,00 825,00 38,36 2,22
Evolution + 72 % + 54,2 % + 30,3 % + 16,8 % + 32 %

La consommation électricité du siège augmente de 17%, principalement dû à l'intégration des locaux « les écuries » qu'occupe désormais une partie des équipes DREAM ENERGY ainsi qu'aux véhicules électriques qui se rechargent sur site. Le facteur d'émission carbone augmente mécaniquement également (à noter que le contenu carbone du kWh électrique en France est passé d'un facteur de 51 gCO2/kWh à 58 gCO2/kWh en 2024 (source : ADEME).

Consommation d'électricité de l'hôtel Artea d'Artigny :

Poste de Consommation Emissions de CO2 (kgeqCO2) Consommation (kWh) Emissions de CO2 (kgeqCO2/m2) Surface (m2) consommation (kWh/m2)
Electricité 2023 34 186 657 430 5 726 114,8 6,0
Electricité 2024 43 765 754 561 5 726 131,8 7,6
Evolution + 28 % + 14,8 % + 28 % + 14,8 % - 0 %

La consommation électrique est en hausse du fait du déploiement de groupe de climatisation dans les chambres de l'hôtel.

Consommation d'électricité de l'hôtel Artea l'Escalet :

Poste de Consommation Emissions de CO2 (kgeqCO2) Consommation (kWh) Emissions de CO2 (kgeqCO2/m2) Surface (m2) consommation (kWh/m2)
Electricité 2023 5 943 114 297 815 140,2 7,3
Electricité 2024 8 395 144 735 815 177,5 10,3
Evolution + 41,2 % + 26,6 % + 41,2 % + 26,6 % - 0 %

Augmentation de l'activité hôtelière.

Consommation d'électricité de la filiale Artea EMJ :

Poste de Consommation Emissions de CO2 (kgeqCO2) Consommation (kWh) Emissions de CO2 (kgeqCO2/m2) Surface (m2) consommation (kWh/m2)
Electricité 2023 1 232 23 693 580 40,9 2,1
Electricité 2024 1 110 19 132 580 33,0 1,9
Evolution - 9,9 % - 19,3 % - 9,9 % - 19,3 % - 0 %

La consommation d'électricité de notre filiale EMJ a diminué de 19%, grâce à la mise en place d'une centrale solaire photovoltaïque en autoconsommation sur le bâtiment.

Consommation d'électricité de la filiale Artea AIS :

Poste de Consommation Emissions de CO2 (kgeqCO2) Consommation (kWh) Emissions de CO2 (kgeqCO2/m2) Surface (m2) consommation (kWh/m2)
Electricité 2023 556 10 685 2 000 5,3 0,28
Electricité 2024 591 10 187 2 000 5,1 0,30
Evolution + 6,3 % - 4,7 % + 6,3 % - 4,7 % - 0 %

La consommation électrique est stable (en légère baisse) par rapport à l'année précédente.

Consommation d'électricité de la Foncière ARTEA :

Bâtiment Complétude (mois) Émissions de GES (kgCO₂eq) Consommation (énergie) (kWh) Jours de consommation
ATHENA 5 677 97 871 12
BACHASSON A 13 679 235 847 12
BACHASSON B 4 650 80 176 12
BIOT A 3 389 58 430 12
BIOT B 1 287 22 187 9
BIOT C 2 340 40 345 12
CAMPUS B 2 959 51 016 12
CAMPUS C 6 311 108 816 12
CAMPUS D 3 563 61 433 11
CROSSROAD B 4 382 75 560 12
FUVEAU A 5 239 90 331 12
FUVEAU B 1 251 21 576 8
LESQUIN B 6 164 106 281 12
LESQUIN E 8 033 138 508 12
LESQUIN L 4 661 80 359 12
LESQUIN M 5 072 87 442 12
LESQUIN N 14 031 241 919 12
LESQUIN PS1 6 414 110 582 12
LESQUIN PS2-3 11 089 191 186 12
LESQUIN PS4 6 841 117 941 12
LESQUIN PS5 1 460 25 181 12
MEYLAN A11 2 193 37 809 12
MEYLAN A1a 3 313 57 126 12
MEYLAN A1b 4 396 75 785 12
MEYLAN A2 2 407 41 507 12
MEYLAN D 2 617 45 117 12
MEYREUIL A 2 621 45 189 12
MEYREUIL B 3 171 54 676 12
MEYREUIL C 1 5 922 102 098 12
MEYREUIL D 5 046 86 997 12
MEYREUIL E 7 109 122 564 12
MEYREUIL F 6 172 106 420 12
PALATIN 4 819 83 079 12
PANORAMIQUE 0 0 0 12
PRELUDE 1 038 17 903 2
PRISME 1 472 25 385 10
RIFKIN 2 409 41 532 12
RUBIS 8 625 148 711 12
SHED 11 592 199 861 12
VICTOIRE 736 12 685 12
TOTAL 194 151 3 347 432

L'ensemble de la foncière ARTEA a consommée 3 347 MWh sur l'année 2024.# Consommation de Gaz du Groupe Artea :

Poste de consommation Consommation (kWh) Emissions (kgeqCO2)
Agence Vésinet 2024 85 800 19 663
AIS / EMJ 2024 17 227 3 947,9
Château d'Artigny 2024 1 105 543 253 354
TOTAL 1 208 570 276 964

6.2.1.3. Bilan carbone du groupe ARTEA

À partir des consommations (électricité et gaz), des déplacements et des productions (solaire et hydroélectrique), le Groupe Artea a pu établir son bilan carbone agence par agence, ainsi qu'un bilan global des émissions de carbone émises et évitées. Sans comptabiliser les déplacements des collaborateurs, le chauffage au gaz du Château d'Artigny est le principal poste d'émissions de CO2 des agences, hôtels et filiales.

Emissions de CO2

Dénomination Total (Teq CO2) Electricité (Teq CO2) Gaz (Teq CO2)
Siège ARTEA (Vésinet) 2 20 21
Artigny 44 253 297
Escalet 8 0 8
AIS / EMJ 2 4 6
Total 56 277 333

Répartition des émissions de CO2 rejetées du Groupe Artea (hors déplacements)

En incluant les déplacements des collaborateurs, on s'aperçoit que les postes « Chauffage » et « Electricité » sont responsables de moins de la majorité des parts des émissions de CO2 du Groupe Artea (39 % seulement).

Poste d'émission Emissions (Teq CO2) %
Electricité 56 7%
Gaz 277 32%
Déplacements 520 61%
Total 853

Répartition des émissions de CO2 rejetées du Groupe Artea

Emission de CO2 évitées par le Groupe Artea

Bilan carbone du Groupe Artea (avec déplacement)

Avec 853 teq CO2 émises par ses déplacements et ses consommations d'électricité et de gaz contre 2484 teq CO2 évitées par sa production d'énergie renouvelable et par la consommation de ses stations IRVE, le Groupe Artea a un bilan carbone très positif.

6.2.2. Scope 2 : les émissions indirectes liées à l'énergie : la stratégie de développement durable du groupe Artea

6.2.2.1. L'immobilier de 3ème génération

Conception environnementale :

Pour appuyer la conception environnementale des bâtiments, ARTEA a renouvelé la licence d'utilisation d'Archiwizard, outil de modélisation énergétique sur ordinateur. Ce logiciel mis à disposition de l'équipe de conception permet faire les choix efficaces pour réduire l'impact environnementale des futurs bâtiments, que ce soit le bilan énergétique ou le bilan carbone.

Modélisation de Lesquin O-P sur ArchiWizard

Artea s'est équipé des moyens nécessaires pour entrer dans l'ère de la modélisation des données du bâtiment, appelé BIM (Building Information Modeling). L'achat d'un logiciel et la formation des collaborateurs permet aux différentes équipes du groupe (Architectes, promoteurs, ingénieurs…) de planifier, concevoir, créer et exploiter des bâtiments d'une manière plus coopérative et efficace. L'intégration des informations dès la conception permet d'augmenter la performance énergétique des bâtiments.

Logiciel de conception BIM

6.2.2.2. L'autoconsommation collective

Arteparc de Biot :

L'Arteparc de Biot est un projet immobilier du Groupe Artea qui regroupe 3 bâtiments tertiaires à usage de bureaux et qui totalise une surface de plancher de près de 7 000 m². Un aspect majeur de ce projet est l'approche environnementale et énergétique du site : Une opération de Smartgrid en autoconsommation collective a été déployée en 2021. Ce Smartgrid implique pour chaque bâtiment une centrale solaire, une flotte de bornes de recharge pour véhicules électriques et un système intelligent de stockage énergétique (batterie Lithium-ion). Les bâtiments sont interconnectés de manière que les surplus de production d'énergie photovoltaïque soient consommés par les autres bâtiments au lieu d'être « perdus » et réinjectés sur le réseau. Les bâtiments B et C de l'Arteparc Sophia, livrés en 2020, font partie du Smartgrid mis en œuvre sur le Campus et sont équipés respectivement de centrales photovoltaïques de 61,8 kWc et 59 kWc ainsi que de batteries Li-ion de 68 kWh et 110 kWh de capacité. Pour l'année 2024, une autonomie de 54% a été atteinte sur le parc de BIOT avec une autoconsommation de 63%.

Bâtiment Taux d'autonomie % Taux d'autoconsommation % Consommation (MWh)
BIOT A 44.2% 85.0% 89.3
BIOT B 71.9% 52.8% 63.7
BIOT C 59.8% 66.5% 98.7
STATION 32.1% 37.9

En ce qui concerne la station DREAM ENERGY de BIOT, l'opération d'autoconsommation collective, en d'autres termes les échanges du surplus entre les trois bâtiments, a assuré 32% en moyenne sur l'année 2024 de la consommation totale de la station (38 MWh).

Arteparc de Lesquin :

En 2023, DREAM ENERGY a développé son deuxième Smart Grid à Lesquin, Lille, couplé à la mobilité électrique. La station de LESQUIN est composée de 7 bornes de super chargeurs de 300 kW chacune. L'opération d'autoconsommation collective lancée en février 2023 compte 6 bâtiments déclarés en producteurs et 10 bâtiments en consommateur avec la station de super chargeurs en 2024. Le taux d'autoconsommation est de 78% sur l'année 2024 avec un taux d'autonomie de 23%.

Centrale hydroélectrique de Chavort

En juin 2024, la filiale SH DE CHAVORT, propriétaire de la centrale hydroélectrique de Chavort, a rejoint une opération d'AutoConsommation Collective (ACC) avec la communauté de communes « CŒUR DE SAVOIE » à Montmélian. Initialement, l'opération mise en place en septembre 2023 par la communauté de communes rassemblait deux ombrières photovoltaïques avec une dizaine de sites communaux et intercommunaux. Avec l'entrée de la centrale de Chavort (2 MW) en producteur, cette opération est devenue la plus puissante autoconsommation collective de France, et alimente 330 points de livraison dans un périmètre de 10 km. Du 1er juin au 31 décembre 2024, en prenant en compte un arrêt de la centrale pour travaux sur la période estivale de mi-juillet à fin octobre, la centrale de Chavort a fourni 425 MWh à l'ensemble des consommateurs de l'opération :

@Crédit Envinergy

6.2.2.3. Certification et labellisation des bâtiments

Soucieux de garantir à ses locataires et à ses clients des bâtiments d'un niveau de qualité élevé, le Groupe Artea mène systématiquement des opérations de certification ou de labellisation, dont les plus courantes sont :

  • Certification HQE (Haute Qualité Environnementale)
  • Label Effinergie+ (faible consommation énergétique, en moyenne de 50 kWh d'énergie primaire par m² et par an)
  • Label BEPOS Effinergie 2013 (bâtiment à énergie positive)
  • Label E+C- (bâtiment à énergie positive et réduction carbone)
  • BioDiversity (intégrer la biodiversité sur l'ensemble du bâti)

En 2024, le Groupe Artea a obtenu 6 diplômes (EFFINERGIE 2017, EFFINERGIE +, NF HQE) :

Bâtiment Label obtenu Certification obtenue
ARTEPARC MEYLAN E HQE Excellent 9 ⭐ Conception & Réalisation
LESQUIN F BBC E2C1 HQE Excellent 10 ⭐ Conception & Réalisation
BACHASSON G BEPOS E3C1 HQE Excellent 9 ⭐ Conception & Réalisation
SEQUOIA HQE Excellent Conception & Réalisation

En parallèle, de nombreuses autres labellisations (BEPOS EFFINERGIE, EFFINERGIE +, BIODIVERSITY) et certifications (HQE Excellent, HQE Très Bon) ont été lancées et sont en cours d'obtention.

Bâtiment Label en cours d'obtention Statut
ARTEPARC FUVEAU B Demande HQE émise en avril 2021, Audit prévu en 2025. Obtention prévue pour 2025. Demande EFFINERGIE 2017 émise en avril 2021, Audit prévu en 2025. Obtention prévue pour 2025. Niveau Excellent Conception
ARTEPARC MEYLAN E Demande EFFINERGIE 2017 émise en avril 2021, Audit prévu en 2024. Obtention prévue pour 2025.
ARTEPARC MEYLAN C Demande HQE émise en avril 2022, Audit prévu en 2025. Obtention prévue pour 2025. Demande EFFINERGIE 2017 émise en avril 2022, Audit prévu en 2025. Obtention prévue pour 2025. Niveau Excellent Conception
SEQUOIA Demande EFFINERGIE 2017 émise en janvier 2023, Audit prévu en 2025. Obtention prévue pour 2025.
TOULON Demande BDM émise en mai 2022, Audit prévu en 2025. Obtention prévue pour 2025. Demande EFFINERGIE 2017 émise en mars 2022, Audit prévu en 2025. Obtention prévue pour 2025. BDM niveau bronze
BORDEAUX A Demande EFFINERGIE 2017 émise en 2023, Audit prévu en 2025 Obtention prévue pour 2025 Demande HQE B émise en 2023, Audit prévu en 2025 Obtention prévue pour 2025
BORDEAUX BC Demande EFFINERGIE 2017 émise en 2023, Audit prévu en 2025 Obtention prévue pour 2025. Demande HQE B émise en 2023, Audit prévu en 2025 Obtention prévue pour 2025
L'Usine Elévatoire Audit conception effectué et certificats conception reçus. Obtention prévue pour 2025.
Lyon Genas D Audit réalisation prévu pour la fin de chantier. Obtention prévue pour 2025.

6.2.2.4. La mobilité électrique

6.2.2.5. Production d'énergie renouvelable

Le Groupe Artea accorde une importance particulière au développement des énergies renouvelables. Notre parc constitué de centrales solaires et hydroélectriques permet de diversifier les approvisionnements et d'avoir une production d'énergies renouvelables répartie sur l'année.

Energie hydroélectrique :

Au cours de l'exercice 2024, le Groupe Artea a poursuivi le développement de son activité hydraulique, tant en réhabilitation et rénovation de centrales en patrimoine qu'en étude de nouvelles opportunités d'acquisition de centrales.

Baccarat :

Les travaux de rénovation de la centrale de Baccarat ont été lancé dans le courant du dernier trimestre 2024. La centrale a été mise à l'arrêt en octobre. Le projet de travaux consiste à rénover entièrement la centrale, de la première grille jusqu'au point de livraison, et de valoriser la production d'électricité via un contrat d'obligation d'achat H16. Equipée de 2 nouvelles turbines Kaplan, la centrale devrait produire une fois les travaux terminés 2 900 MWh par an, soit une augmentation du productible de 23%. La mise en service est prévue pour juin 2025.

Photos de chantier : mise assec de la centrale, démontage des alternateurs et des turbines, grutage (novembre 2024)

Le patrimoine hydraulique du Groupe Artea compte 17 centrales et s'élève à date à 12 MW de puissance installée : 3 centrales ont été vendues en 2024 :

  • Marvit,
  • Moulin du Pont,
  • Tancua.# Evolution de la puissance du parc hydraulique du Groupe Artea

En 2024, l'ensemble des centrales hydroélectriques du Groupe Artea ont produit 41 422 MWh contre 35 086 MWh l'année précédente, soit une augmentation de 18%, et en prenant en compte la cession de 3 unités de production, due à une hydrologie favorable.

Energie photovoltaïque : Les réalisations de centrales solaires en toiture

En 2024, le Groupe Artea a poursuivi le développement de son activité photovoltaïque en développant de nouvelles centrales solaires en autoconsommation en toiture de bâtiments tertiaires en livrant notamment 8 centrales.

Rappel des définitions de l'autoconsommation et l'autoproduction

$\text{Taux d'autoconsommation (\%) = } \frac{\text{Production solaire consommée sur place}}{\text{Production solaire totale}}$

$\text{Taux d'autoproduction (\%) = } \frac{\text{Production solaire consommée sur place}}{\text{Consommation totale du bâtiment}}$

  • Bachasson E : 44.2 kWc – Autoconsommation avec revente de surplus.
  • Toulon La Loubière : 110.3 kWc – Autoconsommation avec revente de surplus.

Le portefeuille photovoltaïque du groupe a augmenté de 14% en puissance grâce aux réalisations gardées en patrimoine de l'année 2024. 2 bâtiments équipés de centrales en autoconsommation individuelle ont été vendus en 2024 :
* Lesquin E
* Campus D

Evolution de la puissance du parc photovoltaïque du Groupe Artea

Le patrimoine du Groupe Artea s'élève à 4038.1 kWc de puissance photovoltaïque installée. L'ensemble des centrales photovoltaïques en production du Groupe Artea ont produit 2 939 MWh.

Comparaison des productions d'énergies renouvelables du Groupe Artea

La majeure partie de la production d'énergie renouvelable du Groupe Artea provient de ses centrales hydrauliques.

Evolution et répartition de la production d'énergie renouvelable du Groupe Artea sur les 3 dernières années

Evolution de la production d'énergie renouvelable sur les 3 dernières années

Empreinte carbone du patrimoine du groupe Artea

Consommation & Production du patrimoine Groupe ARTEA

En 2024, l'ensemble du parc Artea (Foncière, siège social, agences, hôtels et stations de recharge IRVE DC) a consommé 4814 MWh d'électricité.

Consommateur MWh
Foncière ARTEA 3 347
Hôtels 899
Siège & filiales 51
Stations IRVE 516
Total 4 814

En parallèle, le groupe a produit 44 361 MWh d'énergie renouvelable.

Contrepartie acheteuse Hydroélectricité (MWh) Photovoltaïque (MWh)
EDF OA 10 134 1 679
DREAM ENERGY 30 847 1 122
AUTOCONSOMMATION COLLECTIVE 440 138
Total 41 422 2 939

La consommation d'électricité des bâtiments exploités par la foncière du Groupe Artea est faible comparée à la production d'énergie renouvelable du groupe qui est 9 fois plus importante. L'activité globale du Groupe Artea (foncière et production d'énergie) est exportatrice d'électricité : le bilan énergétique du groupe est positif.

Scope 3 : pour les autres émissions indirectes

L'eau

Consommation d'eau du Groupe Artea

Poste de consommation Période Consommation (m3)
Eau de ville Octobre 2022 à octobre 2023 540
Janvier 2024 à janvier 2025 587
Evolution + 8,7 %

Les consommations d'eau du siège d'ARTEA ont augmenté de +8.7% par rapport à l'année précédente.

L'achat de papier

Consommation totale de papier des locaux utilisés par les collaborateurs du Groupe Artea

Année Nombre de collaborateurs Quantité consommée (kg) Nombre de ramettes par personne (kg/pers) Papier Total (kg) Evolution
2023 79 753 10 274
2024 97 605 6,2 225 - 17,9 %

La quantité de papier consommée par l'ensemble du Groupe Artea a diminué de -19.6% par rapport à l'année précédente. Cette diminution fait suite à une politique du groupe (demande d'effort collectif pour diminuer la consommation de papier, passage à des ordinateurs portables, …) mais également à des prises de conscience individuelle de l'impact de nos gestes quotidiens sur l'environnement.

Déplacement

L'impact carbone des déplacements des collaborateurs du Groupe Artea a été calculé. Sont comptabilisés :
* Les déplacements domicile / travail (sur la base de 260 jours de travail par an auxquels on retire 30 jours de CP) ;
* Les déplacements professionnels en train ;
* Les déplacements professionnels en avion ;

Les calculs sur la base des trajets réels 2024 n'ont pas été réalisés. Les émissions liées aux déplacements prises en compte ci-dessous sont estimées à partir des émissions de 2023, proratisées au nombre d'employés entre 2023 (79 employés considérés) et 2024 (97 employés considérés) par un coefficient de 1.23.

Mode de transport Emissions CO2 (T CO2) % Distance (Milliers km)
Avion 50 9,6% 160
Train 1 0,2% 261
Trajet Travail/Domicile 469 90,2% 2 328
Total 520 T.CO2 100% 2 749 Milliers km

Répartitions des émissions de CO2 liées aux déplacements des collaborateurs du Groupe Artea

Consommation de carburant

L'intégration des filiales AIS ENERGIES et EMJ qui ont pour nature d'intervenir sur les chantiers et transporter les matériels augmentent mécaniquement les volumes d'achats de carburant.

Scope 4 : Les CO2 évités

Limitation de l'impact carbone

Impact environnemental de la production d'énergie renouvelable

En produisant 41 422 MWh d'énergie hydraulique et 2 939 MWh d'énergie photovoltaïque, l'impact du Groupe Artea sur l'environnement est très positif, comme le montre les indicateurs suivants :

436 millions de km parcourus en voiture électrique 8 314 foyers alimentés pendant un an 2 195 tonnes de CO2 évitées 28 226 barils de pétrole équivalent
Quantité moyenne annuelle de CO2 évités, en tonnes
Equivalent rejets CO2 dans l'atmosphère, en tonnes
Nombre de foyers pouvant être alimentés pendant un an (4 personnes).
Economie d'énergie primaire en km parcourus d'une voiture électrique.

Fourniture d'électricité 100% renouvelable

Depuis 2007, grâce à sa filiale d'ingénierie énergétique et environnementale Artesol, le Groupe Artea met en service et rénove des centrales de production d'énergies renouvelables. En 2016, Artea a créé Dream Energy une filiale de vente d'énergie garantie 100% renouvelable afin de proposer une électricité verte aux locataires des immeubles de la foncière et aux stations de bornes de recharge de véhicules électriques. Le modèle Dream Energy repose dans l'achat de la production centrales photovoltaïques et hydroélectriques du patrimoine ARTEA. Cette même énergie renouvelable est dans la suite vendue aux bâtiments de la foncière ARTEA et aux stations de recharges Dream Energy.

DREAM ENERGY comptabilise à fin 2024 une cinquante de clients et alimente plus de 120 points de livraison. DREAM ENERGY a lancé une consultation de plusieurs éditeurs de logiciel de facturation & CRM et a retenu l'une d'entre-elle. Le déploiement et le paramétrage du logiciel a démarré dans le courant du dernier trimestre 2024 et la solution devrait être pleinement opérationnelle pour le milieu du premier semestre 2025. Ce logiciel va permettre à DREAM ENERGY d'automatiser tous les aspects du métier de fournisseur d'électricité :
* La saisie du prospect/client dans la CRM,
* Le pricing et la génération de devis,
* La contractualisation avec le client,
* La génération automatique des factures,
* La mise à disposition d'une plateforme où le client peut suivre l'état de son contrat, consulter/télécharger ses factures, suivre ses consommations (soit en volumes mensuels, soit au pas de temps 10 minutes avec la collecte de la courbe de charge).

Pistes d'amélioration pour réduire nos émissions de CO²

Les émissions de CO2 du Groupe Artea ont été analysées sur les postes Electricité, Gaz et Déplacements.

Politique d'électrification du parc de véhicules

La flotte de véhicules professionnels d'Artea passe progressivement à l'hybride rechargeable et au 100% électrique. La flotte de véhicules des sociétés filiales AIS ENERGIES et EMJ ont été intégrées en 2024.

Année Nombre de véhicule % de véhicules Dont hybride rechargeables et/ou électrique rechargeables Evolution par rapport à année N-1
2019 31 3 (10%)
2020 27 4 (15%) + 33 %
2021 32 7 (22%) + 75 %
2022 40 21 (53%) + 200 %
2023 42 23 (55%) + 9,5 %
2024 49 24 (49%) + 4,3 %

Réponse aux enjeux sociétaux

Contribution au développement économique des territoires

Démarche d'intégration

Le Groupe Artea est soucieux de s'intégrer avec harmonie dans son environnement économique et social, pour cela à chaque projet un dialogue avec les décideurs locaux est établi afin de pouvoir répondre le plus efficacement aux attentes en matière d'emploi. La construction de parc d'activités permet dynamiser des zones tout en apportant de nouveaux services aux habitants. En effet ARTEA développe au sein de ses parcs tertiaires une offre de restauration, véhicules électriques, des salles de sport etc. Pour ses centrales hydroélectriques, Artea fait appel à des gardiens locaux, source de création d'emplois. Par exemple, un agriculteur vivant sur la commune de Génis est localier des centrales de Marvit & Moulin du Pont. Ces services permettent de créer de l'activité et des emplois supplémentaires et participent également au développement du tissu économique local. Enfin, la charte de chantier à faibles nuisances engage les entreprises en charge des chantiers du groupe de respecter les riverains en limitant les nuisances.

Soutien de l'industrie française

ARTEA développe une énergie française et renouvelable, ainsi que des bâtiments tertiaires de bureaux répondant à la taxonomie européenne dont les certifications & labélisation encouragent le soutien à l'industrie française.

Politique de sous-traitance

Le Cahier des Charges Administratives Particulières (CCAP) signé par les entreprises missionnées pour les travaux de construction, comporte un article rappelant les obligations légales sur le travail régulier.# Extraits de l'Article 1.7 - l'entrepreneur et ses sous-traitants - qualifications et agréments - travail clandestin ou illégal

« L'Entrepreneur a remis en outre au Maître d'Ouvrage, en application de la loi du 11 mars 1997, une attestation sur l'honneur faisant état de son intention ou non de faire appel, pour l'exécution du présent marché, à des salariés de nationalité étrangère et dans l'affirmative, certifiant que ces salariés sont ou seront autorisés à exercer une activité en France. »

« L'Entrepreneur est tenu de se faire justifier par ses sous-traitants éventuels qu'ils sont qualifiés pour les travaux dont l'exécution leur est confiée, qu'ils respectent les dispositions relatives à la lutte contre le travail clandestin (loi du 31.12.91 et décret du 11.06.92 visés ci-dessus), qu'ils ont eux-mêmes souscrit (sauf police unique chantier) des polices d'assurance du même type que celles qui sont imposées à l'article 1.9 ci-après et qu'ils maintiennent ces polices en état de validité. »

« L'Entrepreneur s'interdit de laisser pratiquer la sous-traitance en "cascade" et s'oblige en conséquence à prendre toutes précautions et effectuer toutes vérifications nécessaires. À cet effet, l'Entrepreneur interdira à ses sous-traitants de sous-traiter. »

Loyauté des pratiques

Le Groupe Artea se prémunie de toute forme de corruption en intégrant plusieurs systèmes de contrôle :

  • La validation par un comité d'engagement (pour la promesse puis pour l'acte) de tous les projets à l'acquisition ou à la cession permet de figer les éléments financiers.
  • La tenue systématique d'appels d'offre pour les marchés de travaux.
  • Chaque transaction est réalisée avec la présence d'un notaire qui permet de s'assurer de l'origine des fonds.

La relation de longue durée d'ARTEA avec les organismes prêteurs reconnus témoignent de leur confiance quant aux bonnes pratiques du groupe. La caisse des dépôts et la BPI sont des partenaires privilégiés d'ARTEA pour le financement de son développement.

Risques liés au changement climatique

Les bâtiments détenus par le Groupe Artea ont été conçus par le groupe Artea afin d'être capable de faire face aux principaux risques naturels (inondation, vagues de chaleur, tempêtes) en identifiant les impacts éventuels par lots techniques (superstructure et enveloppe, plomberie, électricité, CVC, aménagements extérieurs).

L'augmentation moyenne des températures a été identifiée comme l'un des principaux facteurs de risque. Elle pourrait notamment engendrer une augmentation de la consommation d'énergie liée à la production de froid et des investissements potentiels pour le bon dimensionnement des équipements techniques. Les dernières années, et notamment 2020 et 2023, ont été les plus chaudes jamais enregistrées en France et les années 2018 et 2019 ont été marquées par des épisodes de canicules estivales importants. La gestion de ces épisodes a notamment montré le bon dimensionnement et la bonne exploitation des équipements techniques puisqu'aucun dysfonctionnement n'a été enregistré.

Si on en croit les études réalisées à l'échelle du siècle passé, les capacités de production d'énergie à partir des centrales hydroélectriques ne devraient pas être impactées sur le long terme sans exclure la volatilité pouvant exister entre deux années.

6.2.7. Méthodologie du reporting du RSE

6.2.7.1. Démarche et indicateurs du reporting RSE

La démarche de reporting RSE du Groupe Artea se base sur les articles L.225-102-1, R.225-104 et R225- 105-2 du code du commerce.

Indicateurs sociaux : Les indicateurs sociaux mentionnés dans le rapport RSE 2024 ont été repris suivant les mentions des années précédentes, afin d'assurer une lecture claire ainsi qu'une base de suivi et de comparaison pertinente. Les données sociales sont issues des systèmes de centralisation des informations du service des ressources humaines du Groupe Artea.

Indicateurs environnementaux : Pour l'exercice 2024, les indicateurs environnementaux internes ont été collectés annuellement, en collaboration avec les services comptables, par les responsables développement durable et énergie du Groupe Artea, centralisé puis restitués dans un tableur général. L'analyse bilan carbone répond à la norme ISO 14064. Conformément aux principes généraux de l'analyse bilan carbone, une étude des facteurs d'émission a été menée. Les facteurs d'émissions ont été déterminés conformément au référentiel de calcul de l'ADEME.

Indicateurs sociétaux : Les indicateurs sociétaux sont essentiellement des indicateurs métiers.

6.2.7.2. Organisation du reporting

Un groupe de travail réunissant l'ensemble des membres du service développement durable du groupe s'est tenu en 2024, ainsi que différents points d'avancements hebdomadaires. Ces réunions ont permis de statuer sur les évolutions du référentiel, de la structure et des indicateurs.

Les actions menées en collaborations avec l'ensemble des parties prenantes ont permis de réunir les données nécessaires grâce à :

  • Organisation de sessions téléphoniques réunissant l'ensemble des collaborateurs développement durable, visant à accompagner et répondre aux interrogations sur la collecte des données bilan carbone
  • Enquête sur les usages et modes de transport auprès de l'ensemble des collaborateurs du siège
  • Sensibilisation du service comptable à la démarche RSE et collecte des informations liées aux consommations et usages.

6.2.7.3. Exclusions

Compte tenu des activités du Groupe Artea, certaines thématiques relatives au décret du 24 avril 2012 n'ont pas été jugées pertinentes, et ne feront pas l'objet d'un rapport annuel :

Pollution et gestion des déchets :

  • Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement
  • La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité ;

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines :

  • Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations ;
  • Les actions de partenariat ou de mécénat.

6.2.7.4. Période du reporting

Les données publiées couvrent la période du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024, lorsque certaines données sont disponibles par le biais de facture, une période d'un an autre peut être utilisée. Par exemple pour l'année 2024, les consommations d'eau du siège d'Artea sont calculées sur une période d'octobre 2023 à octobre 2024. Les données manquantes ont été déterminées par extrapolation des résultats existants. Les estimations sont signalées en commentaires en complément des informations reportées et validées par le Groupe Artea.

6.2.7.5. Périmètre du reporting retenu

Le périmètre de reporting des indicateurs sociaux concerne les entités du Groupe Artea :

Pour calculer au plus juste l'impact environnemental réel des activités du groupe, les 3 scopes de catégories d'émissions de gaz à effet de serre doivent être pris en compte (voir tableau ci-dessous). Les informations environnementales décrites dans ce rapport prennent en compte l'ensemble des émissions directes (scopes 1 et 2) et certains facteurs d'émissions indirectes (scope 3).

Compte tenu des capacités limitées en ressources humaines de notre PME, il est difficile d'évaluer l'ensemble des émissions indirectes de nos activités, notamment celles liées à la promotion immobilière. Nous n'avons pas les moyens techniques et humains de calculer l'ensemble des émissions indirectes liées au transport et à la fabrication des matériaux utilisés pour la construction de nos bâtiments. Conscient de ces limites, le Groupe Artea mettra progressivement en œuvre des moyens pour obtenir de plus amples informations sur les émissions indirectes de ses activités.

Catégories d'émissions Postes SCOPE 1 / Émissions directes de GES SCOPE 2 / Émissions indirectes liées à l'énergie SCOPE 3 / Autres émissions indirectes GES
1 Emissions directes des sources fixes de combustion X
2 Emissions directes des sources mobiles à moteur thermique X
3 Emissions directes des procédés hors énergie X
4 Emissions directes fugitives X
5 Emissions issues de la biomasse (sols et forêts) X
6 Emissions indirectes liées à la consommation d'électricité X
7 Emissions indirectes liées à la consommation de vapeur, chaleur ou froid associées à l'énergie X
8 Emissions liées à l'énergie non incluse dans les catégories "émissions directes de GES" et "émissions de GES à énergie indirectes" X
9 Achats de produits et de services X
10 Immobilisation des biens X
11 Déchets X
12 Transport de marchandise amont X
13 Déplacements professionnels X
14 Actifs en leasing amont X
15 Investissements X
16 Transport des visiteurs et des clients X
17 Transport des marchandises aval X
18 Utilisation des produits vendus X
19 Fin des produits vendus X
20 Franchise aval X
21 Leasing aval X
22 Déplacement domicile travail X
23 Autres émissions indirectes X

6.2.8. Informations sur les indicateurs utilisés

Indicateur Description Périmètre
Consommation d'électricité Le relevé des consommations d'électricité sont issues des factures EDF et DREAM ENERGY entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2024 Siège Artea + Foncière Artea + Hôtels
Consommation d'eau Les consommations d'eau du siège sont issues des factures du réseau de distribution urbain de janvier 2024 à janvier 2025. Siège du Groupe Artea
Consommation de gaz Consommation de gaz pour le chauffage du siège issue du réseau urbain de distribution entre janvier 2024 et janvier 2025.Les données sont issues des factures du fournisseur de gaz naturel. Siège du Groupe Artea + hôtel Artigny + Filiales AIS ENERGIES & EMJ
Surfaces du siège Artea Calcul des surfaces chauffées selon les plans de la demeure et de l'avancement des rénovations. Siège du Groupe Artea

7. INFORMATIONS A CARACTERE GENERAL

7.1 Informations à caractère juridique

Dénomination sociale : ARTEA
Siège social : 55 avenue Marceau 75116 Paris
Téléphone : 01 30 71 12 62
Forme juridique : Société anonyme de droit français, régie par le Code de commerce
Date de constitution de la Société : 24 décembre 1991
Date d'expiration de la Société : 30 décembre 2090
Objet social (article 3 des statuts) : La Société a pour objet l'exploitation d'immeubles ou groupes d'immeubles locatifs situés en France ou à l'étranger. A cet effet notamment :
- l'acquisition par voie d'achat, d'échange, d'apport en nature ou autre, de terrains à bâtir ou assimilés ;
- la construction d'immeubles ou groupes d'immeubles ;
- l'acquisition par voie d'achat, d'échange, d'apport en nature ou autre, d'immeubles ou groupes d'immeubles déjà construits ;
- le financement des acquisitions et des opérations de construction ;
- la location, l'administration et la gestion de tous immeubles pour son compte ou pour le compte de tiers ;
- l'aliénation de tous biens ou droits immobiliers ;
- la prise de participation dans toutes sociétés ou organismes dont les activités sont en rapport avec l'objet social et ce, par voie d'apport, souscription, achat ou échange de titres ou droits sociaux ou autrement ;
Et généralement toutes opérations financières immobilières et mobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement et la réalisation.
Registre du commerce et des sociétés : 384 098 364 RCS Paris - Code NAF : 6832A
Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre
Marché de cotation : les actions sont cotées sur Euronext Paris, compartiment C.
Codes Isin :
- Actions FR0012185536 (ARTE)

7.2 Informations sur le capital et l'actionnariat

Modifications du capital (articles 9 et 10 des statuts)
Le capital social peut être augmenté suivant décision ou autorisation de l'assemblée générale extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce. En représentation des augmentations du capital, il peut être créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions du Code de Commerce réglementant le droit de vote. En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus". Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions du Code de Commerce. Le capital peut être amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens du Code de Commerce. La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opère, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

Libération des actions (article 11 des statuts)
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition du Code de Commerce particulière, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans décomptés conformément à la loi, sur appels du conseil d'administration aux époques et conditions qu'il fixe. Les appels de fonds sont toujours portés à la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du siège social. Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Les actionnaires ont à toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, à raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérêt ou premier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions ; toutefois, le souscripteur ou l'actionnaire qui cède ses titres cesse, deux ans après le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'être responsable des versements non encore appelés. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, dès lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice productives jour par jour d'un intérêt calculé au taux légal en vigueur. La Société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par le Code de Commerce.

Identification des actionnaires (articles 12 des statuts)
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération. La société est autorisée à demander à tout moment auprès de l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières, les renseignements prévus par le Code de Commerce relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme un droit de vote aux assemblées d'actionnaires.

Droits attachés aux actions (articles 13, 14 et 15 des statuts)
Les actions sont librement négociables. Elles sont inscrites en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.# Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions incluses dans les comptes d'instruments financiers gagés. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. En cas, soit d'échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le conseil d'administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon les modalités fixées par le Code de Commerce. Le cas échéant et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de même catégorie alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Affectation et répartition du bénéfice (article 48 des statuts)

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. L'assemblée, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

Capital social au 31 décembre 2024

Le capital social est fixé à la somme de 42 491 092 euros. Il est divisé en 4 998 952 actions de 8,5 euros chacune de valeur nominale.

7.3 Organigramme du Groupe au 31/12/2024

7.4 Contrats importants

Il a été conclu deux Pactes d'associés avec la Caisse des Dépôts et Consignations : l'un portant sur la foncière IMMOBILIERE DURABLE et l'autre sur le partenariat d'investissement dans des stations de bornes de recharge rapide sur véhicules électriques DREAM ENERGY MOBILITE VERTE.

Cinq emprunts obligataires ont été signés par le groupe :
- 28,7 M€ par Artea en 2021 avec une échéance en mars 2026,
- 1,2 M€ par Artea en 2023 avec une échéance en octobre 2027,
- 10 M€ par Holding Dream Energy en 2023 avec une échéance en juin 2027.
- 4 M€ par Artea en 2024 avec une échéance au 1er trimestre 2029
- 4,5 M€ par Arteprom en 2024 avec une échéance au 1er semestre 2026

7.5 Recherche et développement, brevets et licences

Un brevet d'invention a été délivré à la société ARTESOL, filiale de la société ARTEA, en date du 11 décembre 2015. Ce brevet d'invention a trait à un procédé et à un dispositif de climatisation solaire. Un deuxième brevet concernant les smart Grid a été déposé en décembre 2021.

7.6 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

Néant.

7.7 Personnes responsables du document.

7.7.1 Contrôleurs légaux des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

GRANT THORNTON
GRANT THORNTON a été nommé par l'assemblée générale du 22 juin 2022 en
Représentée par Laurent BOUBY
remplacement de la société DELOITTE &
29 rue du Pont
ASSOCIES démissionnaire pour la durée restant à courir du mandat de
75017 NEUILLY SUR SEINE
cette dernière, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

YUMA AUDIT
Le mandat de commissaire aux comptes titulaire a été renouvelé lors de l'assemblée générale
Représentée par Laurent HALFON
ordinaire du 23 juin 2020 pour une durée de six exercices. Le mandat arrivera à échéance à
5, rue Catulle Mendes
l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur
75017 Paris
les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Commissaires aux comptes suppléants

Monsieur Daniel CHRIQUI
Nommé par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 23 juin 2020 pour une durée de six
Suppléant de YUMA AUDIT
exercices. Le mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur
5, rue Plumet
les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
75015 Paris

7.7.2 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes se ventilent de la manière suivante :

7.7.3 Responsable du Rapport Financier Annuel

Philippe BAUDRY, Directeur Général d'ARTEA

Attestation de la personne responsable du rapport Financier Annuel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. »

Fait à Paris, le 15 mai 2025
Philippe BAUDRY

8. ANNEXES

Annexe 8.1 – RAPPORT SPECIAL A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 JUIN 2025 PORTANT SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS OU D'ACHAT D'ACTIONS (Article L 225-184 du Code de commerce)

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous communiquons, aux termes du présent rapport, les informations relatives aux opérations d'options de souscription et/ou achat d'actions réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 :

1) nombre, dates d'échéance et prix des options qui, en 2024 et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été consenties à chacun des dirigeants, tant par la Société que par celles qui lui sont liées : néant ;

2) nombre, dates d'échéance et prix des options qui, en 2024, ont été consenties à chacun des dirigeants de la Société, par les sociétés que celle-ci contrôle, à raison des mandats et fonctions que ces derniers y exercent : néant ;

3) nombre et prix des actions souscrites ou achetées en 2024 par les dirigeants de la Société du fait de la levée d'une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées aux 1) et 2) ci-dessus : néant ;

4) nombre, dates d'échéance et prix des options qui, en 2024, ont été consenties à chacun des dix salariés de la Société qui ne sont pas mandataires sociaux et dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé, tant par la Société que par celles qui lui sont liées : néant ;

5) nombre et prix des actions souscrites ou achetées en 2024 par chacun des dix salariés de la Société qui ne sont pas mandataires sociaux et dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé, du fait de la levée d'une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées aux 1) et 2) ci-dessus : néant.

Le Conseil d'administration

Annexe 8.2 – RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF A L'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES (Article L 225-197-4 du Code de commerce)

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de porter à votre connaissance, en application des dispositions de l'article L. 225-197-4 alinéa 1 du Code de commerce, les informations relatives aux attributions d'actions gratuites effectuées au profit des salariés et dirigeants ne détenant pas plus de 10% du capital social de notre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 :

Néant

Le Conseil d'administration

Annexe 8.3 – Résultats financiers de la Société au cours des cinq dernières exercices (Article R.# Rapports financiers

Tableau

Nature des Indications / Périodes 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020
Durée de l'exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois

I – Situation financière en fin d'exercice

a ) Capital social

42 491 092 42 236 092 29 813 712 29 813 712 29 813 712

b ) Nombre d'actions émises

4 998 952 4 968 952 4 968 952 4 968 952 4 968 952

c ) Nombre d'obligations convertibles en actions

II – Résultat global des opérations effectives

a ) Chiffre d'affaires hors taxes

5 248 135 5 374 839 5 282 639 5 899 479 7 806 264

b ) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions

5 282 745 5 884 387 6 274 219 12 251 389 2 092 928

c ) Impôt sur les bénéfices

-2 167 524 - 1 767 594 - 539 676 736 239 502 477

d ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions

3 115 221 4 116 793 5 734 543 12 987 628 1 806 405

e ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions

2 661 428 3 525 090 5 362 501 13 286 170 1 590 451

f ) Montants des bénéfices distribués

g ) Participation des salariés

a ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements

0 0 0 0 0

b ) Bénéfice après impôt, amortissements provisions

0 0 0 0 0

c ) Dividende versé à chaque action

0 0 0,30 0,30 0,30

a ) Nombre de salariés

9 12 13 10 10

b ) Montant de la masse salariale

872 343 792 917 1 201 301 957 268 981 356

c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux

353 227 326 849 530 163 430 186 412 666

Annexe 8.4 – Rapport Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d'entreprise. Ce rapport, joint au rapport de gestion mentionné à l'article L.22-10-34 du Code de commerce, a été approuvé par le Conseil d'administration réuni en séance du 30 avril 2025. Il est précisé que la Société a choisi de se référer volontairement au Code de Gouvernement d'Entreprise Middlenext édité en septembre 2016.

1. LA COMPOSITION, LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1.1 La composition du Conseil d'administration

La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Au jour de l'établissement du présent rapport, le Conseil d'administration d'ARTEA se compose de 9 membres, Madame Catherine COUSINARD ayant démissionné de son mandat d'administrateur par lettre du 11 décembre 2024 :

  • Philippe BAUDRY, Président du Conseil d'administration-Directeur Général et actionnaire majoritaire indirect d'ARTEA,
  • François ROULET, Directeur du Développement environnemental d'ARTEA,
  • Sophie LACOUTURE- ROUX,
  • Michèle MENART,
  • Edouard de CHALAIN, Directeur Administratif et Financier d'ARTEA,
  • Yves NOBLET,
  • Catherine LEFEVRE,
  • Hervé MOUNIER,
  • Johann ANTONACCI, Directeur d'Agence Nord.

Le Conseil d'administration d'ARTEA compte 6 hommes et 3 femmes. En conséquence, la composition du Conseil d'administration est conforme aux dispositions de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle. La durée du mandat des Administrateurs est fixée à trois années. Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des Administrateurs en fonction.

Philippe BAUDRY, né en 1962, est diplômé d'architecture (DPLG) et de l'institut d'urbanisme de Paris. Il a été Directeur régional chez Europarc (filiale de promotion du groupe EUROPOLE) de 1990 à 1995, puis Directeur du Développement en charge des Régions Sud et Est chez SOGEPROM (filiale de promotion du groupe Société Générale) de 1995 à 2001, avant la création d'ARTEA.

Sophie LACOUTURE-ROUX, née en 1965, est diplômée en économie et finance, et après avoir commencé sa carrière en 1991 chez Ernst & Young Audit, elle est depuis 2010 Directeur des normes et de la qualité comptable et financière du groupe Plastic Omnium.

Edouard BLANDIN de CHALAIN, né en 1982, est diplômé de la Chaire immobilier de l'ESSEC et après avoir commencé sa carrière en 2003 au Crédit Lyonnais, il est depuis 2019, Directeur Administratif et Financier du groupe Artea.

François ROULET, né en 1981, est diplômé de Polytech Savoie (Ingénieur en Energies Renouvelables et Bâtiment), de l'IFP Energies Nouvelles et du Commissariat Energie Atomique (INSTN SACLAY) en Economie et Politique de l'Energie. Il est Directeur du Développement d'ARTESOL, filiale d'ARTEA.

Michèle MENART, née en 1956, est diplômée de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales (HEC), de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris (Science Po) et d'un DEA d'économie de l'Université de Paris Dauphine. Après une carrière dans les activités de crédit, de marchés financiers et de fusions- acquisitions chez Paribas, Merrill Lynch et au Crédit Agricole Indosuez, elle a occupé la fonction de responsable de la stratégie et de l'innovation des métiers banque, assurance, immobilier du Groupe La Poste puis d'auditeur de groupe depuis 2013.

Yves NOBLET, né en 1955, est diplômé en Droit de l'Université de Rouen et membre de la R.I.C.S depuis décembre 2010 (Royal Institute of Chartered Surveyors). Il a occupé des postes de Directeur Régional Associé au sein de BNP PARIBAS REAL ESTATE, AUGUSTE-THOUARD et ATISREAL.

Catherine LEFEVRE, née en 1955, est Ingénieur de l'Ecole Nationale de l'Aviation Civile (1978) et diplômée de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris section Economique et Financière (1981). Elle débute sa carrière professionnelle dans la banque, au Crédit Lyonnais (1978-1982) où elle suit un portefeuille d'entreprises, puis au Crédit National (1982-1986) où elle est la première femme ingénieur chargée d'affaires, puis à la banque Indosuez aux Financements Aéronautiques (1986- 1988). Elle rejoint ensuite le monde de l'entreprise d'abord en tant que Secrétaire Générale et Directeur Financier de SEOP (1988-1991), groupe de PME du secteur de la sous-traitance automobile, puis comme Directeur Administratif et Financier de Gregori International (1996-1997). Entre 1991 et 1996, elle intervient également en tant que professeur de finances et responsable pédagogique de différentes écoles de commerce et de management parisiennes (IPAG, LIBS, ISG). Depuis 1997, elle conseille ainsi des family office et des entreprises dans la définition et le déploiement opérationnel de leur stratégie. Elle est également sollicitée pour piloter des missions 'commandos' de réorganisation et de restructuration. Dans le domaine de l'hospitality, elle a ainsi accompagné un family office au développement d'une activité hôtelière (acquisition, travaux et contrôle de l'exploitation), elle a conduit une mission de réorganisation structurelle et financière pour un acteur du tourisme social (42 sites en France). Récemment, elle a piloté le développement d'une nouvelle marque hôtelière haut de gamme : définition de l'identité, rédaction du cahier des charges et des procédures, analyse stratégique, sourcing des sites, recrutement des équipes et suivi du projet de la construction du premier hôtel. Elle a participé à la création de Pierre Properties Hotel « PPH », société d'investissement hôtelière dont les deux actionnaires de référence sont les familles Bourrelier et Chatel. PPH a pour ambition de constituer un petit portefeuille d'hôtels parisiens, le premier ayant été acquis en avril 2021 ; Passionnée convaincue qu'un hôtel doit offrir d'abord une expérience client, elle a fédéré autour d'elle un réseau et un vivier d'experts et de talents (designers, chefs, directeurs de salles, créateurs de marques de spas), qui lui permet d'intervenir rapidement et efficacement auprès de ses clients pour apporter une réponse efficace à des problématiques soit court terme (de type gestion de crise) que moyen et long terme (de type lancement d'un projet 'from scratch'). Elle est géographiquement mobile en France et à l'International pour des missions d'accompagnement et de soutien aux équipes opérationnelles de ses clients. Elle est administrateur indépendant de la société toulousaine Alpha Mos.

Hervé MOUNIER, né en 1959, est diplômé Ingénieur TP en 1983 de l'Ecole Spéciale des Travaux Public (ESTP), de l'Institut d'Administration des Entreprises (I.A.E) en 1985, et membre de la R.I.C.S depuis juin 2003 (Royal Institute of Chartered Surveyors). Il est Directeur Immobilier au sein d'un groupe de télécommunications.

Johann ANTONACCI, né en 1988 est diplômé d'Ingénieur généraliste des Mines, filière « Entrepreneurs » en 2011 et diplômé de mastère spécialisé en Bâtiments à Energie Positive en 2012 de l'Ecole des Mines de Douai. Il a occupé de poste de responsable de programmes au sein de KIEKEN IMMOBILIER CONSTRUCTION. Il est Directeur d'Agence ARTEPROM NORD au sein du Groupe ARTEA.

1.2 Administrateurs indépendants

L'existence d'un actionnariat de référence fort peut conduire ses représentants à monopoliser les sièges confortant ainsi des visions stratégiques ou des représentations de l'environnement qui peuvent s'avérer erronées. C'est pourquoi il est bon que les conseils s'ouvrent à des personnalités externes chargées d'apporter un regard différent sur les décisions prises en conseil.# Le Code Middlenext et la notion d'administrateur indépendant

Le Code Middlenext précise la notion : cinq critères permettent de présumer l'indépendance des membres du conseil, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

  • ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;
  • ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
  • ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
  • ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
  • ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Les Administrateurs indépendants de la Société ARTEA sont au nombre de cinq : Madame Sophie LACOUTURE-ROUX, Madame Michèle MENART, Monsieur Yves NOBLET, Madame Catherine COUSINARD2 et Monsieur Hervé MOUNIER. En application des recommandations du Code Middlenext, leur qualité d'Administrateurs indépendants a été appréciée par le Conseil d'administration tant au moment de leur nomination ou de leur renouvellement, qu'au moment de l'élaboration et de l'approbation du rapport en 2025.

1.3 Dates de nomination et mandats exercés par les membres du Conseil d'administration

Membres du Conseil d'administration Date de première nomination Durée du mandat Date d'échéance du mandat Adresse professionnelle Autres fonctions ou mandats exercés au 31/03/2025 Fonctions ou mandats exercés au Cours des cinq dernières années
Philippe BAUDRY 2013 3 années AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31/12/2026 55 avenue Marceau - 75116 Paris Administrateur, Président du Conseil d'administration, Gérant la SNC VILLA FOUCAULT, Gérant la SARL B PROMOTION VILLIERS Gérant de la SCI CHEBM CAMPUS ARTEPARC, Président de la SAS ARTEA GRID TELECOM, Gérant de la SCI ARTEA NICE, Co-Gérant de la SCI HGL COURCHEVEL, Gérant de la SARL FONCIERE ENVIRONNEMENTALE HAUTS-DE-F RANCE, Président de la SAS ARTEPROM, Gérant de la SNC ARTEA AIX 11, Président de la SAS FESV, Gérant de la SARL ARTESOL AIX 1, Gérant de la SARL ARTESOL ENERGIE SOLAIRE, Gérant de la SARL ARTESOL HYDRAU, Gérant de la SARL ARTESOL HYDRO V, Président de la SAS HOLDING DREAM ENERGY, Gérant de la SCI BACHASSON AMENAGEMENT, Gérant de la SARL LE VESINET PARC, Gérant de la SARL STUDIO ARTEA, Gérant de la SARL PRAUTELEC, Gérant de la SARL ARTEME, Directeur Général de la SAS B PROMAUTO, Gérant de la SARL AIX ARBOIS, Gérant de la SARL ARTEA SERVICES, Gérant de la SARL DREAM ENERGY, Co-Gérant de la SARL ARTESOL, Gérant de la SARL ARTEA PACA, Gérant de la SARL HOTEL L'ESCALET, Gérant de la SARL HORIZON CANNES, Gérant de la SARL ARTEA PROMOTION, Gérant de la SCI ARTEA AIX 3, Gérant de la SCI ARTEA AIX 4, Gérant de la SCI ARTEA GRAND EST, Gérant de PUREPLACES, Gérant d'ARTEA EV, Gérant d'ARTEME SUD EST, Gérant de ARTEA EV, Président de DREAM ENERGY 2, Président de DREAM ENERGY 4, Gérant de STORIA ARTIGNY, Gérant de la SARL STORIA ARLES, Gérant de la SARL DREAM ENERGY FOURNITURE, Gérant de la SARL STORIA SOURCE DES SENS, Gérant de la SARL STORIA CHANTACO
Sophie LACOUTURE-ROUX 2014 3 années AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31/12/2025 allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret Administrateur de la Société ARTEA En France – Groupe ARTEA : Néant. A l'étranger : Gérant de ARTEA LONDON LTD, Administrateur de ARTEA Luxembourg, Gérant de ARTEA HDP, Gérant de HDP Luxembourg, Gérant de HDP Luxembourg GP SARL, Administrateur de ARTEA SVILUPPO, Administrateur de DREAM ENERGY ITALIA, Représentant de STORIA GRECE, Administrateur de DREAM ENERGY Belgique, Administrateur de DREAM ENERGY ARDENT
François ROULET 2015 3 années AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31/12/2026 55 avenue Marceau - 75116 Paris Administrateur de la Société ARTEA, Co-Gérant d'Artesol En France – Groupe ARTEA : Néant.
Michèle MENART 2017 3 années AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31/12/2025 9 rue de la Neva – 75008 Paris Administrateur de la Société ARTEA En France – Groupe ARTEA : Néant.
Yves NOBLET 2019 Solde du mandat AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31/12/2026 24 rue du Limousin Bruno HANROT – 67760 GAMBSHEIN Administrateur de la Société ARTEA En France – Groupe Artea : Néant.
Edouard de CHALAIN 2021 3 années AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31/12/2026 13 rue Villeneuve, 92 110 Clichy Administrateur de la Société ARTEA, Administrateur de la société DREAM ENERGY ARDENT En France – Groupe Artea : Néant.
Catherine LEFEVRE 2022 3 années AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31/12/2024 1 rue Villebois Mareuil – 94300 Vincennes Administrateur de la Société ARTEA, Administrateur indépendant de la société toulousaine Alpha Mos En France – Groupe Artea : Néant.
Hervé MOUNIER 2022 3 années AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31/12/2024 4 rue des Platanes 92500 Rueil- Malmaison Administrateur de la Société ARTEA En France – Groupe Artea : Néant.
Johann ANTONACCI 2023 3 années AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31/12/2025 5 ter rue des RAISNES 59133 PHALEMPIN Administrateur de la Société ARTEA En France – Groupe ARTEA: Néant.

Note : 2 Démissionnaire le 11 décembre 2024

1.4 Le rôle du Conseil

Les attributions du Conseil d'administration sont celles que la loi lui a dévolues. Le règlement intérieur du Conseil d'administration (dont la dernière version a été adoptée le 29 novembre 2016) a pour objet d'arrêter les règles de fonctionnement de cet organe social, mais aussi de préciser ses attributions et de déterminer les droits et devoirs de ses membres. Ce règlement intérieur est disponible sur le site internet de la Société http://www.groupe-artea.fr/investisseurs/documentation/.

1.5 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

Le Président a invité les administrateurs à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux lors de la séance du Conseil d'administration du 30 avril 2025. Les membres du Conseil ont estimé (i) disposer de la documentation requise dans le cadre de la préparation de leurs travaux et des décisions prises en Conseil et (ii) que les délibérations qui leur sont soumises peuvent être prises de manière éclairée et transparente. Cette procédure a également été mise à l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'administration du 30 avril 2025. Par ailleurs, le Président communique de manière régulière aux membres du Conseil, et entre deux séances si nécessaire, toute information pertinente concernant la Société et veille également à organiser avec les administrateurs des entretiens sur diverses thématiques relevant de leur expertise propre.

1.6 La tenue des réunions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration s'est réuni 5 fois au cours de l'exercice 2024, le taux de présence atteignant 96% en moyenne. Les réunions du Conseil sont précédées de l'envoi aux Administrateurs, au moins cinq jours à l'avance, sauf cas d'urgence, d'un dossier sur les points de l'ordre du jour nécessitant une analyse et une réflexion préalables.

Les thèmes abordés en réunion ont été les suivants :

Date de la réunion du Conseil d'administration Ordre du jour de la réunion du Conseil d'administration
29 avril 2024 - Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente réunion du Conseil,
- Arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
- Proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
- Conventions réglementées,
- Expiration de mandats d'administrateurs,
- Point sur le développement durable et la RSE,
- Gouvernance d'entreprise,
- Adoption des rapports du Conseil d'Administration,
- Délibération sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale,
- Convocation de l'Assemblée Générale, fixation de l'ordre du jour et arrêté des projets de résolutions,
- Approbation de la fondation ARTEA,
25 juin 2024 - Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente réunion du Conseil,
- Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe BAUDRY en qualité de Président du Conseil d'Administration de la Société
30 septembre 2024 - Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente réunion du Conseil
- Approbation des comptes consolidés du semestre clos le 30 juin 2024
- Répartition des jetons de présence
- Renouvellement de l'autorisation des cautions
- Questions diverses : ▪ Point sur les levées de fonds ▪ Risque SIEMENS
17 octobre 2024 - Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente réunion du Conseil,
- Constatation du caractère définitif de l'attribution gratuite d'actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupement qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2, décidée par le Conseil d'administration du 28 septembre 2023 sur autorisation de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2022 ;
- Augmentation de capital par incorporation de « Compte de réserve indisponible pour l'attribution gratuite d'actions de la société » à concurrence de 255 000 euros correspondant à l'émission de 30 000 actions nouvelles de 8,50 euros de nominal, destinées à être attribuées gratuitement dans les conditions de l'article L.# Rapports

1.7 Conflits d'intérêts

Le Conseil d'administration veille à mettre en place en son sein toutes procédures permettant la révélation et la gestion des conflits d'intérêts. La revue des conflits d'intérêts connus a été mise à l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'administration du 30 avril 2025. Le Conseil se livre à toutes investigations raisonnables afin d'évaluer les mesures à prendre, en cas de conflit d'intérêts, pour assurer une prise de décision conforme à l'intérêt de l'entreprise. Le Conseil d'administration n'a pas été amené au cours de l'exercice 2024 à se prononcer sur la pertinence de recourir à une expertise indépendante dans le cadre des conventions réglementées.

1.8 Les limitations apportées par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers, et est investis, conformément à la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

2. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-10 du Code de commerce, figure ci-dessous le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce. Ce tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Lors de ses réunions en date des 28 juin 2023 et 25 juin 2024, l'Assemblée Générale de la Société ARTEA a accordé les délégations résumées dans le tableau ci-dessous :

Date de l'Assemblée Générale Objet de l'autorisation Montant maximum autorisé Date et durée de l'autorisation Utilisation en 2024 N° des résolutions
AGM du 25 juin 2024 Réduction du capital social par annulation des actions auto-détenues Dans la limite de 10 % des actions composant le capital social de la Société 18 mois à compter de l'AG du 25 juin 2024 soit jusqu'au 24 décembre 2025 NON N°16
AGM du 25 juin 2024 Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires, de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Actions ou valeurs mobilières : 12 M€
Titres de créances : 35 M€
26 mois à compter de l'AG du 25 juin 2024 soit jusqu'au 24 août 2026 NON N°17
AGM du 25 juin 2024 Augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital
Actions ou valeurs mobilières : 12 M€
Valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital ou représentatives de créances : 35 M€
20% du capital 26 mois à compter de l'AG du 25 juin 2024 soit jusqu'au 24 août 2026 NON N°18
AGM du 25 juin 2024 Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social Dans la limite de 10 % du capital social par an et dans la limite du plafond maximum global fixé au (1) 26 mois à compter de l'AG du 25 juin 2024 soit jusqu'au 24 août 2026 NON N°19
AGM du 25 juin 2024 Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés _ 26 mois à compter de l'AG du 25 juin 2024 soit jusqu'au 24 août 2026 NON N°20
AGM du 25 juin 2024 Augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe 50 000 actions 26 mois à compter de l'AG du 25 juin 2024 soit jusqu'au 24 août 2026 NON N°21
AGM du 25 juin 2024 Augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes, par émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre Actions ou valeurs mobilières : 12 M€
Valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital ou représentatives de créances : 35 M€
18 mois à compter de l'AG du 25 juin 2024 soit jusqu'au 24 décembre 2025 NON N°22
AGM du 25 juin 2024 Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital au bénéfice de catégories dénommées d'investisseurs Dans la limite de 6 M€ 18 mois à compter de l'AG du 25 juin 2024 soit jusqu'au 24 décembre 2025 NON N°23
AGM du 25 juin 2024 Attribution des options de souscriptions d'actions ou d'achat d'actions 5 % du capital social 38 mois à compter de l'AG du 25 juin 2024 soit 24 août 2027 NON N°24
AGM du 28 juin 2023 Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre 5% du capital 38 mois à compter de l'AG du 28 juin 2023 soit jusqu'au 21 août 2026 NON N° 22

3. REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS

3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux en raison de leur mandat

La recommandation R12 du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext de septembre 2021 auquel réfère la Société précise que la répartition des rémunérations « prend en compte, pour partie, l'assiduité des « membres du Conseil » et le temps qu'ils consacrent à leur fonction, y compris l'éventuelle présence à des comités ». Compte tenu des critères précités visés au sein de la recommandation R 12 du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext de septembre 2021 mais également de l'expertise apportée par chacun des administrateurs, les rémunérations sont réparties comme suit :

  • 10.000 € (dix mille euros) annuels aux administrateurs externes, au prorata de leur présence lors des Conseils d'Administration tenus au cours de l'année,
  • 4.000 € (quatre mille euros) annuels aux administrateurs salariés de la société, au prorata de leur présence lors des Conseils d'Administration tenus au cours de l'année.

Le présent rapport présente, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération portant sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature accordé, en raison de leur mandat, aux mandataires sociaux au titre de l'année 2024. Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, les projets de résolutions établis par le Conseil d'administration en application de cet article, qui seront soumis à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui se réunira le 25 juin 2025, sont reproduits ci-dessous :

Résolutions ordinaires

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2024)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 tels que ces comptes lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaître un bénéfice de 2 661 427,82 euros. Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l'exercice écoulé, qui s'élève à 804 euros, générant un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de 201 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 tels que ces comptes lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.# Troisième résolution (Quitus aux administrateurs)

En conséquence de l'approbation des comptes objet des première et deuxième résolutions, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2024)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2024 s'élevant à 7 095 129 euros comme suit :

  • Dotation à la réserve légale : 133 071,39 €
  • Affectation du solde, soit 2 528 356,43, au poste « report à nouveau » qui passera de 9 113 179,48 à 11 641 535,91
  • A la suite de cette affectation de résultat, le compte « Réserve Légale » est porté de 1.489 173,05 € à 1 622 244,44 €.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte du montant des dividendes versés par ARTEA au cours des trois exercices précédents :

Exercice clos le Dividendes par action (1) Montant du dividende versé
31/12/2021 0,3 € 1.490.685,60 €
31/12/2022 0,3 € 1.490.685,60 €
31/12/2023 0 € 0 €
31/12/2024 0 € 0 €

(1) Abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France.

Cinquième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Sixième résolution (Expiration du mandat d'administrateur de Madame Catherine LEFEBVRE)

L'Assemblée Générale prend acte de la volonté de Madame Catherine LEFEBVRE de ne pas voir renouveler son mandat. En conséquence, l'Assemblée Générale décide qu'il n'y a pas lieu de procéder au vote de la résolution relative au renouvellement de son mandat d'administrateur.

Septième résolution (Expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Hervé MOUNIER)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 le mandat d'administrateur de Monsieur Hervé MOUNIER.

Huitième résolution (Expiration du mandat de Co-Commissaire aux Comptes titulaire arrivant à expiration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l'expiration du mandat de la société Grant THORNTON, Co- Commissaires aux Comptes titulaire de la Société et décidera de ne pas le renouveler/ le renouveler, pour une durée de six exercices prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2030.

Neuvième résolution (Fixation du montant des rémunérations allouées aux membres du Conseil d'administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 72.000 (SOIXANTE-DOUZE MILLE) euros le montant global des rémunérations à allouer aux membres du Conseil d'administration pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2025 et les exercices suivants, étant précisé que le Conseil d'administration déterminera la répartition de ce montant entre ses membres.

Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables, en raison de son mandat, à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration assumant les fonctions de Directeur Général)

Conformément aux dispositions de l'article L 22-10-8 du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d'administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration assumant les fonctions de Directeur Général tels que figurant dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration assumant les fonctions de Directeur Général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d'administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration assumant les fonctions de Directeur Général, tels que figurant dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-08 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, tels que figurant dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce :

  1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2024 par sa quatorzième résolution.
  2. Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, en vue de leur affectation à l'une des finalités suivantes :
  3. d'assurer la liquidité du marché de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI et à la pratique de marché reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
  4. d'honorer tout programme d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux mandataires sociaux et salariés de l'émetteur ou d'une entreprise associée, notamment tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce, de tout plan d'épargne d'entreprise conformément aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ou par l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ;
  5. de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières ;
  6. de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
  7. de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables.
    3.# Résolutions Extraordinaires

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d'achats réalisés dans le cadre du programme d'achat d'actions autorisé par la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu'il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de primes, de constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle remplace et prive d'effet à compter de ce jour, toute autorisation de même objet, précédemment conférée par l'Assemblée Générale.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :

  1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission en France et/ou à l'étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables, réservée au profit des catégories de personnes visées au 4/ ;
  2. fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
  3. décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :
  4. le montant nominal maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital de la Société susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 12.000.000 euros, étant précisé :
  5. qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ;
  6. qu'au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'action ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;
  7. en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ne pourra excéder 35.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
  8. les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés au deuxième tiret du 3/ de la dix-septième résolution de l'assemblée générale du 25 juin 2024,
  9. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes :
    • les sociétés de gestion agissant pour le compte de fonds communs de placement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé,
    • (ii) les holdings d'investissement et family offices investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé
  10. et (iii) les fonds d'investissement type Private Equity Funds, fonds spécialisés en immobilier, fonds de banques commerciales ou Hedge Funds étant précisé que les personnes ci-dessus doivent être# Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

  1. délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l'exclusion d'actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l'exclusion étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, sous réserve de leur date de jouissance ;

  2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 6.000.000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est autonome ;

  3. décide, en outre, que le montant nominal des titres d'emprunt susceptibles d'être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30.000.000 millions d'euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission sera décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce ; le montant nominal des titres d'emprunt susceptibles d'être émis en vertu de la délégation susvisée en vertu de la présente délégation est autonome ;

  4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit de l'une ou plusieurs des catégories dénommées d'investisseurs suivantes :

  5. à une ou plusieurs sociétés d'investissement ou fonds d'investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des nouvelles technologies, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 1 million d'euros (prime d'émission comprise) ; et/ou
  6. à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l'étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ; et/ou
  7. toute personne morale ou physique, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires ou en compte-courant de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ; et/ou

    • à tous dirigeants, administrateurs, salariés et/ou consultants de la Société ;
  8. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donnent droit ;

  9. décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le Conseil d'administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d'une décote maximum de dix pourcent (10%) ;

  10. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :

    • arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ;
    • clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et réglementaires ;
    • recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ;
    • user dans l'ordre qu'il estimera opportun, de l'une ou l'autre des facultés conférées par l'article L. 225-134 du Code de commerce ;
    • constater, à l'issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l'augmentation de capital ;
  11. fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;
    • procéder à la modification corrélative des statuts ;
    • faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Paris ou sur tout autre marché ;
    • accomplir les formalités légales ;
    • et, plus généralement, faire tout ce qui se révèlerait nécessaire et/ou utile à cette fin.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital au bénéfice de catégories dénommées d'investisseurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

  1. délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l'exclusion d'actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l'exclusion étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, sous réserve de leur date de jouissance ;

  2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 6.000.000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est autonome ;

  3. décide, en outre, que le montant nominal des titres d'emprunt susceptibles d'être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30.000.000 millions d'euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission sera décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce ; le montant nominal des titres d'emprunt susceptibles d'être émis en vertu de la délégation susvisée en vertu de la présente délégation est autonome ;

  4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit de l'une ou plusieurs des catégories dénommées d'investisseurs suivantes :

  5. à une ou plusieurs sociétés d'investissement ou fonds d'investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des nouvelles technologies, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 1 million d'euros (prime d'émission comprise) ; et/ou
  6. à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l'étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ; et/ou
  7. toute personne morale ou physique, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires ou en compte-courant de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ; et/ou

    • à tous dirigeants, administrateurs, salariés et/ou consultants de la Société.
  8. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donnent droit ;

  9. décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le Conseil d'administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d'une décote maximum de dix pourcent (10%) ;

  10. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :

    • arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ;
    • clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et réglementaires ;
    • recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ;
    • user dans l'ordre qu'il estimera opportun, de l'une ou l'autre des facultés conférées par l'article L. 225-134 du Code de commerce ;
    • constater, à l'issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l'augmentation de capital ;
  11. fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;
    • procéder à la modification corrélative des statuts ;
    • faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Paris ou sur tout autre marché ;
    • accomplir les formalités légales ;
    • et, plus généralement, faire tout ce qui se révèlerait nécessaire et/ou utile à cette fin.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Dix-neuvième résolution (Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer ainsi qu'il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d'administration résultant des résolutions précédentes :

  • le montant nominal maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra être supérieur à 12.000.000 euros, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l'opération et ce qu'était ce montant avant l'opération ;
  • le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 35.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

Vingtième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Description de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration

La rémunération du Président du Conseil d'administration est fixée par le Conseil pour la durée de son mandat de 3 (trois) ans.# Les fonctions de Président du Conseil d'administration étant exercées au jour de l'émission du présent rapport par le Directeur Général, le Conseil d'administration a décidé de ne pas lui allouer de rémunération spécifique au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'administration, ayant préféré le rémunérer exclusivement au titre de ses fonctions de Directeur Général. Le Président du Conseil d'administration ne dispose pas de contrat de travail, ni d'indemnité de départ ou de non-concurrence.

Description de la politique de rémunération du Directeur Général

La politique de rémunération du Directeur Général est déterminée par le Conseil d'administration qui s'assure notamment de la conformité de cette politique avec les principes énoncés par le Code de Gouvernement d'Entreprise Middlenext édité en septembre 2016. Le Conseil s'attache en particulier à veiller au respect des principes suivants :

  • la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants est appréhendée de manière exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stocks options, actions gratuites, rémunérations, conditions de retraite et avantages particuliers (que sont principalement la mise à disposition d'une voiture de fonction au bénéfice du Directeur Général) sont retenus dans l'appréciation globale de la rémunération ;
  • un équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération étant motivé et devant correspondre à l'intérêt général de l'entreprise ;
  • une rémunération appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte du métier et du marché de référence et devant être proportionnée à la situation de la Société ;
  • une rémunération déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise ;
  • l'application de règles simples et transparente ;
  • une rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites réalisées en respect d'un juste équilibre tenant compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants ; et
  • une information annuelle des actionnaires sur les rémunérations et avantages perçus par les dirigeants conforme à la réglementation applicable.

a) Partie fixe

Le Conseil d'administration s'assure lors de la détermination du montant de la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux de leur adéquation avec le marché. Le Conseil d'administration revoit cette rémunération à des échéances espacées, en lien avec l'évolution et le développement de l'activité de la Société. Au titre de 2024, la rémunération du Directeur Général s'est élevée à 312 000 €.

b) Partie variable

Le système de part variable n'a pas été mis en place au jour de l'établissement du présent rapport. Il n'est pas, à l'avenir, exclu que le Conseil d'administration détermine des objectifs en lien avec l'atteinte de critères de performance et prenne en compte tant des critères quantitatifs que qualitatifs. Le versement des éléments de rémunération variables est conditionné, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L.22-10-34 du Code de commerce, à l'approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce.

c) Prime exceptionnelle

Un éventuel versement de prime exceptionnelle peut être décidé par le Conseil d'administration en cas d'atteinte de résultats exceptionnels par la Société non prévisibles au moment de la détermination de la rémunération annuelle fixe des dirigeants mandataires sociaux et plus particulièrement en cas de réalisation d'opérations immobilières conséquentes. Il est spécifié que l'allocation de cette prime pourra bénéficier à tout ou partie des dirigeants de la Société et le montant de celle-ci être différent en fonction de critères arrêtés par le Conseil d'administration. Le versement des éléments de rémunération exceptionnels est conditionné, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L.22-10-34 du Code de commerce, à l'approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce.

d) Autres avantages

Le Directeur Général bénéficie du même régime de santé et de prévoyance que les salariés de la Société. Il ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire. Le Directeur Général dispose par ailleurs d'un véhicule de fonction.

e) Indemnités de fin de mandat – indemnités de non-concurrence

Le versement d'aucune indemnité de fin de mandat ou de non-concurrence n'a été acté au bénéfice du Directeur Général et/ou du(des) Directeur(s) Général(ux) Délégué(s).

3.2 Données relatives aux rémunérations perçues au cours des trois derniers exercices

Les données suivantes relatives à la rémunération des mandataires sociaux ont été élaborées conformément au Code de Gouvernement d'Entreprise Middlenext édité en septembre 2021 auquel la Société a choisi de se référer et aux recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers. L'Assemblée Générale réunie le 25 juin 2024 a décidé d'allouer et de fixer à la somme de 76 000 euros le montant global des rémunérations à répartir entre les membres du Conseil d'administration pour l'exercice 2024 et les exercices suivants. La répartition des rémunérations, dont le montant global est décidé par l'assemblée générale, est arrêtée par le Conseil et prend en compte, pour partie, l'assiduité des administrateurs et le temps qu'ils consacrent à leur fonction y compris l'éventuelle participation à des comités.

Tableau 1

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Exercice 2022 Exercice 2023 Exercice 2024
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Montants dus Montants vers3.3 Ratios d'équité sur les cinq derniers exercices pour le Directeur Général

Le ratio d'équité entre le niveau de rémunération de chacun des dirigeants et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux évoluent de la manière suivante :

Année 2020 2021 2022 2023 2024
Rémunération moyenne sur base équivalent temps plein 48 546 48 567 40 876 41 277 42 279
Président Directeur Général 406 666 312 000 312 000 312 000 312 000
ratio avec rémunération moyenne 8,4 6,5 7,7 7,5 7,4
Directeur Général Délégué * * * * *
ratio avec rémunération moyenne

Le ratio d'équité entre le niveau de rémunération de chacun des dirigeants et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux évolue de la manière suivante :

Année 2020 2021 2022 2023 2024
Rémunération médiane sur base équivalent temps plein 41 382 43 565 26 447 36 287 39 648
Président Directeur Général 406 666 312 000 312 000 312 000 312 000
ratio avec rémunération moyenne 9,8 7,3 11,9 8,6 7,9
Directeur Général Délégué * * * * *
ratio avec rémunération moyenne
  1. EVOLUTION DE LA REMUNERATION MOYENNE ET DES PERFORMANCES DE LA SOCIETE

L'évolution de la rémunération moyenne sur une base d'équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants est la suivante :

Année 2020 2021 2022 2023 2024
Rémunération moyenne sur base équivalent temps plein (€) 48 546 48 567 40 876 41 277 42 279
Evolution vs n-1 -4% 0% -15,80% 0,98% 2,40%
Evolution sur 5 ans -12,90%
Résultat net de la société (K€) 9 887 13 194 8 172 -27 405 -5838
Evolution vs n-1 -26% 33% -38,10% -435%

L'évolution des ratios d'équité avec les dirigeants figure dans l'article 3.3.

  1. REFERENCES AU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DU MIDDLENEXT

La société ARTEA a choisi de se référer volontairement au Code de Gouvernement d'Entreprise du Middlenext édité en septembre 2016. Le Code de Gouvernement d'Entreprise du Middlenext peut être consulté sur le site Internet de Middlenext (http://www.middlenext.com/IMG/pdf/2016_CodeMiddlenext-PDF_Version_Finale.pdf). Un exemplaire est également tenu à la disposition des actionnaires au siège administratif de la société ARTEA.

Le Conseil d'administration, en séance du 29 novembre 2016, a adapté son règlement intérieur pour tenir compte du Code de Gouvernement d'Entreprise du Middlenext nouvellement édité ainsi qu'aux recommandations et points de vigilance y spécifiés. Le Conseil d'administration a en conséquence pris connaissance des éléments présentés au sein de la rubrique « Points de vigilance » du Code de Gouvernement d'Entreprise du Middlenext.

Le tableau ci-après explicite l'application des recommandations du Code précité :

Recommandations du Code de gouvernement Middlenext de septembre 2021 Application au sein de ARTEA
R1 : Déontologie des membres du Conseil Respecté
R2 : Conflits d'intérêts Respecté
R3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants Respecté
R4 : Information des membres du Conseil Respecté
R5 : Formation des membres du Conseil Respecté
R6 : Organisation des réunions du conseil et des comités Respecté
R7 : Mise en place de Comités Respecté
R8 : Mise ne place d'un comité spécialisé sur la responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE) Respecté
R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil Respecté
R10 : Choix de chaque administrateur Respecté
R11 : Durée des mandats des membres du Conseil Respecté
R12 : Rémunération de l'administrateur Respecté
R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil (1) Respecté
R14 : Relations avec les « actionnaires » (2) N/A
R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise Respecté
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Respecté
R17 : Préparation de la succession des « dirigeants » Respecté
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social (3) Respecté
R19: Indemnités de départ N/A
R20 : Régimes de retraite supplémentaires appliquée Non encore
R21 : Stock-options et attribution gratuite d'actions Respecté
R22 : Revue des points de vigilance Respecté

(1) A ce jour, aucun process d'évaluation externe formelle n'a été diligenté. Les administrateurs s'expriment annuellement sur le fonctionnement du Conseil d'administration ainsi que sur la préparation de ses travaux. Le présent rapport rend compte du bon déroulement de cette procédure (1.5).

(2) L'actionnaire significatif de la Société est la société ARTEME, elle-même contrôlée par Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la Société.

(3) Monsieur Edouard de CHALAIN cumule à ce jour les fonctions d'Administrateur et de Directeur Administratif et Financier (poste salarié). Les conditions encadrant et justifiant ce cumul ont été appréciées par le Conseil d'administration de la Société.

À la connaissance de la Société ;
- il n'existe aucun lien familial entre les personnes membres du Conseil d'administration et les Commissaires aux comptes ;
- aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration ;
- aucun des membres du Conseil d'administration n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
- aucune incrimination ou sanction publique officielle n'a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins contre l'un des membres du Conseil d'administration par des autorités statutaires ou réglementaires ;
- il n'existe pas de conflits d'intérêts potentiels entre les membres du Conseil d'administration et leurs devoirs à l'égard de la Société ;
- aucun membre du Conseil d'administration n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins ;
- il n'existe pas de contrats de service liant les membres des organes d'administration ou de direction à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages aux termes d'un tel contrat.

  1. CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE

a) Typologie des conventions courantes conclues à des conditions normales au sein du Groupe

Le Groupe considère que constituent des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales :
(a) les conventions à faible enjeu financier, à condition que la convention ne revête pas un enjeu significatif pour les cocontractants ;
(b) les conventions entre sociétés du Groupe se rapportant notamment aux opérations suivantes, à condition que ces conventions
(i) soient conclues dans un intérêt économique, social ou financier commun apprécié au regard d'une politique élaborée pour l'ensemble du Groupe,
(ii) ne soient pas démunies de contrepartie ou ne rompent pas l'équilibre entre les engagements respectifs des sociétés concernées et
(iii) n'excèdent pas les possibilités financières de la société qui en supporte la charge :

  • les conventions liées à l'activité du Groupe dans le domaine de la promotion immobilière, portant par exemple sur la réalisation d'immeubles (contrats de promotion immobilière, vente en l'état futur d'achèvement), la gestion technique et la commercialisation et toutes autres conventions accessoires habituelles pour ce type d'opérations ;
  • les conventions d'intégration fiscale pour lesquelles il est prévu une indemnisation de la part de la société mère en cas de sortie du périmètre d'intégration fiscale de la fille ;
  • la cession ou prêt d'action de la Société à un mandataire social dans le cadre de l'exercice de ses fonctions ;
  • les conventions de prêts et d'assistance en matière de financement et de refacturation des instruments financiers ;
  • les conventions de bail ou de sous-location ;
  • les opérations de gestion de trésorerie et/ou de prêts/comptes-courants/emprunts ;
  • les conventions de prestations de services (notamment en matière de ressources humaines, assurance, licence de marque, informatique, management, communication, finance, juridique, comptable et achats);
  • les acquisitions et/ou cessions d'actifs ou valeurs mobilières non significatifs.

La liste ci-dessus, non limitative et à vocation purement illustrative, a été établie sur la base des conventions conclues régulièrement au sein du Groupe à ce jour et a vocation à être complétée au fur et à mesure des pratiques du Groupe. En tout état de cause, la qualification du caractère courant d'une convention est appréciée au cas par cas, avec le cas échéant l'appui de la Direction Juridique, en lien avec les Commissaires aux comptes du Groupe.

b) Critères retenus par le Groupe pour définir une convention réglementée

Le Groupe considère que la procédure d'autorisation préalable des conventions réglementées s'applique dès lors qu'une convention intervient entre une société et l'une des personnes visées par la procédure de contrôle et qu'elle ne constitue pas une convention libre ou interdite, telles que définies ci-dessus.

Cette procédure ne s'applique pas aux opérations de fusion-absorption, de scission et d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, entre deux sociétés ayant des dirigeants communs. A contrario, l'opération d'apport non soumise au régime juridique des scissions doit être soumise à la procédure des conventions réglementées chez la société apporteuse mais non chez la société bénéficiaire dont l'Assemblée générale des actionnaires est consultée.

c) Régime spécifique applicable à la rémunération des dirigeants

La fixation de la rémunération des dirigeants au titre de leur mandat social et des éléments de rémunération dus à raison de la cessation de leur mandat ne relèvent pas de la procédure prévue par l'article L.## 6. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE (CONTINUED)

d) Procédures d'évaluation et de contrôle des conventions

  • Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

Dans le cadre de cette évaluation, le Conseil d'administration qui se réunit à l'occasion de l'examen des comptes annuels effectue une revue des critères de détermination des conventions courantes conclues à des conditions normales définis ci-dessus afin de s'assurer qu'ils sont toujours adaptés et sont conformes aux pratiques de marché et analyse plus particulièrement le caractère normal des conditions financières des conventions qu'il évalue. Les conventions ne répondant plus auxdits critères, reclassées par conséquent en conventions réglementées, sont alors soumises à l'approbation du Conseil d'administration.

  • Procédure de contrôle des conventions réglementées

(a) Information préalable du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article L.225-40 du Code de commerce, chaque administrateur s'engage à informer le Président du Conseil d'administration de tout projet de conclusion d'une convention réglementée, de façon à permettre la consultation du Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.

(b) Autorisation préalable donnée par le Conseil d'administration

Toute conclusion, modification, renouvellement (y compris en cas de renouvellement tacite) et résiliation de conventions réglementées doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce. Chaque convention réglementée est autorisée par une délibération particulière du Conseil d'administration, étant précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participent ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée et le Conseil d'administration devra par ailleurs justifier l'intérêt de cette convention pour la société, au regard notamment des conditions financières qui y sont attachées.

(c) Approbation des conventions réglementées par l'Assemblée générale des actionnaires

Les conventions réglementées sont soumises à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires suivant leur conclusion.

(d) Revue annuelle des conventions réglementées par le Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article L.225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration est avisé et examine chaque année l'ensemble des conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, sans toutefois nécessiter une nouvelle autorisation. A ce titre, il procède au déclassement de toute convention dès lors que son caractère réglementé est devenu sans objet. Nous vous spécifions qu'aucune nouvelle convention visée à l'article L.225-38 du Code de commerce n'a été autorisée par le Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

7. L ES COMITES SPECIALISES

Le rôle de ces comités, dont les membres sont issus ou non du Conseil d'administration, est d'améliorer l'efficacité du Conseil, et, d'une manière générale, la gouvernance d'entreprise. Le Conseil d'administration peut décider la création de comités d'études et de travail. Il fixe également la composition de chaque comité d'études. Il peut en choisir librement les membres, qui peuvent être ou non Administrateurs ou actionnaires. En pratique, les membres des comités d'études sont choisis compte tenu de leurs compétences. Le Conseil d'administration détermine le nombre de membres de chaque comité. Il fixe les attributions des comités ; celles-ci doivent se limiter à l'étude de questions que le Conseil d'administration ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Les comités d'études ne sauraient s'immiscer dans la direction de la Société ni réduire indirectement les pouvoirs du Directeur Général ou des directeurs généraux délégués. Ils ne peuvent donc avoir qu'un pouvoir consultatif. Les comités d'études exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil d'administration. Dans le silence des textes, les membres des comités peuvent être désignés pour la durée de leur mandat d'Administrateur. Une durée plus courte peut également être envisagée. Le Conseil d'administration peut mettre fin, à tout moment et sans motif, aux fonctions des membres du comité. Corrélativement, un membre peut, à tout moment, renoncer à ses fonctions sans avoir à motiver sa décision. Les obligations des membres du Conseil d'administration, en particulier les obligations de loyauté et de confidentialité, s'appliquent aux membres des comités. Dans un souci de transparence et d'équité vis-à-vis de l'ensemble de ses actionnaires et en particulier vis-à-vis des actionnaires individuels, la société ARTEA avait choisi, en mars 2015, de mettre en place un Gouvernement d'Entreprise destiné à impliquer plus avant son Conseil d'administration dans la définition et le contrôle des stratégies relatives aux performances financières et opérationnelles de la Société. Le Conseil d'administration du 4 mars 2015 avait ainsi adopté un règlement intérieur du conseil et créé un Comité d'audit. Dans le cadre de la refonte du règlement intérieur du Conseil d'administration intervenue en conséquence de l'édition en septembre 2016 du Code de Gouvernement d'Entreprise, le Conseil d'administration en séance du 29 novembre 2016 a pris la décision d'assurer lui-même la mission de Comité d'audit. Cette « formation » du Conseil d'administration est principalement chargée des missions suivantes et ce conformément aux dispositions de l'article L 823-19 du Code de commerce :

  • suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité,
  • suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance,
  • émettre une recommandation au Conseil d'administration (i) sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale et (ii) lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé,
  • suivre la réalisation par le Commissaire aux comptes de sa mission et tenir compte des constatations et conclusions du H3C consécutives aux contrôles réalisés par lui,
  • s'assurer du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance; le cas échéant, prendre les mesures nécessaires,
  • approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes,
  • rendre compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions,
  • rendre également compte au Conseil d'administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée.

Les membres actuels du Conseil d'administration se réunissant en « formation » de Comité d'audit sont les suivants :

  • Madame Sophie LACOUTURE-ROUX, administrateur indépendant,
  • Monsieur François ROULET,
  • Madame Michèle MENART, administrateur indépendant,
  • Monsieur Yves NOBLET, administrateur indépendant,
  • Monsieur Edouard de CHALAIN,
  • Madame Catherine LEFEVRE, administrateur,
  • Monsieur Hervé MOUNIER, administrateur indépendant,
  • Monsieur Johann ANTONACCI.

Cette « formation » ne comprend aucun dirigeant mandataire social de la Société. Le Conseil d'administration en « formation » de Comité d'audit s'est réuni le 30 avril 2025 avant la réunion du Conseil d'administration du même jour. Au cours de cette réunion qui s'est tenue [en présence] de GRANT THORNTON et YUMA AUDIT, Commissaires aux comptes titulaires de la Société, ont notamment été évoqués :

  • l'examen des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024,
  • le suivi du processus d'élaboration de l'information financière de la Société,
  • le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
  • le suivi de la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission.

8. A SSEMBLEES ENERALES G ( EXTRAITS DES ARTICLES 14, 31, 33, 34, 35 DES STATUTS )

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent l'être par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5% du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée. Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions du Code de Commerce ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'Ordre du jour de l'assemblée. Le comité d'entreprise dispose des mêmes droits. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation.# 9. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

En application de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :

  • la structure actuelle du capital de la Société, détenue à hauteur de 91,66% du capital social et 97,44% des droits de vote par la société ARTEME, elle-même détenue à hauteur de 50,9% du capital social et 99,9% des droits de vote par Monsieur Philippe BAUDRY ;
  • il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et au transfert d'actions ;
  • à la connaissance de la Société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires ;
  • il n'existe pas de détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux ;
  • il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ;
  • la Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires et qui peuvent entrainer des restrictions de transfert d'actions et à l'exercice de droits de vote ;
  • les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'administration sont les règles légales et statutaires prévues aux articles 18, 19 et 20 et la modification des statuts de notre Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
  • en matière de pouvoirs du Conseil d'administration, les délégations en cours sont décrites au sein du présent rapport au sein du tableau des délégations d'augmentation du capital figurant ci-avant;
  • il existe des accords bancaires conclus par la Société et/ou ses filiales qui sont susceptibles soit d'être modifiés soit de prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société ;
  • il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d'administration ou de salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

Le Conseil d'administration

COMPTES CONSOLIDES GROUPE ARTEA 31 décembre 2024

Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2024

Sommaire

  • COMPTE DE RESULTAT GLOBAL .......................................................................................... 3
  • ETAT DU RESULTAT NET GLOBAL CONSOLIDE .................................................................... 4
  • ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE .................................................................................. 5
  • TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE................................................................................... 6
  • TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES............................................................. 7
  • NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ..................................................... 8

    • Note 1. Informations générales.......................................................................................................................... 8
    • Note 2. Faits marquants et variations de périmètre de la période .................................................................... 8
    • Note 3. Principes et méthodes appliquées....................................................................................................... 10
    • Note 4. Information sectorielle ........................................................................................................................ 27
    • Note 5. Palier mis en équivalence .................................................................................................................... 30
    • Note 6. Chiffre d'affaires .................................................................................................................................. 31
    • Note 7. Autres achats et charges externes....................................................................................................... 31
    • Note 8. Dotations et reprises aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions ............................... 32
    • Note 9. Autres produits et charges opérationnels ........................................................................................... 32
    • Note 10. Coût de l'endettement financier net ................................................................................................. 32
    • Note 11. Autres produits et charges financiers ................................................................................................ 32
    • Note 12. Impôts sur les résultats...................................................................................................................... 33
    • Note 13. Ecart d'acquisition ............................................................................................................................. 34
    • Note 14. Immeubles de placement .................................................................................................................. 35
    • Note 15. Autres immeubles.............................................................................................................................. 36
    • Note 16. Immobilisations dédiées à l'activité énergie et autres immobilisations corporelles......................... 37
    • Note 17. Autres actifs financiers....................................................................................................................... 37
    • Note 18. Stocks................................................................................................................................................. 38
    • Note 19. Clients ................................................................................................................................................ 38
    • Note 20. Détail du besoin en fonds de roulement ........................................................................................... 39
    • Note 21. Actifs et passifs sur contrats .............................................................................................................. 39
    • Note 22. Autres actifs non courants et courants.............................................................................................. 39
    • Note 23. Capital social ...................................................................................................................................... 40
    • Note 24. Dettes financières .............................................................................................................................. 40
    • Note 25. Provisions........................................................................................................................................... 41
    • Note 26. Autres passifs non courants et courants............................................................................................ 42
    • Note 27. Engagements hors bilan..................................................................................................................... 43
    • Note 28. Loyers futurs minimums .................................................................................................................... 47
    • Note 29.# Honoraires des commissaires aux comptes....................................................................................... 47

    Note 30. Effectifs et engagements vis-à-vis du personnel ............................................................................... 47

    Note 31. Informations relatives aux parties liées............................................................................................. 47

    Note 32. Événements postérieurs au 31 décembre 2024 ................................................................................ 48

Cabinet Exenco – Réseau Crowe

Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2024

COMPTE DE RESULTAT GLOBAL

Retraité (En milliers d'euros)

Notes 31/12/2024 31/12/2023
Revenus des activités de ventes 91 675 93 941
Revenus locatifs bruts 11 186 9 316
Charges locatives refacturées (2 849) (2 425)
Revenus locatifs nets 6 8 337 6 891
Chiffre d'affaires 6 100 012 100 832
Dépenses liées aux activités de ventes (72 396) (72 578)
Autres achats et charges externes 7 (8 996) (9 146)
Charges de personnel (9 560) (8 491)
Impôts, taxes et versements assimilés (729) (718)
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 8 (3 891) (4 943)
Variation de juste valeur des immeubles de placement (4 404) (11 711)
Autres produits et charges opérationnels courants 9 (1 550) (593)
Résultat opérationnel courant (1 514) (7 348)
Quote-part de résultat dans les entreprises associées 751 (14 817)
Résultat opérationnel après quote part du résultat des entreprises associées (763) (22 165)
Coût de l'endettement financier net 10 (6 494) (5 863)
Variation de juste valeur des CAP (385) (59)
Autres produits et charges financiers 11 2 199 1 873
Résultat avant impôts (5 445) (26 214)
Impôts sur les résultats 12 2 227 3 319
Résultat net des activités maintenues (3 218) (22 894)
Résultat net des activités non poursuivies (2 620) (4 511)
Résultat net de la période (5 838) (27 405)
Résultat net – Part des propriétaires de la société mère (5 488) (27 383)
Résultat net – Participations ne donnant pas le contrôle (349) (23)
Résultat net par action (en €) - part des propriétaires de la société mère (1,15) (5,79)
Résultat net dilué par action (en €) - part des propriétaires de la société mère (1,15) (5,79)

Le détail des changements de présentation des états financiers dont l'impact du reclassement de l'activité Energie en résultat des activités non poursuivies en raison de son passage en mise en équivalence à venir sur l'exercice 2025 est présenté en note 3.4 et 3.5 des principes et méthodes comptables.

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ETAT DU RESULTAT NET GLOBAL CONSOLIDE

Retraité (En milliers d'euros)

31/12/2024 31/12/2023
Résultat net de la période (5 838) (27 405)
Autres éléments du résultat global (passés directement en capitaux propres) - -
Résultat net des activités maintenues (3 218) (22 894)
Résultat net des activités non poursuivies (2 620) (4 511)
Résultat net global (5 838) (27 405)
Résultat net – Part des propriétaires de la société mère (5 488) (27 383)
Résultat net – Participations ne donnant pas le contrôle (349) (23)

Le détail des changements de présentation des états financiers dont l'impact du reclassement de l'activité Energie en résultat des activités non poursuivies en raison de son passage en mise en équivalence à venir sur l'exercice 2025 est présenté en note 3.4 et 3.5 des principes et méthodes comptables.

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ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

Retraité

ACTIFS (En milliers d'euros)

Notes 31/12/2024 31/12/2023
Ecart d'acquisitions 13 18 482 23 471
Autres immobilisations incorporelles 1 103 5 309
Immeubles de placement à juste valeur 14 68 570 111 068
Autres immeubles 15 46 510 39 493
Immobilisations dédiées à l'activité énergie 16 164 51 941
Autres immobilisations corporelles 16 7 204 6 893
Participations dans les entreprises associées 17 24 849 21 163
Autres actifs financiers 17 52 613 46 813
Impôts différés actifs 3 143 2 983
Autres actifs non courants 22 - 1 743
Total actifs non courants 222 639 310 877
Stocks 18 27 208 45 156
Clients 19 22 801 18 704
Actifs sur contrats 21 514 6 671
Autres actifs courants 22 18 179 28 802
Trésorerie et équivalent de trésorerie 3 221 4 588
Total actifs courants 71 923 103 921
Actifs liés à des activités en cours de cession 99 175 1 521
Total actifs 393 738 416 320

CAPITAUX PROPRES

31/12/2024 31/12/2023
Capital 42 491 42 236
Primes d'émission 9 985 9 985
Réserves 32 292 59 374
Résultat de la période (5 488) (27 383)
Capitaux propres part du groupe 79 281 84 213
Intérêts attribuables aux participations ne conférant pas le contrôle 312 584
Capitaux propres 79 593 84 796

PASSIFS

31/12/2024 31/12/2023
Dettes financières part non courante 24 105 997 176 704
Provisions part non courante 25 1 114 1 879
Impôts différés passifs 8 683 11 692
Autres passifs non courants 26 - 105
Total passifs non courants 115 794 190 380
Dettes financières part courante 24 27 161 31 483
Dettes d'impôt sur les sociétés 213 416
Fournisseurs 20 53 363 61 831
Passifs sur contrats 21 19 678 24 203
Autres passifs courants 26 18 168 20 354
Total passifs courants 118 583 138 288
Passifs liés à des activités en cours de cession 79 767 2 856
Total passifs 314 144 331 524
Total passifs et capitaux propres 393 738 416 320

Le détail des changements de présentation des états financiers dont l'impact du reclassement de l'activité Energie en résultat des activités non poursuivies en raison de son passage en mise en équivalence à venir sur l'exercice 2025 est présenté en note 3.4 et 3.5 des principes et méthodes comptables.

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TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

(En milliers d'euros)

Notes 31/12/2024 31/12/2023
Résultat net total consolidé (5 838) (27 405)
Dont résultat net - Activités non poursuivies (2 620) (4 511)
Eliminations des résultats des sociétés en MEE (478) 14 817
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions 12 022 10 227
Impôts sur le résultat 12 107 514
Charges nettes d'impôts différés 12 (2 264) (3 485)
Coût de l'endettement financier net reclassé en financement 10 8 933 7 764
Plus ou moins-value sur cessions d'immobilisations (1 696) (1 206)
Profits et pertes de réévaluation des immeubles de placement à la juste valeur 14 1 120 13 426
Profits et pertes sur mise à juste valeur des CAP 419 183
Marge brute d'autofinancement 12 325 14 835
Dont marge brute d'autofinancement - Activités non poursuivies 987 1 628
Variation du besoin en fonds de roulement 20 9 721 895
Impôts payés (312) (504)
Flux net de trésorerie générés par l'activité (A) 21 734 15 226
Dont flux de trésorerie nets générés par l'activité - Activités non poursuivies 6 948 (5 207)
Acquisition d'immobilisations incorporelles (58) (1 446)
Décaissements concernant les immeubles de placement 14 (1 293) (8 159)
Décaissements concernant les autres immeubles 15 (3 531) (5 539)
Acquisition d'immobilisations corporelles 16 (4 897) (8 479)
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 17 154 6 866
Variations des autres créances rattachées à des participations (10 188) (7 456)
Variations Prêts, cautionnements et autres créances 35 (276)
Incidence des variations de périmètres * (2 184) (1 996)
Subventions reçues - 244
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) (4 962) (26 241)
Dont flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements - Activités non poursuivies (4 079) (8 169)
Variation nette d'actions propres 22 (146) -
Dividendes versés par la société mère - (1 491)
Emissions d'emprunts obligataire 24 8 497 11 200
Emissions d'emprunts 24 6 436 42 611
Remboursements d'emprunts 24 (24 075) (47 128)
Intérêts versés (8 547) (7 688)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (C) (17 667) (2 642)
Dont flux de trésorerie liés aux opérations de financements - Activités non poursuivies (5 266) 12 890
Trésorerie reclassée en actifs destinés à être cédés (935) -
Variation de la trésorerie (A+B+C) (1 829) (13 654)
Concours bancaires (6 738) (3 111)
Trésorerie actif 4 588 14 616
Trésorerie nette d'ouverture (a) (2 150) 11 505
Concours bancaires (7 200) (6 738)
Trésorerie actif 3 221 4 588
Trésorerie nette de clôture (b) (3 979) (2 149)
Variation de la trésorerie (b-a) (1 829) (13 654)

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TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Total part des propriétaires de la société mère Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres
Situation nette au 31 décembre 2022 29 814 9 985
Affectation du résultat - -
Augmentation de capital 12 422 -
Résultat de l'exercice - -
Distribution de dividendes - -
Plan d'actions gratuites - -
Variations des titres en autocontrôles - -
Autres variations - -
Situation nette au 31 décembre 2023 42 236 9 985
Affectation du résultat - -
Résultat de l'exercice - -
Plan d'actions gratuites 255 -
Variations des titres en autocontrôle - 22
Variations de périmètre - -
Autres variations - 5
Situation nette au 31 décembre 2024 42 491 9 985

Les variations de périmètre rattachées aux minoritaires correspondent aux cessions des entités Ménil énergie et Dream Energy 1/3.

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NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Note 1. Informations générales

ARTEA SA est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 55 avenue Marceau à Paris. ARTEA SA et ses filiales composent le groupe ARTEA, ci-après « le Groupe ».# Le Groupe ARTEA

Le Groupe ARTEA exerce ses activités dans les secteurs suivants :
1. Une activité de promotion immobilière
2. Une activité de foncière immobilière
3. Une activité de services immobiliers axée principalement autour d'activités de coworking et d'hôtellerie
4. Une activité dans le secteur de l'énergie en investissant dans des centrales photovoltaïques, des barrages hydrauliques et développant un réseau de stations de recharge rapide pour véhicules électriques qui ne sera pas poursuivie à partir de 2025 suite à l'entrée d'un partenaire financier permettant d'accélérer la croissance de ce nouveau périmètre.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2024 ont une durée de 12 mois, tout comme ceux clôturant au 31 décembre 2023.

Note 2. Faits marquants et variations de périmètre de la période

Faits marquants :

  1. Emission d'emprunts obligataires de 1.5 et 2.5 millions d'euros chez ARTEA
    En date du 26 janvier 2024, la société ARTEA a procédé à l'émission de deux emprunts obligataires.
  2. Un emprunt obligataire METHANOR de 1 500 K€ souscrit à hauteur de 1 500 K€ au 30 juin 2024. Les obligations sont émises avec un taux d'intérêt annuel de 8%, et seront remboursées mensuellement jusqu'au 29 janvier 2029. L'encours au 30 juin 2024 est de 1 397 milliers d'euros.
  3. Un emprunt obligataire VATEL de 2 500 K€ souscrit à hauteur de 2 500 K€ au 30 juin 2024. Les obligations sont émises avec un taux d'intérêt annuel de 8%, et seront remboursées mensuellement jusqu'au 29 janvier 2029.

  4. Emission d'un emprunt obligataire de 4.5 millions d'euros chez ARTEPROM
    En date du 24 janvier 2024, la société ARTEPROM a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire le HAILLAN de 4 497 K€ souscrit à hauteur de 1 799 K€ en janvier 2024 avec un taux d'intérêt annuel de 10% et à hauteur de 2 698 K€ en avril 2024 avec un taux d'intérêt annuel de 11%. Les obligations seront remboursées au pair le 24 janvier 2026.

  5. Opération du Wacken à Strasbourg
    Le foncier de cet appel d'offre gagné par le groupe Artea il y a quelques années a été acquis en juin 2024 et les travaux de construction ont été lancés immédiatement. Une VEFA a été signée fin juillet 2024 pour céder 46% de l'opération.

    Cabinet Exenco – Réseau Crowe | 8
    Comptes consolidés ARTEA | 31 décembre 2024

  6. Augmentation de capital
    En date du 17 octobre 2024, le capital a été augmenté de 255 milliers d'euros correspondant à l'émission de 30 000 actions nouvelles destinées à être attribuées gratuitement conformément à l'autorisation de l'assemblée générale mixte du 22 juin 2022. L'augmentation de capital a été réalisée par voie d'incorporation de réserves.

  7. Variation de périmètre
    Le groupe a procédé à la création des sociétés BACHASSON 2024, ARTEA TB, MEYLAN INVEST, STORIA CHANTACO, SARL HOTEL ARLES, SARL STORIA SOURCE DE SENS, DREAM ENERGY ARDENT, DREAM ENERGY MOBILITE, DREAM ENERGY FOURNITURE intégrées en intégration globale.
    En date du 8 avril 2024, le groupe ARTEA à travers sa filiale DREAM ENERGY a procédé à la création de la société DREAM ENERGY MOBILITE VERTE, fruit d'un partenariat avec la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) qui se partagent le contrôle à hauteur de 51% pour DREAM ENERGY et 49% pour la CDC. Ce nouveau palier est intégré dans les comptes du groupe ARTEA selon la méthode de la mise en équivalence. Dans le cadre de ce projet, les sociétés DREAM ENERGY 1 et DREAM ENERGY 3 ont été cédées à DREAM ENERGY MOBILITE VERTE et changent de méthode de consolidation.
    Le groupe a procédé à la création de la société STORIA GRECE, qui a acquis 100% de la société FIZILAND GRECE en décembre 2024, toutes deux sociétés de droits grecs.
    Le groupe a procédé à la vente des sociétés SAEM du JURA, SARL ENERGIE HYDRO 2016 et la société ID ARTEPARC 3.
    Le groupe a procédé à la liquidation de MENIL ENERGIE.

    Cabinet Exenco – Réseau Crowe | 9
    Comptes consolidés ARTEA | 31 décembre 2024

Note 3. Principes et méthodes appliquées

Sauf information contraire les informations chiffrées sont présentées en milliers d'euros.

  1. Référentiel IFRS
    La société ARTEA a établi ses comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date. Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2024 sont identiques à ceux utilisés pour les comptes consolidés au 31 décembre 2023.

  2. Recours à des jugements et des estimations significatives
    L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et du résultat du Groupe. Les principales hypothèses relatives à des événements futurs et les autres sources d'incertitudes liées au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs au cours d'un exercice ultérieur, concernent l'évaluation des écarts d'acquisition et des immeubles de placement. Le Groupe fait procéder à une évaluation annuelle de ses actifs immobiliers par un expert indépendant. L'expert utilise des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur la valeur des immeubles. L'écart d'acquisition est enregistré au coût diminué des éventuelles pertes de valeur cumulées. Conformément à la norme IAS 36, le Groupe procède à des tests de dépréciation au minimum une fois par an ou dès l'apparition d'un indice de perte de valeur. Le test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptable de l'unité, y compris l'écart d'acquisition, à la valeur recouvrable de l'UGT, qui correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés provenant de l'utilisation de l'UGT Promotion ou de l'Actif Net Réévalué pour l'UGT Energie. Les méthodes d'évaluation sont présentées en note 13 Ecart d'acquisition.

  3. Périmètre et méthodes de consolidation
    Le périmètre de consolidation inclut l'ensemble des entreprises sous contrôle, en partenariat ou sous influence notable. ARTEA exerce un contrôle lorsque la société a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle des filiales afin d'obtenir des avantages de leurs activités. Ce contrôle est présumé dans les cas où le Groupe détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de la moitié des droits de vote et qu'il n'existe pas de pacte d'actionnaire justifiant le contraire. Ces filiales sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

    Cabinet Exenco – Réseau Crowe | 10
    Comptes consolidés ARTEA | 31 décembre 2024

Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe exerce une influence notable. L'influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de l'entité, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques. Une co-entreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n'existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.
Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des co-entreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe selon la méthode de la mise en équivalence, sauf lorsque la participation est classée comme détenue en vue de la vente. Elle est alors comptabilisée selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 – « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ».
La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une entreprise associée ou dans une co-entreprise soit initialement comptabilisée au coût d'acquisition, puis ajustée ultérieurement notamment de la part du Groupe dans le résultat et des autres éléments du résultat global de l'entreprise associée ou de la co-entreprise.
Lorsqu'une entité du Groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du Groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction avec la co-entreprise ou l'entreprise associée sont comptabilisés dans les comptes consolidés du Groupe, seulement à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l'entreprise associée ou la co-entreprise.
Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le compte de résultat consolidé du Groupe. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont soit intégrées dans la ligne « Résultat opérationnel après quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence », soit présentées sur la ligne « Quotes-parts de résultat net des autres entités mises en équivalence » selon que leurs activités s'inscrivent ou non dans le prolongement des activités du Groupe.
La société ARTEA détient 60% des titres de l'Immobilière Durable conjointement avec la CDC qui en détient 40%. Chaque actionnaire est représenté égalitairement au sein d'un Comité d'investissement devant entres autres prendre des décisions unanimes sur l'activité pertinente de la société à savoir le financement des projets. En conséquence, l'Immobilière Durable et ses filiales sont considérées comme étant contrôlées conjointement et sont donc consolidées par la méthode de mise en équivalence.
La société DREAM ENERGY détient 51% des titres de DREAM ENERGY MOBILITE VERTE conjointement avec la CDC qui en détient 49%.# Rapports Financiers

Comptes consolidés ARTEA au 31 décembre 2024

Le périmètre de consolidation est constitué au 31 décembre 2024 comme suit :

Société Secteur d'activité Variation de périmètre % d'Intérêt 31/12/2024 % Contrôle 31/12/2024 Méthode * 31/12/2024 % d'Intérêt 31/12/2023 % Contrôle 31/12/2023 Méthode * 31/12/2023
ARTEA HOLDING Mère 100 100 IG 100 100 IG
ARTEA LUXEMBOURG SA HOLDING Mère 100 100 IG 100 100 IG
SCI CAMPUS ARTEPARC FONCIER 100 100 IG 100 100 IG
SCI AIX 3 FONCIER 100 100 IG 100 100 IG
SCI AIX 4 FONCIER 100 100 IG 100 100 IG
SARL AIX ARBOIS 2014 FONCIER 100 100 IG 100 100 IG
SAS FESV FONCIER 100 100 IG 100 100 IG
SNC ARTECOM FONCIER 100 100 IG 100 100 IG
SCI AIX 11 FONCIER 100 100 IG 100 100 IG
SCI BACHASSON FONCIER 100 100 IG 100 100 IG
SAS B PROMAUTO FONCIER 50 50 MEE 50 50 MEE
ARTEA DURANNE 2015 FONCIER 100 100 IG 100 100 IG
SCI FEHF FONCIER 100 100 IG 100 100 IG
ARTPARC CAMPUS SOPHIA FONCIER 100 100 IG 100 100 IG
SCI ARTEA GRAND EST FONCIER 100 100 IG 100 100 IG
ARTEA HDP SARL Luxembourg FONCIER 100 100 IG 100 100 IG
HDP Luxembourg SCS FONCIER 49 49 MEE 49 49 MEE
HDP Luxembourg GP SARL FONCIER 49 49 MEE 49 49 MEE
MEYREUIL EXTENSION FONCIER 100 100 IG 100 100 IG
SCCV ARTEPARC BORDEAUX LH FONCIER 50 50 MEE 50 50 MEE
SCCV CAP ST ANTOINE FONCIER 50 50 MEE 50 50 MEE
SANTORSOLA SARL FONCIER 100 100 IG 100 100 IG
BACHASSON 2024 FONCIER Création 2024 100 100 IG - - -
IMMOBILIERE DURABLE (Mère Sous-palier) FONCIER 60 60 MEE 60 60 MEE
ID ARTEPARC 1 FONCIER 60 60 MEE 60 60 MEE
ID ARTEPARC 2 FONCIER 60 60 MEE 60 60 MEE
ARTEPARC HAUT DE France FONCIER 60 60 MEE 60 60 MEE
USINE ELEVATOIRE FONCIER 60 60 MEE 60 60 MEE
ID ARTEPARC 3 FONCIER Changement méthode 60 60 MEE 100 100 IG
ARTEPROM PROMOTION 100 100 IG 100 100 IG
SAS ARTEPARC LESQUIN PROMOTION 100 100 IG 100 100 IG
ARTEA PACA PROMOTION 100 100 IG 100 100 IG
SARL LE VESINET PARC PROMOTION 60 60 IG 60 60 IG
DREAM VIEW PROMOTION 100 100 IG 100 100 IG
ARTEPARC FUVEAU PROMOTION 100 100 IG 100 100 IG
HORIZON CANNES PROMOTION 100 100 IG 100 100 IG
ARTEPARC MEYLAN PROMOTION 100 100 IG 100 100 IG
ARTEA PROMOTION 2019 PROMOTION 100 100 IG 100 100 IG
ARTEA Promotion SARL Luxembourg PROMOTION 100 100 IG 100 100 IG
SVILUPO SARL PROMOTION 100 100 IG 100 100 IG
GREEN HORIZON (ex DECILBELDONNE SAS) PROMOTION 100 100 IG 100 100 NC
ARTEA TB PROMOTION Création 2024 100 100 IG - - -
MEYLAN INVEST PROMOTION Création 2024 100 100 IG - - -
EURL ARTEA SERVICES SERVICES IMMOBILIERS 100 100 IG 100 100 IG
STUDIO ARTEA SERVICES IMMOBILIERS 100 100 IG 100 100 IG
HOTEL L'ESCALET SERVICES IMMOBILIERS 100 100 IG 100 100 IG
ARTEA HDP EXPLOITATION Luxembourg SERVICES IMMOBILIERS 100 100 IG 100 100 IG
ARTEA HDP SARL Luxembourg SERVICES IMMOBILIERS 100 100 IG 100 100 IG
PUREPLACE SERVICES IMMOBILIERS 100 100 IG 100 100 IG
AGENCE VBI SERVICES IMMOBILIERS 25 25 MEE 25 25 MEE
HOLDING STORIA SAS SERVICES IMMOBILIERS 100 100 IG 100 100 IG
STORIA D'ARTIGNY SERVICES IMMOBILIERS 100 100 IG 100 100 IG
ARTEA EV SERVICES IMMOBILIERS 100 100 IG 100 100 IG
STORIA CHANTACO SERVICES IMMOBILIERS Création 2024 100 100 IG - - -
SARL HOTEL ARLES SERVICES IMMOBILIERS Création 2024 100 100 IG - - -
SARL STORIA SOURCE DE SENS SERVICES IMMOBILIERS Création 2024 100 100 IG - - -
STORIA GRECE SERVICES IMMOBILIERS Création 2024 100 100 IG - - -
FIZILAND HOTEL SERVICES IMMOBILIERS Acquisition 2024 100 100 IG - - -
Société Secteur d'activité Variation de périmètre % d'Intérêt 31/12/2024 % Contrôle 31/12/2024 Méthode * 31/12/2024 % d'Intérêt 31/12/2023 % Contrôle 31/12/2023 Méthode * 31/12/2023
HOLDING DREAM ENERGY ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG
SARL ARTESOL ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG
SARL ARTESOL AIX 1 ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG
SAS ARTESOL ENERGIE SOLAIRE ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG
SARL ARTESOL HYDRAU ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG
ARTESOL HYDRO V ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG
PRAUTELEC ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG
CHEBM ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG
SARL DREAM ENERGY ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG
SARL ENERGIE HYDRO 2016 ENERGIE Cession 2024 - - IG 100 100 IG
HYDRO ONE ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG
SAEM ENERGIE Cession 2024 - - IG 100 100 IG
HYDRO CRYSTAL ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG
HYDRO MENIL ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG
HYDRO CHARENTE ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG
MENIL ENERGIE SAS ENERGIE Liquidation 2024 - - NC 51 51 IG
AIS ENERGIES SAS ENERGIE 51 51 IG 51 51 IG
EMJ ENERGIE 51 51 IG 51 51 IG
SHEA ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG
SH CHAVORT ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG
SH AQUABELLA ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG
DREAM ENERGY ITALIA ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG
SPEES ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG
DREAM ENERGY MOBILITY ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG
DREAM ENERGY PRODUCTION ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG
DREAM ENERGY BELGIQUE ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG
DREAM ENERGY 2 ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG
DREAM ENERGY 4 ENERGIE 100 100 IG 100 100 IG
DREAM ENERGY ARDENT ENERGIE Création 2024 50 50 MEE - - NC
DREAM ENERGY FOURNITURE ENERGIE Création 2024 100 100 IG - - -
DREAM ENERGY MOBILITE VERTE (Mère Sous-palier) ENERGIE Création 2024 51 51 MEE - - -
DREAM ENERGY 1 ENERGIE Changements de méthode 51 51 MEE 100 100 IG
DREAM ENERGY 3 ENERGIE Changements de méthode 51 51 MEE 100 100 IG

* IG = Intégration globale; NC = non consolidée; ME = mise en équivalence

L'exercice social de chacune des sociétés du groupe commence le 1er janvier pour s'achever le 31 décembre.

4. Changements de présentation des états financiers

Le groupe a procédé à des changements de présentation par rapport aux comptes du 31 décembre 2023 publiés :

  • Des travaux au Luxembourg pour 4 846 milliers d'euros en 2023 ont été reclassées depuis les autres charges externes en dépenses liées aux activités de ventes.
  • Reclassements des subventions à recevoir entre part courante et non courante pour 441 milliers d'euros ainsi que des passifs sur contrats en autres passifs courants pour 1 512 milliers d'euros, au 31 décembre 2023.
  • Le résultat consolidé de 2022 a été corrigé suite à l'établissement d'une liasse fiscale rectificative de l'entité SH CHAVORT entrainant la majoration du badwill comptabilisé en résultat de l'exercice 2022 de 459 milliers d'euros.

Tableau de passage d'état de la situation financière

Retraité 31/12/2023 Reclassement Badwill Chavort Subventions Retraité 31/12/2023
CAPITAUX PROPRES
Capital 42 236 - - 42 236
Primes d'émission 9 985 - - 9 985
Réserves 59 374 459 - 58 915
Résultat de la période (27 383) - - (27 383)
Capitaux propres part du groupe 84 213 459 - 83 754
IntérêtsAttribuables aux participations ne conférant pas le contrôle 584 - - 584
Capitaux propres 84 796 459 - 84 337
PASSIFS
Dettes financières part non courante 176 704 - - 176 704
Provisions part non courante 1 879 - - 1 879
Impôts différés passifs 11 692 - - 11 692
Autres passifs non courants 105 (441) 546
Total passifs non courants 190 380 (441) 190 821
Dettes financières part courante 31 483 - - 31 483
Dettes d'impôt sur les sociétés 416 (459) - 875
Fournisseurs 61 831 - - 61 831
Provisions part courante - - - -
Passifs sur contrats 24 203 - (1 512) 22 691
Autres passifs courants 20 354 - 1 071 21 425
Total passifs courants 138 288 (459) 138 305
Passifs liés à des activités en cours de cession 2 856 - - 2 856
Total passifs 331 524 (459) 331 983
Total passifs et capitaux propres 416 320 - - 416 320

Tableau de passage d'état du résultat net global

Retraité 31/12/2023 Pôle Energie IFRS 5 Reclassements 31/12/2023 Publié 31/12/2023
Revenus des activités de ventes 93 941 10 307 - 104 249
Chiffre d'affaires 100 832 10 307 111 140
Dépenses liées aux activités de ventes (72 578) (130) 4 846 (67 862)
Autres achats et charges externes (9 146) (4 572) (4 846) (18 563)
Charges de personnel (8 491) (3 619) 65 (12 175)
Impôts, taxes et versements assimilés (718) (658) - (1 376)
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions (4 943) (4 059) (65) (8 937)
Variation de juste valeur des immeubles de placement (11 711) - - (11 711)
Autres produits et charges opérationnels courants (593) 576 - (17)
Résultat opérationnel courant (7 348) (2 154) - (9 502)
Quote-part de résultat dans les entreprises associées (14 817) - (14 817)
Résultat opérationnel après quote part du résultat des entreprises associées (22 165) (2 154) - (24 319)
Coût de l'endettement financier net (5 863) (1 901) - (7 764)
Variation de juste valeur des CAP (59) (124) - (183)
Autres produits et charges financiers 1 873 17 - 1 890
Résultat avant impôts (26 214) (4 162) - (30 376)
Impôts sur les résultats 3 319 (349) - 2 971
Résultat net des activités maintenues (22 894) - - (27 405)
Résultat net des activités non poursuivies (4 511) (4 511) - -
Résultat net de la période (27 405) - - (27 405)

Reclassement de charges de travaux au Luxembourg pour 4 846 milliers d'euros qui étaient classés en autres achats et charges externes en dépenses liées aux activités de ventes.
Reclassement des dotations et reprises des engagements de retraite qui étaient classés en dotations aux amortissements, au dépréciations et aux provisions en charge de personnel pour 65 milliers d'euros.
Reclassement de l'activité Energie résultat des activités non poursuivies en application de la normes IFRS 5 et de son passage en mise en équivalence à venir sur l'exercice 2025.

5.# IFRS 5

Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les actifs ou groupes d'actifs destinés à être cédés font l'objet d'une présentation sur une ligne à part au bilan. Un actif est classé en « Actif destiné à être cédé » seulement si la vente est hautement probable dans un horizon raisonnable, si l'actif est disponible en vue d'une vente immédiate dans son état actuel et si un plan de vente est envisagé dans un délai maximum de 12 mois.

Entrée d'un nouvel investisseur

Le 7 mars 2025, Dream Energy a conclu un accord d'investissement avec le fonds d'investissement TIIC spécialiste des infrastructures de mobilité, publiques et digitales en Europe, et membre partenaire d'Edmond de Rothschild Private Equity, à hauteur de 40 % de son capital. Cette levée de fonds stratégique s'accompagne d'un plan d'investissement ambitieux avec pour objectif d'accélérer le développement des infrastructures énergétiques durables et la mobilité électrique en France et en Europe. Cet investissement renforce l'engagement de Dream Energy dans la transition énergétique grâce à un modèle intégré et innovant.

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Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2024

Un pacte d'associé encadrant cette relation stratégique entrainera en application des normes IFRS, la déconsolidation du pôle énergie courant 2025, passant de l'intégration globale à la mise en équivalence. En conséquence, les comptes consolidés au 31 décembre 2024 intègrent la mise en œuvre de la norme IFRS 5, actifs et passifs destinés à être cédés. L'état du résultat global a été retraité pour une lecture comparative entre 2024 et 2023, présentant une différenciation entre « résultats des activités non poursuivies », et « résultats des activités maintenues ».

Tableau des actifs et passifs destinés à être cédés

Reclassement des immeubles Campus B, Campus C, Le Palatin et le Prélude ainsi que des actifs et passifs de l'activité Energie en activités non poursuivies en application de la normes IFRS 5.

Total IFRS 5 ACTIFS (En milliers d'euros) Immeuble Pôle Energie 31/12/2024 Ecart d'acquisitions Autres immobilisations incorporelles Immeubles de placement à juste valeur Immobilisations dédiées à l'activité énergie Autres immobilisations corporelles Participations dans les entreprises associées Autres actifs financiers Impôts différés actifs Autres actifs non courants Total actifs non courants Stocks Clients Autres actifs courants Trésorerie et équivalent de trésorerie Total actifs courants
Actifs liés à des activités en cours de cession (22 085) (77 090) (99 175)
Total actifs - - -
Dettes financières part non courante
Provisions part non courante
Impôts différés passifs
Autres passifs non courants
Total passifs non courants
Dettes financières part courante
Fournisseurs
Passifs sur contrats
Autres passifs courants
Total passifs courants
Passifs liés à des activités en cours de cession (14 795) (64 972) (79 767)
Total passifs - - -
Total passifs et capitaux propres - - -
31/12/2024 31/12/2023
Revenus des activités de ventes 11 603 10 307
Chiffre d'affaires 11 603 10 307
Dépenses liées aux activités de ventes (2 658) (130)
Autres achats et charges externes (3 828) (4 572)
Charges de personnel (3 320) (3 619)
Impôts, taxes et versements assimilés (796) (658)
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions (3 896) (4 059)
Autres produits et charges opérationnels courants 3 402 576
Résultat opérationnel courant 507 (2 154)
Quote-part de résultat dans les entreprises associées (272) -
Résultat opérationnel après quote part du résultat des entreprises associées 235 (2 154)
Coût de l'endettement financier net (2 438) (1 901)
Variation de juste valeur des CAP (34) (124)
Autres produits et charges financiers (313) 17
Résultat avant impôts (2 550) (4 162)
Impôts sur les résultats (70) (349)
Résultat net des activités non poursuivies (2 620) (4 511)

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Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2024

6. Regroupements d'entreprise

Les regroupements d'entreprise sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition IFRS 3R révisé. Selon cette méthode, lors de la première acquisition d'une entité dont le groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs ainsi que les passifs éventuels identifiables sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les actifs incorporels sont séparables de l'entité acquise ou résultent de droits légaux ou contractuels. Selon IFRS 3R révisé, lors de la prise de contrôle d'une entreprise, la différence entre la quote-part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs, passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle, et le coût d'acquisition constitue un écart d'acquisition. Suivant IFRS 3R révisé, les coûts d'acquisition des titres sont comptabilisés en charges. L'écart d'acquisition :
* Positif, est inscrit à l'actif du bilan et fait l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an.
* Négatif, est comptabilisé directement en produit.

Suivant IFRS 3R révisé, les intérêts minoritaires seront évalués soit à leur juste valeur, soit à la quote-part dans l'actif net de la cible, le choix pouvant être exercé différemment selon les acquisitions.

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Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2024

7. Opérations réciproques

Les comptes réciproques ainsi que les transactions réciproques résultant d'opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. L'ensemble des soldes et transactions intragroupes, y compris les profits, pertes et dividendes, est éliminé en consolidation.

8. IFRS 2

La norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » exige qu'une entité comptabilise les transactions dont le paiement est fondé sur des actions (comme des actions attribuées, des options sur actions ou des droits à l’appréciation d’actions) dans ses états financiers, y compris les transactions avec des employés ou d’autres parties à régler en trésorerie, en d’autres actifs ou en instruments de capitaux propres de l’entité. Elle contient des exigences spécifiques sur les transactions dont le paiement est fondé sur des actions réglées en trésorerie et en instruments de capitaux propres, ainsi que celles où le fournisseur ou le client a le choix entre de la trésorerie ou des instruments de capitaux propres. Le Groupe ARTEA a mis en place un plan d'attribution gratuite d'actions le 1er février 2022 dont la fin de période d'attribution sera effective le 1er février 2026. Ce mécanisme de rémunération complémentaire qui vise à motiver et à fidéliser certains salariés entraine la comptabilisation d'une charge de 98 milliers d'euros dans les comptes consolidés. Le Groupe ARTEA a mis en place un second plan d'attribution gratuite d'actions le 29 septembre 2023 dont la fin de période d'attribution s'est terminée le 28 septembre 2024. Ce second plan entraine la comptabilisation d'une charge de 535 milliers d'euros dans les comptes consolidés sur la période.

9. IFRS 3

La norme IFRS 3 révisée prévoit un délai de 12 mois à partir de la date d'acquisition quant à la comptabilisation définitive de l'acquisition : les corrections des évaluations effectuées doivent être liées à des faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Ainsi, au-delà de ce délai de 12 mois, tout complément de prix est à comptabiliser en résultat de l’exercice sauf si sa contrepartie est un instrument de capitaux propres. En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur si et quand il y a prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat de l’exercice. Toute variation de pourcentage d’intérêt impliquant la perte de contrôle d'une entité conduit à constater un résultat de cession, et à réévaluer à la juste valeur la quote-part conservée en contrepartie du résultat. Les opérations n'affectant pas le contrôle (acquisition complémentaire ou cession) ne se traduiront que par une nouvelle répartition des capitaux propres entre la part du Groupe et la part hors Groupe sans impact résultat et/ou modification de l'écart d'acquisition.

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Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2024

10. IFRS 9

La norme IFRS 9 « Instruments financiers » introduit une approche unique de classification pour tous les actifs financiers, soit au coût amorti, soit à la juste valeur, y compris pour les actifs financiers qui comportent un dérivé. Dans ce cas de figure, l’actif financier est classé dans son intégralité plutôt que d’être soumis à des règles complexes de décomposition. Ainsi, le Groupe ARTEA a mis en place des instruments de couverture des taux d'emprunt qui, via un contrat de gré à gré, permettent au groupe de se prémunir contre une hausse des taux d'intérêt au-delà d'un niveau prédéterminé (taux plafond ou taux d'exercice, ou « strike »), moyennant le paiement immédiat d'une prime. Cette couverture a eu un impact sur le résultat consolidé net d'impôts différés de (289) milliers d'euros au 31 décembre 2024 contre (44) milliers d'euros au 31 décembre 2023 après retraitement IFRS 5.

11. Immeubles de placement

En application de la norme IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à la juste valeur. La juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation (valeur de sortie).# Le Groupe donne en location à des tiers des actifs mis à leur disposition en vertu de contrats de location. Ces actifs sont comptabilisés en tant qu'immeubles de placement en application d'IAS 40. Pour les immeubles évalués à la juste valeur, la valeur de marché retenue est celle déterminée à partir des conclusions de l'expert indépendant (Cushman et Wakefield) qui valorise le patrimoine du Groupe au 31 décembre de chaque année. La valeur brute est diminuée d'une décote afin de tenir compte des frais de cession et des droits d'enregistrement. Le taux de la décote varie selon le statut fiscal de l'actif. La juste valeur estimée par l'expert externe est fondée principalement sur deux méthodologies d'évaluation :

Une méthodologie par comparaison directe qui consiste à comparer le bien faisant l'objet de l'expertise à des transactions effectuées sur des biens équivalents ou dont les caractéristiques sont les plus proches en nature et en localisation, à une date la plus proche possible de la date d'expertise

Une méthodologie par le rendement qui consiste à capitaliser un revenu net ou une valeur locative à un taux de rendement approprié et à prendre en comptes les écarts entre loyers effectifs et revenus potentiels par l'intermédiaire de pertes de revenus ou de surloyers actualisés. Les revenus potentiels prennent notamment en compte des évolutions de loyers qui devraient être appliquées lors des renouvellements, le taux de vacance, les incidences des plus-values locatives futures résultant de la location des lots vacants, la progression des revenus due aux paliers, et un taux d'impayé

Concernant les immeubles en cours de développement, l'expert externe utilise la méthode par comparaison métrique et la méthodologie par DCF qui consiste à évaluer un bien immobilier par actualisation des flux qu'il est susceptible de générer sur un horizon donné, ces flux comprenant les revenues (loyers), les charges et les travaux prévisionnels, ainsi que la valeur estimée du bien à l'issue de l'horizon d'analyse (valeur résiduelle).

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Compte tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations des données non publiques comme les états locatifs, les justes valeurs des immeubles de placement ont été classées en niveau 3 selon les critères retenus par IFRS13.

Le compte de résultat enregistre sur l'exercice (N) la variation de valeur de chaque immeuble, déterminée de la façon suivante: Valeur de marché N – [valeur de marché N-1 + montant des travaux et dépenses capitalisées de l'exercice N].

Le résultat de cession d'un immeuble de placement est calculé par rapport à la dernière juste valeur enregistrée dans l'état de situation financière de clôture de l'exercice précédent.

12. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement obtenus au sens d'IAS 16.

Les éléments constitutifs (composants) d'un actif ayant des utilisations différentes ont été comptabilisés séparément et ont fait l'objet d'un plan d'amortissement propre à chacun des éléments. Les composants identifiés concernent les constructions :

Composants Durée d'amortissement retenue
Structure 50 ans
Façade 30 ans
IGT 20 ans
Agencements 10 ans

13. Immobilisations corporelles dédiées à l'activité Energie

Les immobilisations dédiées à l'activité Energie correspondent aux centrales photovoltaïques et barrages hydrauliques. Ces installations permettent la production d'électricité. Les barrages hydrauliques sont amortis en fonction de la durée du droit d'eau, et au plus linéairement sur 20 ans.

Les composants identifiés concernant les centrales photovoltaïques sont :

Eléments Durée d'amortissement
Panneau et système d'intégration 20 ans
Onduleur 10 ans

Une partie des immobilisations dédiées à l'activité Energie correspond à des bornes de recharges électriques, produite ou en cours de production par le groupe.

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Les composants identifiés concernant les bornes électriques sont :

Eléments Durée d'amortissement
Borne éléctrique 10 ans
Transformateur 30 ans
Signalétique 2 ans

14. Autres immobilisations corporelles

Les autres immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, aux matériels de transport, de bureau et d'informatique. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût et amorties sur leur durée d'utilité, estimée entre cinq et dix ans. Aucun autre composant significatif n'a été identifié.

15. Valeur recouvrable des immobilisations corporelles

A chaque clôture, le Groupe apprécie s'il existe un indice de perte de valeur de ses actifs. Un indice de perte de valeur peut être soit un changement dans l'environnement économique ou technique de l'actif, soit une baisse de sa valeur de marché.

Si un indice de perte de valeur est identifié (évènements ou circonstances qui peuvent être internes ou externes et qui indiquerait une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue), la valeur recouvrable de l'actif est déterminée, comme la plus élevée des deux valeurs suivantes : juste valeur nette des coûts de sortie, ou valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue de l'actif et de sa sortie à la fin de l'utilisation prévue.

Une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur nette comptable des actifs directement liés ou affectables aux unités génératrices de trésorerie (UGTs) ou, le cas échéant, à des groupes d'UGTs s'avère supérieure à la valeur recouvrable de l'UGT ou du groupe d'UGTs ; elle est imputée en priorité sur l'écart d'acquisition (perte non réversible), puis sur les autres actifs incorporels et corporels au prorata de leur valeur comptable (perte réversible).

16. Stocks

Les stocks du groupe ARTEA sont constitués de projets d'immeubles en cours de construction. Ils sont valorisés au coût de revient de production. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur à la clôture de l'exercice est inférieure au coût de revient. Le coût de revient comprend le prix d'acquisition des terrains, les coûts de construction et les dépenses internes ou externes directement rattachables à la construction.

17. Subventions

Conformément à IAS 20, les subventions publiques sont comptabilisées lorsqu'il existe une assurance raisonnable que la subvention sera reçue et que toutes les conditions qui y sont liées seront respectées. Le Groupe perçoit des subventions publiques dans le cadre de ses projets de bornes électriques. Celles-ci sont comptabilisées dès lors que le Groupe a une assurance raisonnable que les conditions attachées aux subventions pourront être remplies et que la subvention sera reçue.

La subvention est comptabilisée au passif (en « Autres passifs non courants/courants »), en attendant que les coûts liés soient :

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  • constatés au compte de résultat lorsque les subventions sont liées à des projets non capitalisés (charges externes et charges de personnel), ou
  • que l'actif auquel elle se rattache soit mis en service (auquel cas la subvention sera reconnue sur une base systématique sur la durée d'utilité de l'actif, soit au rythme de son amortissement).

La reconnaissance de ces subventions au compte de résultat est comptabilisée en « Autres produits opérationnels courants ». Les subventions à recevoir sont comptabilisées au sein du poste « Autres actifs non courant et courants ».

18. Chiffre d'affaires

Les revenus sont constitués principalement par les prestations de services à des tiers.

Loyers d'immeubles de placement

Ce chiffre d'affaires est constitué de revenus locatifs bruts issus des contrats de location simple dans lesquels le Groupe agit en tant que bailleur et qui entrent dans le champ d'application de la norme IFRS 16. Ces revenus sont générés par les activités foncières.

Pour tous les contrats de location dans lesquels une entité du Groupe est engagée en tant que bailleur et donc générateurs de revenus, une analyse est effectuée afin de déterminer s'il s'agit d'un contrat de location simple ou d'un contrat de location financement. Les revenus locatifs bruts sont constitués de produits de loyers ainsi que de divers produits accessoires aux contrats de location simple. Les produits provenant de la refacturation de charges locatives aux preneurs sont exclus des revenus locatifs et sont présentés en diminution des comptes de charges correspondantes au compte de résultat.

Activité énergie (Reclassée en IFRS 5)

Les revenus de l'activité « énergie » sont générés par la production de l'électricité des centrales photovoltaïques et barrages hydrauliques. Ces revenus ont été redescendus en bas de l'état du résultat net global consolidé sur la ligne « résultat des activités non poursuivies ». Le groupe contractualise avec différents acheteurs (UPLE, EDF OA, DREAM ENERGY). La durée des contrats est variable (20 ans EDF OA, court terme pour UPLE, moyen terme pour DREAM ENERGY).

Côté fournisseur, DREAM ENERGY fournit l'énergie pour les stations de recharge de véhicules électriques, détenues par elle-même, et aux filiales du groupe ARTEA pour l'alimentation des bâtiments, des hôtels etc, via des contrats de fourniture à court-moyen terme (12 à 24 mois).

Activités promotion

La société exerce son activité de promotion au travers de contrats de type VEFA (vente en l'état futur d'achèvement) ou CPI (contrat de promotion immobilière).# Le chiffre d'affaires et la marge sont comptabilisés au prorata de l'avancement des projets, le transfert de contrôle au client s'effectuant au fur et à mesure de la construction de l'actif, correspondant à une unique obligation de performance. Le pourcentage d'avancement des projets est déterminé pour chaque projet en rapportant le montant des coûts engagés (le prix du foncier est inclus dans le calcul) à la date de clôture pour les lots ayant fait l'objet d'un contrat de vente au montant total estimé des coûts du projet. Dans le cadre d'IAS 37, des provisions pour pertes à terminaison sont comptabilisées au passif si le montant des coûts restant à engager est supérieur au chiffre d'affaires restant à reconnaitre sur le contrat.

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Activités services immobiliers

Les revenus de l'activité sont dégagés par l'exploitation des actifs détenus par le groupe sous forme d'offre de co-working, restauration ou d'hôtellerie

19. Ecart d'acquisition

Évaluation et perte de valeur des écarts d'acquisition

L'écart d'acquisition est enregistré au coût diminué des éventuelles pertes de valeur cumulées. Conformément à la norme IAS 36, le Groupe procède à des tests de dépréciation au minimum une fois par an ou dès l'apparition d'un indice de perte de valeur. Pour la réalisation de ce test, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par les autres groupes d'actifs. Si la valeur comptable d'un écart d'acquisition est supérieure à sa valeur recouvrable, une perte de valeur est enregistrée en résultat. Les pertes de valeur relatives à des écarts d'acquisition ne peuvent pas faire l'objet d'une reprise.

Ecart d'acquisition résultant de l'acquisition des sociétés B PROMOTION et VOLUME B

La société ARTEA avait acquis en avril 2014 les titres de deux sociétés anciennement détenues par le Président du groupe :
- B PROMOTION (depuis renommée ARTEPROM), spécialisée dans la promotion immobilière ;
- VOLUME B, qui est un cabinet d'architecture spécialisé dans l'aménagement des espaces de travail ;

Le prix d'acquisition de ces titres avait fait l'objet d'une affectation partielle à divers éléments d'actifs, sur la base des travaux d'un cabinet indépendant. Outre la marge future attendue sur les projets VEFA en cours de développement à la date de l'opération (5,6 après impôt) et la juste-valeur des titres ARTEA détenus par B PROMOTION, un goodwill résiduel est apparu pour 18,5 M€, et fait l'objet d'un test annuel de dépréciation. L'UGT Promotion sur laquelle l'écart d'acquisition a été affecté fait l'objet d'un test de dépréciation par comparaison entre la valeur de l'actif net de l'UGT (basée sur les informations sectorielles présentées dans la Note 4 « Information sectorielle ») et la valeur recouvrable de l'UGT qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d'utilité. La valeur recouvrable correspond à la valeur d'utilité, calculée en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash-Flows), sur la base du Business Plan à trois ans.

Ecart d'acquisition résultant de l'acquisition de la sociétés SH CHAVORT et AQUABELLA

Ces deux entités ont été acquises au cours de l'exercice 2022. Conformément à la norme IFRS 3, l'évaluation à leur juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés de la société a conduit à comptabiliser un badwill de (1 138) milliers d'euros pour CHAVORT et un écart d'acquisition de 3 235 milliers d'euros pour AQUABELLA. L'affectation du prix d'acquisition a permis de réaliser des allocations entrainant une mise à juste valeur de la centrale de CHAVORT à travers un écart d'évaluation de 2 871 milliers d'euros. L'écart d'acquisition résiduel négatif de (1 138) milliers d'euros a été comptabilisé en badwill, en correction du résultat 2022. L'affectation du prix d'acquisition a permis de réaliser des allocations entrainant une mise à juste valeur de la centrale de AQUABELLA à travers un écart d'évaluation de 690 milliers d'euros. Un écart d'acquisition résiduel de 3 235 milliers d'euros est apparu. Cet écart d'acquisition a été affecté à l'UGT Energie. En application de la normes IFRS 5 en lien avec la déconsolidation future du palier Energie, l'ensemble a été reclassé sur la ligne actifs destinés à être cédés.

Cabinet Exenco – Réseau Crowe 23 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2024

Ecart d'acquisition résultant de l'acquisition de la société SPEES

Cette entité a été acquise au cours de l'exercice 2023. Conformément à la norme IFRS 3, l'évaluation à leur juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés de la société a conduit à comptabiliser un écart de première consolidation de 1 607 milliers d'euros. L'affectation du prix d'acquisition a permis de réaliser des allocations entrainant une mise à juste valeur de la centrale à travers un écart d'évaluation de 767 milliers d'euros. Un écart d'acquisition résiduel de 907 milliers d'euros est apparu. Cet écart d'acquisition a été affecté à l'UGT Energie. En application de la normes IFRS 5 en lien avec la déconsolidation future du palier Energie, l'ensemble a été descendu sur la ligne actifs destinés à être cédés.

20. Créances clients / Actifs sur contrats clients

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction de dépréciations tenant compte des pertes attendues. Dans le cadre des contrats comptabilisés selon méthode de l'avancement, les créances clients incluent les facturations ou situation émises au fur et à mesure de l'exécution des travaux ou prestations. Les actifs sur contrats clients représentent un droit conditionnel pour le Groupe à recevoir une rémunération au titre de biens ou services déjà transférés aux clients, et dont l'exigibilité est soumise à d'autres conditions que le passage du temps. Les actifs sur contrats clients comprennent ainsi les actifs qui représentent le chiffre d'affaires comptabilisé à l'avancement sans droit immédiat à facturation correspondant aux travaux mérités qui n'ont pu, pour des raisons de décalage temporaire, être facturés ou acceptés par le maître d'ouvrage.

21. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les placements de trésorerie sont constitués de SICAV monétaires à court terme et de certificats de dépôt à court terme initialement comptabilisés à leur coût. A chaque arrêté, les placements de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et, la variation de juste valeur est portée en résultat, conformément à IFRS 9. Pour l'établissement du tableau des flux, la trésorerie se compose des disponibilités et des équivalents de trésorerie, nets des concours bancaires.

22. Résultat par action

Le calcul du résultat par action est effectué en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (hors auto-contrôle) pendant l'exercice. Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (hors auto-contrôle), ajusté des effets de toutes actions ordinaires potentiellement dilutives, pendant l'exercice. Les actions potentielles sont dilutives si la conversion éventuelle en actions ordinaires implique une réduction du résultat par action. Le nombre d'actions en circulation est de 4 764 110.

31 décembre 2024 31 décembre 2023
Résultat net de la période (5 838) (27 405)
Résultat net des activités non poursuivies (2 620) (4 511)
Résultat net des activités maintenues (3 218) (22 894)
Résultat net – Part des propriétaires de la société mère (5 488) (27 383)
Résultat net – Participations ne donnant pas le contrôle (349) (23)
Résultat net par action (en €) - part des propriétaires de la société mère (1,15) (5,79)
Résultat net dilué par action (en €) - part des propriétaires de la société mère (1,15) (5,79)

Cabinet Exenco – Réseau Crowe 24 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2024

23. Dettes financières

Les dettes financières sont composées d'obligations ne donnant pas accès au capital, d'emprunts bancaires amortissables, des comptes courants d'associés, et de dépôts de garantie versés par les locataires. Les dettes financières sont évaluées après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d'intérêt effectif.

24. Passifs sur contrats clients

Les passifs sur contrats clients représentent l'obligation pour le Groupe de transférer des biens ou des services pour lesquels un paiement a déjà été reçu de la part du client, ou lorsque le droit inconditionnel au paiement est déjà acquis. Ils incluent les avances et acomptes reçus sur commandes et les écarts liés à l'avancement d'un contrat.

25. Coûts des emprunts liés aux opérations de construction

Conformément à IAS 23, les coûts des emprunts directement attribuables à l'acquisition ou à la construction des actifs sont intégrés au coût des actifs respectifs. Tous les autres coûts des emprunts sont comptabilisés en charges de la période où ils sont encourus. Les coûts des emprunts incluent les intérêts et autres coûts encourus pour la levée de ces emprunts.

26. Impôts

Impôts courants :

Les sociétés faisant partie du périmètre sont soumises à l'Impôt sur les Sociétés (IS).

Impôts différés :

Les impôts différés résultent des décalages temporels d'imposition ou de déduction et sont déterminés pour chaque entité fiscale, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant dans les comptes individuels ou provenant des retraitements de consolidation. Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou résultat d'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale, et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale.# 27. Les risques

Les activités opérationnelles et financières du Groupe l'exposent aux principaux risques suivants :

  • Risque de crédit
    Le risque de crédit concerne la trésorerie et les équivalents de trésorerie, ainsi que l'exposition au crédit relative aux clients locataires. Le risque de crédit est géré au niveau du Groupe. Le Groupe module le niveau de risque de crédit qu'il supporte en limitant son exposition à chaque partie contractante individuelle. De tels risques font l'objet de revues au moins annuelles. Le Groupe applique des procédures qui permettent de s'assurer que les clients qui souscrivent des contrats de location possèdent un historique de crédit acceptable. Les locataires remettent à la signature des contrats de bail, des garanties financières sous forme de dépôts de garantie ou de cautions.

    Cabinet Exenco – Réseau Crowe 25 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2024

  • Risque de liquidité
    Les échéances d'emprunt pour 2025 s'élèvent à 15 813 milliers d'euros. Les remboursements d'annuités d'emprunt sont financés par les loyers des baux commerciaux, ainsi qu'un programme d'arbitrage d'actifs existant ou figurant en stock fin 2024. Les covenants sont précisés à la note 24 de cette annexe.

  • Risque de taux d'intérêt
    Le groupe est exposé au risque lié à l'évolution des taux d'intérêt sur ses emprunts à taux variable. La politique de gestion du risque de taux d'intérêt du groupe a pour but de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le résultat et les flux de trésorerie ainsi que d'optimiser le coût global de la dette sur le moyen terme. Pour atteindre ces objectifs, le groupe emprunte à taux variable et utilise des produits dérivés (principalement des CAP) pour couvrir le risque de taux d'intérêt. Le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un but autre que celui de couvrir son risque de taux d'intérêt. Le groupe n'est pas exposé au risque de change sur ses taux d'intérêts. L'exposition au risque de taux au 31 décembre 2024 est couverte contre une hausse des taux d'intérêt à travers :

    • L'existence de dette à taux fixe et
    • Les couvertures mises en place dans le cadre de la politique de couverture du Groupe.
      Le groupe a souscrit des couvertures de taux. Au 31 décembre 2024, la juste valeur de ces CAP est de 1 239 milliers d'euros contre 1 657 milliers d'euros au 31 décembre 2023.
  • Risque de contrepartie
    La mise en place de produits de couverture pour limiter les risques de taux d'intérêt expose le Groupe à une éventuelle défaillance de contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur à la suite d'un défaut de contrepartie. Afin de limiter le risque de contrepartie, le groupe ne réalise des opérations de couverture qu'avec les plus grandes institutions financières internationales.

  • Risques liés au changement climatique
    Plusieurs catégories de risques direct et indirect sont identifiés pour l'activité du groupe ARTEA

    Risque de transition règlementaires :
    Liés à une transition d'économie bas carbone. Les réglementations énergétiques et environnementales se durcissent. Le groupe ARTEA continu de faire valoir son savoir-faire en matière d'éco conception de bâtiment tertiaires. Les actifs sont systématiquement labelisés ( E+ C-) et certifiés par le processus Haute Qualité Environnement.

    Risque Physique :
    L'augmentation moyenne des températures a été identifiée comme l'un des facteurs de risque pour l'activité immobilière du Groupe ARTEA. Elle pourrait notamment engendrer une augmentation de la consommation d'énergie liée à la production de froid et des investissements potentiels pour le bon dimensionnement des équipements techniques. Des périodes de tv-travail pourront exceptionnellement être mise en place pour raison climatiques extrêmes.

    Cabinet Exenco – Réseau Crowe 26 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2024

    Risque financier :
    Les surcouts engendres par des équipements plus performants en terme de génie climatique sont identifiés et anticipés par une meilleure conception passive des bâtiments. Concernant la production d'énergie renouvelable, l'appréhension des gisements intègre de manière plus systématique une influence accrue du réchauffement climatique sur les gisements selon les recommandation du GIEC.

    Risque juridique et réputationnel :
    Le groupe ARTEA via ses filiales Dream Energy et Storia, véhicule les valeurs de développement durable. L'engagement sur ses performances carbone ainsi que les divers indicateurs visant à promouvoir la lutte contre le réchauffement climatique sont les fondamentaux du groupe et de sa communication. Ces critères sont aussi bien appréciés par les consommateurs des marques du groupe que par les collaborateurs.

Note 4. Information sectorielle

L'information sectorielle est présentée selon les activités du Groupe et est déterminée en fonction de l'organisation du Groupe et de la structure de Reporting interne. Le Groupe présente son résultat par les cinq secteurs d'activité suivants : Foncier, Promotion, Energie, Services immobiliers et Holding.

  • Foncier :

    • Acquisition d'immeubles de placement en vue de leur location, via des baux commerciaux
    • Gestion locative et suivi des relations clients
      Les revenus locatifs sont les produits des baux consentis par le groupe.
  • Promotion :

    • L'acquisition de terrain à bâtir en vue de la construction vente d'immeubles de bureaux
    • La maîtrise d'ouvrage
      La marge immobilière est la différence entre le chiffre d'affaires et le coût des ventes, et des dotations aux provisions sur créances et stocks. Elle est évaluée selon la méthode à l'avancement.
  • Energie (Pôle reclassé en IFRS 5 au 31 décembre 2024) :

    • Conception et réalisation d'équipements pour immeubles.
    • Production d'électricité (centrales photovoltaïques et barrages hydrauliques).
    • Vente d'électricité à des immeubles du groupe ARTEA et via des bornes de recharge rapides.
  • Services immobiliers :

    • Espace de coworking
    • Restauration
    • Hôtellerie
    • Honoraires
  • Holding :
    Les holdings sont animatrices de groupe et n'ont pas d'activités opérationnelles.

Cabinet Exenco – Réseau Crowe 27 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2024

L'état de la situation financière synthétique par activité au 31 décembre 2024 est présenté ci-dessous :

FONCIER PROMOTION ENERGIE HOLDING SERVICES IMMOBILIERS TOTAL
31/12/2024
Ecart d'acquisitions - 12 532 - 5 950 - 18 482
Autres immobilisations incorporelles - 312 - 791 - 1 103
Immeubles de placement à juste valeur 52 620 15 950 - - - 68 570
Autres immeubles 2 031 6 944 - 37 535 - 46 510
Immobilisations dédiées à l'activité énergie 144 21 - - - 164
Autres immobilisations corporelles 34 290 - 6 379 501 - 7 204
Participations dans les entreprises associées 24 605 - - 244 - 24 849
Impôts différés actifs 904 1 047 - 321 871 3 143
Autres actifs financiers 9 780 777 - 808 41 247 52 613
Total actifs non courants 90 118 37 873 - 52 029 42 618 222 639
Actifs liés à des activités en cours de cession 22 085 - 65 150 - 11 940 99 175
PASSIFS
Dettes financières part non courante 30 735 22 689 - 19 803 32 771 105 997
Provisions part non courante 1 886 - 102 125 1 114 3 227
Impôts différés passifs 6 964 (87) - 1 496 311 8 683
Total passifs non courants 37 700 23 487 - 21 401 33 206 115 794
Passifs liés à des activités en cours de cession (35) (922) 77 795 (357) 3 286 79 767

L'impact du reclassement de l'activité Energie actifs et passifs destinés à être cédés en raison de son passage en mise en équivalence à venir sur l'exercice 2025 est présenté en note 3.5 des principes et méthodes comptables.

L'état de la situation financière synthétique par activité au 31 décembre 2023 retraitée est présenté ci-dessous :

(En milliers d'euros)

FONCIER PROMOTION ENERGIE HOLDING SERVICES IMMOBILIERS TOTAL
31/12/2023
Ecart d'acquisitions - 12 532 4 989 5 950 - 23 471
Autres immobilisations incorporelles 16 - 4 085 1 196 12 5 309
Immeubles de placement à juste valeur 95 359 15 709 - - - 111 068
Autres immeubles 2 014 5 913 - 31 567 - 39 493
Immobilisations dédiées à l'activité énergie 274 - 51 668 - - 51 941
Autres immobilisations corporelles 21 205 1 357 4 804 505 6 893 34 764
Participations dans les entreprises associées 20 950 - - 213 - 21 163
Autres actifs financiers 9 722 785 1 853 888 33 564 46 813
Impôts différés actifs 381 1 367 702 209 324 2 983
Autres actifs non courants - - 1 743 - - 1 743
Total actifs non courants 128 736 36 511 66 398 44 827 34 405 310 877
Actifs liés à des activités en cours de cession - - 1 521 - - 1 521
PASSIFS
Dettes financières part non courante 54 569 18 290 51 380 23 139 29 326 176 704
Provisions part non courante 131 1 411 240 4 94 - 1 879
Impôts différés passifs 8 952 (584) 2 574 - 749 11 692
Autres passifs non courants - - 105 - - 105
Total passifs non courants 63 652 19 117 54 299 23 143 30 169 190 380
Passifs liés à des activités en cours de cession - - 2 856 - - 2 856

Cabinet Exenco – Réseau Crowe 28 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2024

Le compte de résultat par activité au 31 décembre 2024 est présenté ci-dessous :

FONCIER PROMOTION ENERGIE HOLDING SERVICES IMMOBILIERS TOTAL
31/12/2024
Chiffre d'affaires 11 494 76 648 11 824 - 46 100 145 066
Résultat opérationnel courant (920) 2 798 - (4 215) 822 (1 514)
Résultat opérationnel après quote part du résultat des entreprises associées (200) 2 798 - (4 184) 822 (763)
Résultat courant avant impôts (2 133) 3 989 - (5 796) (1 505) (5 445)
Résultat net des activités maintenues (1 686) 2 504 - (5 683) 1 648 (3 218)
Résultat net des activités non poursuivies 31 637 (3 707) 294 126 - 28 350

Le compte de résultat par activité au 31 décembre 2023 retraité est présenté ci-dessous :

Retraité

(En milliers d'euros) SERVICES FONCIER PROMOTION IMMOBILIERS ENERGIE HOLDING TOTAL
31/12/2023
Chiffre d'affaires 7 001 83 492 - 10 162 177 100 832
Résultat opérationnel courant (5 499) 500 - (2 069) (281) (7 348)
Résultat opérationnel après quotepart du résultat des entreprises associées (20 307) 500 - (2 078) (281) (22 165)
Résultat courant avant impôts (22 291) 464 - (2 599) (1 789) (26 214)
Résultat net des activités maintenues (20 253) 1 278 - (3 124) (796) (22 894)
Résultat net des activités non poursuivies 68 (589) (4 835) (104) 949 (4 511)
Résultat net de la période (20 185) 690 (4 835) (3 228) 153 (27 405)

Le détail des changements de présentation des états financiers dont l'impact du reclassement de l'activité Energie en résultat des activités non poursuivies en raison de son passage en mise en équivalence à venir sur l'exercice 2025 est présenté en note 3.4 et 3.5 des principes et méthodes comptables.

Cabinet Exenco – Réseau Crowe 29

Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2024

Note 5. Palier mis en équivalence

La société ARTEA détient 60% des titres de l'Immobilière Durable conjointement avec la CDC qui en détient 40%. Chaque actionnaire est représenté égalitairement au sein d'un Comité d'investissement devant entres autres prendre des décisions unanimes sur l'activité pertinente de la société à savoir le financement des projets. En conséquence, l'Immobilière Durable et ses filiales sont considérées comme étant contrôlées conjointement et sont donc consolidées par la méthode de mise en équivalence. La quote part de 60% de détention d'ARTEA dans les capitaux propres de 36 958 milliers d'euros de l'Immobilière Durable représente les 22 175 milliers d'euros de valeur de titres mis en équivalence, comptabilisé en autre actifs financiers non courant au bilan du groupe. L'état de la situation financière de cette sous-consolidation est présentée comme suit :

ACTIFS
(En milliers d'euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023
---|---|---
Autres immobilisations incorporelles | 1 | 1
Immeubles de placement à juste valeur | 214 360 | 187 500
Immeubles de placement en construction mis à juste valeur | 14 770 | 12 140
Immeubles de placement en construction évalués au coût | - | 6
Autres immobilisations corporelles | 12 | 14
Autres actifs financiers | 4 515 | 12 110
Impôts différés actifs | 1 722 | 1 675
Total actifs non courants | 235 393 | 213 453
Clients | 6 299 | 2 644
Autres actifs courants | 3 072 | 2 851
Trésorerie et équivalent de trésorerie | 744 | 965
Total actifs courants | 10 116 | 6 460
Total actifs | 245 508 | 219 912

CAPITAUX PROPRES
Capital | 42 334 | 37 932
Réserves | (7 022) | 10 069
Résultat de la période | 1 646 | (17 091)
Capitaux propres | 36 958 | 30 909

PASSIFS
Dettes financières part non courante | 136 403 | 120 792
Comptes courant avec les associés - part non courant | 61 542 | 51 449
Impôts différés passifs | 3 896 | 3 209
Total passifs non courants | 201 842 | 175 450
Dettes financières part courante | 2 061 | 8 061
Fournisseurs | 2 739 | 4 028
Autres passifs courants | 1 872 | 1 464
Total passifs courants | 6 709 | 13 553
Total passifs | 208 551 | 189 002
Total passifs et capitaux propres | 245 508 | 219 912

Le compte de résultat synthétique de cette sous-consolidation est présentée comme suit :

(En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023
Chiffre d'affaires 16 132 13 253
Résultat opérationnel 7 965 (18 483)
Résultat courant avant impôts 2 357 (22 882)
Résultat net de la période 1 646 (17 091)

Cabinet Exenco – Réseau Crowe 30

Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2024

Note 6. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires se détaille comme suit :

Retraité
(En milliers d'euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023
---|---|---
Revenus promoteur | 80 496 | 82 951
Vis-à-vis de tiers | 33 063 | 51 921
Vis-à-vis de L'IMMOBILIERE DURABLE | 29 574 | 22 726
Vis-à-vis Du partenariat Luxembourg | 13 386 | 6 283
Travaux supplémentaires et autres | 4 473 | 2 021
Activité Services (Coworking, Hôtellerie, Honoraires) | 11 178 | 10 991
Revenus des activités de ventes | 91 674 | 93 942
Revenus locatifs bruts | 11 186 | 9 316
Charges locatives refacturées | (2 849) | (2 425)
Revenus locatifs nets | 8 337 | 6 891
Total Chiffres d'affaires | 100 012 | 100 832

Le détail des changements de présentation des états financiers dont l'impact du reclassement de l'activité Energie en résultat des activités non poursuivies en raison de son passage en mise en équivalence à venir sur l'exercice 2025 est présenté en note 3.4 et 3.5 des principes et méthodes comptables.

Note 7. Autres achats et charges externes

Les autres achats et charges externes se détaillent comme suit :

Retraité
(En milliers d'euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023
---|---|---
Honoraires, prestations extérieures | (5 255) | (4 851)
Maintenance, entretien & assurances | (1 460) | (1 223)
Autres achats et charges externes | (1 164) | (1 750)
Achats non stockés de matières et fournitures | (738) | (881)
Services bancaires | (171) | (296)
Frais postaux | (208) | (145)
Total Autres achats et charges externes | (8 996) | (9 146)

Le détail des changements de présentation des états financiers dont l'impact du reclassement de l'activité Energie en résultat des activités non poursuivies en raison de son passage en mise en équivalence à venir sur l'exercice 2025 est présenté en note 3.4 et 3.5 des principes et méthodes comptables.

Les honoraires versés correspondent pour l'essentiel à :
• Des frais de notaire liés aux VEFA
• Des frais de commercialisation de biens immobiliers dédiés à la location
• Des commissions sur vente
• Des factures de prestataires (commissaires aux comptes, experts comptables et avocats)
• Des frais de prospection foncière

Les autres achats et charges externes sont composés essentiellement de
• Achats non stockés de matières et fournitures
• Frais de déplacements
• Services bancaires

Cabinet Exenco – Réseau Crowe 31

Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2024

Note 8. Dotations et reprises aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions

Le groupe intègre principalement 4 454 milliers d'euros de dotations et de reprises aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, ainsi qu'aux provisions d'exploitation au 31 décembre 2024. Contre 4 877 milliers d'euros au 31 décembre 2023.

Note 9. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels sont présentés ci-dessous :

Retraité
(En milliers d'euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023
---|---|---
Charges locatives | (1 637) | (1 205)
Résultat de cession des immobilisations | (598) | (18)
Produits et charges sur exercices antérieurs | 112 | 346
Subventions d'exploitations | 48 | 46
Autres produits & charges | 526 | 238
Total autres produits et charges opérationnels courants | (1 550) | (593)

Le détail des changements de présentation des états financiers dont l'impact du reclassement de l'activité Energie en résultat des activités non poursuivies en raison de son passage en mise en équivalence à venir sur l'exercice 2025 est présenté en note 3.4 et 3.5 des principes et méthodes comptables.

Note 10. Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net est présenté ci-dessous :

Retraité
(En milliers d'euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023
---|---|---
Charge d'intérêts | (6 494) | (5 863)
Coût de l'endettement brut | (6 494) | (5 863)
Coût de l'endettement net | (6 494) | (5 863)

Le détail des changements de présentation des états financiers dont l'impact du reclassement de l'activité Energie en résultat des activités non poursuivies en raison de son passage en mise en équivalence à venir sur l'exercice 2025 est présenté en note 3.4 et 3.5 des principes et méthodes comptables.

Note 11. Autres produits et charges financiers

Les autres produits et charges financiers sont présents ci-dessous :

Retraité
(En milliers d'euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023
---|---|---
Autres produits financiers (a) | 2 360 | 2 036
Revenus des créances | 2 344 | 2 021
Autres produits financiers | 15 | 16
Autres charges financières (b) | (161) | (164)
Autres charges financières | (161) | (164)
Autres produits et charges financiers (a+b) | 2 199 | 1 873

Le détail des changements de présentation des états financiers dont l'impact du reclassement de l'activité Energie en résultat des activités non poursuivies en raison de son passage en mise en équivalence à venir sur l'exercice 2025 est présenté en note 3.4 et 3.5 des principes et méthodes comptables.

Cabinet Exenco – Réseau Crowe 32

Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2024

Note 12. Impôts sur les résultats

Charge d'impôt

Retraité
(En milliers d'euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023
---|---|---
Charges d'impôt exigible | 128 | (206)
Produits d'impôt différé | 2 099 | 3 526
Total impôts sur les résultats | 2 227 | 3 319

Le détail des changements de présentation des états financiers dont l'impact du reclassement de l'activité Energie en résultat des activités non poursuivies en raison de son passage en mise en équivalence à venir sur l'exercice 2025 est présenté en note 3.4 et 3.5 des principes et méthodes comptables.

Ventilation des actifs et passifs d'impôts différés par nature

La nature des impôts différés est détaillée ci-dessous :

(En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023
Déficits fiscaux 1 798 1 100
Retraitement location financement 201 (420)
Opérations internes 181 970
Mise à juste valeur (7 244) (7 841)
CAP sur emprunts (349) (414)
Autres (127) (210)
Total des impôts différés nets (5 540) (8 708)

Variation de l'impôt différé

L'impôt différé au 31 décembre 2024 varie comme suit :

Retraité
(en milliers d'euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023
---|---|---
Impôts différés actifs à l'ouverture | 2 983 | 1 299
Impôts différés passifs à l'ouverture | 11 692 | 13 031
Impôts différés nets à l'ouverture | 8 708 | 11 732
Produit / charge de l'exercice | 2 099 | 3 444
Variations de périmètre | - | (461)
Reclassement IFRS 5 | 1 070 | 41
Impôts différés nets à la clôture | 5 540 | 8 708

Le détail des changements de présentation des états financiers dont l'impact du reclassement de l'activité Energie en résultat des activités non poursuivies en raison de son passage en mise en équivalence à venir sur l'exercice 2025 est présenté en note 3.4 et 3.5 des principes et méthodes comptables.# Cabinet Exenco – Réseau Crowe 33 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2024

Rationalisation de la charge d'impôt

La charge d'impôt est expliquée ci-dessous :

(En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2024
Résultat net des sociétés intégrées (5 838) (27 405)
Dont résultat net - Activités non poursuivies (2 620) (4 511)
Impôts comptabilisés (A) 2 157 2 971
Dont impôts - Sur activités non poursuivies (70) (349)
Résultat consolidé avant impôt (7 995) (30 376)
Taux d'impôt constaté 26,98% 9,78%
taux de droit commun 25% 25%
Charge théorique d'impôt (B) 1 999 7 594
Ecart (B) - (A) à expliquer (158) 4 623
Dont retraitements dans les sociétés mises en équivalence (120) 3 704
Déficits fiscaux non reconnus 20 (58)
Autres différences permanentes (58) 977
Total (158) 4 623

Note 13. Ecart d'acquisition

L'écart d'acquisition se détaille comme suit :

(En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023
Ecart d'acquisition B PROMOTION 12 532 12 532
Ecart d'acquisition affecté à l'activité PROMOTION 12 532 12 532
Ecart d'acquisition VOLUME B 5 950 5 950
Ecart d'acquisition affecté à l'activité SERVICES IMMOBILIERS 5 950 5 950
Ecart d'acquisition SAEM - 848
Ecart d'acquisition AQUABELLA - 3 234
Ecart d'acquisition SPEES - 907
Ecart d'acquisition affecté à l'activité ENERGIE - 4 989
Perte de valeur - -
Ecart d'acquisition (net) 18 482 23 471

Les écarts d'acquisition liés à l'activité Energie ont été reclassé en actifs destinés à être cédés en application de la norme IFRS 5 et de son passage en mise en équivalence à venir sur l'exercice 2025.

Le Groupe a procédé aux tests de dépréciation de l'écart d'acquisition affecté à l'UGT Promotion au 31 décembre 2024 sur la base :
* d'un calcul de flux de trésorerie actualisés sur une durée de trois ans et une valeur terminale actualisée, à laquelle un taux de croissance à long terme estimé à +2 % au 31 décembre 2024 est appliqué ;
* d'un taux d'actualisation avant impôts de 6.5% appliqués aux flux de la période 2025 à 2027 et un taux de 8.5% appliqué au flux en valeur terminale.
* Une hausse de +100 points de base du taux d'actualisation tel que déterminé au 31 décembre 2024, sans aucun changement du taux de croissance à long terme, n'entraînerait aucune dépréciation de l'écart d'acquisition.
* Une baisse de -100 points de base du taux de croissance à long terme tel que déterminé au 31 décembre 2024, sans aucun changement du taux de croissance à long terme, n'entraînerait aucune dépréciation de l'écart d'acquisition.

Au 31 décembre 2024, aucune dépréciation de l'écart d'acquisition affecté à l'UGT Promotion n'a été constatée.

Cabinet Exenco – Réseau Crowe 34 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2024

Ecart d'acquisition résultant de l'acquisition des sociétés AQUABELLA

L'écart d'acquisition de première consolidation de 3 787 K€ a été alloué en partie à une mise à juste valeur de la centrale Aquabella, est apparu un goodwill résiduel de 3 234 K€. En application de la normes IFRS 5 en lien avec la déconsolidation future du palier Energie, l'écart d'acquisition a été reclassé sur la ligne actifs destinés à être cédés.

Ecart d'acquisition résultant de l'acquisition de la société SPEES

L'acquisition de la société SPEES au cours de l'exercice 2023 a entrainé la comptabilisation d'un écart d'acquisition 1 607 K€. Après allocation du prix d'acquisition, en est ressorti une allocation en mise à juste valeur de la centrale entrainant un écart d'acquisition résiduel de 907 K€. En application de la normes IFRS 5 en lien avec la déconsolidation future du palier Energie, l'écart d'acquisition a été reclassé sur la ligne actifs destinés à être cédés.

Note 14. Immeubles de placement

Les variations de la période des immeubles de placement sont présentées ci-dessous :

Valeurs brutes au Variation de juste Actifs destinés à Valeurs brutes au
(En milliers d'euros) Augmentations Diminutions Reclassements 31/12/2023
Immeubles de placement à juste valeur 111 068 1 293 (16 780) (1 119)
Total 111 068 1 293 (16 780) (1 119)

Il est rappelé que la société a recours à un expert indépendant pour évaluer la juste valeur de ses immeubles de placement. Pour les immeubles de placement achevés, la méthode d'évaluation par le rendement a été retenue puis recoupée avec une méthode par comparaison.

Conformément à la norme IAS 40, le Groupe comptabilise en résultat la variation d'une année sur l'autre de juste valeur de ses immeubles de placement. La variation de juste valeur des actifs en service s'élève sur l'exercice à (579) milliers d'euros au 31 décembre 2024 contre (13 426) milliers d'euros au 31 décembre 2023.

Compte tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs confidentiels du groupe, ARTEA a considéré, en application d'IFRS 13, la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de capitalisation sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs du groupe.

Le tableau suivant présente un certain nombre d'éléments quantitatifs utilisés au 31 décembre 2024 pour évaluer la juste valeur des actifs du groupe.

Bureaux Loyer en € / m² Taux de capitalisation
Max 121 6,59%
Min 202 7,22%
Moyenne pondérée 161 6,96%

Cabinet Exenco – Réseau Crowe 35 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2024

Le taux moyen de capitalisation utilisé pour l'évaluation des immeubles de placement par l'expert est de 4.58 % sur 2024 contre 6.53 % sur l'exercice clos au 31 décembre 2023.

Le tableau suivant présente les impacts sur la valorisation des immeubles de placement d'une évolution du taux de capitalisation de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) :

- 50 points Valorisation + 50 points + 100 points de Analyse fluctuation
de base expert de base base
Taux 5,96% 6,46% 6,96% 7,46%
Valeur du patrimoine immobilier 80,5 74,3 68,9 64,3

Note 15. Autres immeubles

Les Autres immeubles sont listés ci-dessous :

Immeubles occupés Immeubles exploités par les équipe du groupe Travaux en cours Immeubles exploités par le groupe
(En milliers d'euros) par les groupe developpement 31/12/2024 31/12/2023
Immeubles J.BAKER - 6 466 - -
Hôtel Ramatuelle - - 5 920 -
Hôtel Arles - - - 3 237
Storia d'Artigny - - 2 219 1 529
Storia grèce / Fiziland - - - 8 662
Les écuries - 1 539 - -
Meylan E 789 - - -
Meylan C / D / PS2 61 - - -
Florence - - - 828
Droits d'utilisation - Bien Immobiliers - - 15 259 -
Total Autres immeubles 850 8 005 23 398 14 256

Les autres immeubles détenus par le Groupe ne répondant pas à la définition d'un actif selon IAS 40 sont maintenus au coût selon IAS 16.

Un projet d'hôtel porté par les sociétés grecques STORIA Grèce et FIZILAND Hôtel a été augmenté d'une allocation d'un écart de première consolidation suite à l'acquisition de l'entité au cours de l'exercice 2024 pour un montant de 6 800 milliers d'euros.

Les droits d'utilisations immobiliers répondent à la définition d'IFRS 16 et correspondent à des baux commerciaux.

(En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023
BIOT A 3 941 4 380
MEYLAN E 3 774 4 247
LESQUIN PS2/PS3 3 019 3 348
LESQUIN LM 2 927 3 293
LESQUIN PS4 817 1 169
FUVEAU B 582 -
TERRASSE VALBONNE 198 397
Total Droits d'utilisation - Bien Immobiliers 15 259 16 833

Cabinet Exenco – Réseau Crowe 36 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2024

Note 16. Immobilisations dédiées à l'activité énergie et autres immobilisations corporelles

Les variations de la période sont présentées ci-dessous :

Actifs destinés à Sortie de Valeurs brutes
31/12/2023 Augmentations Diminutions
Centrale de production d'énergie 61 529 1 161 (994)
Bornes éléctriques 7 654 3 117 10
Immobilisations dédiées à l'activité énergie (brut) 69 184 4 278 (983)
Terrains - 76 -
Installations techniques, matériels & outillage 6 428 515 (964)
Matériel de transport 1 611 28 (164)
Droit d'utilisation 339 - -
Autres immobilisations corporelles 2 428 - -
Total Autres immobilisations (brut) 10 806 619 (1 128)
Amortissements
31/12/2023 Dotations Diminutions 31/12/2024 être cédés périmètre
Centrale de production d'énergie (16 931) (3 046) 191 529 (17 441) (1 674)
Bornes éléctriques (312) (494) 8 - (756) (42)
Immobilisations dédiées à l'activité énergie (17 243) (3 540) 198 529 (18 197) (1 716)
Installations techniques, matériels & outillage (1 948) (1 368) 202 (1 512) 1 143 1
Matériel de transport (731) (348) 149 (74) 441 -
Droit d'utilisation (136) (99) - - 255 -
Autres immobilisations corporelles (1 099) (2) - 1 101 - -
Total Autres immobilisations (amortissements) (3 914) (1 817) 351 (485) 1 839 1

| | Augmentations / Diminutions / Dotations | Reprises | Actifs destinés à | Sortie de | Valeurs nettes |
|---|---|---|---|---|---|---|
| | 31/12/2023 | mouvements | 31/12/2024 | être cédés | périmètre |
| Centrale de production d'énergie | 44 598 | (1 885) | (803) | 1 933 | (43 222) | (5 373) | 146 |
| Bornes éléctriques | 7 343 | 2 623 | 18 | (338) | (4 898) | (4 727) | 21 |
| Immobilisations dédiées à l'activité énergie (net) | 51 941 | 738 | (785) | 1 595 | (43 222) | (10 100) | 164 |
| Terrains | - | 76 | - | - | (76) | - | - |
| Installations techniques, matériels & outillage | 4 479 | (853) | (762) | 3 735 | (390) | (20) | 6 189 |
| Matériel de transport | 879 | (320) | (15) | 377 | (296) | - | 625 |
| Droit d'utilisation | 203 | (99) | - | 1 237 | (951) | - | 390 |
| Autres immobilisations corporelles | 1 329 | (2) | - | (1 327) | - | - | - |
| Total Autres immobilisations (net) | 6 893 | (1 198) | (777) | 4 022 | (1 713) | (20) | 7 204 |

Les actifsdestinés à être cédés concerne le pôle énergie dont la synthèse est présenté en note 3.5. Les sorties de périmètre concernent la déconsolidation des entités Dream Energy 1 et 3, ainsi que les cession de SAEM de Jura, Hydro 2016 et la liquidation de MENIL.

Note 17. Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers sont présentés ci-dessous :

(En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023
Actifs financiers avec juste valeur au compte de résultat
Titres de participations non consolidés - 8
Instruments de trésorerie non disponibles 677 2 009
Instruments de CAP (couverture de taux) 1 397 1 782
Total Actifs financiers avec juste valeur au CR 2 074 3 799
Actifs financiers au coût amorti
Participations dans les entreprises associées 24 849 21 163
Créances rattachées à des participations 49 233 39 825
Dépôts & cautionnements 1 305 3 190
Total Actifs financiers au coût amorti 75 387 64 177
Total 77 461 67 976

Les participations dans les entreprises sont constituées essentiellement de l'IMMOBILIERE DURABLE pour 22 175 milliers d'euros, SCS Luxembourg pour 2 025 milliers d'euros, la SAS PROMAUTO pour 406 milliers d'euros. Les créances rattachées à des participations sont de 37 030 milliers d'euros avec l'IMMOBILIERE DURABLE et 8 529 milliers d'euros avec SCS Luxembourg.

Cabinet Exenco – Réseau Crowe | 37
Comptes consolidés ARTEA | 31 décembre 2024

Note 18. Stocks

Les stocks correspondent à la valorisation des en-cours de production d'immeubles destinés à la vente à des tiers et des bornes électriques. Ils sont détaillés ci-dessous par projet :

(En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023
En-cours de production 26 976 37 012
Dont en-cours projet Fuveau 1 121 14 820
Dont en-cours projet Vésinet 5 895 5 873
Dont en-cours projet Everest Parc 4 438 4 567
Dont en-cours projet Meyreuil Extension 4 454 4 330
Dont en-cours projet Lille Lesquin 3 850 3 797
Dont en-cours projet Horizon Cannes 1 414 1 407
Dont en-cours projet Strasbourg 4 540 1 544
Dont en-cours projet Bachasson 1 060 550
Autres En cours 204 124
Total en-cours lié à des immeubles 26 976 37 012
Stocks bornes éléctriques - 7 644
Stocks marchandises 101 209
Stocks matières premières & fournitures 131 290
Total stock 27 208 45 156

Les stocks de bornes électriques ont été reclassés dans les actifs destinés à être cédés en vue de la déconsolidation sur l'exercice 2025 du pôle énergie.

Note 19. Clients

Le poste clients se décompose comme suit :

(En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023
Valeurs brutes 22 820 18 818
Dépréciations (19) (114)
Créances clients (net) 22 801 18 704

L'échéancier des créances clients échues est présenté ci-dessous :

De zero à trois | |
(En milliers d'euros) | 31/12/2024 | Non échues | mois
Créances clients | 22 820 | - | 22 820
Dépréciations clients | (19) | - | (19)
Total | 22 801 | - | 22 801

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Comptes consolidés ARTEA | 31 décembre 2024

Note 20. Détail du besoin en fonds de roulement

La variation du Besoin en Fonds de Roulement se décompose comme suit :

Actifs et Autres Variation passifs Variations de (en milliers d'euros) 31/12/2023 reclassements 31/12/2024
BFR destinés à périmètre et variations être cédés Stocks et En-cours 45 156 (10 095) (7 852) - -
Clients 18 704 3 067 (3 836) (85) 4 951
Actifs sur contrats 6 671 (6 157) - - -
Autres actifs non courants 1 743 (1 608) (135) - -
Autres actifs courants 28 802 363 (7 952) (4 149) 1 116
Total Actifs 101 076 (14 430) (19 776) (4 235) 6 067 68 702
Fournisseurs 61 831 (2 539) (6 270) (1 517) 1 859
Comptes courants hors groupe 842 1 131 (29) (1 457) 60
Passifs sur contrats 24 203 (1 869) (2 656) - -
Autres passifs non courants 105 (7) (97) - -
Autres passifs courants 20 354 (1 425) (3 517) (2 108) 4 863
Total Passifs 107 335 (4 710) (12 569) (5 082) 6 782 91 756
Besoin en Fonds de Roulement 6 260 9 721 7 207 (847) 715 23 055

Les actifs et passifs destinés à être cédés concerne le pôle énergie dont la synthèse est présenté en note 3.5.

Note 21. Actifs et passifs sur contrats

Les actifs et passifs sur contrats sont présentés ci-dessous :

(En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023
Actifs sur contrats 514 6 671
Passifs sur contrats 19 678 24 203

Les actifs sur contrats sont constitués des factures à établir liés à des contrats de construction. Les passifs sur contrats sont constitués des produits constatés d'avance liés à des contrats de construction. Ces montants constituent des actifs et passifs sur contrats au sens de la norme IFRS 15.

Note 22. Autres actifs non courants et courants

Les autres actifs non courants et courants sont présentés ci-dessous :

(En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023
Subventions à recevoir - 1 743
Total autres actifs non courants - 1 743
Créances sociales et fiscales (1) 12 740 21 552
Autres créances liées à l'exploitation (2) 5 094 6 391
Charges constatées d'avance 345 859
Total autres actifs courants 18 179 28 802

(1) Les créances sociales et fiscales sont principalement constituées de créances de TVA.
(2) Les autres créances liées à l'exploitation sont principalement constituées par des créances vis-à-vis d'études notariales.

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Note 23. Capital social

Regroupement d'actions | 4 998 952
Annulation actions propres | (224 072)
Contrat de liquidité | (10 698)
Capital social au 31 décembre 2024 | 4 764 182

Le nombre d'actions ordinaires au 31 décembre 2024 est de 4 764 182 contre 4 732 591 actions au 31 décembre 2023.

Note 24. Dettes financières

Passifs Entrée de Sortie de Autres Part non Part courante Part
(En milliers d'euros) 31/12/2023 Augmentation Diminution destinés à périmètre périmètre variations courante
Emprunt obligataire 38 497 - 8 497 (556) (10 000) - - 36 438
Emprunts auprès des établissements de crédit 138 710 - 6 008 (19 534) (52 602) (6 729) 2 917 68 770
Dettes locative 19 633 - 91 (3 493) (670) - 1 466 17 027
Avance crédit preneur (125) - - - - 125 - -
Total emprunts auprès des établissement de crédit 158 218 - 6 099 (23 027) (53 273) (6 729) 4 508 85 796
Intérêts courus sur emprunts auprès des établissement de crédit 1 512 - 1 649 (1 263) (50) (20) - 1 828
Dépôts et cautionnements reçus 2 365 - 428 (475) - - - 2 318
Comptes courants hors groupe 859 1 101 - (17) (29) (2 559) 1 192 547
Découverts et soldes créditeurs de banque 6 737 - - - (969) (12) 475 6 231
Total autres dettes financières 11 473 1 101 2 077 (1 755) (1 048) (2 591) 1 667 10 924
Total dettes financières 208 188 1 101 16 673 (25 338) (64 321) (9 320) 6 175 133 158

Les emprunts souscrits sont tous libellés en euros et sont soit, à taux fixe, soit à taux variable, couverts en partie par des instruments de couverture. Les emprunts bancaires souscrits font l'objet de garanties hypothécaires sur les immeubles qu'ils financent. Les emprunts obligataires ont été comptabilisés en passifs financiers. La comptabilisation en capitaux propres n'étant pas justifiée compte tenu du taux d'émission par rapport au taux de marché d'un emprunt à maturité équivalente. L'emprunt obligataire émis par la société ARTEA ayant une échéance en 2026 fait l'objet des covenants suivants :

  1. un Ratio de Loan to Value inférieur ou égal à soixante-cinq pour cent (65 %) ;
  2. un montant de Valeur du Patrimoine détenu par le Groupe supérieur ou égal à 200 millions d'euros ;
  3. un montant de Fonds Propres du Groupe supérieur ou égal à 60 millions d'euros.

Ces covenants sont respectés au 31 décembre 2024.

Le détails des emprunts obligataires se detaillent ainsi :

Devise Modalités de
(En milliers d'euros) Date d'émission Valeur à l'émission
Emprunt ARTEA 16/03/2021 15 600
Emprunt ARTEA 16/03/2022 13 149
Frais d'émission emprunt ARTEA (1 668)
Emprunt ARTEA 27/10/2023 1 200
Emprunt ARTEA VATEL 26/01/2024 2 500
Frais d'émission emprunt (116)
Emprunt ARTEA METHANOR 26/01/2024 1 500
Frais d'émission emprunt (68)
Sous-total Emprunts obligataires convertibles ARTEA 33 949
Emprunt ARTEPROM - LE HAILLAN Phase 1 17/01/2024 1 799
Emprunt ARTEPROM - LE HAILLAN Phase 2 02/04/2024 2 698
Frais d'émission emprunt ARTEA (156)
Sous-total Emprunts obligataires convertibles ARTEPROM 4 497
Emprunts obligataires convertibles -

Cabinet Exenco – Réseau Crowe | 40
Comptes consolidés ARTEA | 31 décembre 2024

Les nouveaux emprunts souscrits durant l'exercice 2024 se détaillent ainsi (en millier d'euros) :

Nature de l'emprunt Montant souscrit de première émission Montant souscrit à l'initiation du contrat Montant débloqué durant l'exercice Montant restant à rembourser au 31 décembre 2024 Montant à rembourser à moins d'1 an Montant à rembourser à plus d'1 an Date d'émission Échéance contractuelle
Emprunt AIX 11 3 000 3 000 3 000 147 2 853 30/12/2024 27/03/2030
Emprunt STORIA D'ARTIGNY 6 860 1 494 4 267 373 3 894 24/02/2023 28/02/2030
Emprunt HYDRO CHARENTE 26 160 750 19 781 1 473 18 308 19/12/2022 31/03/2037
Emprunt HYDRO CRYSTAL 1 340 512 512 8 505 22/09/2021 17/05/2043
Emprunt MEYLAN 14 000 184 13 853 587 13 266 10/03/2023 30/09/2039
Emprunt SPEES 1 900 58 1 462 165 1 297 03/02/2023 09/02/2033
Autres 10 - - - 10 - -
Total des souscriptions 53 260 6 008 42 875 2 753 40 122

Les flux contractuels non actualisés hors IFRS 16 par date de maturité sont décomposés ci-dessous :

Année de remboursement à moins d'1 an 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 et au-delà Total
Principal 15 813 6 979 4 937 4 991 5 056 5 394 4 807 9 070 14 343 71 389
Intérêts 2 556 1 872 1 926 1 930 1 723 1 496 1 293 961 1 942 15 699
Total Groupe

Les provisions ont évolué comme suit sur la période :

| (En milliers d'euros) | 31/12/2023 | Dotation | Reprise | Reclassement | 31/12/2024 | Dont Passifs destinés à être cédés | Courant | Non courant | Dont provision indémnité retraite | 121 | (10) | - | (3) | 230 | - | 230 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres provisions | 1 758 | 17 | (770) | (120) | - | 884 | - | 884 |
| Total provisions | 1 879 | 138 | (780) | (120) | (3) | 1 114 | - | 1 114 |

Les autres provisions sont constitué essentiellement d'une provision pour perte à terminaison sur l'immeuble Usine Elévatoire. Les principales hypothèses retenues pour le calcul des indemnités retraite sont :
• Taux de progression des salaires : 3% constant
• Taux d'actualisation : 3,75 %
• Taux de charges sociales : 44,20%
• Age départ retraite : 65 ans

Cabinet Exenco – Réseau Crowe 41 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2024

Note 26. Autres passifs non courants et courants

Les autres passifs non courants et courants sont présentés ci-dessous :

(En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023
Retraité
Subventions - part non courante - 105
Total autres passifs non courants - 105
Dettes fiscales autres qu'impôt sur les sociétés 11 779 17 464
Clients créditeurs, avances et acomptes reçus / commandes 562 391
Produits constatés d'avance 5 77
Subventions - part courante - 666
Autres dettes diverses 5 822 1 755
Total autres passifs courants 18 168 20 354
Passifs sur contrats 19 678 24 203

Les subventions 2023 ont été ajustés en part courante et non courante de 441 milliers d'euros. Les autres dettes diverses sont composées essentiellement d'une dette restante à payer sur le prix d'acquisition des titres de participations de FIZILAND GRECE.

Cabinet Exenco – Réseau Crowe 42 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2024

Note 27. Engagements hors bilan

Bâtiment Montant des prêts Durée Type de sûreté Caution
HC initial 536.137,78 € HC portant sur le montant des loyers / Le Prélude AIX 3 (ARKEA) complémentaire 3.148.031,22 € 04/04/2038 Cession de créance professionnelle Engagements de ne pas céder les parts de la société emprunteuse
Crédit de 9.700.000 € portant sur le montant des loyers / le Palatin AIX 3 (ARKEA) 04/04/2038 Cession de créance professionnelle, Hypothèque de 1er rang pour 6.015.831 € Engagements de ne pas céder les parts de la société emprunteuse
Crédit de 6.450.000 € portant sur le montant des loyers / le Panoramique AIX 4 (ARKEA) 04/04/2038 Cession de créance professionnelle, Hypothèque de 1er rang pour 6.450.000 € Engagements de ne pas céder les parts de la société emprunteuse
Crédit de 7.000.000 € portant sur le montant des loyers / le SHED FESV (ARKEA) HC initial 2.129.000 € 04/04/2038 Cession de créance professionnelle, Subrogation Engagements de ne pas céder les parts de la société emprunteuse
Crédit de 3.470.000 € portant sur le montant des loyers / le PRISME FESV (ARKEA) HC initial 3.470.000 € Cession de créance professionnelle, Subrogation Engagements de ne pas céder les parts de la société emprunteuse, Caution solidaire et indivise de la société ARTEA pour la somme de 400.000 €.
Le Robole Crédit de 400.000 € échéance 07/04/2025 Hypothèque de 1er rang pour 400.000 € Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers
Crossroad B Crédit bail Immobilier échéance 02/12/2024 Cession conditionnelle des loyers, Caution solidaire de la société ARTEA S.A. limitée à 5.127.000 € 1.016.240€
Le Vésinet Crédit de 1.450.000 euros 27/12/2029 Hypothèque de 1er rang, Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse, Caution solidaire de 870 K€ de la société ARTEA S.A.
Le Vésinet Crédit de 2.500.000 euros Echéance 06/07/2032 Hypothèque de 1er rang, Cession conditionnelle des loyers
L'escalet Crédit 2,000.000,00 € Nantissement FDC, Hypothèque de 1er rang pour 2.000.000 € Inscription jusqu'au 31/01/2038, Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
L'escalet Crédit BPI de 1.700.000 € Nantissement FDC, Hypothèque de 1er rang pour 1.700.000 € Inscription jusqu'au 31/05/2038, Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Le Vésinet Crédit de 2.850.000 € PPD de 1er rang pour pour 1.850.000 € et Hypothèque de 1er rang pour 1.000.000 € et Hypothèque en second rang pour 2.850.000 € Inscription jusqu'au 31/07/2035 Caution Solidaire Philippe BAUDRY dans la limite de 684.000 €, Cession conditionnelle des loyers
Le Rifkin Crédit de 4.530.000 € 22/09/2032 Hypothèque de 1er rang pour 4.530.000 € Inscription jusqu'au, Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse, Cession conditionnelle des loyers
Bachasson A Crédit de 10.000.000 € Echéance 31/03/2032 PPD 909.868,80 €, Hypothèque pour 9.090.131,20 € Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse, Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Campus A (BPI) Crédit de 11.000.000 € 31/03/2032 Hypothèque de 1er rang pour 11.000.000 € Inscription jusqu'au, Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse, Caution Campus B et C solidaire de la société ARTEA S.A., Cession conditionnelle des loyers
Lesquin B et E Crédit de 6.700.000 € Echéance 31/03/2032 PPD Bât B 2.700.000 €, Hypothèque 1er rang Bât E pour 2.689.431,33 €, Hypothèque 2nd rang Bât E pour 1.310.568,67 € Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse, Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
CAMPUS D Crédit 5.500.000,00 € Cession Dailly - Caution ARTEA jusqu'au 30/09/2034 HC 5.500.000,00 transfert de l'encours vers l'OPPCI
ARTIGNY (Acquisition FDC) Crédit de 2.016.000 HLSPD 2.016.000 Inscription jusqu'au 05/02/2038 Caution solidaire de la société ARTEA
ARTIGNY (Acquisition Mur) Crédit 1 344 000 € 05/02/2032 Nantissement FDC, Hypothèque de 1er rang Inscription jusqu'au, Caution solidaire de la société ARTEA
ARTIGNY (travaux) Crédit 3 500 000 € 05/02/2032 hypothèque 2ème rang Inscription jusqu'au, Caution solidaire de la société ARTEA
Bât. C Arteparc Meylan (BPAURA) Crédit de 5.600.000 + 1.400.000 in fine 10/09/2040 + 10/03/2039 HC 5.600.000 + HC 1.400.000 (en concours avec BPI) Inscription jusqu'au, Caution solidaire de la société ARTEA / Bât. C, cession Dailly
Bât. C Arteparc Meylan (BPI) Crédit de 7.000.000 € HC 7.000.000,00 30/09/2040 Inscription jusqu'au, Caution solidaire de la société ARTEA / Bât. C, cession Dailly
Meyreuil Crédit de 2 040 000 € expire le 22/11/2024 hypotheque en 1er rang de l'immeuble Caution ARTEA / non cession des parts, Nantissement de 30% actions ARTEA
ARTEA - Bridge de tresorerie Crédit de 10 000 000 € durée 12 mois Hypothèque légale pour un montant de 2 830 000 € détenues par ARTEME, 20% au titres des accessoires / Caution ARTEA
Genas 28/07/2027
Lendosphere 1ère tranche 3 200 000 € 28/06/2027 Nantissement des titres HDE/GAPD d'ARTEA
Lendosphere 2ème tranche 1 800 000 € 28/06/2027 Nantissement des titres HDE/GAPD d'ARTEA
Lendosphere 3ème tranche 700 000 € 28/06/2027 Nantissement des titres HDE/GAPD d'ARTEA
Lendosphere 4ème tranche 1 300 000 € 28/06/2027 Nantissement des titres HDE/GAPD d'ARTEA

Cabinet Exenco – Réseau Crowe 43 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2024

Bâtiment Montant des prêts Durée Type de sûreté Caution
Le Robole/Le Prisme Crédit de 570.000 € échéance 03/01/2026 Hypothèque de 1er rang Caution solidaire de la société ARTEA, Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Le Shed/Le Victoire Crédit de 500.000 € échéance 01/09/2025 Hypothèque de 1er rang Caution solidaire de la société ARTEA, Cession Dailly des créances détenues sur EDF
L'Apollo Crédit de 864.000 € échéance 30/09/2029 Hypothèque de 1er rang sur les baux à construction pour 100.000 € Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Le Rubis Crédit de 671.380 € échéance 10/01/2029 Hypothèque de 1er rang sur les baux à construction pour 100.000 € Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Le Panoramique Crédit de 211.000 € échéance 24/10/2029 Hypothèque de 1er rang sur les baux à construction à hauteur de 21.000 € Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Samoens Crédit de 1.857.651 € échéance 30/09/2031 Nantissement des parts de la société emprunteuse, Hypothèque de 1er rang Cession Dailly des créances
Colombier Crédit de 2.053.727 € échéance 01/12/2030 Nantissement des parts de la société emprunteuse, Hypothèque de 1er rang Cession Dailly des créances
Perrigny Crédit de 2,518,218 € échéance 16/09/41 Nantissement des parts de la société emprunteuse, Hypothèque de 1er rang Cession Dailly des créances
Sauvat- Saignes Crédit de 1.945.000 euros échéance 30/11/2032 Nantissement des parts de la société emprunteuse, Hypothèque de 1er rang Caution solidaire de la société ARTEA, Cession Dailly des créances
Savoyeux Crédit de 1.050.000 euros échéance 30/11/2031 Nantissement des parts de la société emprunteuse, Hypothèque de 1er rang Cession Dailly des créances
Les Planches Crédit de 1.600.000 euros échéance 24/02/2032 Nantissement des parts de la société emprunteuse, Hypothèque de 1er rang Cession Dailly des créances
Marvit Crédit de 1.338.000 euros échéance 24/02/2032 Nantissement des parts de la société emprunteuse, Hypothèque de 1er rang Cession Dailly des créances
Moulin du Pont Crédit de 916.000 euros échéance 31/10/2035 Nantissement des parts de la société emprunteuse, Hypothèque de 1er rang Cession Dailly des créances non cession de parts, gage de meubles corporel sans dépossession
SAEM Tancua tranche B Crédit de 1.350.000 euros Nantissement des parts de la société emprunteuse, Hypothèque de 1er rang Cession Dailly des créances non cession de parts, gage de meubles corporel sans dépossession/ Caution solidaire ARTEA à hauteur de 1 350 000
SAEM Tancua tranche C Crédit de 1.350.000 euros Nantissement des parts de la société emprunteuse, Hypothèque de 1er rang Cession Dailly des créances non cession de parts, gage de meubles corporel sans dépossession/ Caution solidaire ARTEA à hauteur de 1 350 000

Créances et sûretés

| Créances # Loyers futurs minimums

Au 31 décembre 2024, les loyers futurs minimums à recevoir jusqu'à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple se répartissent comme suit : (En milliers d'euros)

31/12/2024
2025 3 673
2026 3 380
2027 3 966
2028 4 162
2029 3 857
2030 et plus 16 088

Note 29. Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes se ventilent de la manière suivante :

CABINET GRANT THORNTON YUMA AUDIT ORGECO
Montant (HT) en K€
2024 2023
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
○ Émetteur[1] 92 85
○ Filiales intégrées globalement 58 27
Services autres que la certification des comptes
○ Émetteur 32 -
○ Filiales intégrées globalement - -
TOTAL 182 112

Note 30. Effectifs et engagements vis-à-vis du personnel

L'effectif au 31 décembre 2024 est composé de 180 salariés contre 212 salariés au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2024, 28 salariés ont une ancienneté de plus de dix ans contre 26 au 31 décembre 2023.

Note 31. Informations relatives aux parties liées

La rémunération des dirigeants concerne le directeur général, le directeur commercial et le directeur du Développement. Leur rémunération s'est élevée à 640 milliers d'euros au titre de 2024 et à 619 milliers d'euros au titre de l'exercice 2023. Cette rémunération inclut les salaires bruts, rémunérations, primes et avantages en nature. Les transactions entre les sociétés liées et le groupe ARTEA ont été réalisées aux conditions normales du marché.

Cabinet Exenco – Réseau Crowe 47

Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2024

Note 32. Événements postérieurs au 31 décembre 2024

Dream Energy accélère son expansion dans la transition énergétique et la mobilité verte

Le 7 mars 2025, Dream Energy, acteur global des énergies renouvelables, et filiale du groupe ARTEA, a annoncé l'entrée de TIIC, spécialiste des infrastructures de mobilité, publiques et digitales en Europe, et membre partenaire d'Edmond de Rothschild Private Equity, à hauteur de 40 % de son capital. Cette levée de fonds stratégique s'accompagne d'un plan d'investissement ambitieux de 230 millions d'euros combinant fonds propres et financement bancaire. Ce projet a pour objectif d'accélérer le développement des infrastructures énergétiques durables et la mobilité électrique en France et en Europe. Cet investissement renforce l'engagement de Dream Energy dans la transition énergétique grâce à un modèle intégré et innovant.

Cession d'actifs immobiliers

Dans l'optique de continuer à réduire son endettement, ARTEA a cédé au cours du premier trimestre 2025 les actifs Campus B et Campus C, ainsi que les actifs le Prélude et le Palatin ont été cédés situés dans la région d'Aix en Provence. L'ensemble de ces actifs sont classés en activités en cours de cessions dans les comptes à fin 2024.

Cabinet Exenco – Réseau Crowe 48

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2024

Grant Thornton
Commissaire aux comptes
29, rue du Pont
92200 Neuilly-sur-Seine

Artea Société Anonyme
Yuma Audit au capital de 42 491 092€
Commissaire aux comptes
55, avenue Marceau
5, rue Catulle Mendes
75116 Paris
75017 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Artea Exercice clos le 31 décembre 2024

A l'assemblée générale de la société Artea,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Artea relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de commerce.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Grant Thornton Artea Page 3 / 9
Yuma Audit Exercice clos le 31 décembre 2024

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points exposés dans les notes 3.4 « Changements de présentation des états financiers » et 3.5 « IFRS 5 » de l'annexe des comptes consolidés qui exposent respectivement les changements de présentation et les retraitements effectués sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 publiés et l'impact sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 de la déconsolidation du pôle énergie.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Valorisation du portefeuille d'actifs immobiliers évalués à la juste valeur

Risque identifié

Le portefeuille d'actifs immobiliers du groupe est constitué d'immeubles de placement, qui figurent au bilan consolidé pour un montant total de 68,6 millions d'euros, représentant 17% du total bilan au 31 décembre 2024, et qui sont évalués selon le modèle de la juste valeur. La détermination de la juste valeur de ces immeubles de placement requiert des estimations significatives de la part de la direction et des experts indépendants auxquels elle a recours, basées notamment sur hypothèses de taux de capitalisation et de taux de croissance des loyers. Par conséquent, la valorisation des immeubles a été considérée comme un point clé de l'audit, du fait du caractère significatif des immeubles de placement au regard des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la part importante de jugement nécessaire pour la détermination des hypothèses retenues en vue de leur valorisation.

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Yuma Audit Exercice clos le 31 décembre 2024

Le paragraphe 11 « Immeubles de placement » de la note 3 « Principes et méthodes appliqués » et la note 14 « Immeubles de placement » de l'annexe aux comptes consolidés présentent la démarche retenue pour déterminer la juste valeur de ces actifs en accord avec la norme IAS 40 – Immeubles de placement et la norme IFRS 13 – Evaluation à la juste valeur.

Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié

Nous avons pris connaissance du processus d'évaluation des immeubles de placement et des immeubles de placement en construction mis en œuvre par votre groupe. Nos travaux ont également consisté à :

  • apprécier l'indépendance et la compétence des experts immobiliers retenus par la société ;
  • analyser par sondages la validité des informations transmises par la direction aux experts pour déterminer la valeur des actifs, en appréciant par sondage, la concordance des données locatives retenues par les experts avec les différents états locatifs obtenus lors de nos travaux ;
  • effectuer une revue d'une sélection d'évaluations immobilières pour s'assurer de la cohérence de la méthode de valorisation appliquée ainsi que des hypothèses utilisées au regard des pratiques sectorielles et des données observables ;
  • comparer les valeurs des immeubles au 31 décembre 2024 avec celles estimées à la clôture précédente et apprécier la cohérence des variations ainsi observées avec les informations disponibles sur les immeubles et le marché immobilier local sur un échantillon de biens ;
  • examiner le caractère approprié des informations relatives aux immeubles de placement fournies dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés.

Chiffre d'affaires et marge des contrats de vente en l'état futur d'achèvement (VEFA) relatifs à l'activité de promotion immobilière

Risque identifié

Comme indiqué dans le paragraphe 18 « Chiffre d'affaires » de la note 3 « Principes et méthodes appliqués » de l'annexe aux comptes consolidés concernant l'activité de promotion immobilière, le groupe exerce une partie de son activité au travers de contrats de type VEFA (vente en l'état futur d'achèvement) pour lesquels le chiffre d'affaires et la marge sont comptabilisés au prorata de l'avancement des projets. Le pourcentage d'avancement des projets est déterminé, pour chaque projet, en rapportant le montant des coûts engagés (y compris le coût initial d'acquisition des terrains) à la date de clôture pour les lots ayant fait l'objet d'un contrat de vente au montant total estimé des coûts du projet.# Des provisions pour pertes à terminaison sont comptabilisées au passif si le montant des coûts restant à engager est supérieur Grant Thornton Artea Page 5 / 9 Yuma Audit Exercice clos le 31 décembre 2024 au chiffre d'affaires restant à reconnaitre sur le contrat. Le montant du chiffre d'affaires et de la marge à comptabiliser sur l'exercice, et éventuellement de provision pour perte à terminaison à la date de clôture, dépend de la capacité de l'entité à mesurer les coûts encourus sur un contrat à la date de clôture et à estimer de façon fiable les coûts restant à engager jusqu'à la fin du contrat. Si le résultat à terminaison du contrat ne peut pas être déterminé de façon fiable, le chiffre d'affaires doit être limité au montant des coûts encourus dont il est probable qu'ils seront recouvrés. La part importante de jugement nécessaire à la détermination du budget de chaque opération de promotion sur lequel repose la comptabilisation du chiffre d'affaires à l'avancement et l'estimation du résultat à terminaison nous a conduit à considérer la comptabilisation des contrats de VEFA comme un point clé de notre audit.

Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié

Pour répondre au risque lié à la comptabilisation des contrats à l'avancement, nos travaux ont consisté à :
* prendre connaissance du processus et des contrôles mis en œuvre par la • direction pour élaborer et mettre à jour les budgets d'opération ;
* tester les contrôles du groupe relatifs aux prévisions de chiffre d'affaires et • de coûts et à leur mise à jour continue sur toute la durée de vie du projet ;
* rapprocher, pour une sélection de contrats, les coûts avec les suivis de • chantier et le chiffre d'affaires comptabilisé avec le contrat de VEFA, corroborer le degré d'avancement retenu pour sa comptabilisation en examinant notamment les suivis budgétaires établis par les responsables de projets, et enfin, tester par sondage la réalité des coûts engagés sur les projets par remontée aux factures justificatives pour les dépenses sélectionnées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci- avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

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Autres vérifications ou informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général.

S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclusdans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Artea par votre assemblée générale du 13 juin 2014 pour Yuma Audit et par celle du 22 juin 2022 pour Grant Thornton. Au 31 décembre 2024, Grant Thornton est dans la troisième année de sa mission et Yuma Audit dans la onzième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces Grant Thornton Artea Page 7 / 9 Yuma Audit Exercice clos le 31 décembre 2024 comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
* il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Grant Thornton Artea Page 8 / 9 Yuma Audit Exercice clos le 31 décembre 2024
* il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
* il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
* il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
* il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
* concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.# Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de commerce

Nous remettons au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de commerce un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de commerce figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui Grant Thornton Artea Page 9 / 9 Yuma Audit Exercice clos le 31 décembre 2024 constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 15 mai 2025

Les commissaires aux comptes

Yuma Audit Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International

Laurent Bouby Laurent Halfon
Associé Associé

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2024

Grant Thornton Artea

Commissaire aux comptes
29, rue du Pont
92200 Neuilly-sur-Seine

Société Anonyme Yuma Audit

au capital de 42 491 092 €
Commissaire aux comptes
55, avenue Marceau
5, rue Catulle Mendes
75116 Paris
75017 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Artea

Exercice clos le 31 décembre 2024

A l'assemblée générale de la société Artea,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Artea relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de commerce.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Grant Thornton Artea Page 3 / 9 Yuma Audit Exercice clos le 31 décembre 2024

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Evaluation des titres de participation et des créances rattachées

Risque identifié

Les titres de participation et les créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2024 pour un montant net de 174 914 milliers d'euros, représentent au global 89,67 % du total bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition ou d'apport et dépréciés, le cas échéant, sur la base de leur valeur d'utilité. Les créances rattachées à des participations sont comptabilisées à leur valeur d'apport ou à leur valeur nominale. Comme indiqué dans les « Règles et méthodes comptables » de l'annexe au paragraphe « Immobilisation financière », la valeur d'utilité est estimée par la direction au cas par cas sur la base des valeurs d'expertise des immeubles détenus par les filiales telles que déterminées par un expert immobilier indépendant, ou sur la base des perspectives de résultats futurs pour les filiales opérant sur un autre secteur d'activité, tel que le secteur de la promotion immobilière ou par référence aux capitaux propres de la filiale. Ainsi, compte tenu du poids des titres de participation au bilan, de la complexité des modèles utilisés et de leur sensibilité aux variations des données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié

Nous avons pris connaissance des procédures mises en place pour déterminer la valeur d'utilité des titres de participation et des créances rattachées. Nos travaux ont également consisté à :

Grant Thornton Artea Page 4 / 9 Yuma Audit Exercice clos le 31 décembre 2024

  • apprécier l'indépendance et la compétence des experts immobiliers retenus par la société ;
  • rapprocher l'actif net retenu par la direction dans ses évaluations avec les données sources issues des comptes des filiales et examiner les éventuels ajustements opérés ;
  • apprécier les méthodes d'évaluation des actifs immobiliers mises en œuvre par les experts indépendants, corroborer les hypothèses sous-tendant ces valorisations (notamment valeurs locatives...) et rationnaliser les variations de valeurs constatées ;
  • apprécier les hypothèses sous-tendant les projections de flux de trésorerie des marges des projets de promotion immobilière et des activités de services ;
  • analyser, en incluant dans nos équipes d'audit des experts en évaluation, les taux d'actualisation retenus ;
  • examiner l'impact de la prise en compte d'hypothèses moins favorables dans la détermination des perspectives de résultats futurs pour s'assurer de l'absence de provision à constater même en cas d'hypothèses dégradées.

Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également :

  • à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ;
  • examiner la nécessité de comptabiliser une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant des capitaux propres négatifs.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci- avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil Grant Thornton Artea Page 5 / 9 Yuma Audit Exercice clos le 31 décembre 2024 d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport de gestion du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225- 37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.# Rapport des commissaires aux comptes

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, Grant Thornton Artea Page 6 / 9 Yuma Audit Exercice clos le 31 décembre 2024 à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Artea par votre assemblée générale du 13 juin 2014 pour Yuma Audit et par celle du 22 juin 2022 pour Grant Thornton. Au 31 décembre 2024, Grant Thornton est dans la troisième année de sa mission et Yuma Audit dans la onzième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Grant Thornton Artea Page 7 / 9 Yuma Audit Exercice clos le 31 décembre 2024

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

  • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
  • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
  • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
  • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société Grant Thornton Artea Page 8 / 9 Yuma Audit Exercice clos le 31 décembre 2024 à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
  • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de commerce

Nous remettons au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de commerce un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de commerce figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Grant Thornton Artea Page 9 / 9 Yuma Audit Exercice clos le 31 décembre 2024

Nous fournissons également au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 821-67 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.# Neuilly-sur-Seine et Paris, le 15 mai 2025

Les commissaires aux comptes
Yuma Audit Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International

Laurent Bouby Laurent Halfon
Associé Associé

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024

Grant Thornton
Commissaire aux comptes
29 rue du Pont
92200 Neuilly-sur-Seine

Artea
Yuma Audit
Société Anonyme
Commissaire aux comptes
Au capital de 42 236 092 €
55, avenue Marceau
75116 Paris

5, rue Catulle Mendes
75017 Paris

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Artea

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024

A l'assemblée générale de la société Artea,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions.

Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Grant Thornton Artea
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Yuma Audit

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l'exercice écoulé.

  • Convention d'assistance entre les sociétés Arteme et Artea

    Personne concernée : Monsieur Philippe Baudry, Président Directeur Général de la société Artea et gérant de la société Arteme

    Nature et objet : La convention en date du 9 juillet 2024, signée avec la société Artea, aux termes de laquelle la société Arteme fournit son assistance et les services suivants :
    * Assistance en ressources humaines,
    * Assistance et conseils dans le cadre du développement et du montage d'opérations communications,
    * Assistance en matière financière et comptable,
    * Assistance en matière immobilière,
    * Assistance en matière juridique,

    à effet rétroactif du 1er janvier 2024, pour une durée d'une année, pour un montant de 1 200 000 euros. Elle se renouvellera par tacite reconduction pour de nouvelles périodes d'une année.

Modalité : Votre société a supporté au titre de cette convention une charge d'exploitation de 1 200 000 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2024. Cette convention n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable par votre conseil d'administration par omission.

Grant Thornton Artea
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Yuma Audit

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

  • Convention de gestion de trésorerie

    Personne concernée : Monsieur Philippe Baudry, Président Directeur Général de la société Artea et gérant de la société Arteme

Nature et objet : Un avenant à la convention de gestion de trésorerie du 4 septembre 2017 a été conclu le 9 juillet 2018 entre les sociétés Artea et Arteme dans le cadre de la gestion de leurs excédents de trésorerie. Les parties s'engagent à mettre à la disposition de l'autre partie, leurs excédents de trésorerie sous forme d'avances en compte courant rémunérées en fonction des besoins et des disponibilités de chacune d'entre elles.

**Modalité :** Votre société a supporté une charge financière de 13 031 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 15 mai 2025

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton
Yuma Audit
Membre français de Grant Thornton International

Laurent Bouby
Associé

Laurent Halfon
Associé