ARTEA

(1) Le détail des changements de présentation des états financiers est présenté en note 4 des principes et méthodes appliquées (1) Le détail des changements de présentation des états financiers est présenté en note 4 des principes et méthodes appliquées (1) Le détail des changements de présentation des états financiers est présenté en note 4 des principes et méthodes appliquées (1) Le détail des changements de présentation des états financiers est présenté en note 4 des principes et méthodes appliquées (1) Le détail des changements de présentation des états financiers est présenté en note 4 des principes et méthodes appliquées (1) Le détail des changements de présentation des états financiers est présenté en note 4 des principes et méthodes appliquées (1) Le détail des changements de présentation des états financiers est présenté en note 4 des principes et méthodes appliquées (1) Le détail des changements de présentation des états financiers est présenté en note 4 des principes et méthodes appliquées Les incidences de variations de périmètres sont constituées de (2 694) K€ d’investissements en titres consolidés et 706 K€ de trésorerie acquise sur l’exercice 2022. Les incidences de variations de périmètres sont constituées de (2 694) K€ d’investissements en titres consolidés et 706 K€ de trésorerie acquise sur l’exercice 2022. iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500MHIJSVB68OTX46 2022-01-01 2022-12-31 969500MHIJSVB68OTX46 2021-01-01 2021-12-31 969500MHIJSVB68OTX46 2021-12-31 969500MHIJSVB68OTX46 2022-12-31 969500MHIJSVB68OTX46 2020-12-31 969500MHIJSVB68OTX46 2020-01-01 2020-12-31 969500MHIJSVB68OTX46 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500MHIJSVB68OTX46 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500MHIJSVB68OTX46 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500MHIJSVB68OTX46 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500MHIJSVB68OTX46 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500MHIJSVB68OTX46 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500MHIJSVB68OTX46 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500MHIJSVB68OTX46 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500MHIJSVB68OTX46 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500MHIJSVB68OTX46 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500MHIJSVB68OTX46 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500MHIJSVB68OTX46 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500MHIJSVB68OTX46 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500MHIJSVB68OTX46 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500MHIJSVB68OTX46 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500MHIJSVB68OTX46 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500MHIJSVB68OTX46 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500MHIJSVB68OTX46 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500MHIJSVB68OTX46 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500MHIJSVB68OTX46 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500MHIJSVB68OTX46 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500MHIJSVB68OTX46 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500MHIJSVB68OTX46 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500MHIJSVB68OTX46 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500MHIJSVB68OTX46 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500MHIJSVB68OTX46 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 ....................... 0 PRESENTATION GENERALE D’ARTEA ....................................................................................................... 5 1. 2. 1.1 1.2 Aperçu général du Groupe............................................................................................................... 5 Des engagements forts pour répondre dès aujourd’hui aux usages de demain ............................. 6 ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS ............................................................................................................. 6 2.1 Résumé des Activités ....................................................................................................................... 6 2.1.1 Immobilier Durable : Promotion & Foncière.................................................................................... 8 2.1.1.1 Parc tertaire de 3ème génération...................................................................................................... 9 2.1.1.2 Projets emblématiques.................................................................................................................. 10 2.1.1.3 Immeubles de bureaux urbains ..................................................................................................... 13 2.1.1.4 Clés en main .................................................................................................................................. 14 2.1.1.5 Eco-quartiers ................................................................................................................................. 14 2.1.1.6 Logements..................................................................................................................................... 14 2.1.2 Transition énergétique .................................................................................................................. 15 2.1.2.1 Développeur de Smart-Grid privés ................................................................................................ 15 2.1.2.2 Producteur et founisseur d’énergie renouvelable ......................................................................... 16 2.1.2.3 Maîtrise d’ouvrage environnementale .......................................................................................... 17 2.1.2.4 L’Immeuble de 3ème génération ..................................................................................................... 17 2.1.3 Services et nouveaux usages ......................................................................................................... 18 2.1.3.1 Services aux entreprises ................................................................................................................ 19 2.1.3.2 Coworking et Coliving avec COLOFT.............................................................................................. 19 2.2 Evénements significatifs de la période .......................................................................................... 20 3. 4. RESULTATS DES ACTIVITES..................................................................................................................... 22 3.1 3.2 3.3 3.4 Résultats consolidés d’ARTEA........................................................................................................ 22 Résultats sociaux d’ARTEA ............................................................................................................ 25 Activité des principales filiales....................................................................................................... 28 Prises de participation significatives de l’exercice......................................................................... 29 PERSPECTIVES, FACTEURS DE RISQUES, PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES ................................................................................................................................................................ 31 4.1 4.2 4.3 4.3.1 4.3.2 4.3.3 4.3.4 4.4 Événements postérieurs à la clôture ............................................................................................. 31 Perspectives................................................................................................................................... 32 Facteurs de risques........................................................................................................................ 33 Risques liés à l’activité du Groupe ................................................................................................. 33 Risques liés aux actifs du Groupe .................................................................................................. 35 Risques de commercialisation ....................................................................................................... 38 Risques liés à l’environnement légal et règlementaire.................................................................. 39 Procédures de contrôle interne et gestion des risques .................................................................. 42 Assurances et couvertures du risque ............................................................................................. 44 Litiges au 31 décembre 2022......................................................................................................... 47 4.5 4.6 5. ACTIONNARIAT................................................................................................................................................. 47 5.1. Informations relatives au capital.......................................................................................................... 47 5.2. Actionnariat du Groupe ........................................................................................................................ 48 5.3. Actionnariat salarié .............................................................................................................................. 49 5.4. Dividendes versés au titre des trois derniers exercices ......................................................................... 49 5.5. Opérations afférentes aux titres de la Société...................................................................................... 50 5.6. Conventions d’actionnaires................................................................................................................... 52 5.7. Évolution du cours de Bourse................................................................................................................ 52 6. RAPPORT EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE........................ 53 6.1. Informations sociales.................................................................................................................... 53 6.1.1 Emploi et politique de rémunération............................................................................................. 53 6.1.2 Organisation du travail.................................................................................................................... 59 6.1.3 Relations sociales ............................................................................................................................ 60 6.1.4 Santé et sécurité............................................................................................................................... 60 6.1.5 Formation......................................................................................................................................... 61 6.1.6 Egalité et traitement........................................................................................................................ 61 6.1.7 Promotion et respect des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Travail 62 6.1.8 Action de partenariat ou mécénat ................................................................................................... 62 6.2. Réponse aux enjeux environnementaux........................................................................................ 62 6.2.1. Stratégie développement durable du Groupe Artea ..................................................................... 62 6.2.1.1. L’immobilier de troisième génération ........................................................................................... 62 6.2.1.2. La mobilité électrique.................................................................................................................... 72 6.2.1.3. Production d’énergie renouvelable ............................................................................................... 77 6.2.1.4. Limitation de l’impact Carbone ................................................................................................... 106 6.2.2. Empreinte carbone du patrimoine du Groupe Artea ................................................................... 106 6.2.2.1. Consommation & Production du patrimoine du Groupe Artea ................................................... 106 6.2.2.2. Impact environnemental de la production d’énergie renouvelable ............................................ 109 6.2.2.3. Chantier propre ........................................................................................................................... 109 6.2.2.4. Protection de la biodiversité........................................................................................................ 110 6.2.3. Empreinte carbone des collaborateurs du Groupe Artea ............................................................ 111 6.2.3.1. Consommation & Emissions de gaz à effet de serre.................................................................... 113 Poste 1 : ENERGIE (Electricité et Gaz)..................................................................................................................... 113 Poste 2 : EAU .......................................................................................................................................................... 115 Poste 3 : Papier....................................................................................................................................................... 115 Poste 4 : Déplacements .......................................................................................................................................... 117 Poste 5 : Consommation carburant (Total Fleet).................................................................................................... 118 6.2.3.2. Bilan carbone du Groupe Artea ................................................................................................... 119 6.2.3.3. Améliorations possibles pour réduire les émissions de CO2........................................................ 121 6.3. Réponse aux enjeux Sociétaux..................................................................................................... 124 6.3.1. Contribution au développement économique des territoires ...................................................... 124 6.3.2. Politique de sous-traitance.......................................................................................................... 125 6.3.3. Loyauté des pratiques ................................................................................................................. 125 6.3.4. Risques liés au changement climatique....................................................................................... 125 6.4. Méthodologie du reporting du RSE ............................................................................................. 126 6.4.1. Démarche & indicateurs.............................................................................................................. 126 6.4.2. Organisation du reporting........................................................................................................... 127 6.4.3. Exclusions .................................................................................................................................... 127 6.4.4. Période du reporting.................................................................................................................... 127 6.4.5. Périmètre du reporting retenu .................................................................................................... 128 6.5. Informations sur les indicateurs utilisés ...................................................................................... 129 7. INFORMATIONS A CARACTERE GENERAL ...................................................................................................... 134 7.1 7.2 7.3 7.4 7.5 7.6 7.7 Informations à caractère juridique ............................................................................................ 134 Informations sur le capital et l’actionnariat ............................................................................. 135 Organigramme du Groupe au 31/12/2022................................................................................ 138 Contrats importants ................................................................................................................... 139 Recherche et développement, brevets et licences..................................................................... 139 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts................ 139 Personnes responsables du document....................................................................................... 139 7.7.1 Contrôleurs légaux des comptes...................................................................................................... 139 ..................................................................... 140 7.7.2 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 8 . ANNEXES........................................................................................................................................................ 141 Annexe 8.1 – RAPPORT SPECIAL A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 JUIN 2021 PORTANT SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS OU D’ACHAT D’ACTIONS (Article L 225-184 du Code de commerce) ......... 141 Annexe 8.2 – RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RELATIF A L’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES (Article L 225-197-4 du Code de commerce)........................................................................... 142 Annexe 8.3 – Résultats financiers de la Société au cours des cinq dernières exercices (Article R. 225-102 du Code de commerce) ................................................................................................................................... 143 Annexe 8.4– Rapport Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise ............................... 144 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE .......................... 144 Annexe 8.5 – Expertises au 31 décembre 2022 ......................................................................................... 181 RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire Annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport. Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis. 1. PRESENTATION GENERALE D’ARTEA 1.1 Aperçu général du Groupe Le Groupe ARTEA a été fondé en 2001 par Philippe Baudry, citoyen engagé dans l’action civile en faveur des énergies renouvelables, cumulant 25 années d’expérience dans l’immobilier d’entreprises. Architecte et urbaniste de formation (Ecole d'architecture Paris-Malaquais, Institut d'urbanisme de Paris), Philippe Baudry a exercé la première partie de sa carrière dans les groupes SGE (qui deviendra Vinci), puis Sogeprom (groupe Société Générale). En 2001, il crée la société ARTEA, avec pour objectif de « proposer une vision de l’immobilier en rupture avec les usages de l’époque ». Philippe Baudry est administrateur du syndicat de la micro hydraulique EAF, Fédération nationale des producteurs indépendants d’électricité. Dès sa création, le Groupe intègre toutes les expertises de l’immobilier dans les domaines de la promotion, de la conception (architecture, ingénierie, space planning), de l’investissement, de la gestion, puis au fil du temps de l’énergie et des services, créant ainsi son propre écosystème qui lui procure une vision globale sur les projets que le Groupe étudie et réalise. Aujourd’hui, le Groupe propose à ses clients, aux collectivités locales, des solutions innovantes autour d’un modèle intégré d’économie circulaire. Pionnier de la transition énergétique, ARTEA est l’inventeur d’un nouveau modèle qui positionne le Groupe comme un acteur engagé de la troisième révolution industrielle en faveur d’une économie responsable et durable pour préparer le monde de demain. Le modèle d’ARTEA repose sur 3 piliers complémentaires autour d’un modèle intégré d’économie circulaire fortement générateur de synergies : • • • Les énergies renouvelables L’immobilier durable Les services et nouveaux usages Le modèle intégré d’économie circulaire proposé par le Groupe ARTEA Ces 3 piliers conjugués aux synergies générées par le modèle intégré que le Groupe a développé, classe ARTEA dans la catégorie « Utilities ». 1.2 Des engagements forts pour répondre dès aujourd’hui aux usages de demain La stratégie de développement et le plan de marche d’ARTEA repose autour de quatre engagements. Engagement 1 : se projeter sur une vision long-terme pour anticiper les besoins et les nouveaux usages de demain ARTEA n’est pas un acteur généraliste avec une vision court terme, mais un acteur engagé dans la transition énergétique, avec des convictions fortes lui permettant de se projeter sur le long terme pour anticiper les grandes mutations et les nouveaux usages de demain. Engagement 2 : proposer à ses clients des solutions intégrées et clés en main. Pour y parvenir, ARTEA peut s’appuyer sur ses équipes qui ont toujours donné depuis la création du Groupe le meilleur d’elles-mêmes pour construire un écosystème unique associant création immobilière, transition énergétique et services. Engagement 3 : s’inscrire dans une démarche environnementale globale et sans cesse en progression Depuis que nous avons livré en 2013 le premier parc tertiaire français à énergie positive, nous n’avons cessé de progresser pour proposer aujourd’hui pour tous nos immeubles une démarche environnementale globale et afficher, pour la quasi-totalité, des réalisations à énergie positive. Engagement 4 : viser la neutralité carbone à l’horizon 2030 en déployant une stratégie environnementale baptisée « Triple Zéro » : zéro carbone, zéro fossile. 100% renouvelable. ARTEA structure son écosystème et celui de ses clients vers un monde peu émetteur de CO2. Pour cela, le Groupe propose un modèle de consommation décentralisé, grâce à des infrastructures intelligentes, locales et pilotées, lui permettant de viser la neutralité carbone à l’horizon 2030 en déployant une stratégie « Triple Zéro » : zéro carbone, zéro fossile, 100% renouvelable. Afin d’être en mesure de faire face aux besoins énergétiques de ces clients, ARTEA réalise via sa filiale DREAM ENERGY une stratégie d’acquisition de centrales photovoltaïques et hydroélectriques. 2. ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS 2.1 Résumé des Activités Acteur pionnier de la transition énergétique, ARTEA est l’inventeur d’un nouveau modèle qui positionne le Groupe comme un acteur engagé de la troisième révolution industrielle en faveur d’une économie responsable et durable. Aujourd’hui, le Groupe propose à ses clients, aux collectivités locales, des solutions innovantes autour d’un modèle intégré d’économie circulaire reposant sur 3 activités complémentaires et sources de nombreuses synergies. • L’Immobilier Durable L’immobilier durable est le cœur du métier d’origine du Groupe ARTEA et place la question des nouveaux usages au centre de ses réflexions. Le Groupe développe des parcs tertiaires, sous sa marque ARTEPARC, dans de nombreuses villes de France (Lille-Lesquin, Aix-en-Provence, Grenoble…). ARTEA agit à tous les niveaux de la chaine de valeur de l’immobilier : conception, promotion, investissement et exploitation. Le Groupe participe à la mutation du monde de l’entreprise et des usages, avec un objectif unique : offrir la meilleure qualité de service à ses clients en adaptant ses espaces et ses lieux aux évolutions sociétales et aux nouveaux usages. • Les énergies renouvelables et stations de recharge rapide pour véhicules électriques Le pôle énergie du Groupe ARTEA constitue le cœur de son écosystème et de sa vision. Depuis la création d’Artesol en 2007 et ses premiers investissements dans les énergies renouvelables, ARTEA a placé la protection de l’environnement au cœur de ses préoccupations. Dès 2009, ARTEA inaugure le premier immeuble à énergie positive en région Provence-Alpes-Côte d’Azur, puis devient en 2015 avec sa filiale Dream Energy, fournisseur et producteur d’énergies renouvelables. En 2019, le Groupe ouvre à Sophia Antipolis le premier Smart Grid privé de France. Mais ARTEA ne compte pas en rester là et envisage d’aller encore plus loin dans le domaine de l’autonomie énergétique en prévoyant d’alimenter d’ici 2025 l’ensemble de ses parcs immobiliers en énergies renouvelables, produites en France. Par ailleurs, depuis 2022, ARTEA se singularise, via sa filiale Dream Energy, par un modèle inédit sur son marché : la capacité de produire, stocker et fournir une énergie 100% verte et locale aux bornes de ses stations de recharge rapide pour véhicules électriques. L’entreprise possède ses propres infrastructures smartgrid permettant l’autoconsommation, le stockage et la fourniture d’une énergie 100% verte et locale. Ces infrastructures alimentent les super chargeurs Dream Energy. L’écosystème de production repose sur un mix de centrales photovoltaïques et hydrauliques. Cette maîtrise fiable et sécurisée garantit la traçabilité, l’approvisionnement local et la flexibilité dans les prix pratiqués à la borne, pour une mobilité renouvelable et décarbonée. Présent sur tout le territoire, Dream Energy propose l’installation clés en main de bornes et de stations de recharge rapide aux collectivités, commerces et entreprises désireuses d’intégrer un modèle vertueux de fourniture d’énergie. Dream Energy gère l’intégralité d’un projet : faisabilité, travaux, raccordement, exploitation commerciale des bornes et gestion internalisée de la maintenance. • Les services et nouveaux usages L’offre de services d’ARTEA est associée à la vision long terme du Groupe dont l’objectif est d’optimiser l’exploitation du patrimoine en concentrant ses efforts sur l’expérience client. A travers son pôle services, ARTEA a développé un savoir-faire unique dans les nouveaux usages avec ses propres concepts de coworking et de coliving sous la marque Coloft ainsi que d’hôtellerie Lifestyle sous la marque Storia. Ces concepts viennent enrichir la palette des services proposés dans ses ARTEPARC. ARTEA assure également l’animation de ses ARTEPARC grâce à une offre de services unique sur le marché reposant sur l’anticipation des grandes mutations et des nouveaux usages qui en découlent et constituant de nouvelles sources de revenus pour le Groupe. La répartition du chiffre d’affaires consolidé, réalisé uniquement en France, entre les différentes activités au cours des deux derniers exercices s’établit comme suit : 2.1.1 Immobilier Durable : Promotion & Foncière Depuis 2001, l’immobilier durable est le pilier historique d’ARTEA. Il est à l’origine même de l’entreprise. La philosophie d’ARTEA est basée sur un niveau élevé d’innovation. C’est une préoccupation de l’ensemble de nos équipes que l’on retrouve sur toute la chaine de valeur de l’immobilier. Pour atteindre nos objectifs de performance, nous devons être en mesure d’avoir une approche globale. Ceci qui nous permet d’impulser une dynamique créative à tous les niveaux de la vie d’un projet immobilier. Ces synergies que nous créons ainsi nous offrent une capacité de développement importante. Ainsi, nous sommes aujourd’hui à la fois concepteur, promoteur, investisseur et exploitant. • Concepteur Grâce à nos équipes d’ingénieurs et d’architectes, et à nos filiales STUDIO ARTEA et VBI, nous sommes à même de concevoir des projets de A à Z en y intégrant l’ingénierie environnementale développée par notre filiale ARTESOL. Nos équipes interviennent sur des projets neufs, sur des programmes de restructuration et la rénovation lourde. • Promoteur La réalisation de nos projets à travers nos filiales de promotion constitue le cœur de notre savoir- faire. Nos filiales ARTEPROM et ARTEA PROMOTION ont à ce jour réalisé la totalité des actifs du groupe et bénéficient d’une longue expertise reconnue. Trois typologies de développement se présentent : • Les opérations « clé en main locatif » dont le bail est signé avec prise d’effet au jour de la livraison de l’ouvrage, avant même l’engagement des demandes d’autorisations administratives, • • Les opérations en « gris » qui suspendent le démarrage de la construction à la signature d’un bail alors que toutes les démarches et études préalables ont été réalisées et que le terrain est acheté ou sous option d’achat, Les opérations en « semi blanc » qui consistent à démarrer le développement y compris les travaux de construction ou de reconstruction dès lors qu’au moins 30% des surfaces ont fait l’objet de la signature d’un bail. Etant en amont d’un projet, le Groupe privilégie la recherche de sites de qualité, la maîtrise et l’optimisation des coûts de fonctionnement, la conception de locaux flexibles et polyvalents et la programmation grâce aux méthodes de space-planning. La Société est particulièrement vigilante sur ces différents points. Dans le cadre de l’exécution de ses chantiers, le Groupe réalise des appels de marché pour chacun des projets. Le directeur de programme du projet sélectionne le mieux disant. En conséquence, le Groupe fait appel à différents prestataires selon les projets. • Investisseur Dès sa création en 2001, la société ARTEA a constitué des véhicules d’investissement pour créer sa foncière consituée d’actifs construits en interne qui loge aujourd’hui plus de 100 entreprises pour plus de 6 M€ de loyers annuels perçus par Artea et plus de 8 M€ de loyers annuels perçus via l’Immobilière Durable qui est consolidée via la méthode de mise en équivalence. Le partenariat avec la Banque des Territoires (groupe Caisse des Dépots) à travers trois sociétés d’investissement communes, qui avait été initié en 2010, a été renouvelé et renforcé début 2021 avec la création de l’Immobilière Durable, une foncière détenue via un contrôle conjoint dédiée aux investissements immobiliers ESG dont le capital se répartit à 60 % pour ARTEA et 40 % pour la Banque des Territoires. Dotée d’un patrimoine initial d’immobilier tertiaire d’une valeur de 100 M€, cette nouvelle foncière a déjà réalisé plus de 100 M€ d’invesitssements additionnels depuis sa constitution. • Exploitant Le souci d’ARTEA, depuis sa création, est d’être au plus près des attentes de ses clients en leur offrant le meilleur service possible. C’est dans cet esprit qu’ont été déployés des services de gestion immobilière mais aussi d’entretien avec des jardiniers et des techniciens de maintenance. Aujourd’hui cette activité en fort développement nous a amenés à compléter notre offre de services traditionnelle grâce à de nouveaux développements comme le coworking, coliving ou l’hôtellerie Lifestyle qui sont développés dans le paragraphe 2.1.3 « Services et Nouveaux Usages ». Ainsi, ARTEA participe à la mutation du monde de l’entreprise et des usages. Mais l’objectif reste toujours le même : offrir la meilleure qualité de service à nos clients en adaptant nos espaces et nos lieux aux évolutions sociétales et aux nouveaux usages. ARTEA développe, détient et exploite des actifs qui peuvent s’insérer dans de multiples environnements urbains : 2.1.1.1 Parc tertaire de 3ème génération Parce que le développement durable et la transition énergétique sont les principaux enjeux du XXIème siècle, nous avons conçu un écosystème unique qui s’appuie sur notre infrastructure de Smart Grid développée par notre filiale Dream Energy (paragraphe 2.1.2.2 « Producteur et fournisseur d’énergie renouvelable »). Ainsi, nos ARTEPARC conformément à la philosophie d’ARTEA allient un immobilier très performant et qualitatif avec une architecture soignée. L’intégration de technologies et des solutions de production, de gestion, et de stockage d’énergie adaptées à l’autoconsommation sont un standard dans nos parcs. Nos ARTEPARC se caractérisent dans le même temps par - - une palette de services répondant aux exigences de nos utilisateurs ; un réseau réparti sur l’ensemble du territoire avec des emplacements de qualité à ́ proximité des grands axes et des principales métropoles ; - - un condensé de nos savoir-faire, notamment dans les domaines de la performance environnementale ; une solution globale répondant aux enjeux de la Troisième Révolution Industrielle. En plaçant l’utilisateur au cœur de nos préoccupations, nous avons conçu un nouveau type d’espaces de travail mais aussi des lieux de rencontre, de vie et de services proposant une nouvelle expérience aux entreprises. En apportant un niveau très élevé de confort dans un environnement abouti, nos utilisateurs améliorent la performance et la satisfaction de leurs équipes, renforcent leur image et leur engagement en faveur du développement durable. Cette vision globale constitue une des clés du succès de nos ARTEPARC et le moteur de notre développement futur. Déjà présent dans 8 villes, notre souhait est de structurer un véritable réseau d’ARTEPARC sur ́ l’ensemble du territoire et en priorité dans les principales métropoles et grandes villes de France. 2.1.1.2 Projets emblématiques Grâce à son expérience et au savoir-faire de ses équipes pluridisciplinaires, ARTEA est à même de concevoir, de réaliser et d’exploiter des projets urbains emblématiques. Ces projets très innovants vont participer à la dynamisation du cœur de ville en proposant de nouvelles expériences à différents publics qui viendront partager ces nouveaux lieux de vie. EX-COUVENT DE SANT’ORSOLA À FLORENCE Un projet de restructuration architecturale imaginé comme un lieu de vie conjuguant patrimoine et culture Dans le cadre d’une consultation de la Ville Métropolitaine de Florence, le Groupe ARTEA a été retenu pour réhabiliter le site de Sant’Orsola avec la signature d’un contrat de concession lui octroyant la jouissance du site pendant 50 ans. Le complexe de Sant’Orsola est un ancien couvent du XIVème siècle construit autour de trois grandes cours, d’une surface totale d’environ 17 000 m². Il est situé en plein cœur de Florence. Sant’Orsola se trouve à proximité du Mercato Centrale di Firenze, de la Gare principale Santa-Maria-Novella, de la Place du Duomo, de la Basilique San Lorenzo, et des Chapelles des Médicis. En concertation avec la Ville de Florence et sous le patronage du Maire M. Dario NARDELLA, ARTEA redonnera vie au complexe de Sant’Orsola en y créant un véritable lieu de vie offrant un ensemble d’usages et d’activités (d’intérêts publics et privés). L’HÔTEL DES POSTES AU LUXEMBOURG Un projet architectural axé autour de l’expérience-client ARTEA est maître d’ouvrage et co-investisseur pour la reconversion de « l’Hôtel des Postes », lieu emblématique et patrimoine culturel et architectural, classé monument national au Grand Duché de Luxembourg. La reconversion de cet immeuble emblématique avait fait l’objet d’un appel à idées en 2015 sans qu’aucune proposition ne soit retenue. Le projet vise à restituer et à sublimer la dimension culturelle et architecturale de l’Hôtel des Postes. Sa reconversion permettra également de rendre à cet ensemble immobilier son aspect original, en supprimant notamment les structures métalliques qui referment aujourd’hui la cour intérieure, ainsi que l’aile centrale qui coupe l’immeuble en deux. Ces travaux de restructuration auront une durée d’environ 2 ans pour une livraison en 2024. La nouvelle affectation de l’Hôtel des Postes se doit d’être à la hauteur de l’importance que revêt ce patrimoine culturel et architectural pour les luxembourgeois. Dans son nouveau décor, il sera un lieu ouvert à différentes clientèles, les luxembourgeois d’abord, les touristes, les hommes et femmes d’affaires, et toute personne attirée par la découverte d’un nouveau lieu magique. L’USINE ELEVATOIRE A LILLE Un lieu de rencontre, de culture et de vie où l’on peut travailler et habiter Grâce à son positionnement sur les nouveaux usages, ARTEA a gagné le concours lancé par la ville de Lille pour transformer l’ancienne « Usine Elévatoire » en un lieu de rencontre, de culture et de vie où l’on peut travailler et habiter. Ainsi, le Groupe ARTEA va redonner à l’ancienne usine une nouvelle vie, en y établissant un lieu de partage, de bien-être, d’apprentissage, tout en mettant en valeur un patrimoine historique. Il sera bientôt possible au sein de “L’Usine Élévatoire” de travailler, de voir une exposition, de se restaurer, de bruncher, de boire un verre ou de dormir, faire des rencontres et vivre une expérience dans un lieu inspirant. ARTEA va proposer un concept ouvert à tous s’appuyant sur la symbiose entre le coworking et le coliving avec COLOFT, la restauration et l’événementiel. Afin de permettre au projet de s’intégrer de façon harmonieuse dans son environnement, le Groupe met en place une démarche participative, en consultant les habitants, la Maison de quartier et les associations en place. Dans cette dynamique, les bénéficiaires des jardins ouvriers du parc de la Poterne seront également associés à la vie du site qui leur sera ouvert et proposera des activités de permaculture et de jardinage urbain. 2.1.1.3 Immeubles de bureaux urbains En liaison avec les aménageurs, les collectivités locales, nous avons la capacité financière et l’expérience pour lancer des projets urbains ambitieux. C’est ainsi que nous avons réalisé le 1er immeuble de bureaux du technopôle de Nice Méridia, The Crown, avec un parking silo et des commerces. Grâce à nos foncières et à nos partenaires financiers, nous pouvons nous engager sur des programmes innovants et ambitieux. Nous y apportons notre ADN environnemental et notre expérience dans les services. La motivation et le talent de nos équipes pluridisciplinaires nous permettent de relever de nombreux défis. Nous sommes à même d’imaginer des ensembles mêlant bureaux, services, logements et commerces. 2.1.1.4 Clés en main La réalisation d’immeubles clés en main fait, depuis son origine, partie de l’ADN d’ARTEA. Depuis sa création, ARTEA a accompagné plusieurs centaines d’entreprises de toutes tailles, à toutes les phases de leurs projets grâce à ses équipes pluridisciplinaires. Notre grande capacité d’écoute des clients, toujours plus exigeants, liée à notre expertise nous permet d’imaginer et de concevoir l’immobilier d’entreprise de demain avec des solutions innovantes comme l’autoconsommation énergétique. En accompagnant chaque entreprise, en fonction de ses besoins dans les moindres détails, nous garantissons le meilleur rapport qualité/prix et le respect de délais maîtrisés. Nous pouvons réaliser l’ensemble des aménagements de chaque entreprise ainsi que des équipements complexes comme : data center, call center, restaurant d’entreprise, salle de ̀ conférence, espaces cloisonnés ou non. Nous pouvons, grâce à l’équipe de space-planning et d’aménagement intérieur de notre filiale Studio ARTEA, réaliser des projets de décoration spécifiques en fournissant le mobilier et la décoration des espaces ainsi que les projets paysagers. 2.1.1.5 Eco-quartiers UNE RÉPONSE CONCRÈTE À L’ÉCONOMIE CIRCULAIRE Grâce aux différentes briques développées par le Groupe depuis 10 ans comme la production d’énergie, le monitoring, l’autoconsommation et le stockage d’énergie, liées à une offre de services diversifiée, nous proposons une démarche globale qui constitue une réponse concrète à l’économie circulaire. MADE IN GREEN, LA CONCEPTION DE L'ECO-QUARTIER BY ARTEA Ainsi, dans notre projet « Made In Green », nous proposons un immobilier extrêmement performant et économe en énergie, ainsi qu’un ensemble de technologies liées à des outils de communication et de gestion, mais aussi un ensemble de services et d’outils qui constituent autant de vecteurs de lien social pour les usagers de ce quartier. Ainsi, pour donner du sens à l’économie circulaire, nous avons créé des « communaux ». Pour ARTEA, les communaux sont des espaces partagés qui donnent tout leur sens à l’économie sociale et collaborative. 2.1.1.6 Logements Le Groupe ARTEA conçoit le logement dans toute sa diversité : immeubles urbains, maison de ville, logements haut-de-gamme, résidences avec services … Notre vocation est de concevoir des immeubles en faisant preuve d’imagination et en privilégiant une architecture authentique. Nous recherchons toujours le confort de l’utilisateur et l’intégration du programme dans le site. La qualité des finitions et des équipements proposés garantit le confort et le standing de nos immeubles conçus pour résister au temps et aux effets de modes. Ainsi, à titre d’exemple, le dernier programme de 120 logements à Meyreuil (13) a été commercialisé en moins d’un an et est aujourd’hui terminé. 2.1.2 Transition énergétique Depuis 2007, avec la création d’Artesol et en investissant dans les énergies renouvelables, nous avons placé la protection de l’environnement au cœur de nos préoccupations. En 2009, nous inaugurions le premier immeuble à énergie positive en région Provence-Alpes-Côte d’Azur. En 2015, avec notre filiale Dream Energy, ARTEA devenait fournisseur et producteur d’énergies renouvelables. En 2020, nous lancions à Sophia Antipolis le premier Smart Grid privé de France avec la livraison du 2ème bâtiment sur cet ARTEPARC. En 2022, nous avons inauguré avec Siemens à Lille (Hauts-de-France) la première station de recharge ultrarapide pour véhicules électriques et hybrides, alimentée grâce au Smart Grid de l’Arteparc et par la production des ressources électriques de Dream Energy. Nous allons encore plus loin dans le domaine de l’autonomie énergétique et prévoyons d’alimenter l’ensemble de notre parc immobilier ainsi qu’un réseau national de stations de recharge rapide pour véhicules électriques en énergies renouvelables, produites en France. Notre défi est la maîtrise du bilan carbone de nos réalisations : grâce à nos immeubles « Smart Grid Generation », nous avons réussi à diviser par quatre notre consommation d’énergie primaire. A l’horizon 2030, nous visons la neutralité carbone, ainsi que la généralisation de notre « Stratégie Triple Zéro » : zéro carbone, zéro fossile, 100% renouvelable. 2.1.2.1 Développeur de Smart-Grid privés Le développement de smart-grids par notre Groupe nous permet d’apporter une offre globale cohérente avec l’ADN d’ARTEA sur nos opérations d’aménagement. Le smart-grid privé est un système électrique qui, grâce à une infrastructure locale, est capable de gérer la répartition d’énergie entre les différents immeubles dans un espace défini. Grâce à nos différentes briques, ce système permet une optimisation du réseau privé de distribution électrique. L’objectif du Groupe ARTEA est de déployer, comme sur l’ARTEPARC de Sophia Antipolis, sur l’ensemble de ses futurs ARTEPARC des Smart-Grids en autoconsommation collective. Notre objectif global est d’améliorer l’efficacité énergétique et plus précisément : 1- Réduire les importations d’énergie de nos ARTEPARC provenant du réseau 2- Maximiser l’autonomie et l’indépendance énergétique de nos ARTEPARC grâce à nos centrales photovoltaïques 3- Relever le défi de la transition énergétique et de la mobilité électrique 4- Répondre à notre stratégie « triple zéro » : zéro carbone, zéro fossile, 100% renouvelable 2.1.2.2 Producteur et founisseur d’énergie renouvelable Grâce à notre filiale Dream Energy, notre modèle consiste à organiser la transition énergétique de notre écosystème et de celui de nos clients vers un monde peu émetteur de CO2. Pour cela, nous proposons un modèle de consommation décentralisé, grâce à des infrastructures intelligentes, locales et pilotées. Nos smart-grids et notre écosystème présent de l’amont (la production) à l’aval (la fourniture sur site) est un modèle unique par son degré d’avancement et d’intégration adapté à l’immobilier. Grâce à notre activité de fournisseur d’énergie, nous pouvons proposer un mix énergétique entre une énergie locale photovoltaïque couplée au stockage, et une énergie délocalisée principalement hydraulique et 100 % renouvelable. Notre filiale Dream Energy gère un portefeuille d’actifs composé de centrales photovoltaïques et de barrages hydrauliques destiné à la production d’énergie renouvelable. L’énergie ainsi produite sans aucun impact environnemental sera prochainement distribuée sur l’ensemble de nos immeubles et nos stations de recharge pour véhicules électriques. Cette offre se déploiera dans un premier temps sur des ensembles immobiliers développés ou rénovés par ARTEA mais pas seulement puis proposée à d’autres propriétaires fonciers souhaitant s’engager dans la transition énergétique. Toute organisation (société, foncière, collectivité locale, service public) pourra ainsi faire le choix de s’engager concrètement en choisissant un fournisseur proposant une offre énergétique 100 % verte. 2.1.2.3 Maîtrise d’ouvrage environnementale ARTESOL est l’Assistant à Maître d’Ouvrage environnemental du groupe en charge de la stratégie dans ce domaine. Cette filiale assure les missions de programmation environnementale, d’innovation, de pilotage, et le suivi de la labellisation de tous nos projets. Cette société est au cœur de l’innovation que constitue notamment les différents piliers de la Troisième Révolution Industrielle. 2.1.2.4 L’Immeuble de 3ème génération Notre objectif est d’inventer l’immeuble autonome. Depuis que nous travaillons sur l’autoconsommation, nous avons comme objectif de proposer à nos clients un immeuble économiquement cohérent qui soit à même de disposer d’une autonomie énergétique comprise entre 40 et 70% selon sa configuration et la région. Notre premier modèle, un bâtiment de 2 500 m², fonctionne depuis 2015. Grâce à sa centrale solaire, à son équipement de stockage d’énergie et à son système de pilotage intelligent fonctionnant avec un automate, cet immeuble voit les besoins énergétiques de ses équipements communs baisser de 65%. Ainsi, notre technologie de climatisation solaire pilotée par notre automate Greencore® permet à la centrale solaire d’alimenter directement la pompe à chaleur, les systèmes de stockage d’énergie ou le bâtiment en fonction des besoins de l’exploitation. Cette performance est le fruit de développements réalisés par notre filiale ARTESOL ayant fait l’objet d’un brevet délivré en 2015. Notre objectif est de structurer des infrastructures énergétiques à même de s’adapter en temps réel aux besoins de consommation grâce à nos systèmes de stockage pilotés par une intelligence artificielle. Ainsi, les réalisations intégrant notre technologie sont à même de diviser par quatre la consommation d’énergie primaire d’un bâtiment. 2.1.3 Services et nouveaux usages A travers son pôle services, ARTEA a développé un savoir-faire unique dans les nouveaux usages avec ses propres concepts de coworking (Coworkoffice), de coliving (Coloft) et d’hôtellerie Lifestyle. Ces concepts viennent enrichir la palette des services proposés dans nos ARTEPARC. Ils constituent aussi des points d’ancrage dans des programmes de restructuration urbains que nous développons dans des grandes métropoles européennes. C’est ainsi, que fort de son savoir-faire, le Groupe ARTEA a gagné différents concours pour développer des projets d’ensemble à Lille avec l’Usine Elévatoire, à Strasbourg avec le projet Wacken, au Luxembourg avec l’hôtel des Postes ou encore à Florence avec l’ancien couvent de Sant’Orsola. De la même façon, depuis 2018 ARTEA exploite un hôtel dans le golfe de Saint-Tropez. L’année 2022 à été une année charnière pour cette activité avec, (i) la rénovation du 1er hôtel avant la saison estivale 2022, (ii) l’ouverture d’un espace de co-living sur l’Arteparc de Lesquin, (iii) l’acquisition d’un Mas sur la commune d’Arles en vue de la construction d’un nouvel hôtel et (iv) la signature d’une promesse en vue de l’acquisition en murs et fonds du Château d’Artigny début 2023. L’activité Services constitue le troisième pilier de l’entreprise. C’est un axe de développement prioritaire qui, dans l’univers de l’entreprise comme dans celui du tourisme d’affaires nous permet d’être toujours plus à l’écoute des besoins de nos clients. C’est aussi pour nous l’opportunité de comprendre et d’intégrer les dernières évolutions sociétales. 2.1.3.1 Services aux entreprises Notre objectif est d’inventer l’immeuble autonome. ARTEA SERVICES, filiale à 100 % du groupe, assure notamment l’animation de nos ARTEPARC grâce à une offre de services unique sur le marché. Cette offre illustre la transformation du groupe. Ainsi, notre expérience client se concentre sur les nouveaux usages qui constituent aussi de nouvelles sources de revenus. Nous avons ainsi créé un Pôle Services au cœur de nos ARTEPARC conçu comme un espace de convivialité. Ce pôle service à l’entrée du parc constitue la liaison urbaine entre la ville et le parc tertiaire. Ces multiples services d’accompagnement dans un environnement convivial et moderne permettent aux entreprises de trouver sur site l’ensemble des offres répondant aux besoins quotidiens de leurs collaborateurs avec notamment : • • Un pôle restauration avec des restaurants thématiques, permettant à la fois une restauration rapide et une restauration d’affaires. Une crèche pouvant accueillir les enfants des usagers pendant les horaires de travail sur l’ARTEPARC. • • Un pôle détente proposant une salle de sport. Un centre d’affaires COLOFT proposant des espaces de coworking, des salles de réunion, un coffee shop et une conciergerie. • Un pôle hébergement COLOFT particulièrement adapté aux séjours d'affaires ou séminaires d'entreprise proposant des studios cosy et des suites design aménagés pour travailler et séjourner dans un cadre de vie agréable et chaleureux. 2.1.3.2 Coworking et Coliving avec COLOFT COLOFT est une marque innovante dans le domaine du coworking et du coliving avec une palette de services où l’on retrouve l’ADN d’ARTEA basé sur le bien-être et le développement durable. ARTEA réinvente le concept de coworking et de coliving en l’implantant au cœur de ses ARTEPARC. Ainsi, COLOFT offre non seulement les services d’un espace de coworking ou de coliving mais aussi un véritable lieu de rencontre entre les entreprises structurées des ARTEPARC et les auto- entrepreneurs, start-ups ou indépendants. Ce carrefour des expériences en fait un écosystème unique. Lieu où l’animation est assurée par nos équipes d’experts, à même de créer une synergie entre ces différentes communautés, COLOFT est bien le cœur névralgique des ARTEPARC et de nos opérations urbaines, composante essentielle de nos futurs développements mais aussi une des composantes de la marque de fabrique ARTEA au même titre que la transition énergétique. 2.2 Evénements significatifs de la période Partenariat avec Pony afin de proposer des vélos à assistance électrique partagés sur l’ARTEPARC de Meylan L’entreprise française de vélos en libre-service pony et le Groupe ARTEA, acteur de la transition énergétique et de l’immobilier durable, ont conclu un partenariat afin de proposer des vélos à assistance électrique partagés sur l’ARTEPARC de Meylan. Le service pony est disponible dans plusieurs communes de l’aire grenobloise, dont le technopôle Inovallée où se trouve l’ARTEPARC Meylan. Les centaines de collaborateurs travaillant à l’ARTEPARC pourront ainsi emprunter et stationner les vélos en libre-service pony au cœur de l’ARTEPARC afin d’effectuer leurs trajets domicile-travail et leurs déplacements professionnels quotidiens. Près de 100 M€ investis en un an dans les actifs d’ARTEA par « L’Immobilière Durable » Un an seulement après sa création début 2021, « L’Immobilière Durable », société de co- investissement fondée par ARTEA et la Banque des Territoires, dédiée aux investissements immobiliers ESG des programmes ARTEA, a d’ores et déjà investi près de 100 M€ dans de nouveaux projets pour partie livrés en 2021 ou qui le seront prochainement sur les années 2022 et 2023. Au total, l’investissement global réalisé par « L’Immobilière Durable » depuis sa création s’élève à 200 M€ et génèrera un chiffre d’affaires de l’ordre de 11 M€ par an à l’horizon 2023. Les investissements de « L’Immobilière Durable » témoignent de l’engagement d’ARTEA et de la Banque des Territoires pour développer des solutions d’immobiliers durables exemplaires avec services, constituant un levier d’accompagnement des territoires vers une transition énergétique ambitieuse et soucieuse des nouveaux modes de travail. Dream Energy et Siemens inaugurent la première station de recharge ultrarapide pour véhicules électriques, à énergie renouvelable Dream Energy et Siemens ont inauguré en juillet 2022 à Lille (Hauts-de-France) la première station de recharge ultrarapide pour véhicules électriques et hybrides, alimentée grâce au smartgrid de l’Arteparc et par la production des ressources électriques de Dream Energy. Grâce à l’installation d’une borne Sicharge D de Siemens d’une puissance de 160 kW double, cette station peut permettre de recharger jusqu’à 80% de la batterie d’un véhicule en seulement 20 minutes. Installée sur l’Arteparc de Lille-Lesquin, un parc tertiaire environnemental de 3e génération du groupe ARTEA, cette station de recharge ultrarapide pour véhicules électriques est alimentée d’une façon inédite, par les propres unités de production d’énergie de Dream Energy. La station de Lille-Lesquin, qui, à terme, comportera 10 bornes permettant d’alimenter 20 places de supercharge, évoluera dès le début 2023 pour accueillir 5 bornes Sicharge D supplémentaires, une ombrière photovoltaïque et une installation de stockage par batterie de 1MW. Dream Energy et Siemens prévoient de déployer une dizaine de stations de recharge ultrarapide sur la région Hauts-de-France d’ici la fin 2023. La ville de Laon signe une promesse de vente avec Dream Energy pour réaliser une station de superchargeurs avec pôle service Dans un contexte en pleine mutation face au développement des véhicules électriques, la ville de Laon, municipalité des Hauts de France particulièrement engagée dans la transition énergétique et la mobilité bas-carbone, a décidé de s’équiper afin de pouvoir proposer à ses habitants et visiteurs une station de superchargeurs. Consciente de l’expertise nécessaire et de l’importance d’une électricité véritablement verte, c’est à Dream Energy, acteur des énergies renouvelables opérant depuis 2007, que la municipalité a choisi de faire appel. Cette station de superchargeurs mettra en service une vingtaine de points de recharge, avec des puissances allant jusqu’à 300kW, permettant de recharger un véhicule en moins de 20 minutes. Tous les véhicules électriques seront compatibles et pourront se charger dans cette station. Les bornes et le pôle service seront alimentés en électricité renouvelable et locale, grâce aux panneaux solaires en autoconsommation et à la fourniture par Dream Energy d’une électricité verte produite en France dans ses centrales hydrauliques et photovoltaïques. Réalisation d’une émission obligataire d’un montant de 13 millions d’euros ARTEA a réalisé avec succès une augmentation de 13.149.000 € de son émission obligataire (code ISIN FR0014002D70) émise le 16 mars 2021, portant intérêt au taux de 5% et venant à échéance le 16 mars 2026. La souche initiale étant de 15.600.000 €, cet abondement permet d’atteindre un montant de 28.479.000 €. Ces obligations ont été placées en Europe exclusivement auprès d’investisseurs qualifiés et sont cotées sur Euronext Access à compter du 9 décembre 2022, date de leur émission. Le produit de l’émission va permettre à ARTEA de poursuivre le développement de son patrimoine immobilier éco-performant et Energie ainsi que d’optimiser la structure de financement Corporate du Groupe. Doublement de la puissance de production hydraulique en France ARTEA a acquis en décembre 2022 sept centrales hydrauliques supplémentaires en France. Depuis 2011, le groupe développe son parc de centrales hydrauliques en France, aujourd’hui composé d’une vingtaine de centrales à travers le territoire français. Avec ces nouvelles acquisitions, le groupe double sa puissance de production, passant de 8 MW à 16MW. Ce rachat s’inscrit dans une volonté de produire et de fournir une électricité renouvelable et locale, destinée à alimenter le parc immobilier du groupe et l’ensemble de ses activités liées à la fourniture d’énergie. Maintien d’une forte activité promotion avec de nombreuses livraisons d’immeubles L’année s’est caractérisée par la livraison de cinq actifs pour le compte de l’Immobilière Durable : le coliving ainsi qu’un immeuble de bureaux loué à Socotec sur l’Arteparc de Lesquin, le troisième immeuble, multilocataire de l’Arteparc de Meylan, un immeuble multilocataire sur l’Arteparc de Fuveau ainsi qu’un immeuble intégralement loué à Bosch sur l’Arteparc de Fuveau. L’ensemble de ces actifs étaient intégralement pris à bail au moment de leur livraison. Au cours de l’année 2022, Artea a par ailleurs signé un CPI pour la construction d’un immeuble de 22 000 m² en région, une VEFA de 6 000 m² sur Bachasson, ainsi que différentes autres VEFA. 3. RESULTATS DES ACTIVITES 3.1 Résultats consolidés d’ARTEA Données consolidés, IFRS, auditées (en millions d euros) 2022 2021 Δ Chiffre d'affaires 78,3 (40,6) (7,2) (22,6) (2,8) (4,3) 0,8 105,7 (70,2) (4,6) (14,6) 1,3 (2,6) 15,0 (4,3) 0,3 -26% -42% +57% +55% na +65% -95% -5% +67% +100% -43% -45% Dépenses liées aux activités de ventes Charges de personnel Autres charges Variation de la juste valeur des immeubles Dotation aux amortissements et provisions Résultat opérationnel Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers Quote-part de résultats dans les entreprises associées Impôts sur les résultats (4,1) 0,5 8,2 4,1 (1,9) 13,2 0,2 Résultat net part du groupe 7,3 Cash flow net courant part du groupe 3,6 12,9 59% () Dont 4,4 M€ en 2021 correspondant au reclassement de l’ajustement des marges internes concernant la déconsolidation des entités Arteparc Meyreuil, Arteparc Haut de France et Arteparc Sophia transférées à l’Immobilière Durable Principes et méthodes appliqués Se reporter à la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2022. Analyse des résultats et de la situation financière Le Conseil d’Administration d’ARTEA a arrêté le 27 avril 2023 les comptes consolidés du Groupe pour l’exercice 2022. CHIFFRE D’AFFAIRES 2022 En 2022, ARTEA enregistre un chiffre d’affaires de 78 M€ en repli de 26% par rapport à 2021, mais multiplié par 2 en deux ans, passant de 38,5 M€ en 2020 à 78,3 M€ en 2022. • Promotion : maintien d’une activité solide et soutenue L’activité de Promotion est en repli de 33% sur l’année, après une multiplication par 3,6 du chiffre d’affaires de l’activité entre 2020 et 2021. Cette évolution s’explique par la conjugaison de deux facteurs : - Un référentiel 2021 exigeant qui intégrait la consolidation des opérations réalisées avec l’Immobilière Durable, une structure créée conjointement avec la Banque des Territoires destinée à accueillir les investissements immobiliers ESG des programmes ARTEA ; - Un ralentissement en 2022, après deux années records, lié à la forte hausse des coûts de construction et au décalage de certains chantiers (suite notamment à la guerre en Ukraine). Pour autant, l’année 2022 a continué d’enregistrer un niveau d’activité soutenu caractérisé par la livraison de cinq actifs pour le compte de l’Immobilière Durable, intégralement pris à bail au moment de leur livraison, ainsi que les signatures d’un CPI pour la construction d’un immeuble de 22 000 m² en région, une VEFA de 6 000 m² sur Bachasson, ainsi que plusieurs autres VEFA. • Dream Energy : Production d’énergie renouvelable en accélération L’activité de production d’énergie renouvelable poursuit son accélération avec un chiffre d’affaires de la filiale Dream Energy qui est en croissance de +63% en 2022. Ainsi l’année 2022 s’est caractérisée par : - La poursuite du développement de projets photovoltaïques à forte valeur ajoutée intégrant des unités de stockage d’énergie renouvelable dans le cadre du déploiement dans ses parcs tertiaires, les Arteparcs, de Smart-grids en autoconsommation collective, pour en maximiser l’autonomie et l’indépendance énergétique ; - L’acquisition de sept barrages hydrauliques, lui permettant de détenir 19 centrales à fin 2022, réparties à travers le territoire français représentant une puissance de production de 16 MW, doublée par rapport à 2021 Fort de ces déploiements, ARTEA rappelle qu’il a pour ambition d’alimenter d’ici 2025 l’ensemble de son parc immobilier en énergies renouvelables, produites en France. De plus, après une première station de recharge ultrarapide pour véhicules électriques inaugurée en juillet 2022 avec Siemens dans les Hauts de France, Dream Energy, filiale d’ARTEA s’affirme comme un futur acteur référent de la super recharge électrique en remportant en début d’année avec d’autres acteurs de renom l’appel à projets « Soutien au déploiement de stations de recharge pour les véhicules électriques » dans le cadre du plan France 2030. A fin 2022, ARTEA a déjà déployé 250 points de charge, avec des puissances allant de 22 kW à 300 kW. • Revenus récurrents immobiliers portés par la forte progression des Services L’activité récurrente issue des activités Services et Foncière progresse de +31% en 2022, bénéficiant de la forte progression de Services (+97%) qui intègre le savoir-faire unique d’ARTEA dans les nouveaux usages avec ses propres concepts de coworking et de coliving sous la marque Pureplaces et d’hôtellerie lifestyle sous la marque Storia. Cash-flow net courant : 3,6 M€ En 2022, le résultat opérationnel s’élève à 0,8 M€, contre 15 M€ en 2021, une baisse qui s’explique notamment par 3 éléments : - La baisse conjoncturelle de l’activité promotion, qui après une année 2021 exceptionnelle du fait de l’opération Immobilière Durable, a enregistré un net ralentissement en 2022 en raison notamment de la forte tension sur les coûts de construction ; - - La diminution de la variation de juste valeur du patrimoine suite à la hausse des taux de rendement qui a été en grande partie compensée par l’indexation des loyers ; L’accompagnement de l’accélération des activités de Services et d’Energie qui a nécessité des investissements importants en 2022, non immobilisables, notamment en effectifs, qui porteront leurs fruits dès 2023. Au total, à fin 2022, l’effectif s’élève ainsi à 160 personnes, contre 71 à fin 2021, permettant d’accompagner la forte croissance attendue sur ces 2 lignes d’activités en 2023 et au-delà. Le résultat net part du groupe s’établit ainsi à 7,3 M€ et le cash-flow net courant part du groupe à 3,6 M€, respectivement en repli de -45% et -59% par rapport à 2021. Patrimoine immobilier : +19% de patrimoine sous gestion valorisé à 403 M€ A fin décembre 2022, le patrimoine immobilier sous gestion est valorisé 403 M€, en hausse de +19% par rapport à 2021, dont : - 154 M€ de patrimoine consolidé en intégration globale : 112 M€ sur des actifs en exploitation, 11 M€ sur des actifs en développement et 31 M€ d’« autres immeubles » qui étant exploités pour compte propre sont valorisés au coût dans les comptes pour 17 M€ ; - 248 M€ de patrimoine au sein de partenariats consolidés selon la méthode de mise en équivalence : 205 M€ dans l’Immobilière Durable en partenariat avec la Banque des Territoires (Groupe Caisse des Dépôts), 40 M€ sur l’Immeuble du Luxembourg et 3 M€ sur un actif unique dans la région d’Aix. Dream Energy : doublement du patrimoine énergie valorisé à 101 M€ A fin décembre 2022, le patrimoine énergie sous gestion double par rapport à 2021 pour atteindre 101 M€, dont : - 96 M€ liés aux 19 barrages hydrauliques en patrimoine, répartis sur tout le territoire français et valorisés 40 M€ au bilan, soit une plus-value potentielle de 55 M€ ; - 5,5 M€ liés aux centrales photovoltaïques détenues en propre, sous forme de toitures solaires, valorisées 2,7 M€ au bilan, soit une plus-value potentielle de 2,8 M€. Structure financière solide Le coût de l’endettement financier est stable à 4,1 M€. Le ratio de LTV du groupe, intégrant les sociétés mise en équivalence à hauteur de leur taux de détention conformément aux covenants sur les émissions obligataires, est en progression à 53,7% au 31 décembre 2022 (+2 points). Au 31 décembre 2022, l’endettement net s’établit à 166 M€ pour des capitaux propres de 112 M€, et la trésorerie s’élève à 15 M€ contre 22 M€ au 31 décembre 2021. Croissance de +19% de l’ANR à 40€/action L’ANR – Actif Net Réévalué – qui revalorise les actifs exploités pour compte propre (pour la production d’énergie ou pour les services immobiliers) s’établit à 191 M€ soit 40 € par action, en croissance de +19%. L’ANR net de la fiscalité latente s’élève lui à 160 M€ soit 33,5 € par action. 31/12/2022 ANR net de K€ ANR la fiscalité Capitaux propres part du groupe Impôts différés Mise à la juste valeur des "autres immeubles" Mise à la juste valeur des actifs Storia Mise à la juste valeur des "immobilisations dédiées à l'activité énergie" TOTAL en K€ 111 836 16 810 1 951 11 438 49 077 191 112 115 380 1 463 6 209 36 808 159 860 4 740 026 33,7 Nombre d'actions hors auto-détention TOTAL en € par action 40,3 Maintien d’un dividende de 0,30 € / action au titre de 2022 Le conseil d’administration d’ARTEA, a décidé de proposer à l’assemblée générale, au titre de l’exercice 2022, le maintien du versement d’un dividende de 0,30 € /action. Cette distribution permet à la société de servir un rendement à ses actionnaires tout en préservant sa capacité à auto-financer sa croissance. 3.2 Résultats sociaux d’ARTEA Principes et méthodes appliqués Se reporter à l’annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2022. Analyse des résultats et de la situation financière Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : - - - - le chiffre d’affaires net s’est élevé à 5 282 639 euros contre 5 899 479 euros au titre de l’exercice précédent ; le total des produits d’exploitation s’élève à 6 257 801 euros contre 6 416 406 euros au titre de l’exercice précédent ; les charges d’exploitation de l’exercice se sont élevées à 5 173 757 euros contre 6 323 188 euros au titre de l’exercice précédent ; le résultat d’exploitation ressort à 1 084 044 euros contre 93 218 euros au titre de l’exercice précédent. Le montant des traitements et salaires s’élève à 1 201 301 euros. Le montant des charges sociales s’élève à 957 268 euros. Compte tenu d’un résultat financier de 3 798 305 euros contre 1 572 097 euros au titre de l’exercice précédent, le résultat courant avant impôt de l’exercice ressort à 4 882 349 euros contre 1 665 315 euros pour l’exercice précédent. Compte tenu des éléments ci-dessus, du résultat exceptionnel de (59 524) euros, de l’impôt sur les bénéfices, le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice de 5 362 501 euros contre un bénéfice de 13 286 170 euros au titre de l’exercice précédent. Au 31 décembre 2022, le total du bilan de la Société s’élevait à 157 014 501 euros contre 130 009 120 euros pour l’exercice précédent. Voir les facteurs de risque sur l’environnement économique et le marché immobilier (paragraphe 4.3 du présent document). Le tableau des résultats prévu par l’article R. 225-102 du Code de commerce est présenté ci-après. Informations sur la décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs et des clients (C. Com. art. L. 441-6-1 et D. 441-4) Nous vous indiquons ci-après la décomposition à la clôture du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance (en euros) : Période du au Situation au 01/01/22 31/12/22 21/04/23 ARTEA SA FOURNISSEURS AU 31/12/2022 Numéro de compte Intitulé des comptes Solde du compte Solde non échu de 1 à 30 jours de 31 à 60 jours de 61 à 90 jours 91 jours et plus (A) Tranches de retard de paiement Nombres de factures concernées 54 montant TTC 1 417 189 104 852 478 505 0 0 833 832 % Période 7% 34% 0% 0% 59% Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC 3 816 209 3% 13% 0% 0% 22% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombres de factures exclues N/A Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisées (contratuel ou délais légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code du commerce) Délais contractuels : X Délais de paiement utilisés pour le calcul des retard de paiement Délais légaux: Nous vous indiquons ci-après la décomposition à la clôture du solde des créances à l'égard des clients par date d'échéance (en euros) : Période du au 01/01/22 31/12/22 21/04/23 ARTEA SA CLIENTS AU 31/12/2022 Situation au Numéro de compte Intitulé des comptes Solde du compte Solde non échu de 1 à 30 jours de 31 à 60 jours de 61 à 90 jours 91 jours et plus (A) Tranches de retard de paiement Nombres de factures concernées 1 montant TTC 3 635 0 0 0 0 3 634 100% % Période 0% 0% 0% 0% Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC 6 339 167 0% 0% 0% 0% 0% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées N/A Nombres de factures exclues Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisées (contratuel ou délais légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code du commerce) Délais contractuels : X Délais de paiement utilisés pour le calcul des retard de paiement Délais légaux: Affectation du résultat de l’exercice Nous vous proposons d’affecter le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2022 s'élevant à 5 362 501 euros comme suit : - - - 1 490 685,60 euros en distribution de dividende 268 125,05 euros à la réserve légale, 3 603 690 €, au compte « report à nouveau » qui passera de 14 577 655 euros à 18 181 345 €. Il avait été réalisé une distribution de dividende de 1 490 685,60 euros au titre des exercices 2020 et 2021 mais aucune distribution n’avait été réalisée au cours de l’exercice antérieur. Dépenses somptuaires Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé n’intègrent pas de charges non déductibles du résultat fiscal. 3.3 Activité des principales filiales Le périmètre de consolidation inclut l’ensemble des entreprises sous contrôle, en partenariat ou sous influence notable. ARTEA exerce un contrôle lorsque la société a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle des filiales afin d’obtenir des avantages de leurs activités. Ce contrôle est présumé dans les cas où le Groupe détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de la moitié des droits de vote. Ces filiales sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Les sociétés sur lesquelles ARTEA exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, ce qui est présumé quand le pourcentage des droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20% et qu’il n’existe pas de pacte d’actionnaire justifiant du contraire Le périmètre de consolidation est constitué au 31 décembre 2022 comme suit : % d'Intérêt % Contrôle Méthode * % d'Intérêt % Contrôle Méthode * Société Secteur d'activité Variation de périmètre 31/12/2022 Mère 100 100 100 100 100 100 100 100 100 50 100 100 100 100 49 31/12/2021 Mère 100 100 100 100 100 100 100 100 100 50 100 100 100 100 49 49 100 50 100 50 100 - 100 100 100 60 100 100 100 100 100 100 - 100 100 100 100 100 100 90 ARTEA HOLDING Mère 100 100 100 100 100 100 100 100 100 50 100 100 100 100 49 Mère 100 100 100 100 100 100 100 100 100 50 100 100 100 100 49 49 100 50 100 50 100 - 100 100 100 60 100 100 100 100 100 100 - 100 100 100 100 100 100 90 ARTEA Luxembourg SA SCI CAMPUS ARTEPARC SCI ARTEA AIX 3 SCI ARTEA AIX 4 SARL AIX ARBOIS 2014 SAS FESV SNC ARTECOM SNC ARTEA AIX 11 SCI BACHASSON HOLDING FONCIER FONCIER FONCIER FONCIER FONCIER FONCIER FONCIER FONCIER FONCIER FONCIER FONCIER FONCIER FONCIER FONCIER FONCIER IG IG IG IG IG IG IG IG IG MEE IG IG IG IG MEE MEE IG MEE IG MEE IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG MEE IG IG IG IG MEE MEE IG MEE IG MEE IG NC IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG NC IG IG IG IG IG IG IG SAS B PROMAUTO ARTEA DURANNE 2015 SCI FEHF ARTEPARC CAMPUS SOPHIA ARTEA GRAND EST HDP Luxembourg SCS HDP Luxembourg GP SARL MEYREUIL EXTENSION SCCV ARTEPARC BORDEAUX LH GREENVIEW SCCV CAP ST ANTOINE ARTEA HDP SARL Luxembourg SANTORSOLA SARL ARTEPROM SAS ARTEPARC LESQUIN SARL ARTEA PACA SARL LE VESINET PARC DREAM VIEW ARTEPARC FUVEAU HORIZON CANNES ARTEPARC MEYLAN ARTEA PROMOTION ARTEA Promotion SARL Luxembourg SVILUPO SARL EURL ARTEA SERVICES STUDIO ARTEA L'ESCALET 49 100 50 100 50 49 100 50 100 50 FONCIER FONCIER FONCIER FONCIER FONCIER FONCIER Tupée par ARTEA Création 2022 100 100 100 100 100 60 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 - 100 100 100 100 100 60 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 - PROMOTION PROMOTION PROMOTION PROMOTION PROMOTION PROMOTION PROMOTION PROMOTION PROMOTION PROMOTION PROMOTION SERVICES IMMOBILIERS SERVICES IMMOBILIERS SERVICES IMMOBILIERS SERVICES IMMOBILIERS SERVICES IMMOBILIERS SERVICES IMMOBILIERS SERVICES IMMOBILIERS SERVICES IMMOBILIERS SERVICES IMMOBILIERS Création 2022 ARTEA HDP EXPLOITATION Luxembourg ARTEA HDP SARL Luxembourg PUREPLACES ARTEA RAMATUELLE ARTEA ESPACES VERTS AGENCE VBI IG Liquidation Tupée par ARTEA NC NC MEE - 25 - 25 100 25 100 25 IG MEE % d'Intérêt % Contrôle Méthode * % d'Intérêt % Contrôle Méthode * Société Secteur d'activité Variation de périmètre 31/12/2022 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 51 31/12/2021 HOLDING DREAM ENERGY SARL ARTESOL SARL ARTESOL AIX 1 SARL ARTESOL ENERGIE SOLAIRE SARL ARTESOL HYDRAU ARTESOL HYDRO V PRAUTELEC ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 51 IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 - - - - - - - - - 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 - - - - - - - - - IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG NC NC NC NC NC NC NC NC NC NC CHEBM DREAM ENERGY ENERGIE HYDRO 2016 HYDRO ONE SAEM HYDRO CRYSTAL HYDRO MENIL HYDRO CHARENTE ARTEA EV MENIL AIS ENERGIE EMJ Création 2022 Création 2022 Création 2022 Acquisition 2022 Acquisition 2022 Acquisition 2022 Acquisition 2022 Acquisition 2022 Acquisition 2022 Création 2022 51 51 100 100 100 100 51 51 100 100 100 100 SHEA SH CHAVORT SH AQUABELLA DREAM ENERGY ITALIA - - % d'Intérêt % Contrôle Méthode * % d'Intérêt % Contrôle Méthode * Société Secteur d'activité Variation de périmètre 31/12/2022 31/12/2021 IMMOBILIERE DURABLE (Mère Sous-palier) FONCIER 60 60 MEE 60 60 MEE ID ARTEPARC 1 (Ex ARTEPARC MEYREUIL) FONCIER 60 60 60 60 60 60 60 60 MEE MEE MEE MEE 60 60 60 60 60 60 60 60 MEE MEE MEE MEE ID ARTEPARC 2 ( Ex ARTEPARC SOPHIA) ARTEPARC HAUT DE France USINE ELEVATOIRE FONCIER FONCIER FONCIER * IG = Intégration globale NC = non consolidée ME = mise en équivalence L’exercice social de chacune des sociétés du groupe commence le 1er janvier pour s’achever les 31 décembre. 3.4 Prises de participation significatives de l’exercice Au cours de l’exercice 2022, Artea a constitué les sociétés suivantes : - - SARL ARTEA EV détenue et contrôlée à 100% SRL ARTEA SVILUPPO (société italienne) détenue et contrôlée à 100% Aucune autre prise de participation n’a été réalisée au cours de l’exercice 2022. Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2022 Filiales et participations Capital social Réserves Quote- Valeur brute des nette des Valeur Prêts et avances Cautions et C.A. H.T. avals du dernier du dernier encaissés par Résultat Dividendes et report à part nouveau du titres titres détenus consenties donnés par exercice clos exercice clos la Sté dans capital détenus par la Sté la Sté l’ex détenu en % A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations - Filiales (plus de 50% du capital détenu) SCI CAMPUS 1 000 100 11 513 11 513 3 365 167 650 277 1 198 065 594 500 95 657 ARTEPARC SARL AIX ARBOIS 2014 SAS FESV 1 000 498 426 100 1 000 1 000 115 420 4 639 12 986 474 100 7 989 738 7 989 738 1 542 788 953 676 298 598 145 914 SNC ARTECOM 1 000 4 992 99,90 7 592 7 592 370 939 SCI BACHASSON AMENAGEMENT SAS ARTEPARC LESQUIN SARL ARTEA SERVICES SAS ARTEPROM SARL STUDIO ARTEA SCI ARTEA DURANNE 2015 SARL HOLDING DREAM ENERGY SARL ARTEPARC FUVEAU SCI ARTEPARC CAMPUS 1 000 100 1 000 1 000 2 401 100 -318 788 1 200 000 3 611 441 400 000 -2 659 244 243 750 6 492 382 7 500 3 725 392 1 000 100 1 200 000 1 200 000 100 400 000 400 000 752 035 2 414 159 14 685 552 661 615 154 354 -899 297 1 281708 97 294 6 578 339 5 912 233 100 24 002 386 24 002 386 100 6 935 403 6 935 403 3 000 000 100 1 000 1 000 - 1 212 209 1 188 757 12 000 000 1 000 -791 543 -283 769 100 12 075 406 12 075 406 11 471 883 143 390 12 411 981 18 895 295 4 447 088 -127 426 813 850 100 99,90 100 1 000 999 1 000 999 - - 1 000 2 056 885 -462 226 SOPHIA SARL ARTEPARC 1 000 3 374 638 1 000 1 000 MEYLAN HOTEL 501 000 -280 500 -38 121 -19 224 100 1 175 500 1 175 500 100 1 330 042 1 330 042 5 727 073 75 486 1 023 714 -62 300 -1 764 -43 332 -3 L’ESCALET HORIZON CANNES 1 331 312 50 000 1 000 0 0 0 0 ARTEA 100 99,90 100 50 000 999 50 000 999 Luxembourg ARTEA GRAND EST MEYREUIL EXTENSION L’IMMOBILIERE DURABLE ARTEA EV ARTEA 298 1 000 -487 1 000 1 000 1 714 940 -1 665 37 212 623 1 000 -1 605 60 22 327 575 22 327 575 25 550 766 82 306 0 1 016 932 -37 569 100 100 1 000 1 000 101 917 10 000 10 000 10 000 443 882 -47 880 SVILUPPO Participations (10 à 50 % du capital détenu) AGENCE VBI SCCV ARTEPARC BORDEAUX LH 1 000 220 914 25 50 18 873 500 18 873 500 2 430 035 668 713 -20 968 1 000 681 477 B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations - Filiales non reprises en A: a ) Françaises b ) Etrangères Participations non reprises en A: a) Françaises b) Etrangères 4. PERSPECTIVES, FACTEURS DE RISQUES, PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 4.1 Événements postérieurs à la clôture Cession de l’Immeuble des Triades à Sophia ARTEA a cédé début février l’immeuble des Triades situé à Sophia. Cet actif intégralement pris à bail par Orange avait été acheté fin 2021 avant d’être l’objet d’un programme de travaux permettant de le repositionner aux dernières normes. Début des travaux de reconversion de l’Hôtel des Postes à Luxembourg Dans le cadre du projet de transformation de l’Hôtel des Postes à Luxembourg, présenté en juin 2020 par POST Luxembourg et le Groupe ARTEA, les autorisations de bâtir ont été délivrées mi-2022 et les travaux de gros-œuvre ont débuté en octobre 2022. Ces travaux font suite aux activités de déconstruction de certains éléments plus récents qui occupaient en partie la cour intérieure. L‘objectif de cette démarche est de sublimer la valeur culturelle et architecturale de l’Hôtel des Postes. En effet, le projet vise à retrouver l’aspect original de la construction, en supprimant notamment les structures métalliques qui recouvraient la cour intérieure, ainsi que l’aile centrale qui la sépare. Pour rappel, dans le cadre de cette collaboration, POST Luxembourg et le Groupe ARTEA sont co- investisseurs pour la transformation de l’Hôtel des Postes, à raison de 51% pour POST Luxembourg et 49% pour ARTEA. L’immeuble, qui restera la propriété intégrale de POST Luxembourg, sera par la suite exploité par ARTEA et accueillera un hôtel, deux restaurants, un bar, des commerces, des espaces de coworking ainsi qu’un espace de bien-être. Le concept architectural de l’Hôtel des Postes, classé monument national et situé dans un secteur protégé UNESCO, a été confié à Romain Schmiz architectes & urbanistes, basé au Luxembourg. Le concept général du projet, quant à lui, a été confié au Studio Jean-Philippe Nuel, basé à Paris. Ce cabinet est spécialisé dans le design de projets hôteliers de prestige à travers le monde avec de nombreuses réalisations à son actif. Alors que la partie hôtellerie sera exploitée par le Groupe ARTEA, sous la marque STORIA, les espaces commerciaux et les parties restauration n’ont pas été attribués à ce stade. L’ouverture de l’Hôtel des Postes est prévue pour fin 2024. Dream Energy lauréat de l'appel à projets France 2030 : « Soutien au déploiement de stations de recharge pour les véhicules électriques » Dream Energy, acteur global des énergies renouvelables et filiale du groupe ARTEA, a annoncé être lauréat de l’appel à projets « Soutien au déploiement de stations de recharge pour les véhicules électriques » dans le cadre du plan France 2030. Cet appel à projets de France 2030, doté d’un budget global de 3,6 milliards d’euros, s’inscrit dans l’objectif de produire, à l’horizon 2030, en France, 2 millions de véhicules zéro émission et de développer une mobilité sobre, souveraine et résiliente. Soutenu par l'État, avec une subvention de 6,8 millions d’euros, Dream Energy participera en première ligne au déploiement de réseaux de bornes de recharge haute puissance en vue de l’installation de 170 points de charges pour véhicules électriques d’une puissance minimale de 150 kW dans 35 stations à destination du grand public sur tout le territoire national. Les stations de recharge une fois déployées, seront alimentées par l’électricité verte et locale produite par le parc de centrales hydroélectriques et photovoltaïques qu’exploite le Groupe pour son propre compte en France. Acquisition du Château d’Artigny ARTEA a acquis en février 2023 les murs et le fonds de commerce du Château d’Artigny. Ce dernier sera l’objet d’un programme de travaux permettant de faire une monter en gamme et de l’intégrer au sein de la gamme Storia du groupe qui est en cours de constitution et sous laquelle l’hôtel Escalet à Ramatuelle est déjà exploité depuis 2022. 4.2 Perspectives ARTEA entend poursuivre ses investissements pour développer son propre portefeuille d’actifs et maintenir ce positionnement innovant avec ses offres de services et sa maîtrise de l’ingénierie environnementale. Afin d’atteindre cet objectif, le Groupe s’appuie sur les développements suivants : ➢ L’innovation dans l’énergie : ARTEA ambitionne de faire partie des entreprises les mieux notées et reconnues pour leurs actions en faveur du développement durable et en matière de déploiement de technologies avancées en termes d’intelligence énergétique. L’éthique environnementale est une composante majeure de la stratégie du Groupe. ➢ L’investissement dans les centrales hydrauliques, couplées aux centrales solaires, va perdurer afin de pouvoir profiter des rendements élevés constatés mais aussi pour pouvoir mettre en œuvre sa stratégie « Triple 0 » pour l’ensemble des futurs programmes : • • • CO2 = 0 Fossile = 0 Renouvelable = 100% Centrale solaire + stockage + fournitures par la filiale DREAM ENERGY via ses centrales hydrauliques = Alimentation totale en énergie 100 % green = bilan carbone neutre. La puissance totale des centrales hydrauliques post rénovation s’élève à 13 919 kW. Le développement et l’acquisition de ces actifs énergétiques ayant été réalisés fin 2022 permettront une hausse substantielle de la production énergétique en 2023 et confirmera le positionnement unique d’ARTEA comme un développeur-propriétaire d’immobilier et d’énergie de 3ème génération. ➢ L’innovation dans les services : l’objectif est de créer et d’entretenir une relation de confiance et de partenariat avec une clientèle "grand compte" fidélisée par une démarche systématique de développement d’immeubles confortables et d’exploitation économique. ARTEA entend amplifier ses efforts dans la conception et la mise en œuvre de services en anticipant les besoins des entreprises occupantes et de leurs collaborateurs. ➢ ARTEA va développer au sein de ses parcs via sa marque Coloft des espaces de o coworking après une première ouverture sur l’Arteparc de Lesquin en 2018 et une deuxième ouverture sur l’Arteparc de Biot en 2021, un nouvel espace doit ouvrir en 2023 sur l’Arteparc de Meylan fin 2023 o coliving avec une première ouverture sur l’Arteparc de Lesquin début 2022 ➢ Fort de son savoir faire, Artea dévéloppe via sa marque Storia un réseau d’hôtels dans des bâtiments historiques nécessitant un repostiionnement. o o o L’hôtel de l’Escalet à Ramatuelle qui a été complètement rénové avant de rouvrir pour l’été 2022 Le Château d’Artigny, acheté début 2023 qui va bénéficier d’un complet repositionnement au cours des prochaines années Des projets en cours comme le Mas Saint Florent à Arles, l’Hôtel des Postes à Luxembourg ou encore le couvent Sant’Orsola à Florence en Italie Par ailleurs, une politique de rotation des actifs notamment avec des cessions d’actifs immobiliers a été entamée en 2015. La politique de rotation des actifs est mise en place dans le cadre de l’optimisation du cash-flow du Groupe. Les décisions se prennent en fonction d’opportunités de marché et d’objectifs de rendement. 4.3 Facteurs de risques 4.3.1 Risques liés à l’activité du Groupe Risques liés à l’environnement économique et sanitaire Le Groupe ARTEA intervient dans la conception et la réalisation d’immeubles environnementaux de bureaux, de services et de commerces sur le territoire français. L’activité du Groupe et son développement sont sensibles aux variations de l’environnement économique et sanitaire française tels qu’il pourrait être affecté par des événements internationaux comme la crise du COVID ou plus récemment le conflit en Ukraine et les sanctions à l’égard de la Russie. Ainsi, l’évolution de certains indices nationaux de référence (taux de croissance du PIB, taux d’intérêt directeur, taux de chômage, taux d’inflation, indice de référence des loyers…) pourrait affecter les résultats et freiner les perspectives de croissance du Groupe. Par ailleurs, des modifications de la conjoncture économique pourraient avoir un impact sur le niveau de la demande d’actifs immobiliers ou la faculté des locataires de remplir leurs obligations vis-à-vis du Groupe. Ces fluctuations pourraient influencer directement le taux d’occupation des ensembles immobiliers, mais aussi leurs valeurs locatives. Une baisse de la demande de surfaces de bureaux pourrait entraîner une diminution de la capacité du Groupe à renégocier les baux ou augmenter les loyers. Ainsi il est à noter que la valeur du patrimoine du Groupe ARTEA, l’activité de son pôle de « promoteur immobilier », le montant de ses revenus et de ses résultats ainsi que sa situation financière seront sensibles à moyen et long terme à l’évolution du contexte macro-économique. Risques liés à l’environnement concurrentiel Les activités liées à la promotion immobilière et à l’investissement immobilier sont fortement concurrentielles. Dans le cadre de son activité de promotion, la concurrence s’exerce aussi bien au niveau de l’acquisition des terrains, de l’accès aux sous-traitants qu’aux financements. L’implantation locale, la notoriété du Groupe sur son marché ainsi que l’historique des réalisations lui permettent notamment de limiter ce risque. Dans le cadre de son activité locative, le Groupe peut également être en concurrence avec des acteurs nationaux ou internationaux ayant une surface financière plus importante ce qui pourrait dégrader le niveau de loyers. Cependant, le niveau de service et les charges locatives maîtrisées offerts par la Société justifient le taux d’occupation des actifs du Groupe de 96 %. Ainsi, il ne peut être exclu que les projets de croissance du Groupe soient freinés par un manque de disponibilité de l’offre en termes d’acquisitions de terrains ou par la concurrence des autres acteurs du secteur, ce qui aurait pour conséquence de ralentir les perspectives de développement du Groupe ARTEA. Risques inhérents à l’activité de maître d’œuvre d’exécution Le Groupe exerce une activité de maître d’œuvre d’exécution confiée par les sociétés de construction- vente du Groupe et est à ce titre susceptible d’encourir des responsabilités contractuelles non couvertes par les polices d’assurance de garantie décennale des constructeurs. A ce titre, une assurance spécifique a été contractée par ARTEA telle que précisé dans le paragraphe 4.4 ci-dessous. Risques liés aux sous-traitants Dans le cadre de son activité de « promotion », la survenue de la cessation des paiements de certains de ses sous-traitants ou fournisseurs pourrait avoir des conséquences sur son activité et plus particulièrement ralentir ses chantiers et accroître leur coût. Néanmoins, l’activité du Groupe reposant sur une multitude de sous-traitants, ARTEA n’est pas dépendant de ses fournisseurs. L’insolvabilité des sous-traitants pourrait aussi avoir des conséquences sur le bon déroulement des mises en jeu de garanties. ARTEA attache une attention particulière à la sélection de ses sous-traitants afin de limiter ce risque. En outre, il subsiste un risque lié à la qualité et à la disponibilité des fournisseurs pour la réalisation des projets. Ce risque est néanmoins supervisé par les directeurs de programme d’ARTEA qui réalisent des suivis hebdomadaires des chantiers en cours. Risques liés à la commercialisation des actifs Le Groupe assure, la plupart du temps avec le recours à des tiers ayant la qualité d’agents immobiliers, la commercialisation des actifs immobiliers qu’il construit en vue de les céder ou les louer et assume donc les risques de non commercialisation. Dans le cadre de son activité de mise en location, le Groupe peut rencontrer des difficultés dans sa recherche de nouveaux locataires au niveau de loyer auquel il souhaite commercialiser son offre. Le Groupe est amené à déléguer la mission de commercialisation des locaux vacants à des sociétés spécialisées qui bénéficient de contacts privilégiés au sein des enseignes ou des locataires appropriés aux locaux vacants. La diligence et le professionnalisme de ces sociétés sont critiques pour éviter les délais de vacance mais aussi améliorer la qualité du revenu locatif. La vacance constatée pourrait affecter les résultats du Groupe ARTEA et la valeur de l’actif si elle n’était pas résorbée par une commercialisation concluante. Cependant, les moyens mis en œuvre en par ARTEA, notamment la qualité des services proposés et la maîtrise du niveau de charges, lui permettent de limiter ce risque et présenter un taux d’occupation de 96% à fin 2022. Dans le cadre de la commercialisation d’actifs en VEFA, le Groupe a recours à un réseau d’intermédiaires ou contacte directement des investisseurs financiers spécialisés de la place. Risques liés aux systèmes d’information Dans le cadre de la gestion des locataires, des revenus, des états financiers et de l’actif, tant par le Groupe que par ses prestataires, les données informatiques sont gérées par des logiciels et des sauvegardes sont régulièrement entreprises. Dans le cas où une défaillance des systèmes d’information devait intervenir, le Groupe ARTEA verrait sa gestion perturbée. Risques liés aux conditions climatiques – adaptations au risque climatique L’augmentation moyenne des températures a été identifiée comme l’un des principaux facteurs de risque pour l’activité immobilière du Groupe Artea. Elle pourrait notamment engendrer une augmentation de la consommation d’énergie liée à la production de froid et des investissements potentiels pour le bon dimensionnement des équipements techniques. Les dernières années, et notamment 2020, ont été les plus chaudes jamais enregistrées en France et les années 2018 et 2019 ont été marquées par des épisodes de canicules estivales importants. La gestion de ces épisodes a notamment montré le bon dimensionnement et la bonne exploitation des équipements techniques puisqu’aucun dysfonctionnement n’a été enregistré. Le savoir-faire démontré du Groupe Artea en termes de bâtiments tertiaires bioclimatiques résilients peut se révéler comme une vraie opportunité de croissance à l’image du partenariat réalisé avec la Banque des Territoires avec la constitution de l’Immobilière Durable. En effet le Groupe Artea développe essentiellement des bâtiments labellisés et certifiés : HQE. Ainsi, les bâtiments détenus par le Groupe Artea ont été conçus par le groupe lui-même afin d’être capable de faire face aux principaux risques naturels (inondation, vagues de chaleur, tempêtes) en identifiant les impacts éventuels par lots techniques (superstructure et enveloppe, plomberie, électricité, CVC, aménagements extérieurs). Ces caractéristiques qui sont pour partie reflétées dans les certifications et labélisations des immeubles ont été prises en compte par les experts dans leur travail de valorisation des immeubles : les bâtiments sont plus chers à construire car labelisés et certifiés mais créateurs de valeur et plus résilients à l’avenir du fait de leur consommation réduite. Les vagues de chaleur et sécheresse constituent un risque pour ce qui est de la production d’énergie renouvelable. Toutefois, si on en croit les études réalisées à l’échelle du siècle passé, les capacités de production d’énergie à partir des centrales hydroélectriques ne devraient pas être impactées sur le long terme sans exclure la volatilité pouvant exister entre deux années. Ces phénomènes climatiques plus forts constituent aussi une opportunité pour le Groupe Artea car ils devraient contribuer à accroitre les besoins en énergie et donc la valorisation de la production du groupe. 4.3.2 Risques liés aux actifs du Groupe Risques liés aux acquisitions L’acquisition de terrains immobiliers ainsi que d’actifs à destination du pôle énergie sont partie prenante du métier d’ARTEA. Une mauvaise anticipation des rendements attendus de l’actif ainsi que la sous-estimation des coûts et capacité de développement permise par l’actif constituent des risques pour le Groupe. Ces acquisitions peuvent également présenter le risque de contenir des défauts cachés qui n’auraient pas été détectés avant l’acquisition. Par ailleurs, le Groupe peut ne pas disposer des ressources financières prévues lors de l’acquisition. La maîtrise de ce risque est assurée par l’analyse économique, commerciale, financière, technique et juridique dont fait l’objet chaque projet d’acquisition. De plus, des diligences techniques complémentaires peuvent être effectuées par un réseau d’experts externes au Groupe. La grande expérience du management dans la promotion, la valorisation d’actifs immobiliers et la gestion d’actifs à destination du pôle énergies renouvelables offre la possibilité pour le Groupe de mener une stratégie d’acquisition d’actifs de manière durable et de bonnes perspectives de rendement et de valorisation. Le risque lié au financement des acquisitions est présenté ci-dessous. Risques liés à la réalisation de projets d’investissement menés par le Groupe Dans le cadre de son activité, le groupe ARTEA est amené à engager des programmes de travaux impliquant des investissements ou des dépenses significatifs. Si les financements (bancaires et levées de fonds) ne sont pas suffisants pour certains projets, ARTEA ne pourra pas les conserver dans son portefeuille d’actifs. Ainsi, dans le cas où ARTEA ne disposerait pas d’une quote-part des capitaux nécessaires pour conserver un projet ou en cas de non obtention du financement bancaire, le Groupe se ménage toujours la possibilité de le céder en VEFA (Vente en l’Etat Futur d’Achèvement). Ces investissements et ces dépenses ainsi que les aléas techniques et administratifs inhérents à de tels programmes sont susceptibles d’impacter, au moins à court terme, la capacité de croissance et les résultats du Groupe. Risques liés à la valeur des actifs Le portefeuille des actifs détenus par le Groupe est évalué annuellement par des experts indépendants dont la compétence est reconnue en matière immobilière et en énergie. L’expert évaluant les actifs immobiliers utilise principalement deux méthodologies d’évaluation : ➢ Une méthodologie par comparaison directe, ➢ Une méthodologie par le revenu (utilisation de la méthode de Discounted Cash Flow associée à la méthode par le rendement). La juste valeur des actifs immobiliers prise en compte dans l’élaboration des comptes consolidés en normes IFRS (cf. note « Immeubles de Placement » de l’annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2022) est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de capitalisation dans le secteur immobilier. Concernant les immobilisations dédiées à l’activité énergie, celles-ci sont inscrites dans les comptes, pour l’essentiel, à leur valeur historique (cf. note « Immoibilisations dédiées à l’activité énergie et autres immobilisations corporelles » de l’annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2022). Risques industriels liés à l’environnement Les activités du Groupe ARTEA n’ont pas le caractère d’activité polluante. Le Groupe ARTEA exerce ses activités avec ses meilleurs efforts pour obtenir de ses fournisseurs, sous-traitants et prestataires de services qu’ils prennent l’engagement d’exercer leurs activités en évitant ou limitant, autant que les techniques disponibles le permettent, les atteintes à l’environnement. Dans la conduite de son activité en tant que « promoteur immobilier », le Groupe est tenu de respecter de nombreuses réglementations. Concernant le domaine environnemental, notamment lors du dépôt des demandes de permis de construire, les terrains sont validés préalablement par les collectivités concernées et entérinés par la préfecture après enquête publique ou par le PLU. L’ensemble des assiettes foncières acquises par le Groupe se doit d’être exempt de toute pollution souterraine (métaux lourds, huiles…). Le Groupe fait ainsi procéder, par des cabinets spécialisés et avant toute acquisition foncière, à une étude sur la qualité des sols et des sous-sols. L’autorisation de lotir est soumise à l’approbation des services de la police de l’eau : les terrains font l’objet d’une étude hydrogéologique des bassins amont et aval. Dans le cadre de la nouvelle réglementation liée à la découverte de vestiges archéologiques, des opérations de fouille sont réalisées par les services spécialisés de l’Etat, selon les cartes approuvées et avant tout démarrage de travaux. L’instruction des demandes de permis de construire par les services de l’Autorité Publique est toujours suivie, après leur délivrance, d’une possibilité de recours, soit contentieuse, soit administrative. Depuis l’arrêt "Ternon", le retrait administratif est possible pour un motif légitime et sérieux au cours de la période de quatre mois à compter de la délivrance du permis de construire par le Maire de la commune. Toutes les opérations du Groupe font l’objet d’un certificat de conformité délivré par l’Autorité Publique, attestant que le programme est conforme dans sa réalisation aux plans initiaux. Les réalisations du Groupe n’entraînent aucun risque de pollution en cas d’arrêt de son activité, dès lors que les prescriptions sont respectées. Les dépenses engagées par les sociétés du Groupe afin de respecter l’ensemble de ces réglementations sont incluses dans les budgets d’engagement des différentes opérations. Enfin, aucun montant n’a été versé, au cours de l’exercice, en exécution d’une éventuelle décision judiciaire en matière d’environnement. 4.3.3 Risques de commercialisation Risques liés au marché locatif Au 31 décembre 2022, le taux d’occupation du parc loué est de 96 %. L’échéancier des loyers futurs minimaux est présenté dans l’annexe des comptes consolidés d’ARTEA au 31 décembre 2022. À l’expiration des baux existants, le Groupe pourrait être dans l’incapacité de les renouveler ou de louer ces actifs dans des délais conformes à ses attentes et à des conditions aussi favorables que celles des baux actuels. Si ARTEA n’était pas en mesure d’attirer suffisamment de locataires et de réussir à maintenir un taux d’occupation et des revenus locatifs satisfaisants, cela pourrait avoir un impact défavorable sur le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel et la rentabilité du Groupe. Risques liés aux locataires et risques de contrepartie Au 31 décembre 2022, le patrimoine immobilier du Groupe (en direct ou via l’Immobilière Durable) est loué via 152 baux avec 122 sociétés dont les 5 premiers locataires représentent 28% des revenus locatifs et les 10 premiers 38% des revenus locatifs. Les actifs exploités par le Groupe via le partenariat Immobilière Durable sont loués via 86 baux avec 60 sociétés dont les 5 premiers locataires représentent 51% des revenus locatifs et les 10 premiers 69 % des revenus. La dégradation de la solidité financière voir l’insolvabilité des locataires pourrait affecter le paiement des loyers et en conséquence les résultats du Groupe. La maîtrise de ce risque est assurée par l’analyse de la situation financière des candidats avant toute signature d’un bail. Le Groupe applique des procédures qui permettent de s'assurer que les clients qui souscrivent des contrats de location possèdent un historique de crédit acceptable. Les contrats de bail sont en outre assortis de garanties qui peuvent le cas échéant, selon le secteur d’activité ou le risque présenté par l’utilisateur, être renforcées. Les locataires remettent à la signature des contrats de bail, des garanties financières sous forme de dépôts de garantie ou de cautions. De plus, la solvabilité des locataires fait l’objet a minima d’une revue annuelle par la Société. Dans le cas d’un locataire en difficulté de paiement, le Groupe pourrait faire face à des frais de relance, d’huissier, d’avocats qui seraient récupérables au titre des baux signés uniquement si le locataire est solvable au final. Dans le cas contraire, le Groupe pourrait faire face à l’impossibilité de récupérer les loyers dus, à la prise en charge des frais inhérents à une procédure légale, mais aussi aux frais de travaux de remise en état, de commercialisation et de charges et taxes durant la période de vacance de loyers. Ce risque s’apprécie également au regard de la politique de diversification du Groupe visant à limiter le poids individuel de chaque locataire dans la formation du chiffre d’affaires. Il convient de préciser que la prescription de l’action civile en matière de loyers impayés a été ramenée de 30 ans à 5 ans en application des nouvelles dispositions de la loi n°2008-561 du 17 juin 2008. Dans le cadre d’une VEFA (Vente en l’Etat Futur d’Achèvement) initiée par le Groupe, le mécanisme d’appel de fonds réalisé auprès des clients suit généralement les étapes suivantes : - - - Signature de la VEFA, Achèvement de l’infrastructure, Achèvement du gros œuvre, - - - - - Hors d’eau hors d’air, Aménagements spécifiques le cas échéant, Livraison, Levée des réserves, Obtention de la conformité (délivrée par la Mairie). Ce mécanisme permet ainsi de limiter le risque de contrepartie. 4.3.4 Risques liés à l’environnement légal et règlementaire Risques législatifs Le Groupe est tenu de respecter un certain nombre de règlementations juridiques et fiscales. Des modifications de législation, de réglementation ou de jurisprudence imposant des restrictions nouvelles ou plus contraignantes liées aux activités immobilières - notamment les normes de construction, la législation des baux (durée, indexation et plafonnement des loyers) ou la protection des locataires et énergétiques pourraient avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats et la situation financière du Groupe. La mouvance pendante de la législation en droit de l’énergie est susceptible, tant qu’elle n’est pas figée, d’être génératrice d’incertitudes, de retards de développements ou de constituer un facteur de risques au regard de l’insécurité juridique en découlant. De même, la modification de la réglementation fiscale peut avoir une influence sur les marchés sur lesquels le Groupe est présent et, par conséquent, influer sur la situation financière du Groupe. La direction juridique assiste la direction générale du Groupe pour chacun des contrats qu’il conclut et assure également une mission de veille règlementaire permettant d’anticiper et d’analyser les risques liés à l’évolution des textes juridiques. Dans certains cas, le Groupe fait appel à des conseils juridiques externes. Le Groupe sera tenu de respecter tout nouveau texte législatif et en cas d’évolution défavorable majeure de cette règlementation, la situation financière et les résultats du Groupe pourraient être défavorablement impactés. Risques juridiques Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris de procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière du Groupe. Les coûts estimés des risques et litiges sont provisionnés dès lors qu’il existe une probabilité de réalisation de ces coûts. Les litiges provisionnés sont principalement relatifs à l’exécution de contrats : problèmes de réalisation techniques, réserves de client, non-respect du planning ou des performances techniques pouvant conduire à des pénalités, demandes d’interventions complémentaires ou de remplacements de composants. Tous les litiges sont suivis par des cabinets d’avocats et tous les risques jugés significatifs par la Société et ses conseils sont appréhendés dans les comptes (cf. note de l’annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2022) au meilleur des informations disponibles à la date de leur établissement. Risques liés à la santé publique L'activité du Groupe est règlementée par des lois très strictes concernant la santé publique. Les actifs immobiliers construits ou à construire font l'objet de réglementation destinée à prémunir les personnes s'y rendant contre tout type de risque sanitaire et notamment : l'amiante, la légionellose, les termites, les bactéries, la sécurité incendie, le saturnisme. Les lois applicables à la santé publique sont susceptibles de restreindre, de modifier ou d'altérer l'activité, l'usage, la fréquentation des immeubles détenus, ou amenés à être détenus par le Groupe. Risques financiers Les activités opérationnelles et financières du Groupe l’exposent aux principaux risques suivants : Risque de liquidité Dans le cadre de son développement, le Groupe doit être en mesure de disposer de ressources financières suffisantes afin de financer ses investissements et acquisitions. Cependant, en cas de contraction des capacités de prêt des banques ou de leur volonté de prêter à ARTEA, le Groupe pourrait être dans l’incapacité de mener à bien l’intégralité de ses projets. Le Groupe assure un suivi régulier de ses lignes de financement d’une part et d’autre part de sa trésorerie afin d’être en capacité de rembourser ses échéances. Au 31 décembre 2022, la trésorerie du Groupe s’élevait à 14 616 K€. Au 31 décembre 2022, l’endettement financier brut consolidé du Groupe s’élève à un montant cumulé de 182 M€ et se répartit de la manière suivante : Le ratio de LTV s’élevait à 53,7 % au 31 décembre 2022. Celui-ci, qui intégre les sociétés mise en équivalence à hauteur de leur taux de détention conformément aux covenants sur les émissions obligataires, résulte du rapport entre : ➢ La dette financière nette à hauteur de 234 M€, ➢ Le montant global des actifs immobiliers (dont les stocks) et énergétiques (évalués à la juste valeur) à hauteur de 437 M€. Un emprunt obligataire de 25 M€ a été souscrit en deux tranches : fin 2018 et début 2019. Il a été réduit à 21 M€ courant décembre 2022. Les covenants à respecter sont les suivants : ➢ un Ratio de Loan to Value inférieur ou égal à soixante-cinq pour cent (65 %) ; ➢ un montant de Valeur du Patrimoine détenu par le Groupe supérieur ou égal à cent vingt millions d'euros (120.000.000 €) ; et ➢ un montant de Fonds Propres du Groupe supérieur ou égal à cinquante millions d'euros (50.000.000 €). Ces engagements et covenants sont respectés au 31 décembre 2022. Enfin, un emprunt obligataire de 28,7 M€ a été souscrit en deux tranches : mars 2021 et décembre 2022. Les covenants à respecter sont les suivants : ➢ un Ratio de Loan to Value inférieur ou égal à soixante-cinq pour cent (65 %) ; ➢ un montant de Valeur du Patrimoine détenu par le Groupe supérieur ou égal à cent vingt millions d'euros (200.000.000 €) ; et ➢ un montant de Fonds Propres du Groupe supérieur ou égal à soixante millions d'euros (60.000.000 €). Ces engagements et covenants sont respectés au 31 décembre 2022. Ainsi, le Groupe ARTEA a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour les 12 prochains mois. Risque de taux d’intérêt Le recours du Groupe à l’endettement l’expose au risque de variation du taux d’intérêt. Ces variations peuvent impacter d’une part la valeur des actifs et d’autre part la capacité du Groupe à rembourser ses emprunts dans le cas d’un taux variable. La valeur des actifs immobiliers du Groupe est influencée par le niveau des taux d’intérêt dans la mesure où la valorisation d’un actif dépend notamment de la capacité de son propriétaire à le revendre, capacité qui est elle-même dépendante des capacités de financement des acquéreurs et donc notamment de leur faculté à recourir à l’endettement. Une hausse des taux d’intérêt pourrait avoir un impact négatif sur la valeur du patrimoine immobilier du Groupe qui peut être compensé par d’autres paramètres telle que l’indexation des loyers comme cela a été le cas en 2022. L’activité immobilière a bénéficiée pendant quelques années d’un environnement favorable caractérisé par des taux d’intérêt à long terme historiquement bas. La politique de gestion du risque de taux d'intérêt du Groupe a pour but de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le résultat et les flux de trésorerie ainsi que d’optimiser le coût global de la dette sur le moyen terme via des stratégie de couverture de taux. Pour atteindre ces objectifs, le Groupe emprunte à taux fixe et à taux variable. Les taux variables sont indexés sur l’EURIBOR 3 mois. Dans le cas d’un emprunt à taux variable, la Société utilise des produits dérivés (principalement des swaps et des caps) pour couvrir le risque de taux d'intérêt. Le Groupe est exposé au risque lié à l'évolution des taux d'intérêt sur ses emprunts à taux variable non couverts. Ce risque correspond à environ 38% de la dette du Groupe y compris emprunts obligataires. A contrario, le solde de 62% de la dette financière au 31 décembre 2022 est donc sans risque compte tenu de : o la nature de la dette à taux fixe ou, o la mise en place d’instruments de couvertures sur certains emprunts à taux variables. Le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un but autre que celui de couvrir son risque de taux d'intérêt. Risque de contrepartie La mise en place de produits de couverture pour limiter les risques de taux d'intérêt expose le Groupe à une éventuelle défaillance de contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur à la suite d’un défaut de contrepartie. Afin de limiter le risque de contrepartie, le Groupe ne réalise des opérations de couverture qu’avec les plus grandes institutions financières internationales. 4.4 Procédures de contrôle interne et gestion des risques Le contrôle interne est un dispositif s’appliquant à la Société et à l’ensemble de ses filiales incluses dans le périmètre de consolidation. Le dispositif de contrôle interne repose sur une organisation rationnelle du Groupe, au sein de laquelle des acteurs du contrôle sont identifiés en vue du pilotage du dispositif de gestion des risques et des procédures de contrôle. Organisation et fonctionnement du Groupe Le fonctionnement de la Société est articulé autour du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué. La Société a, compte tenu de son introduction en bourse en 2014, adapté son organisation et à cet effet renforcé son organisation administrative, financière et juridique en créant un poste de Responsable Juridique et en recrutant un nouveau Directeur Administratif et Financier. En 2022, le Groupe était structuré en pôles opérationnels organisés comme suit : - - - - - Direction administrative et financière, Direction des ressources humaines et de la communication, Direction des affaires immobilières, Direction des programmes, Direction énergie / environnementale, Acteurs du contrôle Le dispositif de contrôle interne repose sur certains acteurs identifiés mais nécessite une sensibilisation de l’ensemble du personnel aux fins d’adhésion à l’ensemble des valeurs véhiculées et à la culture même du Groupe. Cette sensibilisation s’effectue au travers de séminaires, de réunions internes, que ce soit par service ou en regroupant l’ensemble des salariés du Groupe. Le dispositif de contrôle interne fait intervenir : (i) le Conseil d’Administration de la Société : ainsi, la société ARTEA a choisi, en mars 2015, de mettre en place un Gouvernement d’Entreprise destiné à impliquer plus avant son Conseil d’administration dans la définition et le contrôle des stratégies relatives aux performances financières et opérationnelles de la Société, (ii) la Direction Générale, (iii) la Direction Administrative et Financière et les autres Directions fonctionnelles. La société fonctionne, par ailleurs, dans le cadre de délégations formalisées et appropriées pour le traitement de l’information comptable et financière. Ce traitement est assuré par le Directeur Général et par le cabinet d’expertise-comptable EAF. La formalisation des opérations d’acquisitions et de cessions de biens immobiliers est assurée par un Office Notarial. Dispositif de gestion des risques Le Groupe est, dans le cadre de l’exercice de ses activités, exposé à un ensemble de risques relaté ci- avant. Le Groupe attache une importance à l’identification et à la connaissance des typologies de risques auxquels il est exposé. Cette connaissance lui permet de déterminer les mesures visant à les prévenir et à y faire face. La gestion des risques vise à être globale et à couvrir l’ensemble des activités et actifs du Groupe. Elle comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques de chaque société qui permet aux dirigeants de maintenir les risques à un niveau acceptable pour la Société. La gestion des risques est un levier de management de la société qui contribue à : - - - - Créer et préserver la valeur des actifs et la notoriété du Groupe ; Sécuriser la prise de décisions ; Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ; Sensibiliser le personnel autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité. Procédures comptables et financières L’information comptable et financière du Groupe est élaborée en conformité avec les procédures de clôture des comptes et de consolidation, le suivi de la trésorerie, la communication financière et la vérification de l’application des lois et règlements en vigueur. Les comptes consolidés du Groupe sont préparés en conformité avec les règles et principes IFRS. Chaque arrêté comptable fait l’objet d’un contrôle de la Direction Générale particulièrement sur deux aspects : - budgétaire ; - sur la conformité des loyers facturés avec les baux. L’ensemble des entités du groupe utilisent le même système d’information et leurs états financiers sont préparés par le même service comptable ce qui induit une homogénéité du traitement de l’information comptable. Les comptes consolidés sont revus semestriellement (revue limitée) et annuellement (audit) par les Commissaires aux Comptes. Les comptes sociaux font l’objet d’un audit annuel. Communication financière La communication financière est placée sous la responsabilité du Directeur Général. L’information réglementée fait l’objet de communiqués publiés au regard de dates prévisionnelles transmises au marché. 4.5 Assurances et couvertures du risque De manière générale, le Groupe estime que les polices d’assurances dont il bénéficie sont adéquates au regard de la valeur des actifs assurés, du risque encouru et de la taille des opérations. Le Groupe procède à un suivi régulier de ses assurances. Société Garantie Prime / taux Risques couverts Responsabilité Civile professionnelle Montant par sinistre et par an : 460 000 € Responsabilité civile exploitation Garantie financière gestion 110 000 € / RCP jusqu’à 150 000 € de CA HT Responsabilité civile professionnelle de gestion sur immeubles et/ou fonds de commerce ARTECOM (Paiement annuel : 1921 €) Dommages corporels : 7 650 000 € Défense pénale (option) : 30 000 € -immeubles de bureaux (à + de 75%) : 0,75 € TTC/m2 - immeubles à usage professionnel (hors bureaux d’entreprises) : 1,9 € TTC/m2 - LCI (limite contractuelle d’Indemnité) : 19 900 000 € pour l’ensemble des sites sauf 35 000 000 € pour : Multirisque immeubles VHV - immeubles en cours de réhabilitation ARTEA - maison de J Baker au Vésinet (site classé) - les sites dont la surface dépasse 10 000 m2 : 1 € TTC/m2 - immeubles avec garantie limitée à la RCPI (Responsabilité Civile propriétaire 19 900 000 € pour la garantie obligatoire GAREAT d’immeuble) : 0,35 € TTc/m2 - bâtiment classé : 5€ TTC /m2 RC EXPLOITATION Tous dommages confondus à hauteur de 6 000 000 € par année d’assurance Responsabilité civile des promoteurs immobiliers ARTEPROM 0.10% du CA HT RC PROFESSIONNELLE/ APRES TRAVAUX (QBE) Tous dommages confondus à hauteur de 1 500 000 € par année d’assurance Honoraires HT perçus pour ouvrage soumis et non soumis à obligation d’assurance décennale Responsabilité civile décennale maitrise œuvre conception et exécution Responsabilité décennale pour travaux de construction soumis à l’assurance obligatoire à hauteur du coût des réparations pour un ouvrage n’excédant pas 8 000 000 € STUDIO ARTEA 3,83% HT du montant des honoraires facturés, perçus ou non, pour la dernière période d’assurance (AXA) Société Garantie Prime / taux Risques couverts Installations photovoltaïques & Batterie stockage selon liste jointe (voir liste 2) Assurance bris de machines, pertes de recettes consécutives ARTEA agissant pour le compte de ses filiales Capitaux garantis : Cotisation annuelle : 12 351€ TTC Dommages aux biens : 5 395 016 Pertes de recettes : (voir liste 2) - 841 805 € vente réseau - autoconsommation : 96 932 € (AXA) Centrales hydroélectriques selon liste jointe (liste 1) Capitaux garantis : ARTEA SA agissant pour le compte de ses filiales Assurance bris de machines, perte de recettes Cotisation annuelle : 345 443 € ttc Bâtiment & Risques locatifs : 2 913 180 € Matériel & Equipement : 9 731 793 € Pertes de recettes après incendie : 5 730 000 € (voir liste 1) (AXERIA) Pertes de recettes après BDM : 2 865 000 € RC découlant de l’activité de production d’électricité des Installations photovoltaïques (cf liste selon liste 2) et RC découlant de l’activité de production d’électricité hydroélectrique : (selon liste en liste 1) ARTEA agissant pour le compte de ses filiales (selon liste en liste 1 et 2) Assurance Responsabilité Civile Cotisation annuelle : 4 016.65 € TTC Responsabilité Civile Exploitation Tous dommages confondus : 7 000 000 € par sinistre Taux : 0.124 % (QBE) Responsabilité Civile Après Livraison Tous dommages confondus : 2 500 000 € par sinistre Liste 1 : liste des centrales hydro-électriques NOM CENTRALE SOCIETE DU GROUPE ARTEA (propriétaire ou locataire) LES PLANCHES EN MONTAGNE DUELLAS (ST MARTIAL) SAVOYEUX PRAUTELEC ARTESOL HYDRAU PRAUTELEC BROUSSOLLES MARDARET (SAUVAT) PERRIGNY CHEBM ARTESOL HYDRO V ARTESOL HYDRO V ARTESOL HYDRO V ENERGIE HYDRO 2016 ENERGIE HYDRO 2016 SA D'ELECTRICITE DE MOREZ-DU-JURA HYDRO ONE SAMOENS LES MILLERES COLOMBIER FONTAINE MARVIT MOULIN DU PONT TANCUA CARIGNAN BACCARAT HYDRO CRISTAL HYDRO CHARENTE HYDRO CHARENTE HYDRO CHARENTE HYDRO MENIL LA CHAPELLE VILLOGNON MENIL SAINT-MARS CHAVORT SH CHAVORT AQUABELLA SH AQUABELLA SAINT-POURCAIN ONARD SPEES SHEA Liste 2 : liste des centrales photovoltaïques CENTRALE SOCIETE IMMEUBLES SHED et VICTOIRE IMMEUBLES PRISME ET ROBOLE KPMG ARTESOL AIX 1 ARTESOL AIX 1 ARTESOL AIX 1 ARTESOL AIX 1 ARTESOL AIX 1 ARTESOL AIX 1 ARTESOL AIX 1 ARTESOL AIX 1 ARTESOL AIX 1 ARTESOL AIX 1 ARTESOL AIX 1 CAMPUS ARTEPARC LE PATIO CROSSROAD A CROSSROAD B BACHASSON BAT A CAMPUS A CAMPUS B NICE THE CROWN LE SILO CAMPUS C APOLLO A ET B ARTEPARC A ARTEPARC B ARTEPARC C ARTEPARC D ARTEPARC E ARTEPARC F LE PANORAMIQUE LE RUBIS ARTESOL ENERGIES SOLAIRE SAS ARTESOL ENERGIES SOLAIRE SAS ARTESOL ENERGIES SOLAIRE SAS ARTESOL ENERGIES SOLAIRE SAS ARTESOL ENERGIES SOLAIRE SAS ARTESOL ENERGIES SOLAIRE SAS ARTESOL ENERGIES SOLAIRE SAS ARTESOL ENERGIES SOLAIRE SAS ARTESOL ENERGIES SOLAIRE SAS ARTEA DURANNE 2015 QUARTZ LESQUIN B société FONCIERE ENVIRONNEMENTALE HAUTS DE France LESQUIN N LESQUIN E LESQUIN PS4 ARTEPARC HAUTS DE FRANCE SCI FEHF ARTEPARC HAUTS DE FRANCE LESQUIN PS5 BIOT BÂT C ARTEPARC HAUTS DE FRANCE L'ID ARTEPARC 2 Centrale Solaire BIOT BÂT C L'ID ARTEPARC 2 Batterie Li-Ion RIFKIN BIOT BÂT B AIX ARBOIS 2014 L'ID ARTEPARC 2 Centrale Solaire BIOT BÂT B L'ID ARTEPARC 2 Batterie Li-Ion LESQUIN L LESQUIN M ARTEPARC HAUTS DE FRANCE ARTEPARC HAUTS DE FRANCE L'ID ARTEPARC 2 MEYLAN A1 MEYLAN A2 L'ID ARTEPARC 2 ARTEPARC FUVEAU BÂT A LESQUIN PS2-PS3 BIOT BÂT A L'ID ARTEPARC 2 ARTEPARC HAUTS DE FRANCE L'ID ARTEPARC 2 Centrale Solaire LESQUIN HI CAMPUS D PALATIN USINE ELEVATOIRE CAMPUS ARTEPARC ARTEA AIX 3 ATHENA ARTEPARC FUVEAU BÂT B MEYLAN D L'ID ARTEPARC 2 ARTEPARC FUVEAU L'ID ARTEPARC 1 L'ID ARTEPARC 1 MEYLAN E 4.6 Litiges au 31 décembre 2022 Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du groupe. 5. ACTIONNARIAT 5.1. Informations relatives au capital Evolution du capital social des trois derniers exercices Evolution du capital social Opérations sur le capital Avant opération Valeur Après opération Valeur Nombre d’actions Nombre d’actions Capital social Capital social nominale Nominale 5 août 2019 4 954 293 6€ 29 725 758 € 4 968 952 6€ 29 813 712€ Conversion d’OCEANE en actions nouvelles 5.2. Actionnariat du Groupe A la date du 31 décembre 2022 et à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote était la suivante : 31 déc 22 Actions * En nombre 4 581 913 12 904 1 152 224 072 34 097 Droits de vote En % 92,21% 0,26% 0,02% 4,51% 0,69% 2,31% 100,00% En nombre En % 97,69% 0,21% 0,03% 0,00% 0,77% 1,30% 100,00% Société ARTEME Céline COPIER François ROULET ARTEPROM Autres actionnaires Public 8 614 626 18 808 2 304 0 67 911 114 814 8 818 463 114 814 4 968 952 Total A la date du 31 décembre 2021 et à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote était la suivante : 31 déc 21 Actions * En nombre 4 581 913 12 904 1 152 224 072 33 892 Droits de vote En % 92,21% 0,26% 0,02% 4,51% 0,68% 2,31% 100,00% En nombre En % 97,69% 0,21% 0,03% 0,00% 0,76% 1,29% 100,00% Société ARTEME Céline COPIER François ROULET ARTEPROM Autres actionnaires Public 8 614 626 18 808 2 304 0 67 678 115 019 8 881 435 115 019 4 968 952 Total Les statuts prévoient des droits de vote double en cas de détention d’actions au nominatif depuis plus de cinq ans. A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote. Les franchissements de seuils intervenus au cours des deux derniers exercices ont été les suivants : Franchissements de seuils depuis le 1er janvier 2022 Néant. Franchissements de seuils depuis le 1er janvier 2023 Néant. 5.3. Actionnariat salarié Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l'état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2022 : aucun titre n'est détenu, à la connaissance de la Société, dans le cadre d'un FCPE ou PEE ou n'est frappé d'incessibilité au 31 décembre 2022. Il n’existe pas à ce jour de plan de souscription d’options à destination des salariés. 5.4. Dividendes versés au titre des trois derniers exercices En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents étaient les suivants : Dividendes par action (1) Montant du dividende versé Exercice clos le 31/12/2019 Exercice clos le 31/12/2020 Exercice clos le 31/12/2021 - - 0,3 € 0,3 € 1.490.685,60 € 1.490.685,60 € (1) Abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France. Politique de distribution de dividendes Le montant et le paiement des dividendes futurs seront appréciés, pour chaque exercice, en fonction des résultats de la Société, de l’état des disponibilités, des conditions financières, des besoins en fonds propres, de la situation globale des affaires, des moyens nécessaires pour assurer le développement de la Société et de tout autre facteur jugé pertinent par le Conseil d’administration pour établir ses propositions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires. La décision et le montant de la distribution de tout dividende dépendront également des éventuels droits de détenteurs de valeurs mobilières qui peuvent être émis dans le futur et des limites à la distribution pouvant résulter des lignes de crédit existantes à ce jour ou de tout autre endettement. ARTEA ne peut garantir qu’elle versera des dividendes pour tout autre exercice futur. Il sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires le versement d’un dividende de 0,30 € par action au titre de l’exercice 2022 soit un montant identique à celui ayant été versé au titre de l’exercice 2021. 5.5. Opérations afférentes aux titres de la Société Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux et options levées par ces derniers au cours de l’exercice Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie aux mandataires sociaux ou levée par ces derniers au cours de l’exercice 2022. Attribution gratuite d’actions de performance au cours de l’exercice Le Conseil d’administration du 1er février 2022, faisant usage de l’autorisation qui lui a été consentie par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 23 juin 2020, aux termes de sa 8ème résolution extraordinaire a décidé d’attribuer gratuitement 28 550 actions de la Société à émettre (ci-après les « Actions Gratuites 2022 ») au bénéfice de salariés et de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, soit une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 171 300 euros. Programme de rachat d’actions propres L’Assemblée Générale du 22 juin 2022 a autorisé un programme de rachat d’actions propres qui visait les objectifs suivants : - d’assurer la liquidité du marché de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI et à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - d’honorer tout programme d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux mandataires sociaux et salariés de l’émetteur ou d’une entreprise associée, notamment tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce, de tout plan d’épargne d’entreprise conformément aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ou par l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22- 10-59 et suivants du Code de commerce ; - de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières ; - de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers; - de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions a été établi à 1.000.000 euros et que le prix maximum d’achat par action fixé à 25 euros. L’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 22 juin 2022 a été mis en œuvre à la date d’établissement du présent rapport via un contrat de liquidité. Ce contrat de liquidité est conforme aux dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (MAR), du Règlement délégué (UE) 2016/908 complétant le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil, des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et de la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise et toutes autres dispositions qui y sont visées. Il a été conclu pour une durée de 1 an renouvelable par tacite reconduction. Au 31 décembre 2022, la Société détient 4 854 actions propres, représentant 0,1 % du capital social. La répartition par objectif de ces actions s’établit comme suit : 1. allocation d’actions aux salariés du groupe ARTEA : néant ; 2. opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement : 4 854 ; 3. exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions : néant ; 4. échange ou paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe : néant. Mise en place d’autorisations financières Nous vous demanderons de conférer diverses délégations de compétence et/ou autorisations à l’effet de mettre en place des autorisations financières permettant de procéder à des opérations capitalistiques. Ces autorisations font l’objet d’un rapport complémentaire établi par votre Conseil d’administration. Mise à jour de dispositions statutaires Néant. Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées Néant. 5.6. Conventions d’actionnaires Nous vous informons que des conventions d’actionnaires ont été conclues entre ARTEA et la Caisse des Dépôts & Consignations concernant la société L’IMMOBILIERE DURABLE. Le descriptif de ces partenariats est le suivant : Partenaire Sociétés en partenariat Principales clauses ➢ incessibilité temporaire des titres pendant une période de cinq (5) ans ➢ ➢ ➢ ➢ droit de préemption droit d’agrément droit de cession conjointe de l’investisseur promesses de vente et d’achat en cas de défaillance grave SAS L’IMMOBILIERE Caisse des Dépôts & Consignations DURABLE ➢ ➢ ➢ promesses de vente et d’achat en cas de changement de contrôle droit d’acquisition prioritaire de l’associé majoritaire obligation de rachat par l’associé majoritaire 5.7. Évolution du cours de Bourse Les actions sont cotées sur le marché réglementé d’Euronext Paris - Compartiment C sous le code ISIN FR0012185536 Cours (€) Plus haut Volume de transactions Plus bas Nombre de titres 11 432 2 814 Capitaux en euros Janvier 2022 Février 2022 Mars 2022 Avril 2022 Mai 2022 Juin 2022 Juillet 2022 Aout 2022 Septembre 2022 Octobre 2022 Novembre 2022 Décembre 2022 Janvier 2023 Février 2023 Mars 2023 22,00 22,80 22,40 23,40 22,00 20,00 20,40 20,20 20,00 22,20 25,80 25,00 24,20 24,60 23,40 17,40 18,40 17,50 18,10 18,00 18,40 18,70 19,80 13,50 13,70 21,00 23,60 22,20 22,80 22,20 219 560 60 087 90 839 81 339 232 401 111 735 81 137 30 817 200 956 292 602 198 007 29 465 39 596 51 943 64 608 4 431 3 869 12 058 5 756 4 114 1 545 12 095 16 048 8 220 1 228 1 713 2 205 2 849 Source : Euronext (https://www.euronext.com/fr) 6. RAPPORT EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE Le présent rapport a pour objet de présenter les réalisations et les engagements de la société ARTEA en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale. 6.1. Informations sociales Méthodologies : Les choix méthodologiques ci-après ont été arrêtés : ▪ ▪ les stagiaires ne sont pas comptabilisés dans l’effectif du groupe ; les salariés dont la période d’essai a été rompue alors qu’ils étaient présents depuis moins d’un mois dans l’entreprise n’ont pas été comptabilisés ; ▪ le calcul de l’absentéisme a été défini sur la base du nombre total de jours ouvrés d’absence ramené au nombre total de jours travaillés théoriques. 6.1.1 Emploi et politique de rémunération Au 31 décembre 2022, l’effectif total consolidé d’ARTEA s’élève à : • • 160 salariés répartis selon le tableau ci-dessous, 9 mandataires sociaux dont 1 mandataire social assimilé salarié, 2 mandataires sociaux salariés et 6 mandataires sociaux dépourvus de contrat de travail. Le groupe ARTEA se présente comme un opérateur global de l’immobilier et a fait le choix d’être un acteur intégré maîtrisant l’ensemble de la chaîne des compétences de l’immobilier. ARTEA apporte ainsi des solutions globales qui vont de la conception, intégrant une dimension environnementale et éco responsable, en passant par la réalisation, le financement et l’exploitation de ses programmes. Depuis quelques années, le Groupe est également acteur dans l’hospitality avec le développement et l’exploitation d’espaces de coworking, de coliving, d’hôtels et de restaurant. Enfin en 2022, le Groupe a accéléré sa croissance dans les métiers de l’énergie. L’effectif du groupe ARTEA vise à permettre cette intégration verticale et ces développements. Ainsi, après l’ouverture en 2021 de 2 espaces de service exploités directement par le groupe (un espace de coworking à Sophia Antipolis et un restaurant à Lesquin), le groupe a ouvert en 2022 une résidence hôtelière à Lesquin (COLOFT) accollée à l’espace de coworking, créant ainsi un nouveau complexe qui a necessité le recrutement d’une équipe importante, justifiant ainsi un accroissement rapide des effectifs. Par ailleurs, en décidant de développer son offre de stations de superchargeurs sur tout le territoire français, le Groupe à travers ses filiales ARTESOL et Dream Energy a fortement accru ses effectifs sur les métiers de l’énergie et notamment l’IRVE. Enfin, les effectifs des sociétés AIS Energies et EMJ détenues à 51% par la Holding Dream Energy depuis 2022 entrent dans le périmètre du Groupe. Ainsi, l’équipe répartie sur la holding et dans les différentes filiales du groupe couvre les différents métiers d’ARTEA. Groupe ARTEA : effectifs et répartition au 31/12/2022 • Services administratif, communication, comptable, juridique et financier : 14 salariés et le PDG, assimilé salarié sur ARTEA, soit 15 collaborateurs • • • • • • • • • Promotion immobilière : 9 salariés sur ARTEPROM et 8 salariés sur ARTEA PROMOTION Architecture : 4 salariés sur STUDIO ARTEA Asset management, gestion et entretien des actifs : 8 salariés sur ARTECOM Travaux d’entretien sur les actifs : 5 salariés sur ARTEA EV Coworking, services : 9 salariés sur ARTEA SERVICES Restauration, hôtellerie : 5 salariés sur ARTEA RESTAURATION et 1 salarié sur l’ESCALET Ingénierie environnementale et énergie : 23 salariés sur ARTESOL Energie : 2 salariés sur DREAM ENERGY Activité hydraulique : 1 salarié sur ARTESOL HYDRAU, 2 salariés sur ARTESOL HYDRO V, 1 salariée sur HYDRO ONE • • • Exploitation des centrales hydroélectriques du Grand Est et réalisation de travaux : 16 salariés sur AIS Energies Installation photovoltaïque et installation de bornes de recharges pour véhicules électriques : 25 salariés sur EMJ Suivi de travaux : 1 salarié sur LE VESINET PARC L’effectif se compose de 94 hommes et de 66 femmes dont l’âge moyen est de 38,4 ans. Sur les 160 collaborateurs du groupe ARTEA, 59 sont cadres, 14 agents de maîtrise, 52 employés et 35 ouvriers. Nous comptons 5 contrats de professionnalisation. ARTEA GROUPE TOTAL EFFECTIF HOMMES 160 94 66 59 66 35 146 9 FEMMES CADRES NON CADRES OUVRIERS CDI CDD Contrat Professionnalisation AGE MOYEN 5 38,4 La répartition des effectifs par tranche d’âge des salariés du groupe est la suivante : ARTEA GROUPE 18-30 ans 31-40 48 43 40 29 41-50 51 et+ Évolution des effectifs de la société et de son Groupe au cours des 3 derniers exercices La répartition et le nombre de salariés au cours des trois dernières années est la suivante : 2022 2021 2020 Ouvriers 35 61 59 5 13 16 39 3 12 11 31 1 Employés&AM Cadres Contrats de professionnalisation Total 160 71 55 Dont femmes Dont hommes 66 94 29 42 24 31 La répartition par activité et par site géographique au 31 décembre 2022 est la suivante : ARTEA 15 2 ARTEA EV 2 3 3 ARTEA PROMOTION 3 1 ARTEA SERVICES 6 1 2 ARTECOM ARTEPROM ARTESOL 3 3 4 6 23 ARTESOL HYDRAU 1 ARTESOL HYDRO V * 1 1 DREAM ENERGY 2 HOTEL ESCALET 1 1 HYDRO ONE 1 LE VESINET PARC 1 1 4 PUREPLACES 23 5 STUDIO ARTEA AIS 16 EMJ Total 25 25 54 12 36 7 4 1 1 1 0 1 1 1 16 Mouvement du personnel : Il y a eu un très fort mouvement du personnel en 2022 lié aux éléments suivants : - Ouverture de la résidence hôtelière Coloft à Lesquin (portée par la société PUREPLACES) avec constitution d’une équipe complète qu’il a été assez compliqué à pérenniser. - Ouverture d’un nouveau restaurant Amici à Biot sur le parc de Sophia Antipolis (portée par la société PUREPLACES) avec constitution d’une équipe complète qu’il a été également assez compliqué à pérenniser. - Exploitation saisonnière de l’hôtel l’Escalet (porté par la société Hôtel l’Escalet) avec 9 salariés en contrat saisonnier à durée déterminée - - Il est à noter également le transfert de 5 salariés d’ARTEA sur la maison-mère qui sont donc sortis du périmètre de consolidation mais bien toujours présents au sein du Groupe. Les sociétés EMJ et AIS acquises à 51% en 2022 ont eu également des mouvements de personnel important. Mouvements d’effectifs Arrivées Départs volontaires 43 Départs involontaires 4 Licenciements Retraites 110 2 Sont considérés comme des départs volontaires : la démission du collaborateur, la fin de la période d’essai à la demande du salarié, la résiliation anticipée du contrat de travail à durée déterminée à la demande du salarié, le départ négocié dans le cadre d’une rupture conventionnelle et la fin d’un contrat de travail à durée déterminée. Sont considérés comme des départs involontaires : la résiliation anticipée du contrat de travail à durée déterminée à la demande de l’employeur, le décès d’un employé. Rémunération Les règles applicables en matière de rémunération des collaborateurs intègrent les paramètres ci- après : 1. Respect des conventions et accords collectifs (notamment en matière de minima conventionnel) ; Chaque collaborateur perçoit une rémunération fixe qui est fonction de son niveau hiérarchique et de son expérience professionnelle. La rémunération mensuelle théorique temps plein 35h (forfait jours inclus) au 31/12/2022 incluant les primes se monte à 3406 € avec un écart variant de 1 à 36 (le plus petit salaire étant un contrat de professionnalisation). 2. Rémunération par profil ; Il est cependant difficile d‘appréhender un écart homme/femme, aucun des salariés n’évoluant sur les mêmes postes et à des niveaux de responsabilités équivalents. Toutefois pour les activités d’hôtellerie et de restauration, aucun écart homme/femme n’existe. 3. Principe d’une rémunération fixe. Il n’y a pas de rémunération variable. Seules des primes sont allouées reposant sur des objectifs quantitatifs et qualitatifs fixés sur une base annuelle. Une fois par an, une évaluation individuelle des performances de chaque collaborateur est réalisée par leur supérieur hiérarchique. Présentation des équipes 33,8 % des équipes travaillent dans les locaux du Vésinet. 7,5 % dans les locaux de l’Arteparc de Bachasson à Meyreuil. 22,5 % dans les locaux de Lille-Lesquin. 4,4 % dans les locaux de Sophia-Antipolis 10% dans les locaux de la filiale AIS à Frotey les Vésoul 15,6% dans les locaux de la filiale EMJ à Vésoul 2,4 % sont constitués par les 4 ouvriers basés sur les sites des barrages hydrauliques possédés par le groupe ARTEA. 0,6% correspond à l’ouvrier/gardien basé à l’hôtel l’Escalet à Ramatuelle. 0,6% correspond à l’employée basé au Mas Saint-Florent à Arles. Présentation des équipes situées au Vésinet (78 – Yvelines) 54 personnes travaillent dans l’établissement du Vésinet. L’ensemble des activités y est assuré tel que la direction du Groupe, la gestion de la foncière, l’élaboration des programmes de promotion, l’activité d’architecture, l’ingénierie environnementale, la mise en place des financements, les ressources humaines, la communication, le développement de notre activité services et la tenue de la comptabilité. L’établissement du Vésinet est une propriété de maître de 600 m² avec un parc arboré de 10.000 m² situé à 5 minutes à pieds de la station de RER Vésinet Centre. Présentation de l’agence de Meyreuil (13) Le Groupe, de par sa forte activité dans le Sud de la France, a souhaité s’implanter au cœur du pays d’Aix en créant une agence locale en 2007 qui a déménagée en 2016 de l’Arteparc de Meyreuil à l’Arteparc de Bachasson toujours situé sur la commune de Meyreuil (13). La surface des bureaux de l’agence est de 150 m², pour 10 postes de travail. L’équipe sur place est une équipe opérationnelle composée d’un chef d’agence, de directeurs et responsables de programme, d’une responsable administrative, de deux assistantes technique et administrative, de 2 gestionnaires de foncière et d’une assistante, permettant ainsi à ARTEA d’être au plus proche de ses clients et de ses partenaires. D’autre part, deux jardiniers ont été recrutés sur l’agence d’Aix pour répondre avec réactivité aux besoins des actifs de la foncière. Depuis 2007, le Groupe ARTEA a ainsi pu renforcer son positionnement sur le bassin méditerranéen. Présentation de l’agence de Lille Lesquin (59) Le Groupe ayant acquis un terrain de 10 hectares sur lequel est en cours de réalisation un ARTEPARC dernière génération, a ouvert une agence sur le site en 2015. Un espace de coworking, une résidence hôtelière (sous le nom de COLOFT) et un restaurant (sous le nom d’Amici) sont également exploités par le Groupe. L’effectif total à Lille est de 36 personnes : Au sein de l’agence régionale : un chef d’agence Région Nord et un responsable de programmes, une gestionnaire de foncière Au sein du COLOFT : la directrice gère une équipe opérationnelle composée de 17 personnes pour la partie résidence hôtelière (réceptionnistes, femmes de chambre, agent de maintenance, comptable). La partie coworking est gérée par une responsable coworking. Son équipe, composée de 5 personnes s’occupent de l’exploitation du lieu tant comme espace de coworking qu’espace de réunion et séminaires. Au sein du restaurant AMICI : le responsable restauration gère une équipe de 5 personnes (salle et cuisine) D’autre part, 3 jardiniers dont un contrat de professionnalisation s’occupent des espaces verts du parc et animent des ateliers de jardinage dédiés aux coworkers du COLOFT. Présentation de l’agence Meylan Le Groupe est en cours de finalisation d’un ARTEPARC. Au sein de l’agence régionale : un chef d’agence Région Auvergne Rhône-Alpes et 2 responsables de programmes. Présentation des équipes des espaces Coloft et Amici de Sophia Antipolis Sur ARTEPARC de Sophia, un espace de coworking COLOFT a ouvert en septembre 2021. Il a pris son essort en 2022. Il est géré par 2 coworking managers. Tout comme à Lesquin, un restaurant Amici a ouvert en 2022 au sein du bâtiment Coloft. L’équipe en salle et en cuisine est composée de 5 personnes. Présentation des équipes de Vesoul Les sociétés AIS ENERGIES et EMJ sont situées à Vesoul. Les équipes d’AIS se divisent sur 2 activités : - - Exploitation et maintenance de centrales hydroélectriques Travaux de génie civil et mécanique En 2022 , les équipes d’AIS ENERGIES ont travaillé au sein du Groupe aux missions suivantes : - - Exploitation : AIS exploite les centrales de DREAM ENERGY du Grand Est, soit 9 en 2022. Travaux : AIS a réalisé pour DREAM ENERGY les travaux de la centrale de Savoyeux, de Tancua et Perrigny sur l’Ognon - IRVE : AIS a réalisé actuellement la station prototype de Vesoul composée de 2 bornes SIEMENS CPC de 90kW DC chacune EMJ, filiale d’AIS ENERGIES spécialisée dans l’Electricité industrielle et l’automatisation de processus industriel réalise toutes les missions électriques lors des installations photovoltaïques et des installations de bornes de recharge et des stations de superchargeurs pour véhicules électriques. Indemnités de fin de carrière Les indemnités de fin de carrière ne sont pas provisionnées et constituent un engagement hors bilan. 6.1.2 Organisation du travail Les salariés du groupe ARTEA dépendent de 5 conventions collectives : • • • • • • la convention collective de l’immobilier la convention collective de la promotion immobilière la convention collective des architectes La convention collective des cafés, hôtels, restaurants La convention collective Bâtiment +10 salariés (N°IDCC 1597) La convention collective Bâtiment -10 salariés (N°IDCC 1596) Les cadres, s’ils sont sédentaires sont soumis à l’horaire collectif applicable au service auquel ils appartiennent, et s’ils ne sont pas sédentaires au forfait jours annuel si la convetion collective le permet. L’absentéisme sur l’année 2022 est de 4,21 % sur l’ensemble du personnel sans compter les arrêts maternité et de 5,24% en comptant les arrêts maternité. Au total on comptabilise 1472 jours d’absence sur un total de 28101 jours. 6.1.3 Relations sociales Seule la société EMJ est éligible à un CSE. Toutefois, la dernière élection du CSE organisée en 2020 a abouti à un PV de carence. De ce fait, il n’y a pas de représentant du personnel au sein d’EMJ. Les autres sociétés du Groupe n’ont pas défini à ce jour d’instance représentative du personnel en raison de leurs effectifs inférieurs à 11 salariés. Il n’y a pas eu de mise en place de Plan d’Epargne Entreprise ni d’accord de participation. 6.1.4 Santé et sécurité La société n’a pas constitué à ce jour de comité d’hygiène et de sécurité, n’y étant pas soumise légalement. Au 31 décembre 2022, aucun accord n’a été signé avec des organisations syndicales en matière de santé et de sécurité au travail en raison de la taille de l’entreprise. Au cours de l’exercice, il y a eu 2 accidents du travail bénin sur la société ARTECOM. Conformément à la règlementation en vigueur, chaque salarié est soumis à une visite médicale. Les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail sont nuls en 2022 pour toutes les sociétés du Groupe ARTEA sauf pour la société ARTECOM avec 1 salarié qui a été arrêté 21 jours à cause de son accident du travail (jardinier qui a eu une cheville foulée). La prévention des risques professionnels : • Prévention du stress et charge de travail ou « risques psychosociaux » ARTEA accorde une attention particulière à la charge de travail de ses collaborateurs et n’hésite pas à recruter si besoin. De plus, en raison de la taille de l’entreprise, les collaborateurs ont un contact direct et très aisé avec la direction générale, ce qui permet de faire remonter rapidement des tensions éventuelles et d’agir en conséquence très rapidement. • • Prévention des Troubles musculo-squelettiques (TMS) Tous les collaborateurs bénéficient de sièges ergonomiques. A leur demande, ils peuvent également bénéficier de repose pieds et tapis de souris ergonomiques. Une salle de sport a été aménagée dans les locaux du Vésinet. Des cours de yoga ont lieu de façon hebdomadaire dans l’agence de Lesquin. Prévention des risques routiers Pour prévenir les risques routiers, le Groupe ARTEA agit à 3 niveaux : Le choix des véhicules : les véhicules du groupe sont achetés neufs et changés tous les 4 voire 2 ans. ARTEA privilégie des berlines ou des monospaces offrant une sécurité aux utilisateurs. I. II. L’organisation des déplacements : a. le train et l’avion sont envisagés en priorité avant l’utilisation de la voiture. Ainsi les collaborateurs basés au Vésinet qui se rendent régulièrement sur le chantier de l’Arteparc de Lille Lesquin utilisent le train majoritairement. b. De même, les collaborateurs basés au Vésinet sont incités à se rendre sur leur lieu de travail en transport en commun, les locaux étant basés à 5 minutes à pieds de la gare du RER. Les techniques de communication à distance : les réunions téléphoniques ou les visio- conférences sont largement utilisées pour communiquer avec les différents prestataires ou les collaborateurs basés sur les établissements de Meyreuil ou Lille. III. Grâce aux outils internet, de nombreux déplacements sont également évités. Enfin, DUERP est mis à jour une fois par an. 6.1.5 Formation Les besoins en formation sont identifiés lors des entretiens annuels d‘évaluation. Chaque collaborateur est par ailleurs invité tout au Iong de l'année à participer à des formations ou conférences dans son domaine de compétences. En 2022, les salariés en charge de la foncière ont été formés à un nouveau logiciel de gestion locative (5 jours de formation, 5 salariés). Pour la société PUREPLACES, sur 2022, les formations ont été les suivantes : - la directrice du Coloft de Lesquin et l’équipe réception ont été formés au logiciel Mews et outils numériques liés (accompagnement mensuel par un prestataire dédié de février à décembre 2022 à raison de 2 jours par mois). - - Formation initiale de sauveteur secouriste du travail (2 jours, 10 personnes) Formation hygiène alimentaire (2 jours, 1 personne) Pour la société ARTEPROM, formation de 2 assistantes aux missions d’assistantes de programmes (2 jours de formation, 2 salariées). Pour la société ARTEA SERVICES, formation incendie et prévention et secours civiques de niveau 1 (2 journée, 2 personnes). Pour la société l’Escalet, cours d’anglais en immersion (3 semaines, 1 personne) Pour la société EMJ, en 2022, les formations ont été les suivantes : - - - Conception électrique et raccordement au réseau des installations photovoltaïques de plus de 250kVA pour 14 heures QUALIBAT Module BAT – Installation photovoltaïque raccordée au réseau (compétence intégration au bâti) pour 21 heures Hors Tension Domaine Réseau souterrain HTA – Confection de terminaisons – Câbles à isolation synthétique pour 18 heures Pour la société AIS, en 2022, les formations ont été les suivantes : - - Perfectionnement selon la norme 9606-1 pour le procédé de soudage MIG/MAG sur 70 heures CACES engins de chantier Catégorie G selon la recommandation R482 de la CNAM 6.1.6 Egalité et traitement La société n’a pas engagé à ce jour de mesures spécifiques concernant l‘insertion de travailleurs handicapés. Au sein de la filiale EMJ, un salarié possède la reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé (RQTH). Il n’existe pas au sein du groupe de conflit sur la question des rémunérations. Les politiques de recrutement et salariale œuvrent dans le respect d’une égalité entre les hommes et les femmes. Le recrutement ne prend en considération que des critères objectifs en lien avec l’expérience, les compétences et la qualification nécessaires à la bonne réalisation des missions proposées. De plus, la Direction du groupe raisonne en matière de poste et de statut. Le groupe ne formalise pas d’autres mesures en matière d’égalité entre les hommes et les femmes que le traitement des CV sans discriminations de sexe. Le groupe veille à ce qu’il n’y ait pas de discrimination d’âge, sexuelle, éthique ou religieuse. Le groupe accorde également une grande importance à la mixité culturelle. 6.1.7 Promotion et respect des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Travail Les règles et valeurs véhiculées par les stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail sont des éléments forts pour lesquelles le Groupe ARTEA veille au respect. Les principes de gouvernance du groupe, la conclusion de conventions avec les prestataires du Groupe permettent, à sa connaissance, de s’assurer de l’absence de relations contractuelles avec des prestataires et/ou des sous-traitants qui ne respecteraient pas les principes de liberté d’association et droit de négociation collective, d’élimination des discriminations au travail, d’élimination du travail forcé, d’abolition du travail des enfants. L’ensemble de la documentation requise pour s’assurer tant de la lutte contre le travail illégal ou dissimulé que du dumping social, que ce soit auprès des entrepreneurs que de leurs sous-traitants, est dorénavant sollicité dès conclusion de commandes de marchés. 6.1.8 Action de partenariat ou mécénat Le Groupe n’a pas encore mis en place d’action de partenariat ou de mécénat. 6.2. Réponse aux enjeux environnementaux 6.2.1. Stratégie développement durable du Groupe Artea 6.2.1.1. L’immobilier de troisième génération Conception environnementale Pour appuyer la conception environnementale des bâtiments, ARTEA a renouvelé la licence d’utilisation d’Archiwizard, outil de modélisation énergétique sur ordinateur. Ce logiciel mis à disposition de l’équipe de conception permet faire les choix efficaces pour réduire l’impact environnementale des futurs bâtiments, que ce soit le bilan énergétique ou le bilan carbone. Modélisation de Lesquin O-P sur ArchiWizard Artea s’est équipé des moyens nécessaires pour entrer dans l’ère de la modélisation des données du bâtiment, appelé BIM (Building Information Modeling). L’achat d’un logiciel et la formation des collaborateurs permet aux différentes équipes du groupe (Architectes, promoteurs, ingénieurs…) de planifier, concevoir, créer et exploiter des bâtiments d’une manière plus coopérative et efficace. L’intégration des informations dès la conception permet d’augmenter la performance énergétique des bâtiments. Logiciel de conception BIM Réseaux intelligents (Smartgrid) EDF incite les producteurs d’électricité photovoltaïque à installer des systèmes de stockage afin de pouvoir mieux gérer l’intermittence des énergies renouvelables et donc de limiter les pics de demande en puissance sur le réseau national. Dans cette optique, ARTEA déploie des réseaux électriques intelligents dans ses réalisations : Campus Arteparc : Le bâtiment Campus C, réalisé en 2015 à Aix-en-Provence est équipé d’une toiture photovoltaïque de 80 kWc. Le stockage de glace de plus de 20m3 optimise le surplus de production photovoltaïque, permettant au bâtiment d’autoconsommer 71% l’énergie produite en toiture. La production solaire sur Campus C en 2022 a été de 95 MWh, qui a augmenté de 23% par rapport à l’année 2021, pour une consommation de 125 MWh. Arteparc de Biot : L’Arteparc de Biot est un projet immobilier du Groupe Artea qui regroupe 3 bâtiments tertiaires à usage de bureaux et qui totalise une surface de plancher de près de 7 000 m². Un aspect majeur de ce projet est l’approche environnementale et énergétique du site : Une opération de Smartgrid en autoconsommation collective a été déployée en 2021. Ce Smartgrid implique pour chaque bâtiment une centrale solaire, une flotte de bornes de recharge pour véhicules électriques et un système intelligent de stockage énergétique (batterie Lithium-ion). Les bâtiments sont interconnectés de manière que les surplus de production d’énergie photovoltaïque soient consommés par les autres bâtiments au lieu d’être « perdus » et réinjectés sur le réseau. Les bâtiments B et C de l’Arteparc Sophia, livrés en 2020, font partie du Smartgrid mis en œuvre sur le Campus et sont équipés respectivement de centrales photovoltaïques de 61,8 kWc et 59 kWc ainsi que de batteries Li-ion de 68 kWh et 110 kWh de capacité. Dans le but d’augmenter l’autonomie sur les bâtiments de Biot, la puissance sur Biot C a été augmenté de +18kWc en 2022. Une augmentation de 18 kWc est programmée sur le bâtiment B en mai 2023. Le bâtiment A de l’Arteparc Sophia a, à son tour rejoint le Smartgrid en 2022 et est équipé d’une centrale solaire d’une puissance de 21 kWc. Une station de super chargeurs a été ouverte en mai 2022, comprenant 2 bornes : 1 borne de 160kW + 1 borne de 90kW. Cette station entre dans le cadre de l’autoconsommation collective et participe à l’optimisation énergétique de l’Arteparc. Pour l’année 2022, une autonomie de 51%1 a été atteinte sur le parc de BIOT avec une autoconsommation de 59%. L’objectif est d’atteindre une autonomie de 60% sur les bâtiments, sur l’arteparc surtout avec l’augmentation de la puissance des centrales sur BIOT B et C. Or avec le déploiement de la station de super chargeurs, et avec la fréquentation actuelle de la station sur BIOT, et avec l’augmentation prévue sur le bâtiment B en mai 2023, l’autonomie devra passer à 56,5%. Sauf que, selon la fréquentation de la station prévue selon le BP mis par Dream Energy, la consommation de la station se multiplie par 3 environ et passe à 59 MWh annuelle, le taux d’autonomie sur l’arteparc diminuera et passera à 23%. 1 A prendre en compte qu’il y avait des pertes de données sur Biot L ’ é n e r g i e a u c œ u r d u p a r c : • • • • • • B â t i m e n t s i n t e r c o n n e c t é s S m a r t g r i d A u t o c o n s o m m a t i o n C o l l e c t i v e C e n t r a l e s s o l a i r e s S t o c k a g e d ’ é n e r g i e B o r n e s d e v é h i c u l e s é l e c t r i q u e s Arteparc Campus Sophia – Smart-Grid • E f f i c a c i t é é n e r g é t i q u e Les objectifs de ce Smartgrid sont multiples : ✓ Réduire les importations d’énergie du Campus provenant du réseau ; ✓ Maximiser l’autonomie et l’indépendance énergétique du Campus ; ✓ Relever le défi de la transition énergétique et de la mobilité électrique. Arteparc de Lesquin : Dans le même esprit que l’Arteparc de Biot, en 2023, l’Arteparc de Lesquin sera équipé d’une batterie d’environ 1 MWh de capacité et de 400 kW de puissance et sera notre deuxième Smartgrid. Cette batterie stockera le surplus de la production solaire sur l’artepar et sera capable de se charger du réseau en heures creuses. Ce Smart Grid fonctionnera en autoconsommation collective, le but étant de stocker le surplus de la production solaire in situ et d’alimenter la station de recharge installée à l’entrée de l’Arteparc, constituée de 14 points de charge. L’arteparc de Lesquin est composé actuellement de 9 bâtiments avec une puissance totale de 660 kWc et une production environ de 600 MWh. Le taux d’autonomie des bâtiments en moyenne est de 30%. D’ici 2025, l’arteparc sera composé de 12 centrales avec la construction de 3 bâtiments. Une autonomie est prévue de 70% sur l’arteparc incluant la station et les bâtiments. Cette autonomie se dégrade en fonction de la fréquentation de la station de super chargeurs pour arriver à un taux d’autonomie aux alentours de 40% en totalité sur l’arteparc de Lesquin. Arteparc Lesquin Autoconsommation des bâtiments Artea équipe systématiquement ses bâtiments de centrales photovoltaïques pour favoriser l’autoconsommation individuelle. Les principales réalisations en 2022 sont les suivantes : • Le bâtiment Athéna de 4062 m2 a été équipé d’une centrale photovoltaïque de 88 kWc. Le taux d’autonomie atteint est de 41%. Athéna • Le bâtiment Les Triades, qui fait 6 083 m2, a été équipé d’une centrale photovoltaïque de 24kWc. Le taux d’autoconsommation visé est de 90%. Les Triades • Les bâtiments B et C de Fuveau ont été équipé respectivement d’une centrale de 102 kWc et 56 kWc. Le taux d’autonomie atteint sur chaque bâtiment respectivement est de 51% et 46%. Arteparc Fuveau A Certification & Labellisation des bâtiments Soucieux de garantir à ses locataires et à ses clients des bâtiments d’un niveau de qualité élevé, le Groupe Artea mène systématiquement des opérations de certification ou de labellisation, dont les plus courantes sont : • • Certification HQE (Haute Qualité Environnementale) Label Effinergie+ (faible consommation énergétique, en moyenne de 50 kWh d’énergie primaire par m² et par an) • • • Label BEPOS Effinergie 2013 (bâtiment à énergie positive) Label E+C- (bâtiment à énergie positive et réduction carbone) BioDiversity (intégrer la biodiversité sur l’ensemble du bâti) En 2022, le Groupe Artea a obtenu 19 diplômes (EFFINERGIE 2017, EFFINERGIE +, NF HQE) : Bâtiment Label obtenu Certification obtenue ARTEPARC SOPHIA BÂT. B Juin 2022 Juin 2022 ARTEPARC SOPHIA BÂT. A ARTEPARC LESQUIN BAT. PS2 & PS3 LESQUIN HI Juin 2022 Juin 2022 Décembre 2022 Février 2022 ARTEPARC MEYLAN A1 ARTEPARC MEYLAN A2 0ARTEPARC MEYLAN D Juillet 2022 Juillet 2022 Janvier 2022 Novembre 2021 Septembre 2022 ARTEPARC FUVEAU A ARTEPARC FUVEAU B ARTEPARC FUVEAU D CANOPEE Octobre 2022 Juillet 2022 Juin 2022 Septembre 2022 Octobre 2022 LOTUS Octobre 2022 PALATIN Janvier 2022 ATHENA Octobre 2022 En parallèle, de nombreuses autres labellisations (BEPOS EFFINERGIE, EFFINERGIE +, BIODIVERSITY) et certifications (HQE Excellent, HQE Très Bon) ont été lancées et sont en cours d’obtention. Bâtiment Label en cours d’obtention Statut Demande BBC EFFINERGIE 2017 émise en mars 2022, Audit prévu pour 2023 Obtention prévue pour 2023 Demande HQE émise en mars 2022, Audit prévu pour 2023 Obtention prévue pour 2023 CAMPUS D Niveau Excellent Réalisation Demande BBC EFFINERGIE 2017 émise en mars 2022, Audit prévu pour 2023 Obtention prévue pour 2023 Demande HQE émise en mars 2022, Audit prévu pour 2023 Obtention prévue pour 2023 ATHENA PALATIN Niveau Excellent Réalisation Demande BBC EFFINERGIE 2017 émise en mars 2021, Audit prévu pour 2023 Obtention prévue pour 2023 Demande HQE émise en mars 2021, Audit prévu pour 2023 Obtention prévue pour 2023 Niveau Excellent Réalisation BBC EFFINERGIE 2017 Demande BBC EFFINERGIE 2017 émise en juillet 2020, Audit prévu en 2023 ARTEPARC MEYLAN D Obtention prévue pour 2023 Demande HQE émise en avril 2021, Audit prévu en 2023 Obtention prévue pour 2023 ARTEPARC MEYLAN E Demande BBC EFFINERGIE 2017 émise en avril 2021, Audit prévu en 2023 Obtention prévue pour 2023 Niveau Excellent Réalisation Demande BBC EFFINERGIE 2017 émise en décembre 2022, Audit prévu en 2023 Obtention prévue pour 2023 BACHASSON G Demande HQE émise en décembre 2022, Audit prévu en 2023 Obtention prévue pour 2023 Niveau Excellent Conception + Réalisation Demande BBC EFFINERGIE 2017 émise en janvier 2023, Audit prévu en 2023 SEQUOIA Obtention prévue pour 2023 Demande HQE émise en décembre 2022, Audit prévu en 2023 Obtention prévue pour 2023 Niveau Excellent Conception + Réalisation Demande BBC EFFINERGIE 2017 émise en mai 2021, Audit prévu en 2023 ARTEPARC FUVEAU C Obtention prévue pour 2023 BBC EFFINERGIE 2017 Demande BDM émise en mai 2022, Audit prévu en 2023 Obtention prévue pour 2023 TOULON Demande E+C- émise en mars 2022, Audit prévu en 2023 Obtention prévue pour 2023 BDM niveau bronze Demande BBC EFFINERGIE 2017 émise en mars 2021, Audit prévu en 2023 LESQUIN HI Obtention prévue pour 2023 Demande HQE émise en mars 2021, Audit prévu en 2023 Obtention prévue pour 2023 Niveau Excellent Réalisation Demande BioDiversity émise en 2022 LES TRIADES Audit prévu en 2023 Obtention prévue pour 2023 6.2.1.2. La mobilité électrique L’électrification des parkings privés Historiquement, le groupe ARTEA est depuis plusieurs années un acteur de la mobilité électrique. En effet, le code de la construction et de l’habitation impose, pour les bâtiments tertiaires neufs qui disposent de plus de 40 places de parking, que 20% des places de parking soient pré-équipées pour accueillir des bornes de recharge pour véhicules électriques. Nos exigences se situent au-delà de cette réglementation sur une grosse partie de nos opérations immobilières : 50% des places de stationnement sont pré-équipables en IRVE, ce qui signifie que : ➢ 50% des places de parking sont desservies en courant fort (avec un maximum de 22 kW par point de charge en courant AC) ; ➢ Les infrastructures électriques des bâtiments sont en adéquation avec ces installations (puissance disponible sur le TGBT, Tarif Jaune et armoire dédiés aux IRVE…). DREAM ENERGY Mobility En 2021, le groupe ARTEA a eu l’ambition de développer des stations de recharge ultra-rapide au travers de sa filiale DREAM ENERGY. Equipées de super-chargeurs permettant la recharge en courant continu à des niveaux de puissance allant de 50 à 300 kW, ces stations sont développées initialement dans les ARTEPARC, puis partout sur le territoire national. Perspective de la station de recharge DREAM ENERGY implanté au sein d’un ARTEPARC Nos stations de recharge proposeront leur propre écosystème énergétique et de service grâce à l’implantation d’un pôle service permettant la détente et la restauration légère, de sanitaires, d’ombrières. Le tout sera alimenté en partie par des panneaux photovoltaïques que nous installerons en toiture et sur les ombrières de la station et permettra l’autoconsommation de l’électricité directement dans les chargeurs. Perspective d’une station DREAM ENERGY proposant une offre de service aux électromobilistes Nos stations, actuelles et futures, sont alimentées via l’ensemble des centrales du groupe : les centrales photovoltaïques et les centrales hydroélectriques. Nous proposons donc une expérience de recharge ultra-rapide 100% renouvelable et française aux électromobilistes. Les réalisations Une première station de recharge a vu le jour sur la commune de Vesoul en Haute-Saône fin décembre 2021. Deux bornes UNITY de 90 kW desservent 4 Points de Recharge (PdC). L’ouverture de la station a été réalisée le 14 janvier 2022. 1ère Station de recharge DREAM ENERGY MOBILITY à Vesoul (70) Une deuxième station de recharge a vu le jour dans l’ARTEPARC de Biot en Provence-Alpes-Côte d’Azur. Une borne SICHARGE D de 160kW et une borne UNITY de 60 kW desservent 4 Points de Recharge (PdC). L’ouverture de la station a été réalisée le 25 mai 2022. 2ème Station de recharge DREAM ENERGY MOBILITY à Biot (06) Une troisième station de recharge a vu le jour dans l’ARTEPARC de Lesquin en Hauts-de-France. Une borne SICHARGE D de 160kW et une borne UNITY de 60 kW desservent 4 Points de Recharge (PdC). L’ouverture de la station a été réalisée le 5 juillet 2022. 3ème Station de recharge DREAM ENERGY MOBILITY à Lesquin (59) Une quatrième station de recharge a vu le jour dans l’ARTEPARC de Fuveau en Provence-Alpes-Côte d’Azur. Une borne SICHARGE D de 160kW et une borne UNITY de 60 kW desservent 4 Points de Recharge (PdC). L’ouverture de la station a été réalisée le 1 septembre 2022. 4ème Station de recharge DREAM ENERGY MOBILITY à Fuveau (13) Une cinquième station de recharge a vu le jour dans l’ARTEPARC de Meyreuil en Haute-Saône. Une borne SICHARGE D de 160kW et une borne UNITY de 60 kW desservent 4 Points de Recharge (PdC). L’ouverture de la station a été réalisée le 28 novembre 2022. 5ème Station de recharge DREAM ENERGY MOBILITY à Meyreuil (13) DREAM ENERGY lauréat de l’Appel A Projets Soutien au déploiement de stations de recharge haute puissance pour les véhicules électriques. Le 12 Octobre 2021, le Président de la République a annoncé le nouveau plan d’investissement « France 2030 » d’une ampleur de 30 milliards d’euros. La transition vers l’électromobilité est un des objectifs majeurs afin d’atteindre la neutralité carbone en 2050. Pour ce faire, des investissements importants en matière de déploiements de stations de recharge haute puissance sont nécessaires pour accompagner l’adoption des véhicules électrifiés. Le gouvernement a donc décidé de consacrer une enveloppe de 300 M€ sur la période 2022-2024 à travers cet Appel à projets afin d’encourager le déclenchement d’une dynamique de déploiement en zone urbaine et dans les territoires. DREAM ENERGY a déposé un dossier de 35 stations soit 278 points de charge lors de la relève de juillet 2022 pour lequel nous sommes lauréats d’une subvention de 6.8M€. L’octroi de cette subvention nous permet de jouir d’une reconnaissance intellectuelle des experts de l’ADEME sur notre modèle Producteur – Fournisseur – Opérateur. Nous avons également déposé un dossier lors de la seconde relève de décembre 2022. En effet, nous avons déjà pu observer sur l’année 2022 que nos 5 stations en exploitation ont permis d’éviter l’émission de plus de 50 Tonnes de CO2 dans l’atmosphère. 6.2.1.3. Production d’énergie renouvelable Le Groupe Artea accorde une importance particulière au développement des énergies renouvelables. Notre parc constitué de centrales solaires et hydroélectriques permet de diversifier les approvisionnements et d’avoir une production d’énergies renouvelables répartie sur l’année. Energie hydroélectrique Au cours de l’exercice 2021, le Groupe Artea a poursuivi le développement de son activité hydraulique, tant en réhabilitation et rénovation de centrales en patrimoine qu’en étude de nouvelles opportunités d’acquisition de centrales. Au cours de l’exercice 2022, le Groupe Artea a poursuivi le développement de son activité hydraulique, tant en réhabilitation et rénovation de centrales en patrimoine qu’en étude de nouvelles opportunités d’acquisition de centrales. Les Travaux Réalisés sur le patrimoine Carignan : La centrale hydroélectrique de Carignan, située dans les Ardennes sur la commune de Carignan, a été acquise par le Groupe Artea en 2021. Avec ses deux prises d’eau et ses deux bâtiments la centrale de Carignan a une configuration singulière. D’une puissance de 320 kW et anciennement composée de trois turbines Kaplan, ce site fait l’objet d’un important chantier de réhabilitation totale. Les travaux ont débuté en février 2022 et se termineront en septembre 2023. La centrale est en cours de reconstruction totale en vue de l’acquisition d’un contrat d’achat H16. Pour cela un des deux bâtiments, les chambres d’eau, les canaux d’entrée et sortie d’eau ainsi que les aspirateurs ont entièrement été mis à neuf, un des trois groupes Kaplan à axes inclinés a été posé en rive gauche. Les équipements de la prise d’eau (vannes de décharge, dégrilleur, grille) ainsi que la Passe-à-Poissons resterons en état. En 2023, les nouvelles installations électriques et automatisme ainsi que les deux autres groupes Kaplan seront installés en rive droite. Après rénovation, la centrale aura un productible moyen de 2 419 MWh/an, qui est 1.7 fois plus important que l’ancien site de Carignan. Reconstruction de la chambre d’eau et canaux d’arrivée et sorti d’eau (génie civile) Perrigny : Le Repowering de la centrale hydroélectrique de Perrigny a été entrepris en avril 2021 s’est terminé en mai 2022. D’une puissance de 320 kW et équipée de 6 petites turbines, la centrale a été entièrement démantelée et a laissé place à une centrale neuve sous d’un contrat d’achat H16. La centrale est équipée à ce jour de deux turbines de kW pour un total de 500 kW. Les travaux mis en place sont les suivants : - - Mise en place de batardeaux amont et aval pour mettre à sec la zone de chantier et terrassements puis démolition de la centrale des groupes T2 à T6 ; Opérations de génie civil (réalisation des fonds de forme, radiers, bêches, poutres noyées, aspirateurs, chambres d’eau…) ; - - - Construction d’un nouveau bâtiment d’exploitation en charpente métallique ; Opérations de vantellerie (nouveau plan de grille, goulotte, dégrilleurs, vannes…) Remplacement de l’ensemble des installations électriques et de l’automatisme ; La centrale a désormais un productible de 2 310 MWh/an qui est 2.4 fois plus important que l’ancien site de Perrigny. Centrale initiale avant démantèlement Construction de la nouvelle centrale en cours (génie civil et pose des turbines) Construction de la nouvelle centrale en cours (travaux prise d’eau) Bâtiment de la nouvelle centrale Les nouvelles acquisitions Onard : Au cœur des Landes, la centrale hydroélectrique d’Onard a été acquise par le Groupe Artea en septembre 2022. D’une puissance de 400 kW, cette centrale de basse chute est équipée d’une turbine MECAMIDI. Avec un productible annuel de 1 236 MWh/an, ce site va faire l’objet d’un important chantier. Dans le cadre de la rénovation, il a été prévu de réaliser les travaux de continuité écologique en rénovant la prise d’eau pour y accueillir une dévalaison. Photographies de la centrale hydroélectrique d’Onard La Chapelle : Au cœur de la Charente, la centrale hydroélectrique de la Chapelle a été acquise par le Groupe Artea en octobre 2022. D’une puissance de 250 kW, cette centrale de basse chute est équipée de deux Vis d’Archimède. Avec un productible annuel de 1 000 MWh/an, ce site va faire l’objet de travaux de mise à niveau. Photographies de la centrale hydroélectrique de la Chapelle Villognon : Au cœur de la Charente, la centrale hydroélectrique de Villognon a été acquise par le Groupe Artea en octobre 2022. D’une puissance de 150 kW, cette centrale de basse chute est équipée de trois Vis d’Archimède. Avec un productible annuel de 772 MWh/an, ce site va faire l’objet de travaux de mise à niveau. Photographies de la centrale hydroélectrique de Villognon Ménil : Au cœur des Vosges, la centrale hydroélectrique du Ménil a été acquise par le Groupe Artea en décembre 2022. D’une puissance de 250 kW, cette centrale de haute chute est équipée de deux turbines Francis. Avec un productible annuel de 727 MWh/an, ce site va faire l’objet de travaux de mise à niveau. Photographies de la centrale hydroélectrique du Ménil Moulin de Saint-Mars : Au cœur de la Vienne, la centrale hydroélectrique de Saint-Mars a été acquise par le Groupe Artea en décembre 2022. D’une puissance de 700 kW, cette centrale de basse chute est équipée de quatre turbines Gobaud. Avec un productible annuel de 3500 MWh/an, ce site va faire l’objet d’un important chantier de repowering. Dans le cadre de la rénovation, il est prévu de - - - Réaliser les travaux de continuité écologique en rénovant la prise d’eau pour y accueillir une dévalaison ; Mettre aux normes les installations électriques HTA en remplaçant l’armoire de puissance et le poste HTA ; Remplacer deux turbines pour des Francis. La puissance va être augmenté à 1 MW et une fois rénovée, la centrale aura un productible de 4 000 kW/an. Photographies de la centrale hydroélectrique de Saint-Mars Chavort : Au cœur de la Savoie, la centrale hydroélectrique de Chavort a été acquise par le Groupe Artea en décembre 2022. D’une puissance de 1 500 kW, cette centrale de basse chute est équipée de quatre turbines VLH. Avec un productible annuel de 6 700 MWh/an, ce site va faire l’objet de travaux d’amélioration de fonctionnement et de mise à niveau. Photographies de la centrale hydroélectrique de Chavort Aquabella : Au cœur de la Savoie la centrale hydroélectrique d’Aquabella a été acquise par le Groupe Artea en décembre 2022. D’une puissance de 2 200kW, cette centrale de basse chute est équipée de quatre turbines VLH. Avec un productible annuel de 10 000 MWh/an, ce site va faire l’objet de travaux de mise à niveau. Photographies de la centrale hydroélectrique d’Aquabella Saint-Pourçain : Au cœur de l’Allier la centrale hydroélectrique de Saint-Pourçain-sur-Sioule a été acquise par le Groupe Artea en décembre 2022. D’une puissance de 500 kW, cette centrale de basse chute est équipée de deux turbines diagonales. Avec un productible annuel de 2 000 MWh/an, ce site va faire l’objet de travaux de mise à niveau et amélioration de fonctionnement. Entre autres, il sera question d’améliorer l’automatisme et réviser les turbines. Photographies de la centrale hydroélectrique de Saint-Pourçain Le patrimoine hydraulique du Groupe Artea compte 20 centrales, s’élève à plus de 12.6 MW opérationnelle de puissance installée : Année Puissance avant travaux (kW) Puissance post- travaux (kW) Centrales Départements Chute (m) d’acquisition 2011 Duellas Samoëns Colombier Savoyeux Perrigny Dordogne Haute-Savoie Doubs 2 m 174 m 2,1 m 310 640 400 400 320 1 080 600 250 265 485 500 1 040 500 400 500 1 480 600 250 400 500 2015 Saône 2,5 m 2,6 m 150 m 27,3 m 3,37 m 7,22 m 22,5 m 2,5 m 4,2 m 2 m Côte d’Or Cantal CHEBM 2016 2017 Planches Moulin du pont Marvit Jura Périgord Périgord Jura 2020 2021 Tancua Carignan Baccarat Onard Ardennes Meurthe et Moselle Landes 320 500 400 500 500 400 Centrales 2022 La Chapelle Villognon Ménil Charente Charente Vosges 2,25 m 1,44 m 40 m 2 m 250 150 250 700 250 150 250 999 St Mars Vienne Chavort Savoie 2,6 m 4,8 m 4,7 m 1 500 2 200 500 2 000 2 200 500 Aquabella Saint Pourçain Savoie Allier Total 11 520 kW 13 919 kW hydroélectriques du Groupe Artea Evolution de la puissance du parc hydraulique du Groupe Artea Production 2019 Production 2020 Production 2021 Production 2022 (MWh) Centrale Duellas Puissance (kW) (MWh) (MWh) (MWh) 320 400 1040 500 1480 600 400 400 250 500 320 500 400 150 706 820 819 607 45 1 042 2 572 741 1 375 2 422 412 935 Colombier Samoëns Perrigny CHEBM 2 019 502 1 968 585 1 971 2 416 2 001 1 111 416 2 106 1 976 1 880 1 495 758 3 144 2 356 1 857 1 551 843 1 573 1 863 Planches Savoyeux Marvit 1 206 1 058 602 Moulin du pont Tancua 210 790 1 651 466 680 Carignan Baccarat Onard 471 1 897 35 Production en 2023 Production en 2023 62 Villognon La Chapelle Ménil 250 250 700 2 200 1 500 500 Production en 2023 579 St Mars Aquabella Chavort 310 Production en 2023 Saint Pourçain 12 660 11 186 13 599 16 506 15 611 Total Chiffre d’affaires 2019 (€) Chiffre d’affaires 2020 (€) Chiffre d’affaires 2021 (€) Chiffre d’affaires 2022 (€) Centrale Puissance (kW) Duellas 320 400 81 974 7 387 93 818 143 284 226 836 95 853 242 360 186 219 218 910 234 119 118 669 10 425 87 713 149 817 217 166 52 515 76 927 137 566 346 931 18 303 Colombier Samoëns Perrigny CHEBM 1040 500 231 821 106 382 229 439 217 866 231 756 169776 57644 1480 600 308 440 213 397 200 922 233 760 123 867 80 275 52 369 64 286 252 273 272 287 142 308 165 990 93 963 Planches Savoyeux Marvit 400 400 Moulin du pont Tancua 250 500 274 093 77 139 Carignan Baccarat Onard 320 500 280 794 6 386 400 Villognon La Chapelle Ménil 150 C.A en 2023 C.A en 2023 11 227 250 250 St Mars 700 C.A en 2023 59 053 Aquabella Chavort 2 200 1 500 500 32 817 Saint Pourçain Total C.A en 2023 2 248 056 12 660 1 334 045 1 570 493 1 784 527 Productions et Chiffre d’Affaires des trois dernières années En 2022, l’ensemble des centrales hydroélectriques du Groupe Artea ont produit 15 611 MWh contre 16 506 MWh l’année précédente, soit une diminution de 5% dû à une année avec des périodes de fortes sécheresses. Les nouvelles acquisitions sont principalement arrivées en fin d’année et elles ne représentent que 5% du chiffre d’affaires 2022. Les centrales du Groupe ont cependant augmenté leur chiffre d’affaires de 26 % par rapport à l’année dernière grâce à la valorisation d’une partie des productions sur les marchés à termes de l’électricité dont les prix étaient élevés en 2022. Production et Chiffre d’Affaires des centrales hydroélectriques des trois dernières années Répartition des productions par centrales hydrauliques Duellas Colombier Perrigny Planches Marvit 2% 4% 4% 6% Samoëns CHEBM 12% 13% 4% 10% Savoyeux Moulin du pont Carignan Onard 4% Tancua 11% Baccarat Villognon Ménil 4% La Chapelle St Mars 7% 12% 17% Aquabella Saint Pourçain Chavort Répartition des productions des centrales hydrauliques Energie photovoltaïque Les centrales solaires au sol En 2022, le Groupe Artea a démarré une nouvelle activité : le développement de centrale photovoltaïque au sol. Les objectifs de cette nouvelle activité sont multiples : ▪ ▪ ▪ Accroître nos capacités de production ; Produire localement de l’électricité renouvelable ; Valoriser des fonciers non exploités (friches industrielles, sol pollués) ; Exemple d’implantation réalisée par DREAM ENERGY d’un projet de 4 MW Ci-dessous une synthèse des projets à l’étude en 2022 : N° Situation Géographique Puissance post travaux (kW) 1 2 Aisne (02) 3ꢀ500 1ꢀ000 3ꢀ000 1ꢀ000 2ꢀ500 1ꢀ000 Nord (59) Nord (59) 3 Seine-et-Marne (77) Seine-et-Marne (77) Aisne (02) 4 6 Côte d'Or (21) 500 Total 12ꢀ500 Les réalisations de centrales solaires en toiture En 2022, le Groupe Artea a poursuivi le développement de son activité photovoltaïque en développant de nouvelles centrales solaires en autoconsommation en toiture de bâtiments tertiaires en livrant notamment 8 centrales. Rappel des définitions de l’autoconsommation et l’autoproduction : 푃푟표푑푢푐푡푖표푛 푠표푙푎푖푟푒 푐표푛푠표푚푚é푒 푠푢푟 푝푙푎푐푒 푇푎푢푥 푑′푎푢푡표푐표푛푠표푚푚푎푡푖표푛 (%) = 푃푟표푑푢푐푡푖표푛 푠표푙푎푖푟푒 푡표푡푎푙푒 푃푟표푑푢푐푡푖표푛 푠표푙푎푖푟푒 푐표푛푠표푚푚é푒 푠푢푟 푝푙푎푐푒 푇푎푢푥 푑′푎푢푡표푝푟표푑푢푐푡푖표푛 (%) = 퐶표푛푠표푚푚푎푡푖표푛 푡표푡푎푙푒 푑푢 푏â푡푖푚푒푛푡 Fuveau B Cette centrale de 102 kWc alimentera les services Les chiffres clés prévisionnels : généraux du bâtiment. ✓ Productible annuel : 139 000 kWh ✓ Taux d’autoconsommation : 36 % ✓ Taux d’autoproduction : 51 % Les modules sont des SUNPOWER MAXEON 3 (400 Wc) et les onduleurs sont des SMA. La mise en service est prévue pour juin 2023. Fuveau B - 102 kWc Fuveau C : Cette centrale de 56 kWc alimente les services généraux du bâtiment. Les modules sont des SUNPOWER MAXEON 3 (400 Wc) et les onduleurs sont des SMA. La mise en service est prévue pour juin 2023. Les chiffres clés prévisionnels : ✓ Productible annuel : 45 859 kWh ✓ Taux d’autoconsommation : 55 % ✓ Taux d’autoproduction : 46 % Fuveau C – 56 kWc Athéna : D’une puissance de 88 kWc, cette centrale fonctionne en autoconsommation et injecte sa puissance dans les services généraux. Les modules sont des SUNPOWER MAXEON 3 (400 Wc) et les onduleurs sont des SMA. La mise en service est prévue en mai 2023. Les chiffres clés prévisionnels : ✓ Productible annuel : 106 500 kWh ✓ Taux d’autoconsommation : 55 % ✓ Taux d’autoproduction : 41 % Athéna - 88 kWc Palatin : Livrée en mai 2022, il s’agit d’une centrale de 91 kWc avec des modules photovoltaïques monocristallins. Les modules sont des SUNPOWER MAXEON 3 (400 Wc) et les onduleurs sont des SMA. La mise en service est prévue en juin 2023. Les chiffres clés : ✓ Productible annuel : 116 400 kWh ✓ Taux d’autoconsommation : 51 % ✓ Taux d’autoproduction : 48 % Palatin – 91 kWc Campus D : Cette centrale solaire atteint une puissance de 66 kWc et fonctionne en autoconsommation avec revente de surplus. Les modules sont des SUNPOWER MAXEON 3 (400 Wc) et les onduleurs sont des SMA. La mise en service a été réalisée en mars 2023. Les chiffres clés prévisionnels : ✓ Productible annuel : 87 200 kWh ✓ Taux d’autoconsommation : 65 % ✓ Taux d’autoproduction : 40 % Campus D – 66 kWc Les Triades : D’une puissance de 24 kWc, cette centrale fonctionne en autoconsommation et injecte sa puissance dans les services généraux. Les modules (SUNPOWER MAXEON 3 - 400 Wc) sont inclinés en est-ouest de manière à favoriser l’autoconsommation photovoltaïque et faire correspondre le plus possible la production solaire à la consommation du bâtiment. Les chiffres clés prévisionnels : ✓ Productible annuel : 30 600 kWh ✓ Taux d’autoconsommation : 90 % ✓ Taux d’autoproduction : 15 % Les onduleurs sont de la marque SOLAR EDGE. La mise en service est prévue pour juin 2023. Triades – 24 kWc Meylan D : D’une puissance de 24 kWc, cette centrale fonctionne en autoconsommation et injecte sa puissance dans les services généraux. Les modules sont des SUNPOWER MAXEON 3 (400 Wc) et les onduleurs sont des SMA. La mise en service a été réalisée en juin 2023. Les chiffres clés prévisionnels : ✓ Productible annuel : 28 400 kWh ✓ Taux d’autoconsommation : 89 % ✓ Taux d’autoproduction : 30 % Meylan D – 24 kWc Lesquin HI : D’une puissance de 95 kWc, cette centrale fonctionne en autoconsommation et injecte sa puissance dans les services généraux. Les modules, inclinés est-ouest pour favoriser l’autoconsommation et coller au plus proche à la consommation du bâtiment, sont des SUNPOWER MAXEON 3 (400 Wc) et les onduleurs sont des SMA. Les chiffres clés prévisionnels : ✓ Productible annuel : 85 050 kWh ✓ Taux d’autoconsommation : 71 % ✓ Taux d’autoproduction : 35 % La mise en service est prévue en août 2023. Lesquin HI – 95 kWc Parmi les centrales étant en phase de conception/réalisation : Phase Conception Puissance (kWc) Phase Réalisation Puissance (kWc) Mise en service Puissance (kWc) Bachasson E 26 50 Séquoia 70 120 70 Nîmes B 28,4 153 31 Bachasson G Bachasson F Toulon Fuveau A Lesquin PS2-3 Biot A 35 Bordeaux A Bordeaux BC Lesquin F Meylan C Everest Parc bât C Everest Parc bât D Everest Parc Silo Total 78 130 125 74 28,8 33,6 98 Meylan A2 174 461 589 275 Le portefeuille photovoltaïque du groupe a augmenté de 14% en puissance grâce aux réalisations gardées en patrimoine de l’année 2022. Evolution de la puissance du parc photovoltaïque du Groupe Artea Le patrimoine du Groupe Artea s’élève à 3 965 kWc de puissance photovoltaïque installée : Année Réalisation 2010 Nom centrale Puissance (kW) 136,5 Statut Année Réalisation 2019 Nom centrale BIOT C Puissance (kW) 59 Statut Patrimoine Autoconsommation Patrimoine Shed & Victoire Patrimoine Vente EDF OA 2010 2011 Prisme & Robole Apollo 94,7 Patrimoine Vente EDF OA Patrimoine Vente EDF OA 2019 2020 Rifkin 35 Autoconsommation Patrimoine Autoconsommation Patrimoine 251,4 BIOT B 61,8 2011 2012 2012 Rubis KPMG 212,8 66,6 90 Patrimoine Vente EDF OA Patrimoine Vente EDF OA Patrimoine Vente EDF OA 2020 2020 2021 GreenCorner Lesquin G () Lesquin L 22 22 97 Autoconsommation Centrale vendue Patrimoine Autoconsommation Patrimoine Arteparc B 2012 2012 Arteparc C Arteparc D 99,8 82,2 Patrimoine Vente EDF OA Patrimoine Vente EDF OA 2021 2021 Lesquin M Canopée 97 36 Autoconsommation Patrimoine Autoconsommation Patrimoine 2012 2013 2013 2013 2013 Arteparc E Arteparc A Arteparc F Panoramique Patio 99,8 35 Patrimoine Vente EDF OA Patrimoine Vente EDF OA Patrimoine Vente EDF OA Patrimoine Vente EDF OA Patrimoine Vente EDF OA 2021 2021 2021 2021 2021 Lotus Nîmes B () Fuveau A Fuveau D () Biot A 40,1 28,4 153,6 58,4 28,8 Autoconsommation Centrale vendue Patrimoine Autoconsommation 86,8 99,8 70 Centrale vendue Patrimoine Autoconsommation Patrimoine 2013 2013 2013 Crossroad A Crossroad B Bachasson A 94 Patrimoine Vente EDF OA Patrimoine Vente EDF OA Patrimoine Vente EDF OA 2021 2021 2021 Lille PS2-3 Meylan A1 Meylan A2 31,35 150,4 33,6 Autoconsommation Patrimoine Autoconsommation Patrimoine 76,4 99,75 Autoconsommation Patrimoine Autoconsommation 2014 2014 2016 Campus A Campus B Campus C 72 59,4 81 Patrimoine Vente EDF OA Patrimoine Vente EDF OA 2022 2022 2022 Fuveau B Fuveau C Athéna 102,4 53,6 88 Centrale vendue Patrimoine Autoconsommation Patrimoine Autoconsommation Patrimoine 2016 Nice the Crown 100 Patrimoine Vente EDF OA 2022 Palatin 91 Autoconsommation Patrimoine Autoconsommation 2016 2016 2017 Silo de parking Lille C () 229,5 8,84 43 Patrimoine Vente EDF OA Centrale vendue 2022 2022 2022 Campus D Triades 66 24 95 Centrale vendue Patrimoine Autoconsommation Patrimoine Autoconsommation Patrimoine Autoconsommation Patrimoine Autoconsommation Quartz Lesquin HI 2017 2017 Lille A () Lille B 39,9 55,9 Centrale vendue 2022 2022 Meylan D Meylan E 26 32 Patrimoine Autoconsommation 2018 2018 Saphir () Lille D () 46,8 20,5 Centrale vendue Centrale vendue Total () 3 965 kW Patrimoine Autoconsommation Patrimoine Autoconsommation Patrimoine Autoconsommation Patrimoine Autoconsommation 2018 2018 2018 Lille E Lille N 20,5 194,9 53,4 Lille PS4 2018 2018 Lille PS5 13,9 Dreamview () 34,6 Centrale vendue () Centrale vendue dont la puissance n’est pas comptabilisée dans la puissance totale ; () Total (kWc) : ne prend pas en compte les centrales vendues ; L’ensemble des centrales photovoltaïques du Groupe Artea ont produit 3 442 MWh. Production 2019 (MWh) Production 2020 (MWh) Production 2021 (MWh) Production 2022 (MWh) Centrale Puissance (kW) 136,5 94,7 251,4 212,8 66,6 90 189 106 308 276 78 112 118 102 122 40 109 119 83 106 95 142 92 76 104 112 313 53 51 164 - 175 98 284 251 76 107 111 97 116 38 104 110 79 100 88 135 87 72 84 96 250 35 44 194 23 48 13 172 98 260 246 72 103 113 94 109 36 99 99 78 99 89 134 73 68 77 100 294 50 36 180 21 172 95 257 258 76 102 112 93 113 39 99 112 75 99 84 134 73 87 96 106 274 53 31 Shed & Victoire Prisme & Robole Apollo Rubis KPMG Arteparc B Arteparc C Arteparc D Arteparc E Arteparc A Arteparc F Panoramique Patio 99,8 82,2 99,8 35 86,8 99,8 70 94 Crossroad A Crossroad B Bachasson A Campus A Campus B Campus C Nice the Crown Silo de parking Quartz 76,4 99,75 72 59,4 81 100 229,5 44 47,6 194,9 20,5 53,4 13,9 59 Lesquin B Lesquin N Lesquin E Lesquin PS4 Lesquin PS5 Biot C 200 23 23 6 1 54 14 - - 55 27 - 71 60 52 25 19 61,8 40,15 36 - 50 8 Rifkin - Lotus - - 7 Canopée Green Corner Lesquin L Lesquin M Biot B 22 - - 26 18 15 97 - - 98 109 75 10 97 - - 21 61,8 28,8 153 - - 58 - - - Biot A - - - 67 23 5 Fuveau A Lesquin PS2-3 Meylan A2 31 - - - 33,6 - - - 3 333 3 071 2 997 3 128 3442 Total Centrales vendue en juillet 2022 Production d’énergie photovoltaïque par centrale sur les trois dernières années En comparaison à 2021, la production et le chiffre d’affaires solaire ont été supérieurs de 10 % en 2022. Production et chiffres d’affaires 2022 Le chiffre d’affaires lié à l’activité photovoltaïque est de 892 k€ et peut se décomposer de la façon suivante : - - - Vente de la production en obligation d’achat (EDF OA) : 786 k€ Vente de la production sur le marché libre (HYDRONEXT, DREAM ENERGY) : 46 k€ Services énergétiques (valorisation de l’énergie autoconsommée) : 61 k€ Comparaison des productions d’énergies renouvelables du Groupe Artea La majeure partie de la production d’énergie renouvelable du Groupe Artea provient de ses centrales hydrauliques. Evolution et répartition de la production d’énergie renouvelable du Groupe Artea sur les 3 dernières années Evolution de la production d’énergie renouvelable sur les 3 dernières années Evolution du chiffre d’affaires d’énergie renouvelable sur les 3 dernières années 6.2.1.4. Limitation de l’impact Carbone Impact environnemental de la production d’énergie renouvelable En produisant 15 611 MWh d’énergie hydraulique et 3 442 MWh d’énergie photovoltaïque, l’impact du Groupe Artea sur l’environnement est très positif, comme le montre les indicateurs suivants : 187 millions de km parcourus en voiture électrique 3 570 foyers alimentés pendant un an 839 tonnes de CO2 évitées 12 100 barils de pétrole Quantité moyenne annuelle de CO2 évitées dans l’atmosphère, en tonnes. Economie d’énergie primaire en tonne Equivalent rejets CO2 évités, en km parcourus d’une voiture électrique. Nombre de foyers pouvant être alimentés pendant un an (4 personnes). équivalent pétrole. Fourniture d’électricité 100% renouvelable Depuis 2007, grâce à sa filiale d’ingénieurie énergétique et environnementale Artesol, le Groupe Artea met en service et rénove des centrales de production d’énergies renouvelables. En 2016, Artea a créé Dream Energy une filiale de vente d’énergie garantie 100% renouvelable afin de proposer une électricité verte aux locataires des immeubles de la foncière. La société Dream Energy a donc pour vocation de commercialiser (i) aux locataires de la foncière du groupe Artea et (ii) aux stations de recharge pour véhicules électriques l’énergie produite par les centrales de production d’énergie renouvelable. Nombreux bâtiments & hôtels de la foncière Artea sont d’ores et déjà alimentés par DREAM ENERGY, et c’est également le cas pour chacune des stations de recharge DREAM ENERGY. 6.2.2. Empreinte carbone du patrimoine du Groupe Artea 6.2.2.1. Consommation & Production du patrimoine du Groupe Artea Le tableau ci-après regroupe les consommations d’électricité des parties communes des immeubles gérés par le Groupe Artea. En une année l’ensemble du parc Artea a consommé 2 967 MWh d’énergie. L’énergie moyenne consommée pour les services généraux par m² de bureau est d’environ 33,4 kWh/m², soit 14% de moins que l’année précédente. Cette diminution vient principalement du fait que des nouveaux bâtiments ont été livrés en cours d’année et que les consommations par m² ne sont pas sur une année complète. A périmètre 2022 équivalent à 2021, la consommation moyenne est stable (37,9 kWh/m²). Consommation électrique patrimoine immobilier mesurée en 2021 (kWh) Consommation électrique patrimoine immobilier mesurée 2022 (kWh) Production photovoltaïque en 2021 (kWh) Surface 2021 Consommation Surface 2022(m²) Consommation 2022 (kWh/m²) Production PV 2022 Production PV 2022 / Consommation électricité 2022 Bâtiment (m²) 2021 (kWh/m²) Sirocco 36 772 83 041 80 484 28 159 11 416 133 508 130 093 123 847 341 788 64 151 56 592 61 316 85 884 123 145 120 844 147 803 60 264 107 431 105 445 274 109 154 842 36 720 22 528 50 760 43 863 13 994 43 646 77 708 57 534 1 367 2 362 1 108 1 669 1 208 2 389 2 147 4 437 6 217 1 403 1 405 1 221 1 779 2 773 2 421 2 953 1 867 1 976 2 055 5 000 2 547 826 0 26,9 35,2 72,6 16,9 9,5 - - - - Prelude 2 362 1 108 1 669 1 208 2 389 2 147 4 437 6 217 1 403 1 405 1 221 1 779 2 773 2 421 2 953 1 867 1 976 2 055 5 000 2 547 826 126 254,0 85 803,4 28 075,0 11 670,3 199 399,8 121 655,0 53,5 77,4 16,8 9,7 0 0% Bachasson B Prisme 0 0% 98 000 172 289 245 891 88 898 99 366 133 558 68 187 35 779 102 000 93 597 109 242 99 054 77 404 25 000 36 431 21 247 179 722 53 000 13 983 50 389 58 084 70 853 0 95 396 340% 1471% 129% 69% 101% 48% 117% 80% 175% 98% 82% 87% 76% 90% 28% 39% 92% 16% 16% 176% 238% 128% 0% Victoire 171 726 257 962 83 519 111 566 133 876 86 845 36 689 101 787 92 555 112 810 98 530 95 582 52 705 31 111 22 826 200 000 22 571 5 879 Rubis 55,9 60,6 83,5 56,7 Crossroad B Panoramique Bachasson A Campus B Meyreuil A Meyreuil B Meyreuil D Meyreuil E Meyreuil F Campus C Quartz 27,9 55,0 110 181,0 277 459,4 24,8 44,6 45,7 40,3 50,2 48,3 44,4 49,9 50,1 32,3 54,4 51,3 54,8 60,8 73 929,0 45 883,6 58 161,3 94 639,5 136 970,0 113 868,0 126 484,0 58 504,0 112 543,0 59 017,0 217 564,0 137 396,0 52,7 32,7 47,6 53,2 49,4 47,0 42,8 31,3 57,0 28,7 43,5 53,9 Lesquin B Lesquin E Lesquin N Lesquin PS4 Lesquin PS5 Rifkin 44,5 7,0 36 048,0 29 789,5 43,6 9,2 3 237 2 231 1 880 744 3 237 2 231 1 880 744 52 424 75 233 59 584 0 Biot B 22,8 23,3 18,8 16,4 25,9 31 613,0 46 639,0 10 881,0 77 394,0 29 556,0 69 479,0 14,2 24,8 14,6 29,2 9,9 Biot C - int Lesquin PS1 Lesquin L Lotus 2 655 3 000 2 655 18 137 8 301 2 655 3 000 2 655 97 540 25 347 108 680 126% 86% 156% Lesquin M 21 480 26,2 MEYLAN A1-A MEYLAN A2 FUVEAU A 0 0 0 0 0 0 0 66 040,0 45 867,9 63 105,0 23 700,0 104 169,0 76 287,7 42 342,6 3 433 2 700 3 145 2 960 2 300 3 387 2 866 19,2 17,0 20,1 8,0 0% 10% 106% 43% 22% 0% 4 566 67 170 10 206 22 570 BIOT A 69 412 LESQUIN 2 MEYLAN A1-B MEYLAN A1-C 45,3 22,5 14,8 0% Sous Total (Bâtiment équipé d'une centrale solaire en service) 2 463 396 61 951 40 1 931 974 2 725 431 82 742 33 2 337 255 86% Sous Total (Bâtiment non équipé d'une centrale solaire) 214 291 5 581 38 0 222 938 4 214 53 0 0% 79% Total 2 677 687 136 944 19,6 1 931 974 2 948 369 86 956 33,9 2 337 255 6.2.2.2. Impact environnemental de la production d’énergie renouvelable La consommation d’électricité des bâtiments exploités par la foncière du Groupe Artea est faible comparée à la production d’énergie renouvelable du groupe qui est 7 fois plus importante. Comparaison de la consommation d'électricité du parc immobilier par rapport à la production d'énergie renouvelable du groupe 15 610 16 000 14 000 12 000 10 000 8 000 6 000 2 967 4 000 2 000 0 2 337 1 105 Consommation électrique Production solaire sur patrimoine immobilier Production solaire hors patrimoine immobilier Production hydroélectrique L’activité globale du Groupe Artea (foncière et production d’énergie) est exportatrice d’électricité : le bilan énergétique du groupe est positif. 6.2.2.3. Chantier propre Le Groupe Artea a fait de son positionnement environnemental sa marque de fabrique. ARTEA intègre ses bâtiments dans des écosystèmes environnementaux permettant de limiter l’impact de son activité sur son environnement. La réduction de ces impacts passe par la réduction des déchets et de la pollution générée par les activités de construction et d’exploitation comme expliqué ci-dessous. Sur le chantier de l’opération de l’Arteparc Meylan, le Groupe Artea a décidé de s’investir dans la démarche « Construire Propre ». Initiée par la région Rhône-Alpes, cette démarche consiste à améliorer la propreté sur les chantiers et les abords, mieux gérer l’évacuation des déchets, renforcer la sécurité, assurer la qualité de la construction et enfin soigner l’image de la profession. Le Groupe Artea est soucieux de s’intégrer avec harmonie dans son environnement économique et social, pour cela à chaque projet un dialogue avec les décideurs locaux est établi afin de pouvoir répondre le plus efficacement aux attentes en matière d’emploi. La construction de parc d’activités permet de dynamiser des zones tout en apportant de nouveaux services aux habitants. En effet ARTEA développe au sein de ses parcs tertiaires une offre de restauration, véhicules électriques, des salles de sport etc. Ces services permettent de créer de l’activité et des emplois supplémentaires et participent également au développement du tissu économique local. De même la charte de chantier à faibles nuisances engage les entreprises en charge des chantiers du groupe à respecter les riverains en limitant les nuisances. 109 ~ 6.2.2.4. Protection de la biodiversité Dans le cadre de nos exploitations hydroélectriques, les espèces piscicoles migratrices peuvent rencontrer divers problèmes lors de la dévalais (migration vers l’aval) à cause de la modification du milieu naturel liée à la présence de retenue, passage dans les déversoirs et évacuateurs de crues, dans les turbines hydro-électriques. En fonction des caractéristiques des ouvrages concernés, les mortalités lors de la dévalaison peuvent être importantes. Pour éviter ces pertes, Artesol met en place plusieurs systèmes sur ses centrales : • • • Barrières physiques (grilles) au droit des prises d’eau Barrières comportementales Exutoires de dévalaison (canal by pass) Des contrôles réguliers sont effectués par la police de l’eau pour vérifier que les installations sont conformes au droit de l’environnement chaque intervention dans le lit des cours d’eau fait l’objet d’une autorisation spécifique. La centrale de CHEBM dans le Cantal se situant dans une zone Natura 2000, une étude a été produite pour connaître l’impact du chantier de rénovation sur la loutre. Les travaux s’effectuent dans le respect des prescriptions de l’étude. Photographie de Loutre De même sur la centrale de Savoyeux, les travaux ayant lieu à proximité des habitats de l’espèce protégée du petit rhinolophe. Une étude a donc eu lieu pour limiter l’impact de la rénovation de la centrale hydroélectrique sur cette chauve-souris. Cette étude a été réalisée par un bureau d’études expert dans les domaines de la biodiversité et la préservation des espèces protégées. Photographie du rhinolophe ARTEA a pris le parti d’utiliser sur ses aménagements des huiles hydrauliques biodégradables de type YORK 893 BIO VG 320. Ces huiles, certes plus chères que ses équivalents minéraux, sont élaborées à base de colza et possèdent des caractéristiques physiques équivalentes aux huiles couramment utilisées. Compte tenu de l’environnement sensible dans lequel ces équipements sont installés (à proximité de cours d’eau classés ou non), ARTEA a fait le choix de cette sur qualité afin d’assurer une maîtrise éthique et éco responsable en cas de pollution industriel. Huiles Bio Dans le cadre de la parution au Journal Officiel des cours d’eau classé en liste 2, ARTEA a entrepris en 2017 des études de dimensionnement d’ouvrages de montaison et de dévalaison permettant d’assurer la libre circulation des poissons migrateurs sur chacun de ses ouvrages installés sur les cours d’eau concernés. Ces ouvrages assurent la redirection des poissons à l’aval du barrage en cas de proximité avec les ouvrages de prise d’eau : 110 ~ Photographie des passes à poissons des centrales de Marvit (2018) & Moulin du Pont (2020) Sur la centrale de Perrigny-sur-l’ognon, le gardien a récupéré le bois qui avait servi aux coffrages des aspirateurs des turbines et a construit des abris à oiseaux qu’il a disposé à plusieurs endroits sur le site. Cabanes à oiseaux à partir du bois recyclé des coffrages des aspirateurs 6.2.3. Empreinte carbone des collaborateurs du Groupe Artea Réduction de l’empreinte environnementale La dimension environnementale est au cœur de la stratégie de développement du Groupe Artea. Pour appuyer cette politique vertueuse, le groupe a décidé de rénover son siège situé au Vésinet dans les Yvelines. 111 ~ En 2016, les menuiseries extérieures en simple vitrage du Sous-sol et du rez-de-chaussée ont été remplacées par des menuiseries extérieures en double vitrage neuves. En 2017, les menuiseries extérieures du premier étage du siège social d’ARTEA au Vésinet ont été changées. En 2018, les menuiseries extérieures du second étage du siège social d’ARTEA au Vésinet ont été à leur tour remplacées par du double vitrage. Ces aménagements ont eu comme effet une réduction de la consommation de gaz sur l’année 2019. En 2020, d’importants travaux ont été entrepris pour rénover entièrement la toiture du siège et renforcer l’isolation. Photographie de la toiture post-travaux Emission de Gaz à effet de serre Le siège social du Groupe Artea est situé au cœur de la ville du Vésinet, à proximité des transports en communs. 112 ~ Fondée en 1856, Le Vésinet est un exemple unique de « Ville-Parc ». Afin de sauvegarder cette identité, la ville a instauré une politique favorisant l’utilisation des transports doux. Dans cette optique, le Groupe Artea a mis des vélos à disposition en septembre 2016, afin d’encourager les collaborateurs à emprunter de nouveaux moyens de transport lors de leur pause méridienne. En 2019, le groupe a même mis à disposition des vélos électriques aux employés disposé à remplacer la voiture par le vélo comme mode de transport domicile-travail. 6.2.3.1. Consommation & Emissions de gaz à effet de serre Au cours de l’année 2022, les collaborateurs d’Artea sont répartis dans 4 agences. Poste 1 : ENERGIE (Electricité et Gaz) Consommation d’électricité du siège du Vésinet Emissions de CO2 (kgeqCO2) Emissions de CO2 (kgeqCO2/m2) Poste de consommation Consommation (kWh) Nombre de collaborateurs Consommation (kWh/m2) Surface (m2) Electricité 2021 Electricité 2022 35 253 22 379 2 112 1 341 1 100 625 32 41 56,4 20,3 3,4 1,2 Comparaison 2021 / 2022 - 36,5 % - 36,5 % - 43 % + 28,1 % - 63,9 % - 63,9 % Nous observons une diminution de 36 % de l’énergie consommée sur l’année 2022 au siège du Vésinet. Deux facteurs expliquent cette baisse : - En 2021, il y avait un surplus de consommation dû au branchement électrique de la « maison 2 » de 475 m² (où se trouvent notamment STUDIO ARTEA et l’agence VBI) sur le tableau électrique du siège le temps des travaux. En 2022, on revient à une consommation stabilisée. Un effort collectif a été demandé à l’ensemble des collaborateurs pour se diriger vers la sobriété énergétique. - 113 ~ Consommation d’électricité des locaux d’Aix-en-Provence Emissions de CO2 (kgeqCO2) Emissions de CO2 (kgeqCO2/m2) Poste de consommation Consommation (kWh) Nombre de collaborateurs Consommation (kWh/m2) Surface (m2) Electricité 2021 Electricité 2022 24 719 27 082 + 9.6 % 1 481 268 268 9 14 92.2 101.1 5.5 1 622 6.1 Comparaison 2021 / 2022 + 9.6 % - 0 % + 55.6 % + 9.6 % + 9.6 % La consommation d’électricité correspond aux usages dédiés, au chauffage et au refroidissement du bâtiment. Nous observons une légère augmentation de la consommation d’électricité de 9.6%, dû à l’augmentation des effectifs en 2022. Consommation d’électricité des locaux Artea de Lille-Lesquin Emissions de CO2 (kgeqCO2) Emissions de CO2 (kgeqCO2/m2) Poste de consommation Consommation (kWh) Surface (m2) Nombre de collaborateurs Consommation (kWh/m2) Electricité 2021 Electricité 2022 38 243 44 362 + 16 % 2 291 134 134 9 12 285.4 331.1 17.1 2 657 19.8 Comparaison 2021 / 2022 + 16 % - 0 % + 33.3 % + 16 % + 16 % La consommation d’électricité correspond aux usages dédiés, au chauffage et au refroidissement du bâtiment. Nous observons une légère augmentation de la consommation d’électricité de 16%, dû à l’augmentation des effectifs en 2022. Consommation totale d’électricité des locaux utilisés par les collaborateurs du Groupe Artea Emissions de Poste de consommation Consommation (kWh) Emissions de CO2 (kgeqCO2) Nombre de collaborateurs Consommation (kWh/m2) Surface (m2) CO2 (kgeqCO2/m2) 3,9 Electricité 2021 Electricité 2022 98 215 93 823 5 883 5 620 1 502 1 027 50 67 65,4 91,4 5,5 Comparaison 2021 / 2022 - 4,5 % - 4,5 % - 31,6 % + 34 % + 39,7 % + 39,7 % NB : Les consommations électriques des bâtiments Bachasson B (agence d’Aix) et Arteparc Lesquin Pôle Service 4 (agence Lille-Lesquin) comportent les consommations en chauffage et en refroidissement, contrairement au siège du Vésinet. Sur l’ensemble du groupe, la consommation d’électricité augmente légèrement entre 2021 et 2022. Cette augmentation est dû principalement à une augmentation des effectifs sur site. 114 ~ Consommation de Gaz du Groupe Artea Poste de consommation Consommation (kWh) Consommation Consommation Emissions Emissions Surface (m2) (kWh/m2) (m3) (kgeqCO2) (kgeqCO2/m2) Chauffage Gaz 2021 Chauffage Gaz 2022 84 199 86 677 + 2,9 % 563 563 0 150 7626,7 19 295,6 19 863,5 + 2,9 % 34,3 35,3 154 7851,2 Comparaison 2021 / 2022 + 2,9 % + 2,9 % + 2,9 % D’après les données statistiques du CEREN (données énergie 1990-2019 du secteur tertiaire), en 2019, 460 millions de m² de bâtiments tertiaires étaient chauffés au gaz pour une consommation totale de 51 TWh, soit une consommation moyenne de 111 kWh.EF/m². Avec une consommation de 153 kWh.EF/m² en 2022, le siège du Groupe Artea est au-dessus de la moyenne nationale des bâtiments tertiaires chauffés au gaz. Poste 2 : EAU Consommation d’eau du Groupe Artea Poste de consommation Période Consommation (m3) 2021 2022 792 392 Eau de ville sur le siège du Vésinet Evolution -50,51 % Les consommations d’eau du siège d’ARTEA ont diminué de 51% par rapport à l’année précédente. Cette grande baisse s’explique par le fait que la consommation d’eau en 2021 était anormalement élevée, dû à une fuite d’eau provenant d’une canalisation enterrée. Cette fuite ayant été réparée, on revient à une consommation stabilisée, en 2022. Poste 3 : Papier Consommation de papier du siège du Vésinet Nombre de ramettes Quantité consommée (kg) Ramette A4 - 500F Total 2021 220 277 550,0 866,3 Total 2022 220 550,0 Evolution -20,6 % -36,5 % La quantité de papier consommée du siège d’ARTEA a diminué de 36% par rapport à l’année précédente. Trois facteurs expliquent cette diminution : 115 ~ - - Effort collectif demandé pour diminuer la consommation de papier de chacun Dans l’optique de diminuer les impressions papier, entre autres, le groupe a décidé de fournir à ses collaborateurs des ordinateurs portables, plutôt que des ordinateurs fixes. De nouvelles habitudes, telle que la signature électronique, permettent de réduire la consommation du papier - Consommation de papier des locaux d’Aix-en-Provence Nombre de ramettes Quantité consommée (kg) Ramette A4 - 500F Ramette A3 - 500F Total 2021 75 15 187,5 75,0 110 300 Total 2022 90 262,5 -12,5 % -18,2 % Evolution La quantité de papier consommée par l’agence d’Aix a diminué de 12,5% par rapport à l’année précédente. Cette diminution fait suite à une demande d’effort collectif pour diminuer la consommation de papier de chacun. Consommation de papier des locaux de Lille-Lesquin Nombre de ramettes Quantité consommée (kg) Ramette A4 - 500F Total 2021 35 85 87,5 213 Total 2022 35 87,5 Evolution - 58,8 % - 58,8 % La quantité de papier consommée par l’agence de Lesquin a diminué de 58% par rapport à l’année précédente. Cette diminution fait suite à une demande d’effort collectif pour diminuer la consommation de papier de chacun. Consommation de papier des locaux de Meylan Papier Meylan Nombre de ramettes Quantité consommée (kg) Ramette A4 - 500F Total 2022 5 12.5 12.5 5.0 Sur l’année 2022, la consommation de papier, au sein de l’agence de Meylan est de 12.5 kg. Consommation totale de papier des locaux utilisés par les collaborateurs du Groupe Artea 116 ~ Papier Total Nombre de ramettes Quantité consommée (kg) Ramette A4 - 500F Ramette A3 - 500F Total 2021 335 15 838 75 472 1 379 912.5 - 33.8% Total 2022 350 Evolution - 25.8 % La quantité de papier consommée par l’ensemble du Groupe Artea a diminué de 34% par rapport à l’année précédente. Cette diminution fait suite à une politique du groupe (demande d’effort collectif pour diminuer la consommation de papier, passage à des ordinateurs portables, …) mais également à des prises de conscience individuelle de l’impact de nos gestes quotidiens sur l’environnement. Poste 4 : Déplacements L’impact carbone des déplacements des collaborateurs du Groupe Artea a été calculé. Sont comptabilisés : • Les déplacements domicile / travail (sur la base de 260 jours de travail par an auxquels on retire 30 jours de CP) ; • • Les déplacements professionnels en train (399 trajets) ; Les déplacements professionnels en avion (163 trajets) ; Mode de transport Emissions CO2 (kgCO2) % Distance (km) Avion Train 36 410 kg.CO2 570 kg.CO2 21.0% 0.3% 117 933 km 154 403 km 782 825 km 1 055 161 km Trajet Travail/Domicile Total 136 349 kg.CO2 173 329 kg.CO2 78.7% 100% Emissions de CO2 du Groupe ARTEA liées aux déplacements 160 000 140 000 120 000 100 000 80 000 60 000 40 000 20 000 0 900 000 800 000 700 000 600 000 500 000 400 000 300 000 200 000 100 000 0 Avion Train Trajet Travail/Domicile 136 349 kg.CO2 782 825 km Emissions CO2 (kgCO2) Distance (km) 36 410 kg.CO2 117 933 km 570 kg.CO2 154 403 km Répartitions des émissions de CO2 liées aux déplacements des collaborateurs du Groupe Artea 117 ~ Répartition des déplacements des collaborateurs du Groupe Artea (en km) Répartition des émissions de CO2 liés aux déplacements du Groupe Artea 11% 15% 21,0% 0,3% 74% 78,7% Avion Train Trajet Travail/Domicile Avion Train Trajet Travail/Domicile Le tableau ci-dessous retrace l’évolution des émissions de CO2 et des distances parcourues selon les modes de transport entre 2021 et 2022 : Mode de transport Emissions CO2 (kgCO2) +13.8% Distance (km) +15.7% Avion Train -31.0% -31.0% Trajet Travail/Domicile Total +130.2% +118.6% + 54% + 88% Les émissions de CO2 liées aux déplacements ont augmenté de 54% en distance par rapport à l’an dernier, mais représentent une hausse de 88% en termes d’émissions de CO2. Cela s’explique par un rapide développement du groupe Artea à l’international. Il a été nécessaire pour certains collaborateurs de prendre l’avion plus régulièrement. Poste 5 : Consommation carburant (Total Fleet) Coût Carburant Total Fleet Flotte Artea 50 000 € 41 026,63 € 39 811 € 40 000 € 30 000 € 20 000 € 10 000 € 0 € 26 053 € Total 2021 2020 2022 Le graphique ci-dessus présente l’évolution des coûts de carburants (essence/diesel) des différents collaborateurs bénéficiant d’un véhicule professionnel pour effectuer les trajets quotidien domicile – travail et les déplacements professionnels. Ces coûts sont restés stables entre 2021 et 2022 (+3%). Ces coûts sont voués à diminuer avec la politique d’électrification de la flotte de véhicules Artea. 118 ~ 6.2.3.2. Bilan carbone du Groupe Artea A partir des consommations (électricité et gaz), des déplacements et des productions (solaire et hydroélectrique), le Groupe Artea a pu établir son bilan carbone agence par agence, ainsi qu’un bilan global des émissions de carbone émises et évitées. Emissions de CO2 par poste de consommation (TeqCO2) 20 20 15 10 3 5 0 2 1 Siège ARTEA (Vésinet) Agence Aix Agence Lille Emissions de CO2 (kgeq CO2) Electricité Emissions de CO2 (kgeq CO2) Gaz Emissions de CO2 rejetées par le Groupe Artea Sans comptabiliser les déplacements des collaborateurs, le chauffage au gaz du siège du Groupe Artea est le principal poste d’émissions de CO2 des trois agences. En incluant les déplacements des collaborateurs, on s’aperçoit que les postes « Chauffage » et « Electricité » sont responsables d’une mineure partie des émissions de CO2 du Groupe Artea (13 % seulement). Emissions (kgeq CO2) 5 620 Emissions (Teq CO2) % Poste d'émission Electricité Gaz 5.62 19.86 3% 19 863 10% 87% 173 329 173.33 198.81 Déplacements Total 198 812 Répartition des émissions de CO2 du Groupe Artea (TeqCO2) 0 20 Electricité 40 60 Déplacements Répartition des émissions de CO2 rejetées du Groupe Artea 80 100 120 140 160 180 200 Gaz 119 ~ Emissions de CO2 évitées (TeqCO2) par la production solaire et hydroélectrique 841 1 000 800 600 400 200 0 55 Emissions évitées par la production solaire Emissions évitées par la production hydroélectrique Emission de CO2 évitées par le Groupe Artea Emissions de CO2 du groupe ARTEA rejetées et évitées (TeqCO2) 199 200 0 -200 -400 -600 -897 -800 -1 000 Emissions de CO2 (teq CO2) rejetées Emissions de CO2 (teq CO2) evitées Bilan carbone du Groupe Artea Avec 199 tep CO2 émises par ses déplacements et ses consommations d’électricité et de gaz contre 897 teq CO2 évitées par sa production d’énergie renouvelable, le Groupe Artea a un bilan carbone très positif en 2022. L’impact CO2 par collaborateur est représenté sur le graphe ci-dessous : Emissions par employés (t CO2/personne) 6,00 4,09 4,00 2,92 2,60 2,44 2,18 2,00 0,00 2018 2019 2020 2021 2022 Emissions par employés (t CO2/personne) Bien qu’on observe une légère augmentation des émissions de CO2/employé entre 2021 et 2022, sur les 5 dernières années, l’empreinte carbone d’un collaborateur Artea a baissé d’en moyenne 0,29 tonne par an. 120 ~ 6.2.3.3. Améliorations possibles pour réduire les émissions de CO2 Les émissions de CO2 du Groupe Artea ont été analysées sur les postes Electricité, Gaz et Déplacements. Déplacements en avion La majeure partie des émissions de CO2 du Groupe Artea provient des déplacements des collaborateurs, poste responsable de 87% des émissions. Parmi ces 87% d’émissions, 79% sont dues au trajet domicile/bureau des collaborateurs et 21% aux déplacements professionnels effectués en avion. Seul 0.3% sont dû aux déplacements en train. D’une manière générale, afin de réduire les émissions de CO2, les trajets en train doivent être privilégiés car ce moyen de transport est environ 100 fois moins polluant pour l’environnement. Emissions CO2 d’un trajet Paris Emissions CO2 d’un trajet Paris Delta de différence 0.204 t.CO2 Marseille en avion Marseille en train 0.207 t.CO2 0.003 t.CO2 Déplacements domicile/bureau Le second axe d’amélioration concerne les trajets domicile/travail des collaborateurs du Groupe Artea. En remplaçant les voitures de fonction, actuellement au diesel ou à l’essence, par des véhicules 100% électriques, cela permettrait de réduire les émissions de 2.5 tC02/an (changement pour 4 véhicules), soit une diminution de 4.8% des émissions liées aux trajets domicile/travail. Fin 2019, des vélos électriques ont également été mis à la disposition des employés qui en faisaient la demande. Les émissions de CO2 évitées pour un employé remplaçant son véhicule essence par un vélo sur une année sont de l’ordre de la tonne : Distance moyenne du trajet domicile-travail Distance totale par an par collaborateur Emissions évitées en utilisant le vélo plutôt que la voiture pendant 1 an 11 km 4 884 km 1.3 t.CO2 Une mesure efficace pour réduire les émissions de CO2 liées aux trajets domicile – travail serait de développer le télétravail et d’en instaurer par exemple une journée par semaine, ce qui permettrait de réduire le poste « trajet domicile – travail » de 20%, soit 12 tonnes équivalent CO2. Il est également envisagé de privilégier le co-voiturage pour les salariés ayant le même itinéraire. 121 ~ Développement de la visioconférence Utiliser un système de visioconférence présenterait de nombreux avantages par rapport aux réunions qui se déroulent de manière « classique » et nécessitent bien souvent que des participants se déplacent : ✓ La visioconférence permet un gain de temps en limitant les déplacements des participants (ce qui permet d’être plus productif pour l’entreprise dans le sens où la personne n’aura pas à s’attarder dans les transports) ; ✓ La visioconférence évite les dépenses des coûts relatifs aux transports, frais d’hôtel, frais administratifs qu’engendrent certains déplacements ; ✓ Enfin, les déplacements étant réduits, les émissions de CO2 le sont tout autant et l’empreinte carbone du Groupe diminue. Une salle de réunion au siège du Groupe Artea a été entièrement rénovée et équipée pour les visioconférences : Une seconde salle de réunion au siège a été entièrement rénovée également et équipée des outils pour les visioconférences : 122 ~ Un bon fonctionnement de visioconférence permettrait de réduire jusqu’à 20% des trajets. Emissions évitées en remplaçant 20% Distance d’un trajet Paris-Marseille Emissions CO2 d’un trajet Paris des déplacements en avions par des RDV en visio-conférence pendant 1 an en avion Marseille 661 km 0.207 t.CO2 6.3 t.CO2 Politique d’électrification du parc de véhicules La flotte de véhicules professionnels d’Artea passe progressivement à l’hybride rechargeable et au 100% électrique. Evolution du % de véhicules électriques ou hybrides rechargeables dans la flotte Artea 53% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 22% 15% 10% 2019 2020 2021 2022 % de véhicules électriques ou hybrides rechargeables Linéaire (% de véhicules électriques ou hybrides rechargeables) Depuis 2019, on observe une augmentation moyenne de 13% par an de la part de véhicules hybrides rechargeables ou électriques dans la flotte Artea. Année Nombre de véhicules Dont hybride rechargeable et/ou électrique % de véhicules électriques ou hybrides rechargeables Evolution par rapport à année N 1 2019 2020 2021 2022 31 27 32 40 3 4 7 10% 15% 22% 53% + 33 % + 75 % + 200 % 21 Le nombre total des véhicules électriques en 2022 est de 40, dont 21 véhicules en hybride rechargeable. 123 ~ 6.3. Réponse aux enjeux Sociétaux 6.3.1. Contribution au développement économique des territoires Démarche d’intégration Le Groupe Artea est soucieux de s’intégrer avec harmonie dans son environnement économique et social, pour cela à chaque projet un dialogue avec les décideurs locaux est établi afin de pouvoir répondre le plus efficacement aux attentes en matière d’emploi. La construction de parc d’activités permet dynamiser des zones tout en apportant de nouveaux services aux habitants. En effet ARTEA développe au sein de ses parcs tertiaires une offre de restauration, véhicules électriques, des salles de sport etc. Pour ses centrales hydroélectriques, Artea fait appel à des gardiens locaux, source de création d’emplois. Par exemple, un agriculteur vivant sur la commune de Génis est localier des centrales de Marvit & Moulin du Pont. Ces services permettent de créer de l’activité et des emplois supplémentaires et participent également au développement du tissu économique local. Enfin, la charte de chantier à faibles nuisances engage les entreprises en charge des chantiers du groupe de respecter les riverains en limitant les nuisances. Soutien de l’industrie française ARTEA a décidé de privilégier l’achat de panneaux solaires de marque française pour ces centrales solaires photovoltaïques. Le but est donc de favoriser l’emploi en France et de réduire les émissions de gaz à effet de serre générées par la fabrication des modules photovoltaïques. Artea a donc travaillé avec l’entreprise Photowatt pour fournir les modules photovoltaïques de la centrale du parking Silo à Nice et des bâtiments A, B et C de l’Arteparc de Lesquin. Les deux usines de Photowatt se situent en Isère et garantissent que les émissions de carbone émises par la fabrication sont 3 fois inférieures aux modules asiatiques. De même ce fournisseur possède les certifications ISO 9001 et ISO 14001 pour attester de sa maitrise de la qualité et de la prise en compte de l’environnement dans son processus industriel. Photowatt est aussi membre de l’association PV Cycle qui assure à Artea que les panneaux solaires installés sur ses toitures seront recyclés au moment de leur fin de vie. Dans le cadre de la rénovation de nos centrales hydroélectriques, nous faisons appel en priorité à des entreprises françaises pour la réalisation des travaux d’installation et de rénovation (passes à poissons, turbines, génie civile, maintenance…). Par ailleurs, l’ensemble des installations électriques des centrales sont réalisées par un installateur français. La même entreprise est ensuite missionnée pour réaliser la maintenance des centrales. Les opérations de génie civil et réalisation d’ouvrage d’art sont aussi effectuées par des entreprises locales ce qui ne permet de gagner en réactivité et de valoriser les savoir-faire des entreprises de la 124 ~ région. Pour les centrales de Marvit & Moulin du Pont, c’est une entreprise de Lauzière qui a été missionnée pour réaliser le génie civil des centrales ainsi que les passes à poisson. 6.3.2. Politique de sous-traitance Le Cahier des Charges Administratives Particulières (CCAP) signé par les entreprises missionnées pour les travaux de construction, comporte un article rappelant les obligations légales sur le travail régulier. Extraits de l’Article 1.7 - l'entrepreneur et ses sous-traitants - qualifications et agréments - travail clandestin ou illégal : « L’Entrepreneur a remis en outre au Maître d’Ouvrage, en application de la loi du 11 mars 1997, une attestation sur l’honneur faisant état de son intention ou non de faire appel, pour l’exécution du présent marché, à des salariés de nationalité étrangère et dans l’affirmative, certifiant que ces salariés sont ou seront autorisés à exercer une activité en France. » « L’Entrepreneur est tenu de se faire justifier par ses sous-traitants éventuels qu’ils sont qualifiés pour les travaux dont l’exécution leur est confiée, qu’ils respectent les dispositions relatives à la lutte contre le travail clandestin (loi du 31.12.91 et décret du 11.06.92 visés ci-dessus), qu’ils ont eux-mêmes souscrit (sauf police unique chantier) des polices d’assurance du même type que celles qui sont imposées à l’article 1.9 ci-après et qu’ils maintiennent ces polices en état de validité. » « L'Entrepreneur s'interdit de laisser pratiquer la sous-traitance en "cascade" et s'oblige en conséquence à prendre toutes précautions et effectuer toutes vérifications nécessaires. À cet effet, l’Entrepreneur interdira à ses sous-traitants de sous-traiter. » 6.3.3. Loyauté des pratiques Le Groupe Artea se prémunie de toute forme de corruption en intégrant plusieurs systèmes de contrôle : • La validation par un comité d’engagement (pour la promesse puis pour l‘acte) de tous les projets à l’acquisition ou à la cession permet de figer les éléments financiers. La tenue systématique d’appels d’offre pour les marchés de travaux. Chaque transaction est réalisée avec la présence d’un notaire qui permet de s’assurer de l’origine des fonds. • • La relation de longue durée d’ARTEA avec les organismes prêteurs reconnus témoignent de leur confiance quant aux bonnes pratiques du groupe. La caisse des dépôts et la BPI sont des partenaires privilégiés d’ARTEA pour le financement de son développement. 6.3.4. Risques liés au changement climatique L’augmentation moyenne des températures a été identifiée comme l’un des principaux facteurs de risque pour l’activité immobilière du Groupe Artea. Elle pourrait notamment engendrer une augmentation de la consommation d’énergie liée à la production de froid et des investissements potentiels pour le bon dimensionnement des équipements techniques. Les dernières années, et notamment 2020, ont été les plus chaudes jamais enregistrées en France et les années 2018 et 2019 ont été marquées par des épisodes de canicules estivales importants. La gestion de ces épisodes a 125 ~ notamment montré le bon dimensionnement et la bonne exploitation des équipements techniques puisqu’aucun dysfonctionnement n’a été enregistré. Le savoir-faire démontré du Groupe Artea en termes de bâtiments tertiaires bioclimatiques résilients peut se révéler comme une vraie opportunité de croissance à l’image du partenariat réalisé avec la Banque des Territoires avec la constitution de l’Immobilière Durable. En effet le Groupe Artea développe essentiellement des bâtiments labellisés et certifiés : bilan carbone, performance énergétique HQE… Ainsi, les bâtiments détenus par le Groupe Artea ont été conçus par le groupe lui- même afin d’être capable de faire face aux principaux risques naturels (inondation, vagues de chaleur, tempêtes) en identifiant les impacts éventuels par lots techniques (superstructure et enveloppe, plomberie, électricité, CVC, aménagements extérieurs). Ces caractéristiques qui sont pour partie reflétée dans les certifications et labélisations des immeubles ont été prises en compte par les experts dans leur travail de valorisation des immeubles : les bâtiments sont plus chers à construire car labelisés et certifiés mais créateur de valeur et plus résilient à l’avenir du fait de leur consommation réduite. Les vagues de chaleur et sécheresse constituent un risque pour ce qui est de la production d’énergie renouvelable. Toutefois, si on en croit les études réalisées à l’échelle du siècle passé, les capacités de production d’énergie à partir des centrales hydroélectriques ne devraient pas être impactées sur le long terme sans exclure la volatilité pouvant exister entre deux années. Ces phénomènes climatiques plus forts constituent aussi une opportunité pour le Groupe Artea car devraient contribuer à accroitre les besoins en énergie et donc la valorisation de la production du groupe. 6.4. Méthodologie du reporting du RSE 6.4.1. Démarche & indicateurs La démarche de reporting RSE du Groupe Artea se base sur les articles L.225-102-1, R.225-104 et R225- 105-2 du code du commerce. Indicateurs sociaux Les indicateurs sociaux mentionnés dans le rapport ont été repris suivant les mentions des années précédentes, afin d’assurer une lecture claire ainsi qu’une base de suivi et de comparaison pertinente. Les données sociales sont issues des systèmes de centralisation des informations du service des ressources humaines du Groupe Artea. Indicateurs environnementaux Les indicateurs environnementaux internes ont été collectés annuellement, en collaboration avec les services comptables, par les responsables développement durable et énergie du Groupe Artea, centralisé puis restitués dans un tableur général. L’analyse bilan carbone répond à la norme ISO 14064. Conformément aux principes généraux de l’analyse bilan carbone, une étude des facteurs d’émission a été menée. Les facteurs d’émissions ont été déterminés conformément au référentiel de calcul de l’ADEME. 126 ~ Indicateurs sociétaux Les indicateurs sociétaux sont essentiellement des indicateurs métiers. 6.4.2. Organisation du reporting Un groupe de travail réunissant l’ensemble des membres du service développement durable du groupe s’est tenu en 2016, ainsi que différents points d’avancements hebdomadaires. Ces réunions ont permis de statuer sur les évolutions du référentiel, de la structure et des indicateurs. Les actions menées en collaborations avec l’ensemble des parties prenantes ont permis de réunir les données nécessaires grâce à : • Organisation de sessions téléphoniques réunissant l’ensemble des collaborateurs développement durable, visant à accompagner et répondre aux interrogations sur la collecte des données bilan carbone • • Enquête sur les usages et modes de transport auprès de l’ensemble des collaborateurs du siège Sensibilisation du service comptable à la démarche RSE et collecte des informations liées aux consommations et usages. 6.4.3. Exclusions Compte tenu des activités du Groupe Artea, certaines thématiques relatives au décret du 24 avril 2012 n’ont pas été jugées pertinentes, et ne feront pas l’objet d’un rapport annuel : Pollution et gestion des déchets : • • Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité ; Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines : • • Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations ; Les actions de partenariat ou de mécénat. 6.4.4. Période du reporting Les données publiées couvrent la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022, lorsque certaines données sont disponibles par le biais de facture, une période d’un an autre peut être utilisée. Par exemple pour l’année 2022, les consommations d’eau du siège d’Artea sont calculées sur une période d’octobre 2021 à octobre 2022. Les données manquantes ont été déterminées par extrapolation des résultats existants. Les estimations sont signalées en commentaires en complément des informations reportées et validées par le Groupe Artea. 127 ~ 6.4.5. Périmètre du reporting retenu Le périmètre de reporting des indicateurs sociaux concerne les entités du Groupe Artea : ARTEA PRAUTELEC ARTESOL DREAM ENERGY ARTECOM ENERGIE HYDRO 2016 SOCIETE D’ELECTRICITE DE MOREZ DU JURA HYDRO ONE STUDIO ARTEA ARTESOL HYDRAU ARTESOL HYDRO V HYDRO CHARENTE SHEA HYDRO CRISTAL LE VESINET PARC CHEBM HYDRO MENIL SH AQUABELLA ARTEPROM SH DE CHAVORT Pour calculer au plus juste l’impact environnemental réel des activités du groupe, les 3 scopes de catégories d’émissions de gaz à effet de serre doivent être pris en compte (voir tableau ci-dessous). Les informations environnementales décrites dans ce rapport prennent en compte l’ensemble des émissions directes (scopes 1 et 2) et certains facteurs d’émissions indirectes (scope 3). Compte tenu des capacités limitées en ressources humaines de notre PME, il est difficile d’évaluer l’ensemble des émissions indirectes de nos activités, notamment celles liées à la promotion immobilière. Nous n’avons pas les moyens techniques et humains de calculer l’ensemble des émissions indirectes liées au transport et à la fabrication des matériaux utilisés pour la construction de nos bâtiments. Conscient de ces limites, le Groupe Artea mettra progressivement en œuvre des moyens pour obtenir de plus amples informations sur les émissions indirectes de ses activités. Catégories d'émissions SCOPE 1 / Emissions directes de GES n° 1 Postes Emissions directes des sources fixes de combustion Emissions directes des sources mobiles à moteur thermique Emissions directes des procédés hors énergie 2 3 4 5 6 7 Emissions directes fugitives Emissions issues de la biomasse (sols et forêts) Emissions indirectes liées à la consommation d'électricité Emissions indirectes liées à la consommation de vapeur, chaleur ou froid SCOPE 2 / Emissions indirectes associées à l'énergie SCOPE 3 / 8 Emissions liées à l'énergie non incluse dans les catégories "émissions directes de GES" et "émissions de GES à énergie indirectes" Autres émissions indirectes de GES 9 Achats de produits et de services 10 Immobilisation des biens 11 Déchets 12 Transport de marchandise amont 13 Déplacements professionnels 14 Actifs en leasing amont 15 Investissements 16 Transport des visiteurs et des clients 17 Transport des marchandises aval 18 Utilisation des produits vendus 19 Fin des produits vendus 20 Franchise aval 128 ~ 21 Leasing aval 22 Déplacement domicile travail 23 Autres émissions indirectes 6.5. Informations sur les indicateurs utilisés Indicateur Consommation d’électricité Description Périmètre 3 agences du Groupe Artea Le relevé des consommations d’électricité sont issues des factures EDF entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2022 Consommation Les consommations d’eau du siège sont issues des factures du réseau de distribution urbain d’octobre 2021 à octobre 2022. Siège du Groupe Artea d’eau Consommation de Consommation de gaz pour le chauffage du siège issue du réseau urbain de Siège du gaz distribution entre Octobre 2021 et Décembre 2022. Les données sont issues des factures du fournisseur de gaz naturel Groupe Artea Surfaces du siège Artea Calcul des surfaces chauffées selon les plans de la demeure et de l’avancement des rénovations. Siège du Groupe Artea Consommation de Cet indicateur est calculé sur la période du 1er Janvier 2022 au 31 décembre 2022. Il est 3 agences du Groupe Artea papier calculé à partir des commandes de papier destiné à l’impression ou la photocopie de document. Arteparc Bachasson B Les factures d’électricité concernent la totalité du bâtiment de 1 137 m². La filiale d’ARTEA n’occupe que 268.5 m2 de ces locaux. Agence ARTEA d’Aix Les valeurs fournies par les factures ont été ajustées d’un coefficient de 24% correspondant à la part d’occupation réelle des locaux par ARTEA. Production d’énergies La production d’énergie renouvelable est comptabilisée du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022, par les relevés de production ENEDIS. Activité du Groupe Artea renouvelables Source des 3 indicateurs des déplacements (domicile-travail ; avion ; train) Traejt « Domicile – Travail » : Un sondage a été fait par les équipes d’ARTESOL auprès de chaque employés pour connaître le mode de transport, leur distance domicile- travail, et leur nombre de jours travaillés. Trajet « Avion » : Les trajets en avion sont recensés au fur et à mesure de l’année dans un fichier de suivi tenu par ARTEA. Les données sont issues du fichier de suivi. Les distances ont été évaluées « à vol d’oiseau » à partir du site https://www.coordonnees-gps.fr/distance. Trajet « Train » : Les trajets en train sont recensés au fur et à mesure de l’année dans un fichier de suivi tenu par ARTEA. Les données sont issues du fichier de suivi. Les distances ont été évaluées à partir du site https://www.google.com/maps/. 129 ~ Emissions de CO2 Rejetées liées à l’électricité Les émissions équivalentes de Carbone liées à l’électricité sont calculées à partir du facteur d’émission « Electricité 2018 – mix moyen – France continentale » publié par l’ADEME. 3 agences du Groupe Artea http://www.bilans-ges.ademe.fr/ 130 ~ Emissions de CO2 Rejetées liées aux déplacements en voiture Les émissions équivalentes de Carbone liées aux déplacements en voiture des collaborateurs sont calculées à partir des facteurs d’émissions suivants publiés par l’ADEME : Activité du Groupe Artea Voiture Essence (0.259 kgCO2/km) Voiture Diesel (0.251 kgCO2/km) Voiture moyenne (Essence ou Diesel) (0.253 kgCO2/km) Scooter/Moto (0.156 kgCO2/km) Scooter électrique (0.0571 kgCO2/km) Transport en commun (métro/RER/tramway) (0.0057 kgCO2/km) http://www.bilans-ges.ademe.fr/ 131 ~ Emissions de CO2 rejetées liées au gaz Les émissions équivalentes de Carbone liées à l’utilisation du gaz sont calculées à partir du facteur d’émission « Gaz naturel » publié par l’ADEME : Siège du Groupe Artea En France, il existe deux catégories pour le gaz : le type B ou le type H. Le facteur d’émission « Type H » a été retenu car seuls les départements du Nord, du Pas-de-Calais, de l’Aisne, de la Somme et de l’Oise sont alimentés par du gaz de type B en provenance des Pays-Bas. http://www.bilans-ges.ademe.fr/ Emissions de CO2 Rejetées liées aux déplacements en train Les émissions équivalentes de Carbone liées aux déplacements en train des collaborateurs sont calculées à partir du facteur d’émission « TGV – France continentale » publié par l’ADEME : Activité du Groupe Artea http://www.bilans-ges.ademe.fr/ Emissions de CO2 Rejetées liées aux déplacements en avion Les émissions équivalentes de Carbone liées aux déplacements en avion des collaborateurs sont calculées à partir des facteurs d’émissions suivants publiés par l’ADEME : Activité du Groupe Artea Vol sur le territoire français (0.314 kg/CO2/paassager.km) : Vol vers l’étranger (0.23 kg/CO2/paassager.km) : http://www.bilans-ges.ademe.fr/ Emissions de CO2 évitées Les émissions équivalentes de Carbone sont calculées à partir des facteurs d’émissions de chaque type d’énergie. Les facteurs d’émissions sont issus de la base carbone ADEME. Activité du Groupe Artea Energie hydraulique (0.006 kgCO2/kWh) : Energie photovoltaïque (0.0439 kgCO2/kWh) : http://www.bilans-ges.ademe.fr/ 132 ~ Tonnes de pétrole L’énergie produite par la combustion d’une tonne de pétrole moyen équivaut à 11.6 MWh. Activité du Groupe Artea Consommation d’un véhicule électrique Un véhicule électrique de type Zoé consomme 10.17 kWh pour 100km en condition NEDC. Source constructeur Renault. Activité du Groupe Artea Consommation 1 foyer français moyen consomme l’équivalent de 5.3 MWh /an Activité du Groupe Artea d’un foyer français http://www.planetoscope.com/nucleaire/3-consommation-moyenne-electrique-d- une-famille-francaise-en-kwh-.html 133 ~ 7. INFORMATIONS A CARACTERE GENERAL 7.1 Informations à caractère juridique Dénomination sociale : ARTEA Siège social : 55 avenue Marceau 75116 Paris Téléphone : 01 30 71 12 62 Forme juridique : Société anonyme de droit français, régie par le Code de commerce Date de constitution de la Société : 24 décembre 1991 Date d’expiration de la Société : 30 décembre 2090 Objet social (article 3 des statuts) : La Société a pour objet l'exploitation d'immeubles ou groupes d'immeubles locatifs situés en France ou à l'étranger. A cet effet notamment : - l'acquisition par voie d'achat, d'échange, d'apport en nature ou autre, de terrains à bâtir ou assimilés ; - - la construction d'immeubles ou groupes d'immeubles ; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, d'apport en nature ou autre, d'immeubles ou groupes d'immeubles déjà construits ; - - le financement des acquisitions et des opérations de construction ; la location, l'administration et la gestion de tous immeubles pour son compte ou pour le compte de tiers ; - - l'aliénation de tous biens ou droits immobiliers ; la prise de participation dans toutes sociétés ou organismes dont les activités sont en rapport avec l'objet social et ce, par voie d'apport, souscription, achat ou échange de titres ou droits sociaux ou autrement ; Et généralement toutes opérations financières immobilières et mobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement et la réalisation. Registre du commerce et des sociétés : 384 098 364 RCS Paris - Code NAF : 6832A Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre Marché de cotation : les actions et les obligations sont cotées sur Euronext Paris, compartiment C. Codes Isin : - Actions FR0012185536 (ARTE) - Obligations FR0012018778 (YARTE) FR0013391059 134 ~ 7.2 Informations sur le capital et l’actionnariat Modifications du capital (articles 9 et 10 des statuts) Le capital social peut être augmenté suivant décision ou autorisation de l'assemblée générale extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce. En représentation des augmentations du capital, il peut être créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions du Code de Commerce réglementant le droit de vote. En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus". Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions du Code de Commerce. Le capital peut être amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens du Code de Commerce. La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opère, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires. Libération des actions (article 11 des statuts) Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition du Code de Commerce particulière, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans décomptés conformément à la loi, sur appels du conseil d'administration aux époques et conditions qu'il fixe. Les appels de fonds sont toujours portés à la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du siège social. Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Les actionnaires ont à toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, à raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérêt ou premier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions; toutefois, le souscripteur ou l'actionnaire qui cède ses titres cesse, deux ans après le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'être responsable des versements non encore appelés. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, dès lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice productives jour par jour d'un intérêt calculé au taux légal en vigueur. La Société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par le Code de Commerce. 135 ~ Identification des actionnaires (articles 12 des statuts) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération. La société est autorisée à demander à tout moment auprès de l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières, les renseignements prévus par le Code de Commerce relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme un droit de vote aux assemblées d'actionnaires. Droits attachés aux actions (articles 13, 14 et 15 des statuts) Les actions sont librement négociables. Elles sont inscrites en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions incluses dans les comptes d'instruments financiers gagés. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. En cas, soit d'échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le conseil d'administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon les modalités fixées par le Code de Commerce. Le cas échéant et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de même catégorie alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création. Affectation et répartition du bénéfice (article 48 des statuts) 136 ~ La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des perles antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. L'assemblée, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende. Capital social au 31 décembre 2022 Le capital social est fixé à la somme de 29 813 712 euros. Il est divisé en 4 968 952 actions de 6 euros chacune de valeur nominale. 137 ~ 7.3 Organigramme du Groupe au 31/12/2022 138 ~ 7.4 Contrats importants Pacte d’associés avec la Caisse des Dépôts et Consignations portant sur L’IMMOBILIERE DURABLE et ses filiales. Deux emprunts obligataires ont été signés par le groupe : - - 25 M€ par Artea en 2018 et 2019 avec une échéance en décembre 2023, 28,7 M€ par Artea en 2021 avec une échéance en mars 2026. 7.5 Recherche et développement, brevets et licences Un brevet d’invention a été délivré à la société ARTESOL, filiale de la société ARTEA, en date du 11 décembre 2015. Ce brevet d’invention a trait à un procédé et à un dispositif de climatisation solaire. Un deuxième brevet concernant les smart Grid a été déposé en décembre 2021. 7.6 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Néant. 7.7 Personnes responsables du document. 7.7.1 Contrôleurs légaux des comptes Commissaires aux comptes titulaires GRANT THORNTON GRANT THORNTON l’assemblée générale du 22 juin 2022 en remplacement de la société DELOITTE ASSOCIES démissionaire pour la durée restant à courir du mandat de de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. a été nommé par Représentée par Laurent Bouby 29 rue du Pont & 92200 NEUILLY SUR SEINE YUMA AUDIT Le mandat de commissaire aux comptes titulaire a été renouvelé lors de l’assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 pour une durée de six exercices. Le mandat arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Représentée par Laurent Halfon 5, rue Catulle Mendes 75017 Paris 139 ~ Commissaires aux comptes suppléants Monsieur Daniel CHRIQUI Suppléant de YUMA AUDIT 5, rue Plumet Nommé par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 23 juin 2020 pour une durée de six exercices. Le mandat arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 75015 Paris 7.7.2 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes Les honoraires des commissaires aux comptes se ventilent de la manière suivante : GRANT THORTON DELOITTE & ASSOCIES YUMA AUDIT 2022 2021 ORGECO CABINET Montant (HT) en K€ 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Émetteur[1] Filiales intégrées globalement Services autres que la certification des comptes ○ ○ 89 41 - - - - 75 43 50 8 50 3 8 2 ○ ○ Émetteur Filiales intégrées globalement Sous-total 130 0 0 118 58 53 8 2 TOTAL 130 0 0 118 58 53 8 2 7.7.3 Responsable du Rapport Financier Annuel Philippe BAUDRY, Directeur Général d’ARTEA Attestation de la personne responsable du rapport Financier Annuel « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Fait à Paris, le 5 mai 2023 Philippe BAUDRY 140 ~ 8 . ANNEXES Annexe 8.1 – RAPPORT SPECIAL A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 JUIN 2021 PORTANT SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS OU D’ACHAT D’ACTIONS (Article L 225-184 du Code de commerce) Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous communiquons, aux termes du présent rapport, les informations relatives aux opérations d’options de souscription et/ou achat d’actions réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : 1) nombre, dates d'échéance et prix des options qui, en 2022 et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été consenties à chacun des dirigeants, tant par la Société que par celles qui lui sont liées : néant; 2) nombre, dates d'échéance et prix des options qui, en 2022, ont été consenties à chacun des dirigeants de la Société, par les sociétés que celle-ci contrôle, à raison des mandats et fonctions que ces derniers y exercent : néant; 3) nombre et prix des actions souscrites ou achetées en 2022 par les dirigeants de la Société du fait de la levée d'une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées aux 1) et 2) ci-dessus : néant; 4) nombre, dates d'échéance et prix des options qui, en 2022, ont été consenties à chacun des dix salariés de la Société qui ne sont pas mandataires sociaux et dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé, tant par la Société que par celles qui lui sont liées : néant; 5) nombre et prix des actions souscrites ou achetées en 2022 par chacun des dix salariés de la Société qui ne sont pas mandataires sociaux et dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé, du fait de la levée d'une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées aux 1) et 2) ci-dessus : néant. Le Conseil d’administration 141 ~ Annexe 8.2 – RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RELATIF A L’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES (Article L 225-197-4 du Code de commerce) Mesdames, Messieurs, Nous avons l’honneur de porter à votre connaissance, en application des dispositions de l’article L. 225-197-4 alinéa 1 du Code de commerce, les informations relatives aux attributions d’actions gratuites effectuées au profit des salariés et dirigeants ne détenant pas plus de 10% du capital social de notre Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : Le Conseil d’administration du 1er février 2022, faisant usage de l’autorisation qui lui a été consentie par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 23 juin 2020, aux termes de sa 8ème résolution extraordinaire a décidé d’attribuer gratuitement 28 550 actions de la Société à émettre (ci-après les « Actions Gratuites 2022 »), soit une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 171 300 euros au bénéfice de catégories de personnes suivantes : – mandataires sociaux – directeurs historiques –directeurs récents – personnes ayant des responsabilités clés dans l’organisation d’un service – autres personnels dans le groupe qui étaient présents au 1er avril 2021 ; Le conseil d’administration a également arrêté le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions (ci-après le « Règlement de Plan 2022 ») dont les dispositions fixent les conditions d’attribution des Actions Gratuites. Le Conseil d’administration 142 ~ Annexe 8.3 – Résultats financiers de la Société au cours des cinq dernières exercices (Article R. 225- 102 du Code de commerce) Nature des Indications / Périodes Durée de l'exercice 31/12/2022 12 mois 31/12/2021 12 mois 31/12/2020 12 mois 31/12/2019 31/12/2018 12 mois 12 mois I – Situation financière en fin d'exercice a ) Capital social b ) Nombre d'actions émises c ) Nombre d'obligations convertibles en actions 29 813 712 4 968 952 29 813 712 4 968 952 29 813 712 4 968 952 29 813 712 4 968 952 29 725 758 4 954 293 II – Résultat global des opérations effectives a ) Chiffre d'affaires hors taxes b ) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions c ) Impôt sur les bénéfices d ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions e ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions f ) Montants des bénéfices distribués g ) Participation des salariés 5 282 639 6 274 219 -539 676 5 734 543 5 899 479 7 806 264 2 092 928 6 782 539 621 482 5 778 414 458 659 171 842 630 501 12 251 389 452 585 - 736 239 - 502 477 12 987 628 1 806 405 1 074 067 5 362 501 13 286 170 1 590 451 1 074 067 501 207 III – Résultat des opérations réduit à une seule action a ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements b ) Bénéfice après impôt, amortissements provisions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 c ) Dividende versé à chaque action IV – Personnel : 0,30 0,30 a ) Nombre de salariés 13 1 201 301 530 163 10 957 268 10 981 356 9 10 1 059 043 b ) Montant de la masse salariale c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 1 059 626 430 186 412 666 408 657 472 883 143 ~ Annexe 8.4– Rapport Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d’entreprise. Ce rapport, joint au rapport de gestion mentionné à l’article L 225-100 du Code de commerce, a été approuvé par le Conseil d’administration réuni en séance du 27 avril 2022. Il est précisé que la Société a choisi de se référer volontairement au Code de Gouvernement d'Entreprise Middlenext édité en septembre 2016. A OMPOSITION LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU ONSEIL 1. L ’ C , ’ C D ADMINISTRATION LE FONCTIONNEMENT DU ONSEIL D DMINISTRATION – C ’A 1.1 La composition du Conseil d’administration La Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Au jour de l’établissement du présent rapport, le Conseil d’administration d’ARTEA se compose de neuf membres : - Philippe BAUDRY, Président du Conseil d’administration-Directeur Général et actionnaire majoritaire indirect d’ARTEA, Céline CHANEZ, François ROULET, Directeur du Développement environnemental d’ARTEA, Sophie LACOUTURE-ROUX, Michèle MENART, Edouard de CHALAIN, Directeur Administratif et Financier d’ARTEA, Yves NOBLET, Catherine LEFEVRE, Hervé MOUNIER. - - - - - - - - Le Conseil d’administration d’ARTEA compte cinq hommes et quatre femmes. En conséquence, la composition du Conseil d’administration est conforme aux dispositions de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle. La durée du mandat des Administrateurs est fixée à trois années. Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des Administrateurs en fonction. Philippe BAUDRY, né en 1962, est diplômé d’architecture (DPLG) et de l’institut d’urbanisme de Paris. Il a été Directeur régional chez Europarc (filiale de promotion du groupe EUROPOLE) de 1990 à 1995, 144 ~ puis Directeur du Développement en charge des Régions Sud et Est chez SOGEPROM (filiale de promotion du groupe Société Générale) de 1995 à 2001, avant la création d’ARTEA. Sophie LACOUTURE-ROUX, née en 1965, est diplômée en économie et finance, et après avoir commencé sa carrière en 1991 chez Ernst & Young Audit, elle est depuis 2010 Directeur des normes et de la qualité comptable et financière du groupe Plastic Omnium. Edouard BLANDIN de CHALAIN, né en 1982, est diplômé de la Chaire immobilier de l’ESSEC et après avoir commencé sa carrière en 2003 au Crédit Lyonnais, il est depuis 2019, Directeur Administratif et Financier du groupe Artea. François ROULET, né en 1981, est diplômé de Polytech Savoie (Ingénieur en Energies Renouvelables et Bâtiment), de l’IFP Energies Nouvelles et du Commissariat Energie Atomique (INSTN SACLAY) en Economie et Politique de l'Energie. Il est Directeur du Développement d’ARTESOL, filiale d’ARTEA. Michèle MENART, née en 1956, est diplômée de l’Ecole des Hautes Etudes Commerciales (HEC), de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris (Science Po) et d’un DEA d’économie de l’Université de Paris Dauphine. Après une carrière dans les activités de crédit, de marchés financiers et de fusions- acquisitions chez Paribas, Merrill Lynch et au Crédit Agricole Indosuez, elle a occupé la fonction de responsable de la stratégie et de l’innovation des métiers banque, assurance, immobilier du Groupe La Poste puis d’auditeur de groupe depuis 2013. Céline CHANEZ, née en 1976, est diplômée de l’Edhec Business School. Après avoir exercé le métier de conseil au sein de cabinets internationaux auprès d’acteurs du secteur de l’énergie et travaillé dans les services de la Commission de Régulation de l’Energie (CRE), elle a fondé en 2011 la société ATLANTE, conseil en stratégie opérationnelle dédiée aux enjeux Energy Utilities et met son expertise au service des décideurs de ce secteur. Yves NOBLET, né en 1955, est diplômé en Droit de l’Université de Rouen et membre de la R.I.C.S depuis décembre 2010 (Royal Institute of Chartered Surveyors). Il a occupé des postes de Directeur Régional Associé au sein de BNP PARIBAS REAL ESTATE, AUGUSTE-THOUARD et ATISREAL. Catherine LEFEVRE, née le 23 octobre 1955, est Ingénieur de l’Ecole Nationale de l’Aviation Civile (1978) et diplômée de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris section Economique et Financière (1981). Elle débute sa carrière professionnelle dans la banque, au Crédit Lyonnais (1978-1982) où elle suit un portefeuille d’entreprises, puis au Crédit National (1982-1986) où elle est la première femme ingénieur chargée d’affaires, puis à la banque Indosuez aux Financements Aéronautiques (1986- 1988). Elle rejoint ensuite le monde de l’entreprise d’abord en tant que Secrétaire Générale et Directeur Financier de SEOP (1988-1991), groupe de PME du secteur de la sous-traitance automobile, puis comme Directeur Administratif et Financier de Gregori International (1996-1997). Entre 1991 et 1996, elle intervient également en tant que professeur de finances et responsable pédagogique de différentes écoles de commerce et de management parisiennes (IPAG, LIBS, ISG). Depuis 1997, elle conseille ainsi des family office et des entreprises dans la définition et le déploiement opérationnel de leur stratégie. Elle est également sollicitée pour piloter des missions ‘commandos’ de réorganisation et de restructuration. Dans le domaine de l’hospitality, elle a ainsi accompagné un family office au développement d’une activité hôtelière (acquisition, travaux et contrôle de l’exploitation), elle a conduit une mission de réorganisation structurelle et financière pour un acteur du tourisme social (42 sites en France). Récemment, elle a piloté le développement d’une nouvelle marque hôtelière haut de gamme : définition de l’identité, rédaction du cahier des charges et des procédures, analyse stratégique, sourcing des sites, recrutement des équipes et suivi du projet de la construction du 145 ~ premier hôtel. Elle a participé à la création de Pierre Properties Hotel « PPH », société d’investissement hôtelière dont les deux actionnaires de référence sont les familles Bourrelier et Chatel. PPH a pour ambition de constituer un petit portefeuille d’hôtels parisiens, le premier ayant été acquis en avril 2021 ; Passionnée convaincue qu’un hôtel doit offrir d’abord une expérience client, elle a fédéré autour d’elle un réseau et un vivier d’experts et de talents (designers, chefs, directeurs de salles, créateurs de marques de spas), qui lui permet d’intervenir rapidement et efficacement auprès de ses clients pour apporter une réponse efficace à des problématiques soit court terme (de type gestion de crise) que moyen et long terme (de type lancement d’un projet ‘from scratch’). Elle est géographiquement mobile en France et à l’International pour des missions d’accompagnement et de soutien aux équipes opérationnelles de ses clients. Catherine Lefèvre est administrateur indépendant de la société toulousaine Alpha Mos depuis 3 ans. Hervé MOUNIER, né en 1959, est diplômé Ingénieur TP en 1983 de l'Ecole Spéciale des Travaux Public (ESTP), de l'Institut d'Administration des Entreprises (I.A.E) en 1985, et membre de la R.I.C.S depuis juin 2003 (Royal Institute of Chartered Surveyors). Il est Directeur Immobilier au sein d’un groupe de télécommunications. 1.2 Administrateurs indépendants L’existence d’un actionnariat de référence fort peut conduire ses représentants à monopoliser les sièges confortant ainsi des visions stratégiques ou des représentations de l’environnement qui peuvent s’avérer erronées. C’est pourquoi il est bon que les conseils s’ouvrent à des personnalités externes chargées d’apporter un regard différent sur les décisions prises en conseil. Le Code Middlenext précise la notion : cinq critères permettent de présumer l’indépendance des membres du conseil, qui se caractérise par l’absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d’altérer l’indépendance du jugement : • • ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe; ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; • • • ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif; ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. Les Administrateurs indépendants de la Société ARTEA sont au nombre de six : Madame Sophie LACOUTURE-ROUX, Madame Michèle MENART, Monsieur Yves NOBLET Madame Céline CHANEZ, Madame Catherine LEFEVRE et Monsieur Hervé MOUNIER . En application des recommandations du Code Middlenext, leur qualité d’Administrateurs indépendants a été appréciée par le Conseil d’administration tant au moment de leur nomination ou de leur renouvellement, qu’au moment de l’élaboration et de l’approbation du rapport en 2023. 1.3 Dates de nomination et mandats exercés par les membres du Conseil d’administration Membres du Conseil Date première nomination de Durée du mandat Date Adresse Autres fonctions ou mandats exercés d’échéance professionnelle du mandat 146 ~ en cours Fonctions ou mandats exercés au 31/03/2023 au Cours des cinq dernières années En France : Philippe BAUDRY 2013 3 années AG statuant 55 sur comptes de 75116 Paris l’exercice social clos le avenue les Marceau - Gérant la SNC VILLA FOUCAULT Administrateur, Président du Conseil d’administration assumant fonctions Directeur Général de la Société ARTEA Gérant la SARL PROMOTION VILLIERS B les de 31/12/2023 Président de la Société CHEBM Gérant de la SCI CAMPUS ARTEPARC Président de la SAS GRID TELECOM Gérant de la SCI Gérant de la SNC ARTEA NICE 2013 ARTEA 2015 DURANNE Gérant de la SARL ARTEPARC FUVEAU Gérant de la SARL ARTEPARC MEYLAN Gérant de la SARL FONCIERE ENVIRONNEMENTALE HAUTS-DE-F RANCE Président de la SAS ARTEPROM Gérant de la SNC ARTEA AIX 11 Président de la SAS FESV Gérant de la SARL ARTESOL AIX 1 Gérant de la SARL ARTESOL SOLAIRE ENERGIE Gérant de la SARL ARTESOL HYDRAU Gérant de la SARL ARTESOL HYDRO V 147 ~ Gérant de la SARL HOLDING ENERGY DREAM Gérant de la SCI BACHASSON AMENAGEMENT Gérant de la SARL LE VESINET PARC Gérant de la SARL STUDIO ARTEA Gérant de la SARL PRAUTELEC Gérant de la SARL ARTEME Directeur Général de la SAS B PROMAUTO Gérant de la SARL AIX ARBOIS 2014 Gérant de la SARL ARTEA SERVICES Gérant de la SARL DREAM ENERGY Gérant de la SARL ENERGY HYDRO 2016 Co-Gérant de la SARL ARTESOL Gérant de la SARL ARTEA PACA Gérant de la SARL HOTEL L’ESCALET Gérant de la SARL HORIZON CANNES Gérant de la SARL ARTEA PROMOTION Gérant de la SCI ARTEA AIX 3 Gérant de la SCI ARTEA AIX 4 Gérant de la SCI ARTEA GRAND EST 148 ~ Co-gérant de PUREPLACESGérant d’ARTEA EV Gérant d’ARTEME SUD EST Président de L’IMMOBILIERE DURABLE Gérant de ARTEA EV A l’étranger : Gérant de ARTEA LONDON LTD Administrateur de ARTEA Luxembourg Gérant de ARTEA HDP Gérant de HDP Luxembourg Gérant de HDP Luxembourg GP SARL Administrateur de ARTEA SVILUPPO Administrateur de DREAM ITALIA ENERGY En France – Groupe Sophie LACOUTURE – ROUX 2014 2015 3 années 3 années AG statuant Plastic Omnium sur les allée Pierre comptes de Burelle l’exercice 92 300 social clos Levallois-Perret le Néant Néant ARTEA: 1 Administrateur de la Société ARTEA 31/12/2022 En France – Groupe ARTEA : François ROULET AG statuant 55 sur avenue - les Marceau comptes de 75116 Paris l’exercice social clos Administrateur de la Société ARTEA 149 ~ le Co-Gérant d’Artesol 31/12/2023 En France – Groupe Michèle MENART 2017 2017 3 années 3 années AG statuant 9 rue de la Néva Néant Néant ARTEA : sur les – 75008 Paris comptes de l’exercice social clos le Administrateur de la Société ARTEA 31/12/2022 En France – Groupe ARTEA : Céline CHANEZ AG statuant 78 boulevard sur les Bourdon comptes de 92200 Neuilly- Administrateur de la Société ARTEA l’exercice social clos le sur-Seine En France Groupe ARTEA : Président de – Hors la 31/12/2022 Société ATLANTE Cie & En France – Groupe Yves NOBLET 2019 Solde du mandat de sur Bruno HANROT AG statuant 24 rue du les Limousin comptes de 67760 Néant Néant Artea: Administrateur de la Société ARTEA l’exercice social clos le GAMBSHEIN 31/12/2023 Edouard de CHALAIN 2021 2022 3 années 3 années AG statuant 13 rue En France – Groupe sur les Villeneuve, Artea: comptes de 92 110 Clichy l’exercice social clos le Administrateur de la Société ARTEA 31/12/2023 Catherine LEFEVRE, AG statuant 1 rue Villebois En France – Groupe Néant sur les Mareuil – Artea: comptes de 94300 l’exercice social clos le Vincennes Administrateur de la Société ARTEA 31/12/2024 Administrateur indépendant de la société toulousaine Alpha Mos Hervé 2022 3 années AG statuant 4 rue des En France – Groupe Néant MOUNIER sur les Platanes 92500 Artea: comptes de Rueil- l’exercice social clos le Malmaison Administrateur de la Société ARTEA 31/12/2024 150 ~ 1.4 Le rôle du Conseil Les attributions du Conseil d’administration sont celles que la loi lui a dévolues. Le règlement intérieur du Conseil d’administration (dont la dernière version a été adoptée le 29 novembre 2016) a pour objet d'arrêter les règles de fonctionnement de cet organe social, mais aussi de préciser ses attributions et de déterminer les droits et devoirs de ses membres. Ce règlement intérieur est disponible sur le site internet de la Société http://www.groupe- artea.fr/investisseurs/documentation/. 1.5 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Le Président a invité les administrateurs à s’exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux lors de la séance du Conseil d’administration du 27 avril 2023. Les membres du Conseil ont estimé (i) disposer de la documentation requise dans le cadre de la préparation de leurs travaux et des décisions prises en Conseil et (ii) que les délibérations qui leur sont soumises peuvent être prises de manière éclairée et transparente. Cette procédure a également été mise à l’ordre du jour de la réunion du Conseil d’administration du 27 avril 2023. Par ailleurs, le Président communique de manière régulière aux membres du Conseil, et entre deux séances si nécessaire, toute information pertinente concernant la Société et veille également à organiser avec les administrateurs des entretiens sur diverses thématiques relevant de leur expertise propre. 1.6 La tenue des réunions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration s’est réuni 5 fois au cours de l’exercice 2022, le taux de présence atteignant 83% en moyenne. Les réunions du Conseil sont précédées de l’envoi aux Administrateurs, au moins cinq jours à l’avance, sauf cas d’urgence, d’un dossier sur les points de l’ordre du jour nécessitant une analyse et une réflexion préalables. Les thèmes abordés en réunion ont été les suivants : Date de la réunion du Conseil d administration 1er février 2022 Ordre du jour de la réunion du Conseil d administration - Mise en œuvre du plan d’Actions Gratuites voté en AG + correction durée (à confirmer en AG) - - - Liste d’attribution des Actions Gratuites Renouvellement autorisation de cautions au CA Autorisation spéciale de consentir une caution d’ARTEA dans le cadre du financement du projet de l’HOTEL DES POSTES au Luxembourg Approbation de la constitution d’une société de droit italien Autorisation de cession d’actifs - - - Questions diverses : 151 ~ Date de la réunion du Conseil Ordre du jour de la réunion du Conseil d administration d administration - Point commercial (ORGANGE BIOT / BOCSH VALBONNE / SIEMMENS LESQUIN + MYLAN) - - Développement international : SIENNE Activité Dream Energy (acquisition centrales, stations de recharge, hydrogène) : levée de fonds en cours - - - Investissements 2022 de L’IMMOBILIERE DURABLE 9 mars 2022 26 avril 2022 Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente réunion du Conseil Autorisation conférée au Président du Conseil d’Administration, pour signer une promesse d’acquisition de l’Institut Santa Teresa à Sienne (Italie) Questions diverses. - - - - - - - - - Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente réunion du Conseil, Arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Conventions réglementées, Point sur le développement durable et la RSE, Gouvernance d’entreprise, Adoption des rapports du Conseil d’Administration, Délibération sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale, - - Proposition d’évolution du conseil d’administration : nomination de deux nouveaux administrateurs : Hervé MOUNIER et Catherine LEFEVRE Désignation d’un nouveau Commissaire aux Comptes titulaire dans le prolongement de la démission du cabinet DELOITTE & ASSOCIES Faculté d’émettre des Bons de Souscriptions d’Actions Convocation de l’Assemblée Générale, fixation de l’ordre du jour et arrêté des projets de résolutions, - - - - Validation constitution OPPCI GREEN VIEW avec BP Méditerranée Questions diverses. 28 septembre 2022 28 novembre 2022 - - - - Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente réunion du Conseil Approbation des comptes consolidés du semestre clos le 30 juin 2022 Répartition des jetons de présence Cautionnement spécial accordé à SIEMENS en garantie des engagements DREAM ENERGY Prise de participation dans AUGMENTED ENERGY Questions diverses Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente réunion du Conseil - - - - Emission d'un emprunt obligataire assimilable à l'emprunt obligataire à échéance - - - 2026 Rachat partiel anticipé de l’émission obligataire à échéance en 2023 Levée de fonds de 200 M€ sur Dream Energy : signature mandat avec banque conseil - - Levée de fonds de 50 M€ sur Storia : début de process Renouvellement de l’autorisation des cautions : augmentation du plafond à 100 M€ vs 70 M€ - Questions diverses : o o Promotion, acquisitions foncières en cours : Extension Meyreuil, Bordeaux, Lyon Genas, Strasbourg, Storia 152 ~ Date de la réunion du Conseil Ordre du jour de la réunion du Conseil d administration d administration ▪ ▪ ▪ Artigny : acquisition 2023 Luxembourg : signature contrat avec IGH Paros o Dream Energy : ▪ ▪ ▪ Point sécurisation station France Acquisition Hydro France Développement international 1.7 Conflits d’intérêts Le Conseil d’administration veille à mettre en place en son sein toutes procédures permettant la révélation et la gestion des conflits d’intérêts. La revue des conflits d’intérêts connus a été mise à l’ordre du jour de la réunion du Conseil d’administration du 27 avril 2023. Le Conseil se livre à toutes investigations raisonnables afin d’évaluer les mesures à prendre, en cas de conflit d’intérêts, pour assurer une prise de décision conforme à l’intérêt de l’entreprise. Le Conseil d’administration n’a pas été amené au cours de l’exercice 2022 à se prononcer sur la pertinence de recourir à une expertise indépendante dans le cadre des conventions réglementées. 1.8 Les limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur Général Philippe BAUDRY Directeur Général Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers, et est investis, conformément à la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social, sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. ABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS 2. T Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, figure ci-dessous le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce. Ce tableau fait apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Lors de ses réunions en date des 21 juin 2021 et 22 juin 2022, l’Assemblée Générale de la Société ARTEA a accordé les délégations résumées dans le tableau ci-dessous: Date de l’Assemblée Générale N° des Objet de l’autorisation Montant maximum autorisé Date et durée de l’autorisation Utilisation en 2022 153 ~ résolutions Dans la limite de 10 % des actions 18 mois à compter de AGM du 22 juin 2022 N°16 Réduction du capital social par annulation des composant le l’AG du 22 juin 2022 NON NON actions auto-détenues capital social de la soit jusqu’au 21 Société pendant décembre 2023 une période de 24 mois AGM du 22 (1) Emission avec maintien du droit préférentiel de Actions ou valeurs 26 mois à compter de juin 2022 N°17 souscription Augmentation de capital par émission d’actions de nominal ordinaires, de titres de capital et/ou de valeurs Titres de créances : 2024 mobilières donnant accès au capital de la Société 35 M€ mobilières : 12 M€ l’AG du 22 juin 2022 soit jusqu’au 21 août AGM du 22 Emission avec suppression du droit préférentiel de Actions ou valeurs 26 mois à compter de NON juin 2022 N°18 souscription des actionnaires, dans le cadre d’un mobilières : 12 M€ - l’AG du 22 juin 2022 placement privé émission limitée à soit jusqu’au 21 août Augmentation de capital, avec suppression du 20% du capital droit préférentiel de souscription, par émission 2024 d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, dans le cadre d’un placement privé Valeurs mobilières représentatives de créances : 35 M€ AGM du 22 Autorisation à consentir au conseil Dans la limite de 26 mois à compter de NON juin 2022 N°19 d’administration, pour une durée de vingt-six 10 % du capital l’AG du 22 juin 2022 mois, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou social par an et dans soit jusqu’au 21 août de titres de capital donnant accès à d’autres titres la limite du plafond 2024 de capital ou donnant droit à l’attribution de titres maximum de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant fixé au (1) accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social global AGM du 22 Augmentation du nombre de titres à émettre en _ 26 mois à compter de l’AG du 22 juin 2022 soit jusqu’au 21 août 2024 NON juin 2022 N°20 cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés AGM du 22 Emission avec suppression du droit préférentiel de Actions ou valeurs 18 mois à compter de NON juin 2022 N°21 souscription des actionnaires au profit de mobilières : 12 M€ catégories de personnes l’AG du 22 juin 2022 soit jusqu’au 21 décembre 2023 Augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes, par émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des Valeurs mobilières représentatives de créances : 35 M€ 154 ~ titres de capital à émettre AGM du 22 Emission avec suppression du droit préférentiel de 50 000 actions 26 mois à compter de l’AG du 22 juin 2022 soit jusqu’au 21 août 2024 NON juin 2022 N°22 souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du groupe Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital au Dans la limite de 6 l’AG du 22 juin 2022 18 mois à compter de AGM du 22 juin 2022 N°23 NON NON bénéfice de catégories dénommées M€ soit jusqu’au 21 décembre 2023 d’investisseurs AGM du 22 Attribution gratuite d’actions existantes ou à 38 mois à compter de l’AG du 22 juin 2022 soit jusqu’au 21 août 2025 2% du capital juin 2022 N° 24 émettre Attribution des options de souscriptions d’actions ou d’achat d’actions AGM du 21 juin 2021 N°18 Dans la limite de 5 % 38 mois à compter de NON du capital social l’AG du 21 juin 2021 soit 20 août 2024 EMUNERATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS 3. R 3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux en raison de leur mandat La recommandation R 10 du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext de septembre 2016 auquel réfère la Société précise que la répartition des jetons de présence « prend en compte, pour partie, l’assiduité des administrateurs et le temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris l’éventuelle présence à des comités ». Compte tenu des critères précités visés au sein de la recommandation R 10 du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext de septembre 2016 mais également de l’expertise apportée par chacun des administrateurs, les jetons de présence sont répartis comme suit : - 10.000 € (dix mille euros) annuels aux administrateurs externes, au prorata de leur présence lors des Conseils d’Administration tenus au cours de l’année, - 4.000 € (quatre mille euros) annuels aux administrateurs salariés de la société, au prorata de leur présence lors des Conseils d’Administration tenus au cours de l’année. Les jetons de présence seront payés aux administrateurs le 15 décembre de chaque année. Le présent rapport présente, conformément aux dispositions de l’article L 22-0-8 du Code de commerce, la politique de rémunération portant sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature accordés, en raison de leur mandat, aux mandataires sociaux au titre de l’année 2022. Conformément aux dispositions de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, les projets de résolutions établis par le Conseil d’administration en application de cet article, qui seront soumis à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui se réunira le 28 juin 2023, sont reproduits ci-dessous : Résolutions ordinaires 155 ~ Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels que ces comptes lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaître un bénéfice de 5.362.501 euros. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l’exercice écoulé, qui s’élève à [….] euros, générant un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de [….] euros. (en attente de la liasse) Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels que ces comptes lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Quitus aux administrateurs) En conséquence de l’approbation des comptes objet des première et deuxième résolutions, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2022 s'élevant à 5.362.501 euros comme suit : - - - dotation à la réserve légale : distribution de dividende : affectation du solde, soit 268 125,05 € 1.490.685,60 € 3.603.690,35 €, au compte « report à nouveau » qui passera de 14.577.656,30 euros à 18.181.346,65 €. A la suite de cette affectation de résultat, le compte « Réserve Légale » est porté de 1.044.793,50 € à 1.312.918.55 €. L'Assemblée Générale fixe le montant du dividende à 0,30 euro par action pour chacune des 4 968 952 156 ~ actions composant le capital social à la date des présentes. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte du montant des dividendes versés par ARTEA au cours des trois exercices précédents : Dividendes par action (1) Montant du dividende versé Exercice clos le 31/12/2019 Exercice clos le 31/12/2020 Exercice clos le 31/12/2021 - - 0,3 € 0,3 € 1.490.685,60 € 1.490.685,60 € (1) Abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France. Cinquième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sophie Lacouture-Roux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Sophie Lacouture-Roux pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Michèle Ménart) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Michèle Ménart pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Huitième résolution (Non-renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Céline Chanez) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Madame Céline Chanez. Neuvième résolution (Nomination d’une nouvelle administratrice : Madame […]) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame […], en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 157 ~ Madame […] présente à l'assemblée déclare accepter le mandat d'administrateur qui vient de lui être confié en précisant qu'elle n'est frappée d'aucune incapacité, incompatibilité ou interdiction, prévue par les textes ou par les statuts, susceptible de lui interdire d'exercer ce mandat. Dixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 72.000 (soixante-douze mille) euros le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2022 et les exercices suivants, étant précisé que le Conseil d’administration déterminera la répartition de ce montant entre ses membres. Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables, en raison de son mandat, à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d’administration assumant les fonctions de Directeur Général) Conformément aux dispositions de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, l ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d’administration assumant les fonctions de Directeur Général tels que figurant dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d’administration assumant les fonctions de Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d’administration assumant les fonctions de Directeur Général, tels que figurant dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs) 158 ~ L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-08 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, tels que figurant dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce : 1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2022 par sa quatorzième résolution. 2. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, en vue de leur affectation à l'une des finalités suivantes : - d’assurer la liquidité du marché de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI et à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - d’honorer tout programme d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux mandataires sociaux et salariés de l’émetteur ou d’une entreprise associée, notamment tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce, de tout plan d’épargne d’entreprise conformément aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ou par l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ; - de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières ; - de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; - de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables. 159 ~ 3. Décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe 1 ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), et étant précisé que (i) un montant maximum de 5% des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport et que (ii) conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetés, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société. 4. Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de 5 000 000 euros et que le prix maximum d’achat par action ne devra pas excéder 25 euros. En cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. 5. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, et selon toutes modalités autorisées par la réglementation en vigueur, en ce compris par acquisition de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme) et par le recours à des contrats financiers, y compris par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés. 6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. 7. Décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Quinzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. 160 ~ Résolutions extraordinaires Seizième Résolution (Modification du capital social par incorporation de réserves) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’augmenter le capital d’une somme de 12.422.380 euros (douze millions quatre cent vingt-deux mille trois cent quatre-vingts euros) par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte « Report à nouveau ». Cette augmentation de capital est réalisée par voie d’élévation de la valeur nominale des 4 968 952 (quatre millions neuf cent soixante-huit mille neuf cent cinquante-deux) actions de 6 euros pour l’établir à 8,5 euros par action. Dix-septième Résolution (Modification corrélative des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide sous condition suspensive de l’adoption de la précédente résolution de la présente Assemblée Générale, de modifier ainsi qu’il suit les dispositions des articles 6 « Formation du capital » et 7 « Capital Social » des statuts de la Société comme suit : Article 6 – Formation du capital Il est rajouté in fine : « Suivant décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du XX juin 2023, il a été décidé d’augmenter le capital social de la somme de 12.422.380 euros pour le voir porter de 29 813 712 euros à 42 236 092 euros par voie d’élévation de la valeur nominale des actions de la somme de 6 euros par action pour l’établir à 8.5 euros par action et ce par incorporation de la somme de 12 422 380 euros prélevée sur le compte « report à nouveau ». Le reste de l’article 6 « Formation du capital » demeure inchangé. Article 7 – Capital Social « Le capital social est fixé à la somme de 42 236 092 (quarante-deux millions deux cent trente- six mille quatre-vingt-douze) euros. Il est divisé en 4 968 952 (quatre millions neuf cent soixante-huit mille neuf cent cinquante-deux) actions, d’une seule catégorie, de 8,5 (huit euros et cinquante centimes) chacune de valeur nominale. » Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la quatorzième 161 ~ résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de primes, de constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, toute autorisation de même objet, précédemment conférée par l’Assemblée Générale. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : 1/ délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables, réservée au profit des catégories de personnes visées au 4/ ; 2/ 3/ fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide qu’en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence : − le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la Société susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 12.000.000 euros, étant précisé : • qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre 162 ~ de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; • qu’au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; − en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ne pourra excéder 35.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; − les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés au deuxième tiret du 3/ de la dix-septième résolution de l’assemblée générale mixte du 22 juin 2022, 4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes : − les sociétés de gestion agissant pour le compte de fonds communs de placement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé, (ii) les holdings d’investissement et family offices investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé et (iii) les fonds d’investissement type Private Equity Funds, fonds spécialisés en immobilier, fonds de banques commerciales ou Hedge Funds étant précisé que les personnes ci-dessus doivent être des investisseurs qualifiés au sens des articles D. 411-1 et D. 411-2 du Code Monétaire et Financier et que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 I. alinéa 2 du Code de commerce, l’assemblée générale délègue dans ce cadre au Conseil d’administration la compétence d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; 5/ 6/ décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice de catégories dénommées d’investisseurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : 163 ~ 1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exclusion étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ,sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 6.000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est autonome ; 3. décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30.000.000 millions d’euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission sera décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée en vertu de la présente délégation est autonome ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit de l’une ou plusieurs des catégories dénommées d’investisseurs suivantes : o à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des nouvelles technologies, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 1 million d'euros (prime d’émission comprise) ; et/ou o à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; et/ou toute personne morales ou physiques, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires ou en compte-courant de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ; et/ou o o à tous dirigeants, administrateurs, salariés et/ou consultants de la Société. 164 ~ 5. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; 6. décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le Conseil d’administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de dix pourcent (10%) ; 7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : o arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; o o o o o constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; o o procéder à la modification corrélative des statuts ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Paris ou sur tout autre marché ; o o accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, à procéder à une attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, aux périodes qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la Société, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société et 165 ~ des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-197-2 dudit Code ; 2. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 5 % du capital social calculé à la date de l’attribution, à ce nombre d’actions s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions au titre des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le Conseil d’administration aura prévus le cas échéant ; à cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; 3. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de leur acquisition définitive pour les attributions portant sur des actions à émettre ; 4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition comprise entre un et quatre an(s) et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée entre zéro et trois ans, étant précisé que la durée du cumul des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à 2 (deux) ansau total ; toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 22-10- 59 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; 5. décide que le Conseil d’administration procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment : - - - l’identité des bénéficiaires ; le nombre d’actions attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ; et les conditions et les critères d’attribution des actions auxquels seront soumis les salariés et/ou les mandataires sociaux bénéficiaires. 6. décide que le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment, de procéder dans les conditions qu’il aura prévues, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société, de fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des titres émis, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Paris ou tout autre marché, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations de capital social, constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait généralement nécessaire ; 7. prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ; La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. 166 ~ Vingt-deuxième résolution (Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des résolutions précédentes : - le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra être supérieur à 12.000.000 euros, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ; - le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 35.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Vingt-troisième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. Description de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration La rémunération du Président du Conseil d’administration est fixée par le Conseil pour la durée de son mandat de 3 (trois) ans. Les fonctions de Président du Conseil d’administration étant exercées au jour de l’émission du présent rapport par le Directeur Général, le Conseil d’administration a décidé de ne pas lui allouer de rémunération spécifique au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration, ayant préféré le rémunérer exclusivement au titre de ses fonctions de Directeur Général. Le Président du Conseil d’administration ne dispose pas de contrat de travail, ni d’indemnité de départ ou de non-concurrence. Description de la politique de rémunération du Directeur Général La politique de rémunération du Directeur Général est déterminée par le Conseil d’administration qui s’assure notamment de la conformité de cette politique avec les principes énoncés par le Code de Gouvernement d’Entreprise Middlenext édité en septembre 2016. Le Conseil s’attache en particulier à veiller au respect des principes suivants : ✓ la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants est appréhendée de manière exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stocks options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers (que sont principalement la mise à 167 ~ disposition d’une voiture de fonction au bénéfice du Directeur Général) sont retenus dans l’appréciation globale de la rémunération ; ✓ un équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération étant motivé et devant correspondre à l’intérêt général de l’entreprise ; ✓ une rémunération appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte du métier et du marché de référence et devant être proportionnée à la situation de la Société ; ✓ une rémunération déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise ; ✓ l’application de règles simples et transparente ; ✓ une rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites réalisées en respect d’un juste équilibre tenant compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants ; et ✓ une information annuelle des actionnaires sur les rémunérations et avantages perçus par les dirigeants conforme à la réglementation applicable. a) Partie fixe Le Conseil d'administration s’assure lors de la détermination du montant de la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux de leur adéquation avec le marché. Le Conseil d'administration revoit cette rémunération à des échéances espacées, en lien avec l’évolution et le développement de l’activité de la Société. Au titre de 2022, la rémunération du Directeur Général s’est élevée à 316.000 €. b) Partie variable Le système de part variable n’a pas été mis en place au jour de l’établissement du présent rapport. Il n’est pas, à l’avenir, exclu que le Conseil d’administration détermine des objectifs en lien avec l’atteinte de critères de performance et prenne en compte tant des critères quantitatifs que qualitatifs. Le versement des éléments de rémunération variables est conditionné, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L.22-10-34 du Code de commerce, à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. c) Prime exceptionnelle Un éventuel versement de prime exceptionnelle peut être décidé par le Conseil d’administration en cas d’atteinte de résultats exceptionnels par la Société non prévisibles au moment de la détermination de la rémunération annuelle fixe des dirigeants mandataires sociaux et plus particulièrement en cas de réalisation d’opérations immobilières conséquentes. Il est spécifié que l’allocation de cette prime pourra bénéficier à tout ou partie des dirigeants de la Société et le montant de celle-ci être différent en fonction de critères arrêtés par le Conseil d’administration. Le versement des éléments de rémunération exceptionnels est conditionné, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L.22-10-34 du Code de commerce, à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. d) Autres avantages Le Directeur Général bénéficie du même régime de santé et de prévoyance que les salariés de la Société. Il ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. Le Directeur Général dispose par ailleurs d’un véhicule de fonction. e) Indemnités de fin de mandat – indemnités de non-concurrence Le versement d'aucune indemnité de fin de mandat ou de non-concurrence n’a été acté au bénéfice du Directeur Général et/ou du(des) Directeur(s) Général(ux) Délégué(s). 168 ~ 3.2 Données relatives aux rémunérations perçues au cours des trois derniers exercices Les données suivantes relatives à la rémunération des mandataires sociaux ont été élaborées conformément au Code de Gouvernement d'Entreprise Middlenext édité en septembre 2016 auquel la Société a choisi de se référer et aux recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers. L’Assemblée Générale réunie le 22 juin 2022 a décidé d’allouer et de fixer à la somme de 72 000 euros le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2022 et les exercices suivants. La répartition des jetons de présence, dont le montant global est décidé par l’assemblée générale, est arrêtée par le Conseil et prend en compte, pour partie, l’assiduité des administrateurs et le temps qu’ils consacrent à leur fonction y compris l’éventuelle participation à des comités. Tableau 1 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Montants Montants versés Montants Montants versés Montants Montants versés dus dus dus Philippe BAUDRY Directeur Général rémunération fixe 306 666 € 306 666 € 316 000 € 316 000€ 316 000 € 316 000€ rémunération variable annuelle - - - - - - rémunération exceptionnelle 100 000 € 100 000 € - - - - jetons de présence avantages en nature TOTAL 4 000 € - 4 000 € - 4 000 € - 4 000 € - 4 000 € - 4 000 € - 410 666 € 410 666 € 320 000 € 320 000 € 320 000 € 320 000 € 169 ~ Tableau 2 Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les administrateurs non dirigeants Montants versés Montants versés Montants versés au cours de l’exercice au cours de l’exercice au cours de l’exercice 2020 2021 2022 François ROULET Jetons de présence Autres rémunérations 4 000 € 4 000 € 4 000 € 96 477 € () 93 484 € () 122 808 € () Sophie LACOUTURE- ROUX Jetons de présence 10 000 € 10 000 € 10 000 € 10 000 € 8 000 € 4 000 € 8 000 € Autres rémunérations Hervé MOUNIER Jetons de présence Autres rémunérations Michèle MENART Jetons de présence Autres rémunérations Céline CHANEZ - 10 000 € 8 333 € 10 000 € - Jetons de présence Autres rémunérations Yves NOBLET 7 500 € 4 000 € Jetons de présence Autres rémunérations 10 000 € 10 000 € Edouard de CHALAIN Jetons de présence Autres rémunération Catherine LEFEVRE Jetons de présence Autres rémunérations 4 000 € 4 000 € 145 797 € () 164 263 € () - - 4 0-00 € - 4 0004€40000€€ 333 071 € - 4 000 €4 000 TOTAL 159 600 € 284 781 € () Ces rémunérations ont été perçues au titre de contrat de travail conclu avec le Groupe Il est précisé que Monsieur François ROULET est titulaire d’un Contrat à Durée Indéterminée depuis le 5 Novembre 2007, que sa période de préavis est de 3 mois et qu’aucune condition de révocation ou de résiliation n’est applicable à son contrat de travail. Il est précisé que Monsieur Edouard de CHALAIN est titulaire d’un Contrat à Durée Indéterminée depuis le 1er juin 2019, que sa période de préavis est de 3 mois et qu’aucune condition de révocation ou de résiliation n’est applicable à son contrat de travail. 170 ~ Tableau 3 Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux Régime de retraite Dirigeants Contrat de travail supplémentaire mandataires sociaux Oui Non Oui Non Philippe BAUDRY directeur général Date début de mandat : 16/10/2013 X X Date fin de mandat : AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 La Société n’a pas pris d’engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux au titre d’éléments de rémunération, d’indemnités ou d’avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, notamment les engagements de retraites et autres avantages viagers. 3.3 Ratios d’équité sur les cinq derniers exercices pour le Directeur Général et le Directeur Général Délégué Le ratio d’équité entre le niveau de rémunération de chacun des dirigeants et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux évolue de la manière suivante : Année 2018 2019 2020 2021 2022 Rémunération moyenne sur base équivalent temps plein 51 968 50 482 48 546 48 567 40 876 Président Directeur Général 280 000 280 000 406 666 316 000 316 000 5,4 5,5 8,4 6,5 7,7 ratio avec rémunération moyenne Directeur Général Délégué 151 329 151 329 2,9 3,0 * * * ratio avec rémunération moyenne annualisé sur 2019 où ce dernier n'a pas été présent toute l'année 171 ~ Le ratio d’équité entre le niveau de rémunération de chacun des dirigeants et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux évolue de la manière suivante : Année 2018 2019 2020 2021 2022 Rémunération médiane sur base équivalent temps plein 40 209 43 523 41 382 43 565 26 447 Président Directeur Général 280 000 280 000 406 666 316 000 316 000 ration avec rémunération moyenne 7,0 6,4 9,8 7,3 11,9 Directeur Général Délégué 151 329 151 329 3,8 3,5 * * * ration avec rémunération moyenne annualisé sur 2019 où ce dernier n'a pas été présent toute l'année VOLUTION DE LA REMUNERATION MOYENNE ET DES PERFORMANCES DE LA SOCIETE 4. E L’évolution de la rémunération moyenne sur une base d’équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants est la suivante : Année 2018 2019 2020 2021 2022 Rémunération moyenne sur base équivalent temps plein (€) 51 968 50 482 48 546 48 567 40 876 Evolution vs n-1 7% -3% -4% 0% -15,8% -21,3% Evolution sur 5 ans Résultat net de la société (K€) 11 540 13 418 149% 16% 9 887 13 194 7 493 Evolution vs n-1 -26% 33% -43,2% -35,1% Evolution sur 5 ans L’évolution des ratios d’équité avec les dirigeants figure dans l’article 3.3. EFERENCES AU ODE DE OUVERNENENT D NTREPRISE DU IDDLENEXT 5. R C G ’E M La société ARTEA a choisi de se référer volontairement au Code de Gouvernement d’Entreprise du Middlenext édité en septembre 2016. Le Code de Gouvernement d’Entreprise du Middlenext peut être consulté sur le site Internet de Middlenext (http://www.middlenext.com/IMG/pdf/2016_CodeMiddlenext-PDF_Version_Finale.pdf). Un exemplaire est également tenu à la disposition des actionnaires au siège administratif de la société ARTEA. 172 ~ Le Conseil d’administration, en séance du 29 novembre 2016, a adapté son règlement intérieur pour tenir compte du Code de Gouvernement d’Entreprise du Middlenext nouvellement édité ainsi qu’aux recommandations et points de vigilance y spécifiés. Le Conseil d’administration a en conséquence pris connaissance des éléments présentés au sein de la rubrique « Points de vigilance » du Code de Gouvernement d’Entreprise du Middlenext. Le tableau ci-après explicite l'application des recommandations du Code précité : Application au sein Recommandations du Code de gouvernement Middlenext de septembre 2016 de ARTEA R1 : Déontologie des membres du Conseil Respecté Respecté Respecté Respecté Respecté Respecté Respecté Respecté Respecté Respecté Respecté (1) N/A (2) R2 : Conflits d’intérêts R3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants R4 : Information des membres du Conseil R5 : Organisation des réunions du conseil et des comités R6 : Mise en place de Comités R7 : Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil R8 : Choix de chaque administrateur R9 : Durée des mandats des membres du Conseil R10 : Rémunération de l’administrateur R11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil R12 : Relations avec les « actionnaires » R13 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux R14 : Préparation de la succession des « dirigeants » R15 : Cumul contrat de travail et mandat social R16: Indemnités de départ Respecté Respecté Respecté (3) N/A Non encore appliquée R17 : Régimes de retraite supplémentaires R18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions R19 : Revue des points de vigilance Respecté Respecté 173 ~ (1) A ce jour, aucun process d’évaluation externe formelle n’a été diligenté. Les administrateurs s’expriment annuellement sur le fonctionnement du Conseil d’administration ainsi que sur la préparation de ses travaux. Le présent rapport rend compte du bon déroulement de cette procédure (1.5). L’actionnaire significatif de la Société est la société ARTEME, elle-même contrôlée par Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d’administration et Directeur Général de la Société. Monsieur Edouard de CHALAIN cumule à ce jour les fonctions d’Administrateur et de Directeur Administratif et Financier (poste salarié). Les conditions encadrant et justifiant ce cumul ont été appréciées par le Conseil d’administration de la Société. (2) (3) À la connaissance de la Société: - - - - il n’existe aucun lien familial entre les personnes membres du Conseil d’administration et les Commissaires aux comptes ; aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins à l’encontre de l’un des membres du Conseil d’administration ; aucun des membres du Conseil d’administration n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ; aucune incrimination ou sanction publique officielle n’a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins contre l’un des membres du Conseil d’administration par des autorités statutaires ou réglementaires ; - - il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels entre les membres du Conseil d’administration et leurs devoirs à l’égard de la Société ; aucun membre du Conseil d’administration n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins ; - il n’existe pas de contrats de service liant les membres des organes d’administration ou de direction à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat. ONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE 6. C a) Typologie des conventions courantes conclues à des conditions normales au sein du Groupe Le Groupe considère que constituent des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales : (a) les conventions à faible enjeu financier, à condition que la convention ne revête pas un enjeu significatif pour les cocontractants ; (b) les conventions entre sociétés du Groupe se rapportant notamment aux opérations suivantes, à condition que ces conventions (i) soient conclues dans un intérêt économique, social ou financier commun apprécié au regard d’une politique élaborée pour l’ensemble du Groupe, (ii) ne soient pas démunies de contrepartie ou ne rompent pas l’équilibre entre les engagements respectifs des sociétés concernées et (iii) n’excèdent pas les possibilités financières de la société qui en supporte la charge : - les conventions liées à l’activité du Groupe dans le domaine de la promotion immobilière, portant par exemple sur la réalisation d’immeubles (contrats de promotion immobilière, vente en l’état futur d’achèvement), la gestion technique et la commercialisation et toutes autres conventions accessoires 174 ~ habituelles pour ce type d’opérations ; - les conventions d’intégration fiscale pour lesquelles il est prévu une indemnisation de la part de la société mère en cas de sortie du périmètre d’intégration fiscale de la fille ; - la cession ou prêt d’action de la Société à un mandataire social dans le cadre de l’exercice de ses fonctions ; - les conventions de prêts et d’assistance en matière de financement et de refacturation des instruments financiers ; - les conventions de bail ou de sous-location ; - les opérations de gestion de trésorerie et/ou de prêts/comptes-courants/emprunts ; - les conventions de prestations de services (notamment en matière de ressources humaines, assurance, licence de marque, informatique, management, communication, finance, juridique, comptable et achats); - les acquisitions et/ou cessions d’actifs ou valeurs mobilières non significatifs. La liste ci-dessus, non limitative et à vocation purement illustrative, a été établie sur la base des conventions conclues régulièrement au sein du Groupe à ce jour et a vocation à être complétée au fur et à mesure des pratiques du Groupe. En tout état de cause, la qualification du caractère courant d’une convention est appréciée au cas par cas, avec le cas échéant l’appui de la Direction Juridique, en lien avec les Commissaires aux Comptes du Groupe. b) Critères retenus par le Groupe pour définir une convention réglementée Le Groupe considère que la procédure d’autorisation préalable des conventions réglementées s’applique dès lors qu’une convention intervient entre une société et l’une des personnes visées par la procédure de contrôle et qu’elle ne constitue pas une convention libre ou interdite, telles que définies ci-dessus. Cette procédure ne s’applique pas aux opérations de fusion-absorption, de scission et d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions, entre deux sociétés ayant des dirigeants communs. A contrario, l’opération d’apport non soumise au régime juridique des scissions doit être soumise à la procédure des conventions réglementées chez la société apporteuse mais non chez la société bénéficiaire dont l’Assemblée générale des actionnaires est consultée. c) Régime spécifique applicable à la rémunération des dirigeants La fixation de la rémunération des dirigeants au titre de leur mandat social et des éléments de rémunération dus à raison de la cessation de leur mandat ne relèvent pas de la procédure prévue par l’article L. 225-38 du Code de commerce mais de la compétence du Conseil d’administration conformément aux articles L. 22-10-16 et L. 22-10-17 du Code de commerce ainsi que, pour ARTEA, société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, à l’approbation de l’Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L.22-10-8 et L.22-10-34 du Code de commerce (régime du « say on pay »). d) Procédures d’évaluation et de contrôle des conventions - Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales Dans le cadre de cette évaluation, le Conseil d’administration qui se réunit à l’occasion de l’examen des comptes annuels effectue une revue des critères de détermination des conventions courantes conclues à des conditions normales définis ci-dessus afin de s’assurer qu’ils sont toujours adaptés et sont conformes aux pratiques de marché et analyse plus particulièrement le caractère normal des conditions financières des conventions qu’il évalue. Les conventions ne répondant plus auxdits critères, reclassées 175 ~ par conséquent en conventions réglementées, sont alors soumises à l’approbation du Conseil d’administration. - Procédure de contrôle des conventions réglementées (a) Information préalable du Conseil d’administration Conformément aux dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, chaque administrateur s’engage à informer le Président du Conseil d’administration de tout projet de conclusion d’une convention réglementée, de façon à permettre la consultation du Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce. (b) Autorisation préalable donnée par le Conseil d’administration Toute conclusion, modification, renouvellement (y compris en cas de renouvellement tacite) et résiliation de conventions réglementées doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce. Chaque convention réglementée est autorisée par une délibération particulière du Conseil d’administration, étant précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participent ni aux délibérations ni au vote sur l’autorisation sollicitée et le Conseil d’administration devra par ailleurs justifier l’intérêt de cette convention pour la société, au regard notamment des conditions financières qui y sont attachées. (c) Approbation des conventions réglementées par l’Assemblée générale des actionnaires Les conventions réglementées sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires suivant leur conclusion. (d) Revue annuelle des conventions réglementées par le Conseil d’administration Conformément aux dispositions de l’article L.225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration est avisé et examine chaque année l’ensemble des conventions et engagements conclus et autorisés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, sans toutefois nécessiter une nouvelle autorisation. A ce titre, il procède au déclassement de toute convention dès lors que son caractère réglementé est devenu sans objet. Nous vous spécifions qu’aucune nouvelle convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce n’a été autorisée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. ES COMITES SPECIALISES 7. L Le rôle de ces comités, dont les membres sont issus ou non du Conseil d’administration, est d'améliorer l'efficacité du Conseil, et, d'une manière générale, la gouvernance d'entreprise. Le Conseil d’administration peut décider la création de comités d'études et de travail. Il fixe également la composition de chaque comité d'études. Il peut en choisir librement les membres, qui peuvent être ou non Administrateurs ou actionnaires. En pratique, les membres des comités d'études sont choisis compte tenu de leurs compétences. Le Conseil d’administration détermine le nombre de membres de chaque comité. Il fixe les attributions des comités ; celles-ci doivent se limiter à l'étude de questions que le Conseil d’administration ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Les comités d'études ne sauraient 176 ~ s'immiscer dans la direction de la Société ni réduire indirectement les pouvoirs du Directeur Général ou des directeurs généraux délégués. Ils ne peuvent donc avoir qu'un pouvoir consultatif. Les comités d'études exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil d’administration. Dans le silence des textes, les membres des comités peuvent être désignés pour la durée de leur mandat d'Administrateur. Une durée plus courte peut également être envisagée. Le Conseil d’administration peut mettre fin, à tout moment et sans motif, aux fonctions des membres du comité. Corrélativement, un membre peut, à tout moment, renoncer à ses fonctions sans avoir à motiver sa décision. Les obligations des membres du Conseil d’administration, en particulier les obligations de loyauté et de confidentialité, s'appliquent aux membres des comités. Dans un souci de transparence et d’équité vis-à-vis de l’ensemble de ses actionnaires et en particulier vis-à-vis des actionnaires individuels, la société ARTEA avait choisi, en mars 2015, de mettre en place un Gouvernement d’Entreprise destiné à impliquer plus avant son Conseil d’administration dans la définition et le contrôle des stratégies relatives aux performances financières et opérationnelles de la Société. Le Conseil d’administration du 4 mars 2015 avait ainsi adopté un règlement intérieur du conseil et créé un Comité d’audit. Dans le cadre de la refonte du règlement intérieur du Conseil d’administration intervenue en conséquence de l’édition en septembre 2016 du Code de Gouvernement d’Entreprise, le Conseil d’administration en séance du 29 novembre 2016 a pris la décision d’assurer lui-même la mission de Comité d’audit. Cette « formation » du Conseil d’administration est principalement chargée des missions suivantes et ce conformément aux dispositions de l’article L 823-19 du Code de commerce : • suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité, • suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance, • émettre une recommandation au conseil d'administration (i) sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale et (ii) lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé, • • suivre la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tenir compte des constatations et conclusions du H3C consécutives aux contrôles réalisés par lui, s'assurer du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance; le cas échéant, prendre les mesures nécessaires, • • approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes, rendre compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions, 177 ~ • rendre également compte au Conseil d'administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée. Les membres actuels du Conseil d’administration se réunissant en « formation » de Comité d’audit sont les suivants: - - - - - - - - Madame Sophie Lacouture-Roux, administrateur indépendant, Monsieur François Roulet, Madame Michèle Ménart, administrateur indépendant, Madame Céline Chanez, administrateur indépendant, Monsieur Yves Noblet administrateur indépendant, Monsieur Edouard de CHALAIN, Madame Catherine LEFEVRE, administrateur indépendant, Monsieur Hervé Mounier. administrateur indépendant Cette « formation » ne comprend aucun dirigeant mandataire social de la Société. Le Conseil d’administration en « formation » de Comité d’audit s’est réuni le 27 avril 2023 avant la réunion du Conseil d’administration du même jour. Au cours de cette réunion qui s’est tenue en présence de GRANT THORNTON et YUMA AUDIT, Commissaires aux Comptes titulaires de la Société, ont notamment été évoqués : - - - - l’examen des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le suivi du processus d'élaboration de l'information financière de la Société, le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, le suivi de la réalisation par les Commissaire aux Comptes de leur mission. SSEMBLEES ENERALES EXTRAITS DES ARTICLES DES STATUTS 8. A G ( 14, 31, 33, 34, 35 ) Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent l'être par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5% du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée. Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l’auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions du Code de Commerce ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'Ordre du jour de l'assemblée. Le comité d'entreprise dispose des mêmes droits. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement. 178 ~ Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, selon les modalités de l’article R 22-10-28 du Code de commerce. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires. En cas de démembrement de la propriété de l'action, le nu-propriétaire participe à l'assemblée. L'usufruitier peut également participer ou se faire représenter à l'assemblée s'il est titulaire du droit de vote. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions incluses dans les comptes d'instruments financiers gagés. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par son partenaire pacsé ou par toute personne de son choix, conformément aux dispositions légales et réglementaires. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions du Code de Commerce et dont il n'est tenu compte que s'il est reçu par la Société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration. La Société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par le Code de Commerce. LEMENTS SUSCEPTIBLES D AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D OFFRE PUBLIQUE 9. E ’ ’ En application de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique: ✓ la structure actuelle du capital de la Société, détenue à hauteur de 92,4% du capital social et des droits de vote par la société ARTEME, elle-même détenue à plus de 99% par Monsieur Philippe BAUDRY ; ✓ il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et au transfert d'actions ; 179 ~ ✓ à la connaissance de la Société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires ; ✓ il n'existe pas de détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux ; ✓ il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ; ✓ la Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires et qui peuvent entrainer des restrictions de transfert d'actions et à l'exercice de droits de vote ; ✓ les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'administration sont les règles légales et statutaires prévues aux articles 18, 19 et 20 et la modification des statuts de notre Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ; ✓ en matière de pouvoirs du Conseil d'administration, les délégations en cours sont décrites au sein du présent rapport au sein du tableau des délégations d'augmentation du capital figurant ci-avant; ✓ il existe des accords bancaires conclus par la Société et/ou ses filiales qui sont susceptibles soit d’être modifiés soit de prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société ; ✓ il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d'administration ou de salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. Le Conseil d’administration 180 ~ Annexe 8.5 – Expertises au 31 décembre 2022 181 ~ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 Grant Thornton Commissaire aux comptes 29, rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine Artea Yuma Audit Société Anonyme Commissaire aux comptes Au capital de 29 813 712 € 55, avenue Marceau 75116 Paris 5, rue Catulle Mendes 75017 Paris Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Artea Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’assemblée générale de la société Artea, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Artea relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du code de commerce. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Grant Thornton Yuma Audit Artea Page 3 / 9 Exercice clos le 31 décembre 2022 Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 3. « Principes et méthodes appliqués » au paragraphe 4. « Changements de présentation des états financiers » de l’annexe des comptes consolidés qui expose les changements de présentation effectués sur les « comptes mandats » dans l’état de la situation financière ainsi que sur les « achats d’études et prestation de services » dans le compte de résultat global et l’impact de ces changements de présentation sur les comptes consolidés. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Valorisation du portefeuille d’actifs immobiliers évalués à la juste valeur Risque identifié Le portefeuille d’actifs immobiliers du groupe est constitué d’immeubles de placement, qui figurent au bilan consolidé pour un montant total de 119 millions d’euros, représentant 28% du total bilan au 31 décembre 2022, et qui sont évalués selon le modèle de la juste valeur. La détermination de la juste valeur de ces immeubles de placement requiert des estimations significatives de la part de la direction et des experts indépendants auxquels elle a recours, basées notamment sur hypothèses de taux de capitalisation et de taux de croissance des loyers. Par conséquent, la valorisation des immeubles a été considérée comme un point clé de l’audit, du fait du caractère significatif des immeubles de placement au regard des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la part importante de jugement Grant Thornton Yuma Audit Artea Page 4 / 9 Exercice clos le 31 décembre 2022 nécessaire pour la détermination des hypothèses retenues en vue de leur valorisation. Le paragraphe 9 « Immeubles de placement » de la note 3 « Principes et méthodes appliqués » et la note 14 « Immeubles de placement » de l’annexe aux comptes consolidés présentent la démarche retenue pour déterminer la juste valeur de ces actifs en accord avec la norme IAS 40 – Immeubles de placement et la norme IFRS 13 – Evaluation à la juste valeur. Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des immeubles de placement et des immeubles de placement en construction mis en œuvre par votre groupe. Nos travaux ont également consisté à : • apprécier l’indépendance et la compétence des experts immobiliers retenus par la société ; • analyser par sondages la validité des informations transmises par la direction aux experts pour déterminer la valeur des actifs, en appréciant par sondage, la concordance des données locatives retenues par les experts avec les différents états locatifs obtenus lors de nos travaux ; • • • effectuer une revue d’une sélection d’évaluations immobilières pour s’assurer de la cohérence de la méthode de valorisation appliquée ainsi que des hypothèses utilisées au regard des pratiques sectorielles et des données observables ; comparer les valeurs des immeubles au 31 décembre 2022 avec celles estimées à la clôture précédente et apprécier la cohérence des variations ainsi observées avec les informations disponibles sur les immeubles et le marché immobilier local sur un échantillon de biens ; examiner le caractère approprié des informations relatives aux immeubles de placement fournies dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. Chiffre d’affaires et marge des contrats de vente en l’état futur d’achèvement (VEFA) relatifs à l’activité de promotion immobilière Risque identifié Comme indiqué dans le paragraphe 15 « Chiffre d’affaires » de la note 3 « Principes et méthodes appliqués » de l’annexe aux comptes consolidés concernant l’activité de promotion immobilière, le groupe exerce une partie de son activité au travers de contrats de type VEFA (vente en l’état futur d’achèvement) pour lesquels le chiffre d’affaires et la marge sont comptabilisés au prorata de l’avancement des projets. Le pourcentage d’avancement des projets est déterminé, pour chaque projet, en rapportant le montant des coûts engagés (y compris le coût initial d’acquisition des Grant Thornton Yuma Audit Artea Page 5 / 9 Exercice clos le 31 décembre 2022 terrains) à la date de clôture pour les lots ayant fait l’objet d’un contrat de vente au montant total estimé des coûts du projet. Des provisions pour pertes à terminaison sont comptabilisées au passif si le montant des coûts restant à engager est supérieur au chiffre d’affaires restant à reconnaitre sur le contrat. Le montant du chiffre d’affaires et de la marge à comptabiliser sur l’exercice, et éventuellement de provision pour perte à terminaison à la date de clôture, dépend de la capacité de l’entité à mesurer les coûts encourus sur un contrat à la date de clôture et à estimer de façon fiable les coûts restant à engager jusqu’à la fin du contrat. Si le résultat à terminaison du contrat ne peut pas être déterminé de façon fiable, le chiffre d’affaires doit être limité au montant des coûts encourus dont il est probable qu’ils seront recouvrés. La part importante de jugement nécessaire à la détermination du budget de chaque opération de promotion sur lequel repose la comptabilisation du chiffre d’affaires à l’avancement et l’estimation du résultat à terminaison nous a conduit à considérer la comptabilisation des contrats de VEFA comme un point clé de notre audit. Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié Pour répondre au risque lié à la comptabilisation des contrats à l’avancement, nos travaux ont consisté à : • • • prendre connaissance du processus et des contrôles mis en œuvre par la direction pour élaborer et mettre à jour les budgets d’opération ; tester les contrôles du groupe relatifs aux prévisions de chiffre d’affaires et de coûts et à leur mise à jour continue sur toute la durée de vie du projet ; rapprocher, pour une sélection de contrats, les coûts avec les suivis de chantier et le chiffre d’affaires comptabilisé avec le contrat de VEFA, corroboré le degré d’avancement retenu pour sa comptabilisation en examinant notamment les suivis budgétaires établis par les responsables de projets, et enfin, testé par sondage la réalité des coûts engagés sur les projets par remontée aux factures justificatives pour les dépenses sélectionnées. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci- avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Grant Thornton Yuma Audit Artea Page 6 / 9 Exercice clos le 31 décembre 2022 Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclusdans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Artea par votre assemblée générale du 13 juin 2014 pour Yuma Audit et par celle du 22 juin 2022 pour Grant Thornton. Au 31 décembre 2022, Grant Thornton est dans la première année de sa mission et Yuma Audit dans la neuvième année. Grant Thornton Yuma Audit Artea Page 7 / 9 Exercice clos le 31 décembre 2022 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Grant Thornton Yuma Audit Artea Page 8 / 9 Exercice clos le 31 décembre 2022 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du code de commerce Grant Thornton Yuma Audit Artea Page 9 / 9 Exercice clos le 31 décembre 2022 Nous remettons au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du code de commerce qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du code de commerce figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 5 mai 2023 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Yuma Audit Laurent Bouby Associé Laurent Halfon Associé COMPTES CONSOLIDES GROUPE ARTEA 31 décembre 2022 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 Sommaire COMPTE DE RESULTAT GLOBAL ............................................................................. 3 ETAT DU RESULTAT NET GLOBAL CONSOLIDE.................................................... 4 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE ...................................................................... 5 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE .................................................................... 6 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES............................................ 7 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES.................................. 8 Note 1. Informations générales.......................................................................................................................... 8 Note 2. Faits marquants et variations de périmètre de la période .................................................................... 8 Note 3. Principes et méthodes appliquées....................................................................................................... 10 Note 4. Information sectorielle ........................................................................................................................ 24 Note 5. Palier mis en équivalence .................................................................................................................... 28 Note 6. Chiffre d’affaires .................................................................................................................................. 29 Note 7. Autres achats et charges externes....................................................................................................... 29 Note 8. Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions ................................................. 30 Note 9. Autres produits et charges opérationnels ........................................................................................... 30 Note 10. Coût de l’endettement financier net ................................................................................................. 30 Note 11. Autres produits et charges financiers ................................................................................................ 30 Note 12. Impôts sur les résultats...................................................................................................................... 31 Note 13. Ecart d’acquisition ............................................................................................................................. 32 Note 14. Immeubles de placement .................................................................................................................. 33 Note 15. Autres immeubles.............................................................................................................................. 34 Note 16. Immobilisations dédiées à l’activité énergie et autres immobilisations corporelles......................... 35 Note 17. Autres actifs financiers....................................................................................................................... 35 Note 18. Stocks................................................................................................................................................. 36 Note 19. Clients ................................................................................................................................................ 36 Note 20. Détail du besoin en fonds de roulement ........................................................................................... 37 Note 21. Autres actifs courants ........................................................................................................................ 37 Note 22. Capital social ...................................................................................................................................... 38 Note 23. Dettes financières .............................................................................................................................. 38 Note 24. Provisions........................................................................................................................................... 40 Note 25. Autres passifs courants...................................................................................................................... 40 Note 26. Engagements hors bilan..................................................................................................................... 41 Note 27. Loyers futurs minimums .................................................................................................................... 44 Note 28. Honoraires des commissaires aux comptes....................................................................................... 44 Note 29. Effectifs et engagements vis-à-vis du personnel ............................................................................... 44 Note 30. Informations relatives aux parties liées............................................................................................. 44 Note 31. Événements postérieurs au 31 décembre 2022 ................................................................................ 45 Experts Associés Franciliens 2 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 COMPTE DE RESULTAT GLOBAL (En milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d'affaires 6 78 331 105 690 Dépenses liées aux activités de ventes (48 068) (14 564) (7 203) (923) (74 832) (9 212) (4 627) (606) (1) Autres achats et charges externes Charges de personnel 7 (1) Impôts, taxes et versements assimilés Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions Variation de juste valeur des immeubles de placement Autres produits et charges opérationnels courants 8 14 9 (4 343) (2 759) 324 (2 558) 1 348 (200) Résultat opérationnel courant 795 8 228 15 005 4 145 Quote-part de résultat dans les entreprises associées Résultat opérationnel après quotepart du résultat des entreprises associées Coût de l'endettement financier net 9 022 19 149 (4 278) 10 (4 109) Variation de juste valeur des CAP Autres produits et charges financiers 1 841 522 - 11 267 Résultat avant impôts 7 277 15 139 Impôts sur les résultats 12 215 (1 945) Résultat net de la période 7 492 13 194 Résultat net – Part des propriétaires de la société mère Résultat net – Participations ne donnant pas le contrôle 7 309 184 13 208 (14) Résultat net par action (en €) - part des propriétaires de la société mère Résultat net dilué par action (en €) - part des propriétaires de la société mère 1,47 1,47 2,66 2,66 (1) Le détail des changements de présentation des états financiers est présenté en note 4 des principes et méthodes appliquées Experts Associés Franciliens 3 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 ETAT DU RESULTAT NET GLOBAL CONSOLIDE (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net de la période 7 492 13 194 Autres éléments du résultat global (passés directement en capitaux propres) Résultat global consolidé - - 7 492 13 194 Résultat net – Participations ne donnant pas le contrôle Résultat net – Part des propriétaires de la société mère 184 (14) 7 309 13 208 Experts Associés Franciliens 4 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE (En milliers d'euros) ACTIFS Notes 31/12/2022 31/12/2021 Ecart d'acquisition 13 23 739 4 116 19 329 2 587 Autres immobilisations incorporelles Immeubles de placement à juste valeur Immeubles de placement en construction mis à juste valeur Immeubles de placement en construction évalués au coût Autres immeubles (1) 14 14 14 15 16 16 17 17 12 111 939 7 240 114 763 8 650 4 216 535 31 895 46 182 6 401 24 307 21 189 2 532 Immobilisations dédiées à l'activité énergie Autres immobilisations corporelles Participations dans les entreprises associées Autres actifs financiers 35 687 40 539 1 363 26 994 28 536 1 304 Impôts différés actifs Total actifs non courants 313 317 250 727 Stocks 18 19 21 38 654 31 517 34 760 14 616 119 547 41 527 27 272 23 942 21 731 114 471 Clients Autres actifs courants (1) Trésorerie et équivalent de trésorerie (1) Total actifs courants Total actifs 432 865 365 198 CAPITAUX PROPRES Capital 22 29 814 9 985 29 814 9 985 Primes d'émission Réserves 64 729 7 308 52 904 13 208 105 911 Résultat de la période Capitaux propres part du groupe 111 836 Intérêts attribuables aux participations ne conférant pas le contrôle 596 3 Capitaux propres 112 432 105 914 PASSIFS Dettes financières part non courante (1) Provisions part non courante Impôts différés passifs 23 24 12 160 985 501 137 681 246 12 385 173 872 12 761 150 689 Total passifs non courants Dettes financières part courante Dettes d'impôt sur les sociétés Fournisseurs 23 35 217 219 28 785 213 20 25 53 852 57 273 146 561 37 781 41 816 108 595 Autres passifs courants Total passifs courants Total passifs 320 433 432 865 259 283 365 198 Total passifs et capitaux propres (1) Le détail des changements de présentation des états financiers est présenté en note 4 des principes et méthodes appliquées Experts Associés Franciliens 5 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (En milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net total consolidé 7 492 (8 228) 4 341 641 (856) 4 110 277 6 511 (1 841) 12 447 13 194 (4 145) 3 026 3 420 (1 475) 4 274 (3 134) 7 257 - Eliminations des résultats des sociétés en MEE Dotations nettes aux amortissements et aux provisions Impôts sur le résultat 12 12 10 Charges nettes d'impôts différés Coût de l'endettement financier net reclassé en financement Plus ou moins-value sur cessions d'immobilisations Profits et pertes de réévaluation des immeubles de placement à la juste valeur Profits et pertes sur mise à juste valeur des CAP Marge brute d'autofinancement 14 22 417 Variation du besoin en fonds de roulement Impôts payés 19 3 621 (635) 9 416 (4 457) Flux net de trésorerie générés par l'activité (A) 15 433 27 376 Acquisition d'immobilisations incorporelles (1 730) (2 523) Décaissements concernant les immeubles de placement Décaissements concernant les autres immeubles Acquisition d'immobilisations corporelles 14 15 16 (31 168) (4 390) (11 761) 17 787 (5 042) (1 079) (5 870) 25 Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles Variations des autres créances rattachées à des participations (8 953) (25 810) Variations Prêts, cautionnements et autres créances Intérêts encaissés (830) - (23) 4 Incidence des variations de périmètres (1 988) (2 730) Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) (43 033) (43 047) Variation nette d'actions propres Dividendes versés par la société mère Emissions d'emprunts obligataire Emissions d'emprunts Remboursements d'emprunts Intérêts versés - (1 491) 13 149 58 769 (45 981) (4 072) 20 374 (83) (1 491) - 41 061 (8 263) (3 663) 27 561 23 23 Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (C) Reclassement de la trésorerie bloquée à long terme - 2 174 Variation de la trésorerie (A+B+C) (7 225) 14 066 Concours bancaires Trésorerie actif (3 001) 21 731 (8 324) 12 988 Trésorerie nette d'ouverture (a) 18 730 4 664 Concours bancaires Trésorerie actif (3 111) 14 616 (3 001) 21 731 Trésorerie nette de clôture (b) 11 505 (7 225) 18 730 14 066 VARIATION DE TRESORERIE (b a) Les incidences de variations de périmètres sont constituées de (2 694) K€ d’investissements en titres consolidés et 706 K€ de trésorerie acquise sur l’exercice 2022. Experts Associés Franciliens 6 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Total part des propriétaires de ne donnant pas la société mère Participations Capitaux propres (En milliers d'euros) Capital Primes Réserves Résultat le contrôle Situation nette au 31 décembre x2020 29 814 9 985 42 621 10 196 92 616 681 93 297 Affectation du résultat 10 196 (1 491) (10 196) 13 208 - (1 491) 13 208 516 - - (1 491) 13 194 (147) Distribution de dividendes Résultat de l'exercice (14) 516 1 145 (83) (663) Variations de périmètre 1 145 (83) 1 145 (83) Variations de juste valeur du PUT Variations des titres en autocontrôles Situation nette au 31 décembre 2021 29 814 9 985 52 904 13 208 105 911 3 105 914 Affectation du résultat 13 208 (1 491) (13 208) - (1 491) 7 309 (0) - (1 491) 7 493 407 Distribution de dividendes Résultat de l'exercice - 184 407 - 7 309 (0) 107 (0) Variations de périmètre Plan d'actions gratuites Variations des titres en autocontrôles 107 107 (0) - (0) Situation nette au 31 décembre 2022 29 814 9 985 64 729 7 309 111 836 596 112 432 Experts Associés Franciliens 7 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES Note 1. Informations générales ARTEA SA est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 55 avenue Marceau à Paris 16ème. ARTEA SA et ses filiales composent le groupe ARTEA, ci-après « le Groupe ». Le Groupe ARTEA exerce ses activités dans les secteurs suivants : 1. Une activité de promotion immobilière 2. Une activité de foncière immobilière 3. Une activité dans le secteur de l’énergie en investissant dans des centrales photovoltaïques et des barrages hydrauliques 4. Une activité de services immobiliers axée principalement autour d’activités de coworking et d’hôtellerie Les comptes consolidés au 31 décembre 2022 ont une durée de 12 mois, tout comme ceux clôturant au 31 décembre 2021. Note 2. Faits marquants et variations de périmètre de la période Faits marquants : 1. Refinancement de l’émission obligataire de 17 M€ ARTEA a procédé au remboursement de l’emprunt obligataire de 17 M€ qui portait échéance à mars 2022, concomitamment à la mise en place de trois crédits pour un total de 23,2 M€ avec Arkea. Ces crédits sont garantis par les actifs initialement donnés en garantie de l’obligation et l’immeuble le Palatin en cours de construction. 2. Réalisation d’une émission obligataire d’un montant de 13 millions d’euros ARTEA a réalisé avec succès une augmentation de 13.149.000 € de son émission obligataire (code ISIN FR0014002D70) émise le 16 mars 2021, portant intérêt au taux de 5% et venant à échéance le 16 mars 2026. La souche initiale étant de 15.600.000 €, cet abondement permet d’atteindre un montant de 28.479.000 €. Ces obligations ont été placées en Europe exclusivement auprès d’investisseurs qualifiés et sont cotées sur Euronext Access à compter du 9 décembre 2022, date de leur émission. Le produit de l’émission va permettre à ARTEA de poursuivre le développement de son patrimoine immobilier éco- performant et Energie ainsi que d’optimiser la structure de financement Corporate du Groupe. Experts Associés Franciliens 8 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 3. Environnement économique Plusieurs facteurs impactent l’environnement macroéconomique sur lequel évolue le groupe ARTEA : L’augmentation des coûts des matériaux de construction en particulier au cours du premier semestre a entrainé un ralentissement des chantiers de promotion au cours du 1er semestre 2022. Des adaptations dans les programmes immobiliers ainsi que des nouvelles renégociations ont permis de réduire l’impact sur les opérations en cours et à venir. L’effet de la hausse de l’énergie est limité pour les actifs immobilier d’ARTEA en raison de leur très faible consommation. Cette charge refacturable aux locataires va donc augmenter moins vite que pour les autres immeubles du marché ce qui représente un avantage en termes de positionnement des actifs ARTEA. Par ailleurs cette même hausse du coût de l’énergie représente une opportunité pour les activités de production de DREAM ENERGY de mieux valoriser leur production. L’augmentation des taux : du fait des emprunts et obligations à taux fixe et des cap souscrit afin de couvrir une partie des emprunts à taux variable, l’endettement du groupe ARTEA est couvert à fin 2022 à 62% contre les variations des taux. Variations de périmètre 1. Acquisitions Le groupe a acquis les société MENIL, AIS ENERGIE, EMJ et SHEA au cours de l’exercice 2022. Ces acquisitions ont généré des goodwills qui ont été intégralement affectés sur des immobilisations dédiées à l’Energie pour un montant de 801 K€. Les acquisitions des sociétés SH CHAVORT et SH AQUABELLA ont généré un écart d’acquisition de 4 409 K€. Les travaux d’affectation du goodwill seront réalisés au cours de l’exercice 2023. SH SH (En milliers d'euros) 31/12/2022 1 667 Chavort Aquabella Coût d'acquisition Pourcentage acquis Valeurs des actifs et passifs Goodwill 50 99,99% (574) 624 1 618 99,80% (2 170) 3 787 (2 743) 4 409 2. Création Trois sociétés italiennes (SVILUPPO & SANTORSOLA & DREAM ENERGY ITALIA) visant à porter les développements italiens du groupe, ainsi que trois sociétés françaises (HYDRO MENIL, HYDRO CHARENTE, ARTEA EV) ont été créées au cours de l’exercice 3. Dissolution et TUP ARTEA Ramatuelle a été dissoute dans l’optique de simplifier l’organigramme du groupe. ARTEA ESPACES VERTS et GREENVIEW ont fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine (TUP) par la société ARTEA Experts Associés Franciliens 9 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 Note 3. Principes et méthodes appliquées Sauf information contraire les informations chiffrées sont présentées en milliers d’euros. 1. Référentiel IFRS La société ARTEA a établi les comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne et applicable à cette date. Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2022 sont identiques à ceux utilisés pour les comptes consolidés au 31 décembre 2021. Normes, interprétations et amendements applicables à partir de l’exercice ouvert le 1er janvier 2022 :     Amendements à IFRS 3 – Modification du cadre conceptuel ; Amendements à IAS 16 – Comptabilisation des produits générés avant la mise en service ; Amendements à IAS 37 – Clarification des coûts à retenir lors de l’analyse des contrats déficitaires ; Améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2018 – 2020 (IFRS 1, IFRS 9, IAS 41, IFRS 16) Ces amendements sont sans impact significatif pour le Groupe. Normes et interprétations publiées, applicables au Groupe, dont l’application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2022 :    Amendements à IAS 8 – Définition d'une estimation comptable ; Amendements à IAS 1 – Informations à fournir sur les méthodes comptables significatives ; IFRS 9 et IFRS 16 - Comptabilisation des abandons de loyers dans un contrat de location simple par les bailleurs (septembre 2022) ; Amendements à IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction  Autres normes et interprétations essentielles, publiées par l’IASB, approuvées par l’Union Européenne en 2022 ou non encore approuvées par l’Union Européenne :   Amendements à IAS 1 – Classement des dettes en courant / non courant ; Amendements à IFRS 16 – Passif de location dans le cadre d’une cession-bail Les normes suivantes sont nouvellement appliquées car elles n’étaient pas applicables pour l’exercice 2021. Experts Associés Franciliens 10 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 a) IFRS 2 La norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » exige qu’une entité comptabilise les transactions dont le paiement est fondé sur des actions (comme des actions attribuées, des options sur actions ou des droits à l’appréciation d’actions) dans ses états financiers, y compris les transactions avec des employés ou d’autres parties à régler en trésorerie, en d’autres actifs ou en instruments de capitaux propres de l’entité. Elle contient des exigences spécifiques sur les transactions dont le paiement est fondé sur des actions réglées en trésorerie et en instruments de capitaux propres, ainsi que celles où le fournisseur ou le client a le choix entre de la trésorerie ou des instruments de capitaux propres. Le Groupe ARTEA a mis en place un plan d’attribution gratuite d’actions le 1er février 2022 dont la fin de période d’attribution sera effective jusqu’au 1er février 2026. Ce mécanisme de rémunération complémentaire qui vise à motiver et à fidéliser certains salariés entraine la comptabilisation d’une charge de 106K€ dans les comptes consolidés. b) IFRS 9 La norme IFRS 9 « Instruments financiers » introduit une approche unique de classification pour tous les actifs financiers, soit au coût amorti, soit à la juste valeur, y compris pour les actifs financiers qui comportent un dérivé. Dans ce cas de figure, l'actif financier est classé dans son intégralité plutôt que d'être soumis à des règles complexes de décomposition. Ainsi, le Groupe ARTEA a mis en place des CAP de couverture des taux d’emprunt qui via un contrat de gré à gré permet au groupe de se prémunir contre une hausse des taux d'intérêt au-delà d'un niveau prédéterminé (taux plafond ou taux d'exercice, ou « strike »), moyennant le paiement immédiat d'une prime. Cette couverture a eu un impact sur le résultat consolidé de 1 447 K€. 2. Recours à des jugements et des estimations significatives L’établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et du résultat du Groupe. Les principales hypothèses relatives à des événements futurs et les autres sources d’incertitudes liées au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d’actifs et de passifs au cours d’un exercice ultérieur, concernent l’évaluation des écarts d’acquisition et des immeubles de placement. Le Groupe fait procéder à une évaluation annuelle de ses actifs immobiliers par un expert indépendant. L’expert utilise des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur la valeur des immeubles. L’écart d’acquisition est enregistré au coût diminué des éventuelles pertes de valeur cumulées. Conformément à la norme IAS 36, le Groupe procède à des tests de dépréciation au minimum une fois par an ou dès l’apparition d’un indice de perte de valeur. Le test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptable de l’unité, y compris l’écart d’acquisition, à la valeur recouvrable de l’UGT, qui correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés provenant de Experts Associés Franciliens 11 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 l’utilisation de l’UGT Promotion ou de l’Actif Net Réévalué pour l’UGT Energie. Les méthodes d’évaluation sont présentées en note 13 Ecart d’acquisition. 3. Périmètre et méthodes de consolidation Le périmètre de consolidation inclut l’ensemble des entreprises sous contrôle, en partenariat ou sous influence notable. ARTEA exerce un contrôle lorsque la société a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle des filiales afin d’obtenir des avantages de leurs activités. Ce contrôle est présumé dans les cas où le Groupe détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de la moitié des droits de vote et qu’il n’existe pas de pacte d’actionnaire justifiant le contraire. Ces filiales sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de l’entité, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques. Une co-entreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n’existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des co-entreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe selon la méthode de la mise en équivalence, sauf lorsque la participation est classée comme détenue en vue de la vente. Elle est alors comptabilisée selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 – « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une entreprise associée ou dans une co- entreprise soit initialement comptabilisée au coût d’acquisition, puis ajustée ultérieurement notamment de la part du Groupe dans le résultat et des autres éléments du résultat global de l’entreprise associée ou de la co-entreprise. Lorsqu’une entité du Groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du Groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction avec la co-entreprise ou l’entreprise associée sont comptabilisés dans les comptes consolidés du Groupe, seulement à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la co-entreprise. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le compte de résultat consolidé du Groupe. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont soit intégrées dans la ligne « Résultat opérationnel après quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence », soit présentées sur la ligne « Quotes-parts de résultat net des autres entités mises en équivalence » selon que leurs activités s’inscrivent ou non dans le prolongement des activités du Groupe. La société ARTEA détient 60% des titres de l’Immobilière Durable conjointement avec la CDC qui en détient 40%. Chaque actionnaire est représenté égalitairement au sein d’un Comité d’investissement devant entres autres prendre des décisions unanimes sur l’activité pertinente de la société à savoir le financement des projets. En conséquence, l’Immobilière Durable et ses filiales sont considérées comme étant contrôlées conjointement et sont donc consolidées par la méthode de mise en équivalence. Experts Associés Franciliens 12 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 Le périmètre de consolidation est constitué au 31 décembre 2022 comme suit : % d'Intérêt % Contrôle Méthode * % d'Intérêt % Contrôle Méthode * Société Secteur d'activité Variation de périmètre 31/12/2022 Mère 100 100 100 100 100 100 100 100 100 50 100 100 100 100 49 31/12/2021 Mère 100 100 100 100 100 100 100 100 100 50 100 100 100 100 49 49 100 50 100 50 100 - 100 100 100 60 100 100 100 100 100 100 - 100 100 100 100 100 100 90 ARTEA HOLDING Mère 100 100 100 100 100 100 100 100 100 50 100 100 100 100 49 Mère 100 100 100 100 100 100 100 100 100 50 100 100 100 100 49 49 100 50 100 50 100 - 100 100 100 60 100 100 100 100 100 100 - 100 100 100 100 100 100 90 ARTEA Luxembourg SA SCI CAMPUS ARTEPARC SCI ARTEA AIX 3 SCI ARTEA AIX 4 SARL AIX ARBOIS 2014 SAS FESV SNC ARTECOM SNC ARTEA AIX 11 SCI BACHASSON HOLDING FONCIER FONCIER FONCIER FONCIER FONCIER FONCIER FONCIER FONCIER FONCIER FONCIER FONCIER FONCIER FONCIER FONCIER FONCIER IG IG IG IG IG IG IG IG IG MEE IG IG IG IG MEE MEE IG MEE IG MEE IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG MEE IG IG IG IG MEE MEE IG MEE IG MEE IG NC IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG NC IG IG IG IG IG IG IG SAS B PROMAUTO ARTEA DURANNE 2015 SCI FEHF ARTEPARC CAMPUS SOPHIA ARTEA GRAND EST HDP Luxembourg SCS HDP Luxembourg GP SARL MEYREUIL EXTENSION SCCV ARTEPARC BORDEAUX LH GREENVIEW SCCV CAP ST ANTOINE ARTEA HDP SARL Luxembourg SANTORSOLA SARL ARTEPROM SAS ARTEPARC LESQUIN SARL ARTEA PACA SARL LE VESINET PARC DREAM VIEW ARTEPARC FUVEAU HORIZON CANNES ARTEPARC MEYLAN ARTEA PROMOTION ARTEA Promotion SARL Luxembourg SVILUPO SARL EURL ARTEA SERVICES STUDIO ARTEA L'ESCALET 49 100 50 100 50 49 100 50 100 50 FONCIER FONCIER FONCIER FONCIER FONCIER FONCIER Tupée par ARTEA Création 2022 100 100 100 100 100 60 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 - 100 100 100 100 100 60 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 - PROMOTION PROMOTION PROMOTION PROMOTION PROMOTION PROMOTION PROMOTION PROMOTION PROMOTION PROMOTION PROMOTION SERVICES IMMOBILIERS SERVICES IMMOBILIERS SERVICES IMMOBILIERS SERVICES IMMOBILIERS SERVICES IMMOBILIERS SERVICES IMMOBILIERS SERVICES IMMOBILIERS SERVICES IMMOBILIERS SERVICES IMMOBILIERS Création 2022 ARTEA HDP EXPLOITATION Luxembourg ARTEA HDP SARL Luxembourg PUREPLACES ARTEA RAMATUELLE ARTEA ESPACES VERTS AGENCE VBI IG Liquidation Tupée par ARTEA NC NC MEE - 25 - 25 100 25 100 25 IG MEE % d'Intérêt % Contrôle Méthode * % d'Intérêt % Contrôle Méthode * Société Secteur d'activité Variation de périmètre 31/12/2022 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 51 31/12/2021 HOLDING DREAM ENERGY SARL ARTESOL SARL ARTESOL AIX 1 SARL ARTESOL ENERGIE SOLAIRE SARL ARTESOL HYDRAU ARTESOL HYDRO V PRAUTELEC ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE ENERGIE 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 51 IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 - - - - - - - - - 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 - - - - - - - - - IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG NC NC NC NC NC NC NC NC NC NC CHEBM DREAM ENERGY ENERGIE HYDRO 2016 HYDRO ONE SAEM HYDRO CRYSTAL HYDRO MENIL HYDRO CHARENTE ARTEA EV MENIL AIS ENERGIE EMJ Création 2022 Création 2022 Création 2022 Acquisition 2022 Acquisition 2022 Acquisition 2022 Acquisition 2022 Acquisition 2022 Acquisition 2022 Création 2022 51 51 100 100 100 100 51 51 100 100 100 100 SHEA SH CHAVORT SH AQUABELLA DREAM ENERGY ITALIA - - % d'Intérêt % Contrôle Méthode * % d'Intérêt % Contrôle Méthode * Société Secteur d'activité Variation de périmètre 31/12/2022 31/12/2021 IMMOBILIERE DURABLE (Mère Sous-palier) FONCIER 60 60 MEE 60 60 MEE ID ARTEPARC 1 (Ex ARTEPARC MEYREUIL) FONCIER 60 60 60 60 60 60 60 60 MEE MEE MEE MEE 60 60 60 60 60 60 60 60 MEE MEE MEE MEE ID ARTEPARC 2 ( Ex ARTEPARC SOPHIA) ARTEPARC HAUT DE France USINE ELEVATOIRE FONCIER FONCIER FONCIER * IG = Intégration globale NC = non consolidée ME = mise en équivalence L’exercice social de chacune des sociétés du groupe commence le 1er janvier pour s’achever le 31 décembre. Experts Associés Franciliens 13 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 4. Changements de présentation des états financiers Compte de résultat : Les comptes d’achats d’études et prestations de service qui étaient présentés dans la ligne « autres achats et charges » ont été reclassés sur la ligne « dépenses liées aux activités de ventes » pour 4 605 K€ au 31 décembre 2021. Etat de situation financière : Les comptes mandants qui étaient présentés dans la ligne « Trésorerie et équivalent de trésorerie » ont été reclassés sur la ligne « Autres actifs courants » pour 678 k€ au 31 décembre 2021. Autres changements : Par ailleurs, le bilan 2021 a été corrigé des incidences IFRS 16 au titre de 3 contrats de location pour lesquels Artea Services est preneur. Cette norme impose, pour tous les contrats de location répondant à la définition d’un « contrat de location », de comptabiliser au bilan des locataires un droit d’utilisation de l’actif loué (en actif non courant) en contrepartie d’un passif de location (en dette financière). Les états financiers du Groupe ont été modifiées comme suit : au sein des « autres immeubles », reconnaissance d’un droit d’utilisation en contrepartie d’un passif de loyers à hauteur de 11 M€ au 31 décembre 2021. 5. Regroupements d’entreprise Les regroupements d’entreprise sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition IFRS 3R révisé. Selon cette méthode, lors de la première acquisition d’une entité dont le groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs ainsi que les passifs éventuels identifiables sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les actifs incorporels sont séparables de l’entité acquise ou résultent de droits légaux ou contractuels. Selon IFRS 3R révisé, lors de la prise de contrôle d’une entreprise, la différence entre la quote-part d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs, passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle, et le coût d’acquisition constitue un écart d’acquisition. Suivant IFRS 3R révisé, les coûts d’acquisition des titres sont comptabilisés en charges. L’écart d’acquisition :   Positif, est inscrit à l’actif du bilan et fait l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an. Négatif, est comptabilisé directement en produit. Suivant IFRS 3R révisé, les intérêts minoritaires seront évalués soit à leur juste valeur, soit à la quote-part dans l’actif net de la cible, le choix pouvant être exercé différemment selon les acquisitions. 6. Opérations réciproques Les comptes réciproques ainsi que les transactions réciproques résultant d’opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. L’ensemble des soldes et transactions intragroupes, y compris les profits, pertes et dividendes, est éliminé en consolidation. 7. IFRS 3 La norme IFRS 3 révisée prévoit un délai de 12 mois à partir de la date d’acquisition quant à la comptabilisation définitive de l’acquisition : les corrections des évaluations effectuées doivent être liées à des faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Ainsi, au-delà de ce délai de 12 mois, tout complément de prix est à comptabiliser en résultat de l’exercice sauf si sa contrepartie est un instrument de capitaux propres. Experts Associés Franciliens 14 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 En cas d’acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur si et quand il y a prise de contrôle. L’écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat de l’exercice. Toute variation de pourcentage d’intérêt impliquant la perte de contrôle d’une entité conduit à constater un résultat de cession, et à réévaluer à la juste valeur la quote-part conservée en contrepartie du résultat. Les opérations n’affectant pas le contrôle (acquisition complémentaire ou cession) ne se traduiront que par une nouvelle répartition des capitaux propres entre la part du Groupe et la part hors Groupe sans impact résultat et/ou modification de l’écart d’acquisition. 8. IFRS 5  Actifs et passifs destinés à être cédés Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les actifs ou groupes d’actifs destinés à être cédés font l’objet d’une présentation sur une ligne à part au bilan. Un actif est classé en « Actif destiné à être cédé » seulement si la vente est hautement probable dans un horizon raisonnable, si l’actif est disponible en vue d’une vente immédiate dans son état actuel et si un plan de vente est envisagé dans un délai maximum de 12 mois. 9. Immeubles de placement En application de la norme IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à la juste valeur. La juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation (valeur de sortie). Les coûts d’acquisition liés à l’acquisition d’un actif sont capitalisés dans la valeur de l’immeuble de placement. Les immeubles de placement en cours de construction rentrent dans le champ d’application d’IAS 40 et doivent être évalués à la juste valeur. Conformément à la méthode de valorisation des immeubles de placement du Groupe, ils sont valorisés à leur valeur de marché par un expert externe. Les projets pour lesquels la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable continuent à être valorisés à leur coût jusqu’à ce qu’il soit possible de déterminer une juste valeur de façon fiable. Le groupe ARTEA considère que les immeubles en cours de construction peuvent être évalués à la juste valeur dès lors que toutes les conditions relatives au recours administratif sont purgées et que l’immeuble est commercialisé à plus de 40%. Les immeubles en construction évalués au coût font l’objet de tests de dépréciation déterminés par rapport à la juste valeur estimée du projet. La juste valeur du projet est évaluée sur la base d’une évaluation externe de la valeur à l’achèvement et des coûts restant à encourir. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée. Le Groupe donne en location à des tiers des actifs mis à leur disposition en vertu de contrats de location. Ces actifs sont comptabilisés en tant qu’immeubles de placement en application d’IAS 40. Experts Associés Franciliens 15 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 Pour les immeubles évalués à la juste valeur, la valeur de marché retenue est celle déterminée à partir des conclusions de l’expert indépendant (Cushman et Wakefield) qui valorise le patrimoine du Groupe au 31 décembre de chaque année. La valeur brute est diminuée d'une décote afin de tenir compte des frais de cession et des droits d'enregistrement. Le taux de la décote varie selon le statut fiscal de l’actif. La juste valeur estimée par l’expert externe est fondée principalement sur deux méthodologies d’évaluation :  Une méthodologie par comparaison directe qui consiste à comparer le bien faisant l’objet de l’Expertise à des transactions effectuées sur des biens équivalents ou dont les caractéristiques sont les plus proches en nature et en localisation, à une date la plus proche possible de la date d’Expertise  Une méthodologie par le rendement qui consiste à capitaliser un revenu net ou une valeur locative à un taux de rendement approprié et à prendre en comptes les écarts entre loyers effectifs et revenus potentiels par l’intermédiaire de pertes de revenus ou de surloyers actualisés. Les revenus potentiels prennent notamment en compte des évolutions de loyers qui devraient être appliquées lors des renouvellements, le taux de vacance, les incidences des plus-values locatives futures résultant de la location des lots vacants, • la progression des revenus due aux paliers, et un taux d’impayé Concernant les immeubles en cours de développement, l’expert externe utilise la méthode par comparaison métrique et la méthodologie par DCF qui consiste à évaluer un bien immobilier par actualisation des flux qu’il est susceptible de générer sur un horizon donné, ces flux comprenant les revenues (loyers), les charges et les travaux prévisionnels, ainsi que la valeur estimée du bien à l’issue de l’horizon d’analyse (valeur résiduel). Compte tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations des données non publiques comme les états locatifs, les justes valeurs des immeubles de placement ont été classées en niveau 3 selon les critères retenus par IFRS13. Le compte de résultat enregistre sur l'exercice (N) la variation de valeur de chaque immeuble, déterminée de la façon suivante : Valeur de marché N – [valeur de marché N-1 + montant des travaux et dépenses capitalisées de l'exercice N]. Le résultat de cession d'un immeuble de placement est calculé par rapport à la dernière juste valeur enregistrée dans l’état de situation financière de clôture de l'exercice précédent. 10. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus au sens d’IAS 16. Les éléments constitutifs (composants) d'un actif ayant des utilisations différentes ont été comptabilisés séparément et ont fait l'objet d'un plan d'amortissement propre à chacun des éléments. Experts Associés Franciliens 16 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 Les composants identifiés concernent les constructions : Composants Durée d'amortissements Ventilation retenue Structure Façade 50 ans 30 ans 20 ans 10 ans 70% 10% 15% 5% IGT Agencements 11. Immobilisations corporelles dédiées à l’activité Energie Les immobilisations dédiées à l’activité Energie correspondent aux centrales photovoltaïques et barrages hydrauliques. Ces installations permettent la production d’électricité. Les barrages hydrauliques sont amortis en fonction de la durée du droit d’eau, et au plus linéairement sur 20 ans. Les composants identifiés concernant les centrales photovoltaïques sont : Composants Durée d'amortissement 20 ans Ventilation retenue Panneau et système d'intégration Onduleur 80% 20% 10 ans Les immobilisations sont inscrites à leur valeur historique hormis pour les immobilisations dédiées à l'activité Energie des sociétés CHEBM, PRAUTELEC, SAEM qui présentent un écart d'évaluation, affecté dans le compte de leurs immobilisations pour 4 926 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Au cours de l’exercice 2022, de nouvelles entités ont été acquises et ont généré des écarts d’évaluations pour SHEA pour 573 K€, AIS ENERGIE pour 184 K€, MENIL ENERGIE pour 21 K€ et EMJ pour 22K€. Ces immobilisations réévaluées sont amorties linéairement sur 20 ans. 12. Autres immobilisations corporelles Les autres immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, aux matériels de transport, de bureau et d’informatique. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût et amorties sur leur durée d’utilité, estimée entre cinq et dix ans. Aucun autre composant significatif n’a été identifié. 13. Valeur recouvrable des immobilisations corporelles A chaque clôture, le Groupe apprécie s’il existe un indice de perte de valeur de ses actifs. Un indice de perte de valeur peut être soit un changement dans l’environnement économique ou technique de l’actif, soit une baisse de sa valeur de marché. Si un indice de perte de valeur est identifié (évènements ou circonstances qui peuvent être internes ou externes et qui indiquerait une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue), la valeur recouvrable de l’actif est déterminée, comme la plus élevée des deux valeurs suivantes : juste valeur nette des coûts de sortie, ou valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation continue de l’actif et de sa sortie à la fin de l’utilisation prévue. Experts Associés Franciliens 17 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 Une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur nette comptable des actifs directement liés ou affectables aux unités génératrices de trésorerie (UGTs) ou, le cas échéant, à des groupes d’UGTs s’avère supérieure à la valeur recouvrable de l’UGT ou du groupe d’UGTs ; elle est imputée en priorité sur l’écart d’acquisition (perte non réversible), puis sur les autres actifs incorporels et corporels au prorata de leur valeur comptable (perte réversible). 14. Stocks Les stocks du groupe ARTEA sont constitués de projets d’immeubles en cours de construction. Ils sont valorisés au coût de revient de production. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur à la clôture de l’exercice est inférieure au coût de revient. Le coût de revient comprend le prix d’acquisition des terrains, les coûts de construction et les dépenses internes ou externes directement rattachables à la construction. 15. Chiffre d’affaires Les revenus sont constitués principalement par les prestations de services à des tiers. . Loyers d’immeubles de placement Ce chiffre d’affaires est constitué de revenus locatifs bruts issus des contrats de location simple dans lesquels le Groupe agit en tant que bailleur et qui entrent dans le champ d’application de la norme IFRS 16. Ces revenus sont générés par les activités foncières. Pour tous les contrats de location dans lesquels une entité du Groupe est engagée en tant que bailleur et donc générateurs de revenus, une analyse est effectuée afin de déterminer s’il s’agit d’un contrat de location simple ou d’un contrat de location financement. Les revenus locatifs bruts sont constitués de produits de loyers ainsi que de divers produits accessoires aux contrats de location simple. Les produits provenant de la refacturation de charges locatives aux preneurs sont exclus des revenus locatifs et sont présentés en diminution des comptes de charges correspondantes au compte de résultat . Activité énergie Les revenus de l’activité « énergie » sont dégagés de la production de l’électricité des centrales photovoltaïques et barrages hydrauliques. Le groupe contractualise avec différents acheteurs (UPLE, EDF OA, DREAM ENERGY). La durée des contrats est variable (20 ans EDF OA, court terme pour UPLE, moyen terme pour DREAM ENERGY). Côté fournisseur, DREAM ENERGY fournit l’énergie pour les stations de recharge de véhicules électriques, détenues par elle-même, et aux filiales du groupe ARTEA pour l’alimentation des bâtiments, des hôtels etc, via des contrats de fourniture à court-moyen terme (12 à 24 mois). Au niveau de la production hydroélectrique : - - 70% de la production sur 2022 a été vendue en obligation d’achat 30% de la production sur 2022 a été vendue via des PPAs - - Parmi ces 30% vendus sur les marchés : 22% ont été vendus à prix fixe Experts Associés Franciliens 18 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 - 8% ont été vendus à prix spot . Activités promotion La société exerce son activité de promotion au travers de contrats de type VEFA (vente en l’état futur d’achèvement) ou CPI (contrat de promotion immobilière). Le chiffre d’affaires et la marge sont comptabilisés au prorata de l’avancement des projets, le transfert de contrôle au client s’effectuant au fur et à mesure de la construction de l’actif, correspondant à une unique obligation de performance. Le pourcentage d’avancement des projets est déterminé pour chaque projet en rapportant le montant des coûts engagés (le prix du foncier est inclus dans le calcul) à la date de clôture pour les lots ayant fait l’objet d’un contrat de vente au montant total estimé des coûts du projet. Dans le cadre d’IAS 37, des provisions pour pertes à terminaison sont comptabilisées au passif si le montant des coûts restant à engager est supérieur au chiffre d’affaires restant à reconnaitre sur le contrat. . Activités services immobiliers Les revenus de l’activité sont dégagés par l’exploitation des actifs détenus par le groupe sous forme d’offre de co- working, restauration ou d’hôtellerie. 16. Ecart d’acquisition  Évaluation et perte de valeur des écarts d’acquisition L’écart d’acquisition est enregistré au coût diminué des éventuelles pertes de valeur cumulées. Conformément à la norme IAS 36, le Groupe procède à des tests de dépréciation au minimum une fois par an ou dès l’apparition d’un indice de perte de valeur. Pour la réalisation de ce test, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par les autres groupes d’actifs. Si la valeur comptable d’un écart d’acquisition est supérieure à sa valeur recouvrable, une perte de valeur est enregistrée en résultat. Les pertes de valeur relatives à des écarts d’acquisition ne peuvent pas faire l’objet d’une reprise.  Ecart d’acquisition résultant de l’acquisition des sociétés B PROMOTION et VOLUME B La société ARTEA avait acquis en avril 2014 les titres de deux sociétés anciennement détenues par le Président du groupe : - - B PROMOTION (depuis renommée ARTEPROM), spécialisée dans la promotion immobilière ; VOLUME B, qui est un cabinet d’architecture spécialisé dans l’aménagement des espaces de travail ; Le prix d’acquisition de ces titres avait fait l’objet d’une affectation partielle à divers éléments d’actifs, sur la base des travaux d’un cabinet indépendant. Outre la marge future attendue sur les projets VEFA en cours de développement à la date de l’opération (5,6 M€ après impôt) et la juste-valeur des titres ARTEA détenus par B PROMOTION, un goodwill résiduel est apparu pour 18,5 M€, et fait l’objet d’un test annuel de dépréciation. L’UGT Promotion sur laquelle l'écart d'acquisition a été affecté fait l'objet d'un test de dépréciation par comparaison entre la valeur de l'actif net de l’UGT (basée sur les informations sectorielles présentées dans la Note 4 « Information sectorielle ») et la valeur recouvrable de l’UGT qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d'utilité. Experts Associés Franciliens 19 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 La valeur recouvrable correspond à la valeur d’utilité, calculée en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash-Flows), sur la base du Business Plan à trois ans.  Ecart d’acquisition résultant de l’acquisition des sociétés SH CHAVORT et AQUABELLA Ces deux entités ont été acquises au cours de l’exercice 2022. Conformément à la norme IFRS 3, l’évaluation à leur juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés de la société a conduit à comptabiliser un écart de première consolidation de 4 049 k€ En respect des normes applicables, la société dispose d’un délai de 12 mois à compter de la prise de contrôle pour affecter cet écart intégralement comptabilisé en goodwill au 31 décembre 2022.  Ecart d’acquisition résultant de l’acquisition de la société SAEM Le prix d’acquisition des titres de la société SA d’Electricité de Morez du Jura (barrage de Tancua), qui exploite une centrale hydroélectrique dite Centrale de Tancua, avait fait l’objet d’une affectation partielle à divers éléments d’actifs, sur la base des travaux d’un cabinet indépendant. Après l’affectation du prix d’acquisition à des frais d’acquisition à comptabiliser en charges pour 212 K€, un droit d’eau pour 220 K€ et à l’infrastructure immobilière pour 1 107 K€, un écart d’acquisition résiduel de 848 K€ est apparu. Cet écart d’acquisition a été affecté à l’UGT Energie. L’UGT Energie sur laquelle l'écart d'acquisition a été affecté fait l'objet d'un test de dépréciation par comparaison entre la valeur de l'actif net de l’UGT Energie (basée sur les informations sectorielles présentées dans la Note 4 « Information sectorielle ») et l’Actif Net Réévalué de cette UGT. Au 31 décembre 2022, aucune dépréciation de l’écart d’acquisition affecté à l’UGT Energie n’a été constatée. 17. Créances clients / Actifs sur contrats clients Les créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction de dépréciations tenant compte des pertes attendues. Dans le cadre des contrats comptabilisés selon méthode de l’avancement, les créances clients incluent les facturations ou situation émises au fur et à mesure de l’exécution des travaux ou prestations. Les actifs sur contrats clients représentent un droit conditionnel pour le Groupe à recevoir une rémunération au titre de biens ou services déjà transférés aux clients, et dont l’exigibilité est soumise à d’autres conditions que le passage du temps. Les actifs sur contrats clients comprennent ainsi les actifs qui représentent le chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement sans droit immédiat à facturation correspondant aux travaux mérités qui n’ont pu, pour des raisons de décalage temporaire, être facturés ou acceptés par le maître d’ouvrage. 18. Trésorerie et équivalents de trésorerie Les placements de trésorerie sont constitués de SICAV monétaires à court terme et de certificats de dépôt à court terme initialement comptabilisés à leur coût. A chaque arrêté, les placements de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et, la variation de juste valeur est portée en résultat, conformément à IFRS 9. Pour l’établissement du tableau des flux, la trésorerie se compose des disponibilités et des équivalents de trésorerie, nets des concours bancaires. Experts Associés Franciliens 20 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 19. Résultat par action Le calcul du résultat par action est effectué en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (hors auto-contrôle) pendant l’exercice. Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (hors auto-contrôle), ajusté des effets de toutes actions ordinaires potentiellement dilutives, pendant l’exercice. Les actions potentielles sont dilutives si la conversion éventuelle en actions ordinaires implique une réduction du résultat par action. (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net consolidé 7 492 13 194 Autres éléments du résultat global (passés directement en capitaux propres) Résultat global consolidé - - 7 492 13 194 Résultat net – Participations ne donnant pas le contrôle Résultat net – Part des propriétaires de la société mère 184 (14) 7 309 13 208 Résultat net par action (en €) - part des propriétaires de la société mère Résultat net dilué par action (en €) - part des propriétaires de la société mère 1,47 1,47 2,66 2,66 20. Dettes financières Les dettes financières sont composées d’obligations ne donnant pas accès au capital, d’emprunts bancaires amortissables, des comptes courants d'associés, et de dépôts de garantie versés par les locataires. Les dettes financières sont évaluées après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. 21. Passifs sur contrats clients Les passifs sur contrats clients représentent l’obligation pour le Groupe de transférer des biens ou des services pour lesquels un paiement a déjà été reçu de la part du client, ou lorsque le droit inconditionnel au paiement est déjà acquis. Ils incluent les avances et acomptes reçus sur commandes et les écarts liés à l’avancement d’un contrat. 22. Coûts des emprunts liés aux opérations de construction Conformément à IAS 23, les coûts des emprunts directement attribuables à l’acquisition ou à la construction des actifs sont intégrés au coût des actifs respectifs. Tous les autres coûts des emprunts sont comptabilisés en charges de la période où ils sont encourus. Les coûts des emprunts incluent les intérêts et autres coûts encourus pour la levée de ces emprunts. 23. Impôts Impôts courants : Les sociétés faisant partie du périmètre sont soumises à l’Impôt sur les Sociétés (IS). Experts Associés Franciliens 21 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 Impôts différés : Les impôts différés résultent des décalages temporels d’imposition ou de déduction et sont déterminés pour chaque entité fiscale, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant dans les comptes individuels ou provenant des retraitements de consolidation. Les soldes d’impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou résultat d’ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d’intégration fiscale, et sont présentés à l’actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale. Une créance d'impôt différé n'est constatée à l'actif que dans la mesure où il est probable qu'il y aura des bénéfices futurs imposables suffisants pour absorber les différences temporaires. La principale dette d'impôts différés est liée à la mise à valeur de marché des immeubles de placement dont le taux d’imposition est de 25% sur le retraitement de mise à juste valeur des immeubles de placement. 24. Les risques Les activités opérationnelles et financières du Groupe l’exposent aux principaux risques suivants :  Risque de crédit Le risque de crédit concerne la trésorerie et les équivalents de trésorerie, ainsi que l'exposition au crédit relative aux clients locataires. Le risque de crédit est géré au niveau du Groupe. Le Groupe module le niveau de risque de crédit qu'il supporte en limitant son exposition à chaque partie contractante individuelle. De tels risques font l’objet de revues au moins annuelles. Le Groupe applique des procédures qui permettent de s'assurer que les clients qui souscrivent des contrats de location possèdent un historique de crédit acceptable. Les locataires remettent à la signature des contrats de bail, des garanties financières sous forme de dépôts de garantie ou de cautions.  Risque de liquidité Les paiements des intérêts à taux variables ont été calculés sur la base des derniers taux d'intérêts publiés le 31 décembre 2022. La décomposition des échéances d’emprunt 2023 s’élève à 13 millions d’euros. Les remboursements d’annuités d’emprunt sont financés par les loyers des baux commerciaux d’une valeur minimale de 6 millions d’euros et par les revenus en lien avec l’activité d’Energie pour 8 millions d’euros. Les covenants sont précisés à la note 23 de cette annexe.  Risque de taux d’intérêt Le groupe est exposé au risque lié à l'évolution des taux d'intérêt sur ses emprunts à taux variable. La politique de gestion du risque de taux d'intérêt du groupe a pour but de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le résultat et les flux de trésorerie ainsi que d’optimiser le coût global de la dette sur le moyen terme. Pour atteindre ces objectifs, le groupe emprunte à taux variable et utilise des produits dérivés (principalement des CAP) pour couvrir le risque de taux d'intérêt. Le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un but autre que celui de couvrir son risque de taux d'intérêt. Le groupe n’est pas exposé au risque de change sur ses taux d’intérêts. Experts Associés Franciliens 22 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 L'exposition au risque de taux au 31 décembre 2022 est couverte contre une hausse des taux d'intérêt à travers : o o L'existence de dette à taux fixe et Les couvertures mises en place dans le cadre de la politique de couverture du Groupe. Le groupe a souscrit des couvertures de taux. Au 31 décembre 2022, la juste valeur de ces CAP est de 1 841 K€.  Risque de contrepartie La mise en place de produits de couverture pour limiter les risques de taux d'intérêt expose le Groupe à une éventuelle défaillance de contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur à la suite d’un défaut de contrepartie. Afin de limiter le risque de contrepartie, le groupe ne réalise des opérations de couverture qu’avec les plus grandes institutions financières internationales.  Risques liés au changement climatique L’augmentation moyenne des températures a été identifiée comme l’un des principaux facteurs de risque pour l’activité immobilière du Groupe Artea. Elle pourrait notamment engendrer une augmentation de la consommation d’énergie liée à la production de froid et des investissements potentiels pour le bon dimensionnement des équipements techniques. Les dernières années, et notamment 2020, ont été les plus chaudes jamais enregistrées en France et les années 2018 et 2019 ont été marquées par des épisodes de canicules estivales importants. La gestion de ces épisodes a notamment montré le bon dimensionnement et la bonne exploitation des équipements techniques puisqu’aucun dysfonctionnement n’a été enregistré. Le savoir-faire démontré du Groupe Artea en termes de bâtiments tertiaires bioclimatiques résilients peut se révéler comme une vraie opportunité de croissance à l’image du partenariat réalisé avec la Banque des Territoires avec la constitution de l’Immobilière Durable. En effet le Groupe Artea développe essentiellement des bâtiments labellisés et certifiés : HQE. Ainsi, les bâtiments détenus par le Groupe Artea ont été conçus par le groupe lui-même afin d’être capable de faire face aux principaux risques naturels (inondation, vagues de chaleur, tempêtes) en identifiant les impacts éventuels par lots techniques (superstructure et enveloppe, plomberie, électricité, CVC, aménagements extérieurs). Ces caractéristiques qui sont pour partie reflétées dans les certifications et labélisations des immeubles ont été prises en compte par les experts dans leur travail de valorisation des immeubles : les bâtiments sont plus chers à construire car labelisés et certifiés mais créateurs de valeur et plus résilients à l’avenir du fait de leur consommation réduite. Les vagues de chaleur et sécheresse constituent un risque pour ce qui est de la production d’énergie renouvelable. Toutefois, si on en croit les études réalisées à l’échelle du siècle passé, les capacités de production d’énergie à partir des centrales hydroélectriques ne devraient pas être impactées sur le long terme sans exclure la volatilité pouvant exister entre deux années. Ces phénomènes climatiques plus forts constituent aussi une opportunité pour le Groupe Artea car ils devraient contribuer à accroitre les besoins en énergie et donc la valorisation de la production du groupe. Experts Associés Franciliens 23 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 Note 4. Information sectorielle L’information sectorielle est présentée selon les activités du Groupe et est déterminée en fonction de l’organisation du Groupe et de la structure de Reporting interne. Le Groupe présente son résultat par les cinq secteurs d'activité suivants : Foncier, Promotion, Energie, Services immobiliers et Holding.  Foncier : o o Acquisition d’immeubles de placement en vue de leur location, via des baux commerciaux Gestion locative et suivi des relations clients Les revenus locatifs sont les produits des baux consentis par le groupe. Promotion :  o o L’acquisition de terrain à bâtir en vue de la construction vente d’immeubles de bureaux La maîtrise d’ouvrage La marge immobilière est la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes, et des dotations aux provisions sur créances et stocks. Elle est évaluée selon la méthode à l’avancement.   Energie : o o Conception et réalisation d’équipements pour immeubles. Production et vente d’électricité (centrales photovoltaïques et barrages hydrauliques). Services immobiliers : o Espace de coworking o Restauration Hôtellerie o o Honoraires  Holding : Les holdings sont animatrices de groupe et n’ont pas d’activités opérationnelles. Experts Associés Franciliens 24 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 L’état de la situation financière par activité au 31 décembre 2022 est présenté ci-dessous : (En milliers d'euros) SERVICES IMMOBILIERS ACTIFS FONCIER PROMOTION ENERGIE 5 257 HOLDING TOTAL Ecart d'acquisition Autres immobilisations incorporelles - 12 532 - 5 950 17 - 23 739 4 116 31 4 035 32 Immeubles de placement à juste valeur Immeubles de placement en construction mis à juste valeur Immeubles de placement en construction évalués au coût Autres immeubles 111 939 - - 7 240 - - - - - 111 939 7 240 - - - 4 201 - 15 - 4 216 8 063 - - 23 832 - - - 31 895 46 182 6 401 Immobilisations dédiées à l'activité énergie Autres immobilisations corporelles Participations dans les entreprises associées Autres actifs financiers 182 46 000 1 213 - 25 279 - 4 308 223 695 11 577 35 464 9 781 31 - 35 687 40 539 1 363 1 639 240 29 992 2 167 764 26 257 316 Impôts différés actifs Total actifs non courants 161 653 59 437 35 052 27 183 313 316 Stocks - 1 335 4 506 38 301 25 604 21 702 293 3 691 4 011 13 418 47 469 38 654 31 517 34 760 Clients Autres actifs courants 1 513 3 028 Elimination des titres de participation Trésorerie et équivalent de trésorerie Actifs liés à des activités abandonnées ou en cours de cession Total actifs courants (30 364) 4 880 0 (26 558) 6 181 0 (12 075) 2 875 0 (8 543) 441 77 540 239 - 14 616 0 0 0 (19 643) 65 230 (1 205) (6 158) 81 323 119 547 Total actif 142 010 95 222 58 232 28 894 108 506 432 865 CAPITAUX PROPRES Capital 0 - - - - - - - 29 814 9 985 29 814 9 985 Primes d'émission Réserves 44 261 7 491 51 752 6 109 3 381 9 491 (4 880) (1 057) (5 937) (991) (1 664) (2 655) 20 230 (844) 64 729 7 308 Résultat de la période Capitaux propres part du groupe 59 184 111 836 Intérêts attribuables aux participations ne conférant pas le contrôle (10) (11) 617 (0) (0) 596 Capitaux propres 51 742 9 479 (5 319) (2 655) 59 184 112 432 PASSIFS Dettes financières part non courante Provisions part non courante Impôts différés passifs 58 922 325 15 759 (1) 40 005 13 18 511 27 789 162 160 985 501 4 0 10 996 70 242 (435) 15 322 1 425 41 442 400 12 385 173 872 Total passifs non courants 18 514 28 351 Dettes financières part courante Dettes d'impôt sur les sociétés Fournisseurs 4 430 - 593 213 3 653 6 472 - 26 070 - 35 217 219 1 436 4 536 9 624 0 45 119 48 047 (23 552) 0 4 728 2 594 11 128 0 827 1 741 1 545 (8 385) 0 53 852 57 273 (0) Autres passifs courants 551 Elimination des intra-groupe 11 185 0 Passifs liés à des activités abandonnées ou en cours de cession Total passifs courants 0 20 026 70 421 22 109 13 034 20 971 146 561 Total passifs 90 268 85 743 95 222 63 551 58 232 31 549 28 894 49 322 320 433 432 865 Total passifs et capitaux propres 142 010 108 506 Experts Associés Franciliens 25 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 L’état de la situation financière par activité au 31 décembre 2021 est présenté ci-dessous : (En milliers d'euros) FONCIER PROMOTION ENERGIE SERVICES IMMOBILIERS HOLDING TOTAL 31/12/2021 ACTIFS Ecart d'acquisition - - 12 532 847 2 533 5 950 - 51 19 329 2 587 Autres immobilisations incorporelles Immeubles de placement à juste valeur Immeubles de placement en construction mis à juste valeur Immeubles de placement en construction évalués au coût Autres immeubles - (2) 2 114 763 8 650 (214) - - - 2 - 114 763 8 650 - - 1 517 15 712 - - (814) 8 595 - 47 535 - 20 966 940 - 24 307 21 189 2 532 Immobilisations dédiées à l'activité énergie Autres immobilisations corporelles Participations dans les entreprises associées Autres actifs financiers 223 - 86 33 525 - 948 55 26 939 6 604 402 - - 26 994 28 536 1 304 980 339 504 617 1 19 832 317 Impôts différés actifs 245 Total actifs non courants 157 399 22 154 26 035 24 805 20 332 250 725 Stocks 4 788 996 36 825 24 996 18 595 (26 548) 14 264 0 (91) 863 4 208 - 209 41 527 27 272 23 942 - Clients Autres actifs courants 1 943 (30 158) 3 552 0 1 276 (3 839) 1 729 0 1 408 (8 544) 203 720 Elimination des titres de participation Trésorerie et équivalent de trésorerie Actifs liés à des activités abandonnées ou en cours de cession Total actifs courants 69 089 1 983 0 21 731 - 0 (18 879) 68 132 (62) (6 721) 72 002 114 472 Total actif 138 521 90 285 25 973 18 084 92 334 365 198 CAPITAUX PROPRES Capital - - - - - - - - 29 814 9 985 29 814 9 985 Primes d'émission Réserves 30 053 12 015 42 068 13 422 (2 437) 10 985 (4 592) (287) (4 880) (739) (272) (1 011) 14 760 4 190 52 904 13 208 105 911 Résultat de la période Capitaux propres part du groupe 58 748 Intérêts attribuables aux participations ne conférant pas le contrôle (2) 7 (0) (2) (0) 3 Capitaux propres 42 066 10 993 (4 880) (1 013) 58 748 105 914 PASSIFS Dettes financières part non courante Provisions part non courante Impôts différés passifs 49 811 73 16 326 9 17 292 12 13 951 40 301 153 137 681 246 0 0 11 750 61 634 37 610 365 12 761 150 689 Total passifs non courants 16 371 17 913 13 951 40 819 Dettes financières part courante Dettes d'impôt sur les sociétés Fournisseurs 21 885 213 404 0 1 195 - 308 - 4 992 - 28 785 213 1 454 1 557 9 708 0 34 281 35 715 (7 476) 0 574 275 519 4 043 0 1 198 3 266 (16 689) 0 37 781 41 816 - Autres passifs courants 759 Elimination des intra-groupe 10 413 0 - Passifs liés à des activités abandonnées ou en cours de cession Total passifs courants 34 816 62 925 12 940 5 146 (7 233) 108 595 Total passifs 96 450 79 297 90 290 30 853 25 973 19 097 18 084 33 586 92 334 259 283 365 198 Total passifs et capitaux propres 138 516 Experts Associés Franciliens 26 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 Le compte de résultat par activité au 31 décembre 2022 est présenté ci-dessous : SERVICES IMMOBILIERS TOTAL HOLDING (En milliers d'euros) FONCIER PROMOTION ENERGIE 31/12/2022 Revenus des activités de Ventes Revenus locatifs - - - - - 278 - - 78 332 - 6 703 - 63 125 - 4 219 - 4 006 - Autres revenus Chiffre d affaires 6 703 63 125 4 219 4 006 278 78 331 Dépenses liées aux activités de ventes Autres achats et charges externes (41) (1 076) (577) (107) (798) (5 065) 37 (47 517) (6 320) (1 532) (406) (123) (1 698) (1 530) (185) (2 302) 0 (171) (3 193) (1 704) (144) (809) 1 (217) (2 277) (1 860) (81) (48 068) (14 564) (7 203) (923) Charges de personnel Impôts, taxes et versements assimilés Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions Variation de juste valeur des immeubles de placement Autres produits et charges opérationnels courants Elimination des intra-groupe (276) (158) 46 (4 343) (2 759) 324 2 259 (326) 687 (1) (73) (898) (5 440) 1 074 423 4 841 - Résultat opérationnel courant (1 821) 3 567 - 143 (1 592) 499 - 795 Quote-part de résultat dans les entreprises associées Résultat opérationnel après quotepart du résultat des entreprises associées Coût de l'endettement financier net 8 060 6 239 0 143 167 (1 425) (60) 8 228 9 022 3 567 (84) 499 (1 257) (399) (2 308) (4 109) Variation de juste valeur des CAP Autres produits et charges financiers Elimination des intra-groupe 1 841 522 - 1 841 (3) - - - - 79 (2) (32) 481 (55) 343 (144) (124) (20) Résultat courant avant impôts 6 765 3 905 (403) (1 641) (1 349) 7 277 Impôts sur les résultats 716 (541) (442) (22) 505 215 Résultat net de la période 7 481 3 364 (845) (1 664) (844) 7 492 Résultat net – part des propriétaires de la société mère Résultat net – Participations ne donnant pas le contrôle 7 492 (11) 3 381 (17) (1 057) 212 (1 664) 0 (844) 0 7 309 184 Le compte de résultat par activité au 31 décembre 2021 est présenté ci-dessous : SERVICES IMMOBILIERS TOTAL 31/12/2021 (En milliers d'euros) FONCIER PROMOTION ENERGIE HOLDING Chiffre d affaires 7 778 93 490 2 685 1 553 185 105 690 Dépenses liées aux activités de ventes Autres achats et charges externes (1 792) (1 072) (606) (72 604) (4 362) (1 118) (252) (22) (560) (598) (126) (1 858) - (44) (1 320) (917) (97) (369) (1 898) (1 387) (60) (74 832) (9 212) (4 627) (606) Charges de personnel Impôts, taxes et versements assimilés Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions Variation de juste valeur des immeubles de placement Autres produits et charges opérationnels courants Elimination des intra-groupe (70) (64) (296) (245) 3 (95) (2 558) 1 348 (200) 13 781 (4 398) (296) (12 436) 73 - (75) (276) 1 344 4 478 3 896 (5 766) 823 - Résultat opérationnel courant 13 260 (3 273) 268 1 4 748 15 005 Quote-part de résultat dans les entreprises associées 4 108 - - 37 - 4 145 Résultat opérationnel après quotepart du résultat des entreprises associées Coût de l'endettement financier brut 17 368 (1 796) (3 273) (108) 268 38 4 748 19 150 (4 278) (303) (45) (2 026) Autres produits et charges financiers Elimination des intra-groupe 42 (25) 66 68 0 (94) 26 (48) (30) 133 99 267 (0) Résultat courant avant impôts 15 589 (3 247) (128) 2 955 15 139 Impôts sur les résultats (3 577) 800 (159) (244) 1 235 (1 945) Résultat net de la période 12 012 (2 446) (287) (274) 4 190 13 194 Résultat net – part des propriétaires de la société mère Résultat net – Participations ne donnant pas le contrôle 12 015 (3) (2 437) (9) (287) 0 (272) (2) 4 190 0 13 208 (14) Experts Associés Franciliens 27 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 Note 5. Palier mis en équivalence La société ARTEA détient 60% des titres de l’Immobilière Durable conjointement avec la CDC qui en détient 40%. Chaque actionnaire est représenté égalitairement au sein d’un Comité d’investissement devant entres autres prendre des décisions unanimes sur l’activité pertinente de la société à savoir le financement des projets. En conséquence, l’Immobilière Durable et ses filiales sont considérées comme étant contrôlées conjointement et sont donc consolidées par la méthode de mise en équivalence. Le bilan de cette sous-consolidation est présentée comme suit : (En milliers d'euros) ACTIFS 31/12/2022 31/12/2021 Immeubles de placement à juste valeur Immeubles de placement en construction mis à juste valeur Immeubles de placement en construction évalués au coût Autres immobilisations corporelles 189 500 15 540 236 136 870 30 530 2 8 11 Autres actifs financiers 3 957 626 1 177 483 Impôts différés actifs Total actifs non courants 209 882 169 073 Clients 1 304 4 365 491 4 315 Autres actifs courants Trésorerie et équivalent de trésorerie Total actifs courants 6 722 6 500 12 452 11 306 Total actifs 222 334 180 378 CAPITAUX PROPRES Capital 37 213 7 096 36 886 66 Réserves Résultat de la période Capitaux propres 2 973 7 030 43 981 47 281 PASSIFS Dettes financières part non courante Comptes courant avec les associés - part non courant Impôts différés passifs 112 556 42 423 8 038 87 574 32 796 7 169 Total passifs non courants 163 017 127 539 Dettes financières part courante Fournisseurs 7 941 3 442 653 5 638 2 952 268 Autres passifs courants Total passifs courants 12 036 8 858 Total passifs 175 052 222 334 136 397 180 378 Total passifs et capitaux propres - Immeubles de placement évalués à la juste valeur Ils sont composés d’actifs situés dans les ARTEPARC MEYREUIL (A / B / C / D / E et F) pour 32 millions d’euros, de LILLE - LESQUIN (PS1 / PS2 / PS4 / PS5, N et LM) pour 46.8 millions d’euros, SOPHIA - BIOT (A/B et C) pour 26.8 millions d’euros, MEYLAN A1 / A2 et D pour 47 millions d’euros, VALBONNE ATHENA pour 17 millions d’euros, FUVEAU A pour 10 millions d’euros et LESQUIN HI pour 9,4 millions d’euros. - Immeubles de placement en cours évalués à la juste valeur Ils sont essentiellement composés des projets MEYLAN E pour 12 millions d’euros et USINE ELEVATOIRE pour 3.5 millions d’euros. Experts Associés Franciliens 28 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 Note 6. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires se détaille comme suit : (En milliers d'euros) 31/12/2022 3 284 31/12/2021 2 587 TOTAL Dream Energy - Activité Energie Revenus locatifs bruts 8 997 (2 796) 6 201 8 403 (2 365) 6 038 Charges refacturées Activité Foncière Activité Services (Coworking, Hôtellerie, Honoraires) 5 262 2 562 Total revenus récurrents immobiliers 11 463 8 599 Vis-à-vis de tiers 11 753 38 732 4 424 25 099 60 019 2 451 Vis-à-vis de L'IMMOBILIERE DURABLE Vis-à-vis Du partenariat Luxembourg Vente d'immeuble 54 519 9 063 87 573 6 931 Travaux supplémentaires Total revenus promoteur 63 582 94 504 Total 78 331 105 690 Les travaux supplémentaires correspondent à des aménagements de locaux qui sont demandés par les preneurs à bail avant leur emménagement comme du cloisonnement, des câblages informatiques et des équipements additionnels. Note 7. Autres achats et charges externes Les autres achats et charges externes se détaillent comme suit : (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Honoraires, prestations extérieures Autres achats et charges externes (8 609) (4 740) (1 215) (6 763) (1 623) (825) (1) (2) Maintenance, entretien & assurances Total (14 564) (9 212) (1) Les honoraires versés sont en croissance pour donner suite à l’augmentation de l’activité et correspondent pour l’essentiel à :      Des frais de notaire liés aux VEFA Des frais de commercialisation de biens immobiliers dédiés à la location Des commissions sur vente Des factures de prestataires (commissaires aux comptes, experts comptables et avocats) Des frais de prospection foncière (2) Les autres achats et charges externes sont composés essentiellement de     Locations et charges locatives Achats non stockés de matières et fournitures Frais de déplacements Services bancaires Experts Associés Franciliens 29 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 Note 8. Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions Le groupe intègre principalement les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles pour 4 375 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 2 547 milliers d’euros au 31 décembre 2021. L’augmentation des amortissements est liée à la montée en puissance des activités de production d’énergie et des services immobiliers. Note 9. Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels sont présentés ci-dessous : (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat de cession des immobilisations Autres produits 474 294 (407) 281 Autres charges (444) (74) Autres produits et charges opérationnels courants 324 (200) Note 10. Coût de l’endettement financier net Le coût de l’endettement financier net est présenté ci-dessous : (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charge d'intérêts (4 109) (4 278) Coût de l'endettement brut (4 109) - (4 278) - Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l endettement net (4 109) (4 278) Note 11. Autres produits et charges financiers Les autres produits et charges financiers sont présents ci-dessous : (En milliers d'euros) 31/12/2022 632 31/12/2021 336 Autres produits financiers (a) Revenus des créances 627 6 284 51 Autres produits financiers Autres charges financières (b) Autres charges financières (110) (110) 522 (69) (69) 267 Autres produits et charges financiers (a+b) Experts Associés Franciliens 30 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 Note 12. Impôts sur les résultats  Charge d’impôt (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges d'impôt exigible Charges d'impôt différé Total (641) 856 (3 420) 1 475 215 (1 945)  Ventilation des actifs et passifs d'impôts différés par nature La nature des impôts différés est détaillée ci-dessous : (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Mise à juste valeur (10 492) (713) (460) (482) (232) 844 (11 734) - Ecart d'évaluation CAP sur emprunts - Retraitement location financement Provisions réglementées Déficits fiscaux (397) (119) 460 Opérations internes Frais d'établissements Autres 550 442 106 3 (143) (11 022) (112) (11 457) Total des impôts différés nets  Variation de l’impôt différé L’impôt différé au 31 décembre 2022 varie comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts différés actifs à l'ouverture Impôts différés passifs à l'ouverture 1 304 1 931 12 761 13 385 Impôts différés nets à l'ouverture 11 457 11 453 Produit de l'exercice 856 1 475 Variations de périmètre (421) (1 481) Impôts différés nets à la clôture 11 022 11 457 Dont impôts différés actifs Dont impôts différés passifs 1 363 1 304 12 385 12 761 Experts Associés Franciliens 31 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022  Rationalisation de la charge d’impôt La charge d’impôt est expliquée ci-dessous : (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net des sociétés intégrées Impôts comptabilisés (A) 7 492 215 13 194 (1 945) 15 139 12,85% Résultat consolidé avant impôt Taux d'impôt constaté 7 277 -2,96% taux de droit commun 25,00% 26,50% Charge théorique d'impôt (B) (1 819) (4 012) Ecart (B) (A) à expliquer (2 035) (2 067) Imposition différée sur mise à juste valeur des immeubles de placement à 25% des entités mises en équivalence (1 815) 707 Déficits fiscaux 24 (242) 392 (3 166) (2 067) Autres différences permanentes Total (2 035) Les autres différences permanentes au 31 décembre 2021 sont constituées essentiellement de (2 869) K€ de plus-value nette à long terme, (1 357) K€ de différences permanente, du résultat de déconsolidation de l’Immobilière Durable de 1 618 K€ et 437 K€ de neutralisation de dépréciations internes. Note 13. Ecart d’acquisition L’écart d’acquisition se détaille comme suit : (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Ecart d'acquisition B PROMOTION 12 532 12 532 Ecart d acquisition affecté à l activité PROMOTION 12 532 12 532 Ecart d'acquisition SAEM 848 848 Ecart d'acquisition SH CHAVORT & AQUABELLA 4 409 Ecart d acquisition affecté à l activité ENERGIE 5 257 848 5 950 5 950 Ecart d'acquisition VOLUME B 5 950 Ecart d acquisition affecté à l activité SERVICES IMMOBILIERS 5 950 Perte de valeur - - Ecart d acquisition (net) 23 739 19 329 Le Groupe a procédé aux tests de dépréciation de l’écart d’acquisition affecté à l’UGT Promotion au 31 décembre 2022 sur la base :  d’un calcul de flux de trésorerie actualisés sur une durée de trois ans et une valeur terminale actualisée, à laquelle un taux de croissance à long terme estimé à +1,5 % au 31 décembre 2022 est appliqué ;  d’un taux d’actualisation avant impôts de 7% appliqués aux flux de la période 2023 à 2025 et un taux de 9% appliqué au flux en valeur terminale. Experts Associés Franciliens 32 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022  Une hausse de +100 points de base du taux d’actualisation tel que déterminé au 31 décembre 2022, sans aucun changement du taux de croissance à long terme, n’entraînerait aucune dépréciation de l’écart d’acquisition.  Une baisse de -100 points de base du taux de croissance à long terme tel que déterminé au 31 décembre 2022, sans aucun changement du taux de croissance à long terme, n’entraînerait aucune dépréciation de l’écart d’acquisition. Au 31 décembre 2022, aucune dépréciation de l’écart d’acquisition affecté à l’UGT Promotion n’a été constatée. Ecart d’acquisition résultant de l’acquisition de la société SAEM L’UGT Energie sur laquelle l'écart d'acquisition a été affecté fait l'objet d'un test de dépréciation par comparaison entre la valeur de l'actif net de l’UGT Energie (basée sur les informations sectorielles présentées dans la Note 4 « Information sectorielle ») et l’Actif Net Réévalué de cette UGT. Au 31 décembre 2022, aucune dépréciation de l’écart d’acquisition affecté à l’UGT Energie n’a été constatée. Ecart d’acquisition résultant de l’acquisition des sociétés SH CHAVORT et AQUABELLA Ces deux entités ont été acquise au cours de l’exercice 2022 n’ont pas fait l’’objet d’un travail affectation du goodwill au 31 décembre 2022. En respect des normes applicables, ce travail sera réalisé au cours de l’exercice 2023. Au moment de l’acquisition, les capitaux propres de ces sociétés présentaient des capitaux propres significativement négatifs qui avaient engendré un stock important de déficits reportables. Les déficits ont été activés à hauteur des business plan proposé par le groupe ARTEA sur les 5 prochaines années de résultat des entités concernés Note 14. Immeubles de placement Les variations de la période des immeubles de placement sont présentées ci-dessous : Valeurs brutes au 31/12/2021 Variation de juste valeur Autres mouvements Valeurs brutes au 31/12/2022 (En milliers d'euros) Augmentations Diminutions Reclassements Immeubles de placement terrain et construction 114 763 4 904 (17 763) (6 949) 20 797 (3 813) 111 939 Immeubles de placement à juste valeur 114 763 4 904 (17 763) (6 949) 20 797 (3 813) 111 939 Immeubles de placement terrain et construction 8 650 6 802 - 438 (8 650) 7 240 Immeubles de placement en construction mis à juste valeur 8 650 6 802 438 0 (8 650) 7 240 Immeubles de placement construction 535 19 463 (24) (24) - (19 512) 3 754 4 216 Immeubles de placement en construction évalués au coût 535 19 463 (19 512) 1 285 3 754 4 216 Total 123 948 31 168 (17 787) (6 511) (8 709) 123 394 Il est rappelé que la société a recours à un expert indépendant pour évaluer la juste valeur de ses immeubles de placement. Pour les immeubles de placement achevés, la méthode d’évaluation par le rendement a été retenue puis recoupée avec une méthode par comparaison. Pour les immeubles en cours de construction, la méthode d’évaluation par le revenu (DCF) a été retenue puis recoupée avec une méthode par comparaison. Conformément à la norme IAS 40, le Groupe comptabilise en résultat la variation d’une année sur l’autre de juste valeur de ses immeubles de placement. Experts Associés Franciliens 33 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 La variation de juste valeur des actifs en service s’élève sur l’exercice à (6 511 K€) au 31 décembre 2022 contre (7 257) K€ au 31 décembre 2021. Compte tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs confidentiels du groupe, ARTEA a considéré, en application d’IFRS 13, la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de capitalisation sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs du groupe. Le tableau suivant présente un certain nombre d'éléments quantitatifs utilisés au 31 décembre 2022 pour évaluer la juste valeur des actifs du groupe. Taux de capitalisation Bureaux Loyer en € / m² Max Min 196 114 163 6,76% 5,25% 5,82% Moyenne pondéré Le taux moyen de capitalisation utilisé pour l'évaluation des immeubles de placement par l’expert est de 5,82% sur 2022 contre 5,66 % sur l’exercice clos au 31 décembre 2021. Le tableau suivant présente les impacts sur la valorisation des immeubles de placement d'une évolution du taux de capitalisation de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) : -1 point de - 0,5 point Valorisation + 0,5 point + 1 point de base 6,82% Analyse fluctuation base 4,82% 143,9 de base 5,32% 130,4 expert 5,82% 119,2 de base 6,32% 109,7 Taux Valeur du patrimoine immobilier 101,7 Note 15. Autres immeubles Les Autres immeubles sont listés ci-dessous : Immeubles occupés par les équipe du groupe Travaux (En milliers d'euros) Immeubles exploités par le groupe 31/12/2022 31/12/2021 complémentaires Immeubles J.BAKER Vésinet Les écuries Hôtel Ramatuelle Hôtel Arles 6 836 1 571 6 836 1 571 6 024 3 014 12 7 005 1 587 2 935 - 6 024 3 014 Lille Pole Service 2/3 12 266 3 Arteparc Meylan E 3 3 Lille LESQUIN BAT M-L partie Co-Working Biot Bâtiment A - 19 - 1 255 Droits d'utilisation - Bien Immobiliers Total Autres immeubles 14 435 14 435 11 236 15 8 407 23 473 31 895 24 307 Les autres immeubles détenus par le Groupe ne répondant pas à la définition d’un actif selon IAS 40 sont maintenus au coût selon IAS 16. Il s’agit du siège social de la société au Vésinet (Immeubles J. Baker) et d’hôtels en exploitation par le Groupe. Experts Associés Franciliens 34 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 Note 16. Immobilisations dédiées à l’activité énergie et autres immobilisations corporelles Les variations de la période sont présentées ci-dessous : Entrée de périmètre Autres Valeurs brutes 31/12/2021 32 167 Augmentations Diminutions 31/12/2022 mouvements Immobilisations dédiées à l'activité énergie (brut) 26 109 11 212 (598) 1 308 70 198 Terrains 404 5 - 453 667 - - 854 666 - - (404) 4 723 346 (0) 5 871 1 679 339 Installations techniques, matériel & outillage Matériel de transport (164) - - Droit d'utilisation 1 063 3 005 4 477 - - (724) Autres immobilisations corporelles Total Autres immobilisations (brut) 384 1 504 549 2 069 (2 096) 1 845 1 842 9 731 (164) Entrée de périmètre Autres mouvements Amortissements 31/12/2021 (10 980) Dotations (2 077) Reprises 330 31/12/2022 (24 019) Immobilisations dédiées à l'activité énergie (11 295) 3 Installations techniques, matériel & outillage Matériel de transport (123) - (213) (272) - (658) (168) (18) 133 (837) (197) 141 (1 698) (635) 2 Droit d'utilisation (224) (1 600) (1 947) - - (101) Autres immobilisations corporelles Total Autres immobilisations (amortissements) (49) (534) (115) (959) 868 (896) 135 (25) (3 330) Entrée de périmètre Autres mouvements Valeurs nettes 31/12/2021 21 189 Dotations 9 135 Reprises (268) 31/12/2022 46 182 Immobilisations dédiées à l'activité énergie (net) 14 814 1 313 Terrains 404 (119) (1) - 240 395 - - 196 - (31) 2 (404) 3 886 149 (0) 4 172 1 043 239 Installations techniques, matériel & outillage Matériel de transport 498 Droit d'utilisation 840 (18) - (583) Autres immobilisations corporelles Total Autres immobilisations (net) 1 406 2 531 335 970 434 - (1 228) 1 820 947 1 110 (29) 6 402 Les droits d’utilisation sont activés pour 339 K€ en 2022 contre 1063 K€ en 2021. La diminution est due à la décomptabilisation d’un droit sur la société HYDRO V qui ne respectait plus les paramètres de la norme IFRS 16 et engendrait une volatilité importante. Ces droits sont retraités en respect de la norme IFRS 16 et ils correspondent principalement à des barrages hydrauliques. Note 17. Autres actifs financiers Les autres actifs financiers sont présentés ci-dessous : (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actifs financiers avec juste valeur au compte de résultat Titres de participations non consolidés 8 1 586 1 841 8 1 218 Instruments de trésorerie non disponibles Instruments de CAP (couverture de taux Total Actifs financiers avec juste valeur au CR 3 435 1 226 Actifs financiers au coût amorti 35 687 34 191 2 913 26 994 25 585 1 725 Participations dans les entreprises associées Créances rattachées à des participations Dépôts & cautionnements Total Actifs financiers au coût amorti Total 72 791 76 226 54 304 55 530 Les participations dans les entreprises sont constituées essentiellement de l’IMMOBILIERE DURABLE pour 28 369 K€, SCS Luxembourg pour 6 585 K€, la SAS PROMAUTO pour 510 K€ et l’AGENCE VBI pour 223 K€. Les créances rattachées à des participations sont de 26 232 K€ avec l’IMMOBILIERE DURABLE et 7 930 K€ avec ARTEA HDP SARL Luxembourg. Experts Associés Franciliens 35 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 Note 18. Stocks Les stocks correspondent à la valorisation des en-cours de production d’immeubles destinés à la vente à des tiers. Ils sont détaillés ci-dessous par projet : (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 En-cours de production 38 408 10 370 5 845 5 500 1 622 1 353 13 390 141 41 522 13 924 5 828 3 782 2 323 1 321 11 975 - Dont en-cours projet Fuveau Dont en-cours projet Vésinet Dont en-cours projet Lille Lesquin Dont en-cours projet Bachasson Dont en-cours projet Horizon Cannes Dont en-cours projet Artea Paca Dont en-cours projet Arteparc Meylan Autres En cours 187 529 Dont en-cours projet Nîmes Dont en-cours projet Les Ballons - 1 338 504 - Total en-cours lié à des immeubles Autres stocks 38 408 245 41 522 4 Total en-cours 38 654 41 526 Note 19. Clients Le poste clients se décompose comme suit : (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeurs brutes 31 631 (114) 27 280 (8) Dépréciations Créances clients (net) 31 517 27 272 L’augmentation des créances clients s’explique par les signatures de contrats de VEFA ayant eu lieu au cours de l’exercice et pour lesquels les appels de fonds n’auront lieu qu’au cours des prochains exercices. Les factures à établir liés à des contrats de construction sont de 2 720 K€ au 31 décembre 2022 contre 1 079 K€ au 31 décembre 2021.Ces montants constituent des actifs sur contrats au sens de la norme IFRS 15. L’échéancier des créances clients échues est présenté ci-dessous : De zero à trois (En milliers d'euros) Non échues 31/12/2022 mois Créances clients Dépréciations clients Total 31 631 - 31 631 (114) (114) 31 517 - 31 517 Experts Associés Franciliens 36 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 Note 20. Détail du besoin en fonds de roulement La variation du Besoin en Fonds de Roulement se décompose comme suit : Autres Variation BFR Entrée de périmètre reclassem ents et (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2022 variations Stocks et En-cours Clients Autres actifs courants Total Actifs 41 527 27 272 23 942 92 740 (6 138) 2 931 10 129 122 989 (1 763) 3 144 325 2 453 38 654 31 517 34 760 6 922 (652) 5 921 104 931 Fournisseurs 37 781 1 101 41 816 14 969 (1 069) (3 358) 10 543 0 201 18 813 19 013 1 102 331 0 53 852 564 57 273 Comptes courants hors groupe Autres passifs courants Total Passifs 80 698 1 433 111 690 Besoin en Fonds de Roulement Note 21. Autres actifs courants (12 041) 3 621 19 666 (4 488) 6 759 Les autres actifs courants sont présentés ci-dessous : (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Créances sociales et fiscales 24 971 9 582 208 18 409 5 283 250 (1) Autres créances liées à l'exploitation Charges constatées d'avance (2) Total autres actifs courants 34 760 23 942 (1) Les créances sociales et fiscales sont principalement constituées de créances de TVA. (2) Les autres créances liées à l’exploitation sont principalement constituées par des créances vis-à-vis d’études notariales. Experts Associés Franciliens 37 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 Note 22. Capital social Le capital social a évolué comme suit sur la période : Nombre d'actions Nominal (€) Capital (K€) Date Libellé Capital ARTEA 1 343 490 717 675 6,60 6,60 8 867 31/12/2013 15/04/2014 Apports VOLUME B et ARTEPROM (ex-B PROMOTION) 4 737 15/04/2014 13/06/2014 Capital ARTEA avant fusion dans MEDEA 2 061 165 6,60 13 604 Annulation du capital d'ARTEA (2 061 165) 591 000 98 914 944 (572 051) 98 933 893 (93 987 199) - 6,60 0,07 0,07 0,07 0,07 0,07 0 (13 604) 41 Capital de MEDEA (renommée ARTEA) Rémunération des actionnaires ARTEA Annulation actions propres 6 924 (40) Capital social après fusion ARTEA / MEDEA Regroupement d'actions 6 925 (6 579) 22 755 41 20/11/2014 27/11/2015 11/01/2016 03/01/2017 02/01/2018 25/07/2019 Augmentation de capital par incorporation de réserves Conversion des obligations OCEANE Conversion des obligations OCEANE Conversion des obligations OCEANE Conversion des obligations OCEANE 6 853 6 600 6 4 146 14 659 6 6 1 88 Capital social au 31 décembre 2022 4 968 952 6,00 29 814 Le nombre d’actions ordinaires au 31 décembre 2022 est de 4 968 952 actions et est resté inchangé sur l’exercice 2022. Note 23. Dettes financières Entrée de périmètre variations Autres Part courante Part non courante (En milliers d'euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution (21 765) 31/12/2022 47 828 - - Emprunt obligataire 56 444 13 149 21 060 26 768 Emprunts auprès des établissements de crédit Dettes locative 58 316 646 (23 101) (368) - 1 053 (712) - - 1 945 1 254 3 199 8 622 422 - 115 712 16 593 (261) 87 919 15 652 124 187 17 163 (261) Avance crédit preneur - (1 516) 102 055 Total emprunts auprès des établissement de crédit 58 962 (23 469) 341 141 088 9 042 132 043 Intérêts courus sur emprunts auprès des établissement de crédit Dépôts et cautionnements reçus 715 (678) (747) - 6 - - - 1 438 - - 1 392 2 472 1 101 3 002 7 967 1 435 2 176 564 451 2 176 Comptes courants hors groupe - - 201 - (738) - 564 - - Découverts et soldes créditeurs de banque Total autres dettes financières 109 3 111 5 113 3 111 7 286 207 (738) 1 166 (1 316) 2 176 Total dettes financières 166 466 73 277 (46 550) 548 2 461 196 202 35 217 160 985 Les emprunts souscrits sont tous libellés en euros et sont soit, à taux fixe, soit à taux variable, couverts en partie par des contrats de CAP à 0.5%. Les emprunts bancaires souscrits font l’objet de garanties hypothécaires sur les immeubles qu’ils financent. Les emprunts obligataires ont été comptabilisés en passifs financiers. La comptabilisation en capitaux propres n’étant pas justifiée compte tenu du taux d’émission par rapport au taux de marché d’un emprunt à maturité équivalente. Experts Associés Franciliens 38 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 L’emprunt obligataire émis par la société ARTEA ayant une échéance en 2023 fait l'objet des covenants suivants : 1. un Ratio de Loan to Value inférieur ou égal à soixante-cinq pour cent (65 %) ; 2. un montant de Valeur du Patrimoine détenu par le Groupe supérieur ou égal à 120 millions d'euros ; 3. un montant de Fonds Propres du Groupe supérieur ou égal à 50 millions d'euros. Ces covenants sont respectés au 31 décembre 2022. L’emprunt obligataire émis par la société ARTEA ayant une échéance en 2026 fait l'objet des covenants suivants : 1. un Ratio de Loan to Value inférieur ou égal à soixante-cinq pour cent (65 %) ; 2. un montant de Valeur du Patrimoine détenu par le Groupe supérieur ou égal à 200 millions d'euros ; 3. un montant de Fonds Propres du Groupe supérieur ou égal à 60 millions d'euros. Ces covenants sont respectés au 31 décembre 2022. (en milliers d'euros) Date d'émission Valeur à l'émission Valeur au 31 décembre 2022 Devise d'émission Modalités de remboursement Taux contractuel Emetteur/nature Échéance Emprunt ARTEA Emprunt ARTEA 20/12/2018 21/02/2019 16/03/2022 6 810 6 810 Euros Euros 21/12/2023 20/12/2023 In fine In fine Fixe 5,25 % Fixe 5,25 % 18 190 18 190 ARTEA / Remboursement (3 940) Euros Frais d'émission d'emprunt ARTEA (695) Euros Emprunt ARTEA 16/03/2021 16/03/2022 15 600 13 149 15 600 13 149 (1 286) Euros Euros Euros 16/03/2026 16/03/2026 In fine In fine Fixe 5% Fixe 5% Emprunt ARTEA Frais d'émission emprunt ARTEA Emprunts obligataires convertibles 53 749 47 828 Les nouveaux emprunts souscrits durant l’exercice 2022 se détaillent ainsi (en millier d’euros) : Montant souscrit ou Montant restant à débloqué durant l'exercice Date d'émission de première Montant souscrit à l'initiation du contrat Montant à rembourser au 31 rembourser à rembourser à décembre 2022 moins d'1 an plus d'1 an Montant à Échéance contractuelle Nature de l'emprunt émission Emprunt HYDRO CHARENTE Emprunt SCI AIX 3 Emprunt FESV 19/12/2022 04/04/2022 04/04/2022 04/04/2022 22/12/2021 17/05/2022 29/03/2022 17/09/2021 25/06/2021 21 160 9 700 7 000 6 450 5 500 3 700 2 400 2 518 2 085 21 160 21 160 9 234 6 766 6 295 5 418 3 666 2 148 2 518 371 1 411 322 481 386 328 241 338 125 - 19 749 30/12/2037 04/07/2023 06/04/2037 06/04/2037 30/09/2034 31/05/2037 30/03/2029 17/09/2040 25/06/2041 9 234 7 000 6 450 5 500 3 700 2 400 1 407 1 465 8 912 6 285 5 910 5 090 3 424 1 809 2 393 371 Emprunt SCI AIX 4 Emprunt SCI CAMPUS ARTEPARC Emprunt HOTEL L'ESCALET Emprunt DREAM ENERGY Emprunt ARTESOL HYDRO V Emprunt HYDRO ONE Total des souscriptions 60 513 58 316 57 575 3 631 53 944 Les flux contractuels non actualisés par date de maturité sont décomposés ci-dessous : à moins d'1 2031et au- delà Année de remboursement 2024 9 661 2025 8 866 2026 7 953 2027 8 032 2028 8 031 2029 7 587 2030 7 250 Total an Principal 126 653 29 276 9 042 60 232 4 800 Intérêts 3 994 4 461 3 518 3 148 2 808 2 494 2 175 1 878 Total Groupe (Principal + intérêts) 13 035 14 122 12 385 11 101 10 841 10 525 9 762 9 127 65 032 155 930 Experts Associés Franciliens 39 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 Note 24. Provisions Les provisions ont évolué comme suit sur la période : Dont Entrée de périmètre (En milliers d'euros) 31/12/2021 Dotation Reprise Reclassement 31/12/2022 Courant Non courant Dont provision indémnité retraite Autres provisions 181 65 10 14 - (12) (8) - 193 308 - - 193 308 251 Total provisions 246 10 14 (20) 251 502 502 Les principales hypothèses retenues pour le calcul des indemnités retraite sont :     Taux de progression des salaires : 3% constant Taux d’actualisation : 3,75 % Taux de charges sociales : 44,20% Age départ retraite : 65 ans Note 25. Autres passifs courants (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes fiscales autres qu'impôt sur les sociétés 18 730 33 809 320 18 466 21 867 548 Produits constatés d'avance Clients créditeurs, avances et acomptes reçus / commandes Autres dettes diverses 4 413 935 Total autres passifs courants 57 273 41 816 Les produits constatés d’avance liés à des contrats de construction sont de 33 355 K€ au 31 décembre 2022 contre 20 739 K€ au 31 décembre 2021. Ces montants constituent des passifs sur contrats clients au sens d’IFRS 15. Experts Associés Franciliens 40 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 Note 26. Engagements hors bilan Garanties sur immeubles Les garanties concédées par le groupe sont récapitulées sur le tableau ci-dessous : CAUTIONS ET AVALS SUR EMPRUNTS ARTEA AU 31/12/2022 Bâtiment Montant des prêts Crédit de 9.700.000 € Crédit de 9.700.000 € Durée Type de sûreté Caution Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers / Engagements de ne pas céder les parts de la société emprunteuse Le Prélude AIX 3 (ARKEA) Inscription jusqu'au 04/04/2038 Subrogation HC initial 536.137,78 € HC complémentaire 3.148.031,22 € Cession de créance professionnelle portant sur Inscription jusqu'au 04/04/2038 le Palatin AIX 3 (ARKEA) Hypothèque de 1er rang pour 6.015.831 € le montant des loyers / Engagements de ne pas céder les parts de la société emprunteuse Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers / Engagements de ne pas céder les parts de la société emprunteuse le Panoramique AIX 4 (ARKEA) Inscription jusqu'au 04/04/2038 Crédit de 6.450.000 € Crédit de 7.000.000 € Crédit de 7.000.000 € Crédit de 7.000.000 € Hypothèque de 1er rang pour 6.450.000 Subrogation HC initial 2.129.000 € Subrogation HC initial 3.470.000 € Hypothèque de 1er rang pour 1.401.000 € Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers / Engagements de ne pas céder les parts de la société emprunteuse Inscription jusqu'au 04/04/2038 le SHED FESV(ARKEA) Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers / Engagements de ne pas céder les parts de la société emprunteuse le PRISME FESV (ARKEA) Inscription jusqu'au 04/04/2038 Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers / Engagements de ne pas céder les parts de la société emprunteuse le VICTOIREFESV (ARKEA) Inscription jusqu'au 04/04/2038 € Caution solidaire et indivise de la société ARTEA pour la somme de 2.210.000 €. Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers Le Rubis Le Rubis Le Robole Crédit de 2.210.000 € Crédit de 1.121.000 € Crédit de 400.000 € échéance 08/05/2025 échéance 07/03/2025 échéance 07/04/2025 Hypothèque de 1er rang pour 2.652.000 € Hypothèque de 1er rang pour 1.345.200 € Hypothèque de 1er rang pour 400.000 € Caution solidaire et indivise de la société ARTEA pour la somme de 1.121.000 €. Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers Caution solidaire et indivise de la société ARTEA pour la somme de 400.000 €. Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers Caution solidaire et indivise de la société ARTEA pour la somme de 462.000 €. Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers Le Robole 2 (extension Robole) Crédit de 462.000 € échéance 01/06/2027 échéance 02/12/2024 Hypothèque de second rang pour 462,000 € Cession conditionnelle des loyers Caution solidaire de la société ARTEA S.A. limitée à 1.016.240€ Crédit bail Immobilier de Crossroad B Le Vésinet 5.127.000 € Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse Caution solidaire de 870 K€ de la société ARTEA S.A. Inscription jusqu'au 27/12/2029 Crédit de 1.450.000 euros Crédit de 2.500.000 euros Hypothèque de 1er rang Hypothèque de 1er rang Le Vésinet Echéance 06/07/2032 Cession conditionnelle des loyers Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse Caution solidaire de la société ARTEA S.A. Inscription jusqu'au 01/10/2031 FEHF - Lesquin L'escalet E Crédit de 3.000.000 € Hypothèque de 1er rang pour 3.000.000 € Hypothèque de 1er rang pour 2.000.000 € Hypothèque de 1er rang pour 1.700.000 € Crédit Credit mutuel de 2.000.000 € Inscription jusqu'au 31/01/2038 Nantissement FDC 1.700.000,00 € Caution solidaire de la société ARTEA S.A. Inscription jusqu'au 31/01/2038 Nantissement FDC 2.000.000,00 € Caution solidaire de la société ARTEA S.A. L'escalet Crédit BPI de 1.700.000 € Crédit de 2.850.000 € PPD de 1er rang pour pour 1.850.000 € et Hypothèque de 1er rang pour 1.000.000 € et Hypothèque en second rang pour 2.850.000 € Inscription jusqu'au 31/07/2035 Caution Solidaire Philippe BAUDRYdans la Le Vésinet limite de 684.000 € Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse Caution solidaire de la société ARTEA S.A. Inscription jusqu'au 22/09/2032 Le Rifkin Crédit de 4.530.000 € Hypothèque de 1er rang pour 4.530.000 € Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse Caution solidaire de la société ARTEA S.A. PPD 909.868,80 € Hypothèque pour 9.090.131,20 € Bachasson A Le Quartz Crédit de 10.000.000 € Crédit de 3.450.000 € Crédit de 5.500.000 € Crédit de 11.000.000 € Crédit de 6.700.000 € Echéance 31/03/2032 Echéance 31/03/2032 Cession conditionnelle des loyers Hypothèque de 1er rang pour 3.042.573,11 € Engagements d'ARTEA de ne pas céder les 2nd rang 407.426,89 € parts de la société emprunteuse Caution solidaire de la société ARTEA S.A. Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les Mainlevée partielle parts de la société emprunteuse Caution solidaire de la société ARTEA S.A. Inscription jusqu'au 31/09/2035 Campus A (BPI) Campus B et C Lesquin B et E HC 5.500.000,00 prêt 11.000.000,00 Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les Mainlevée partielle parts de la société emprunteuse Caution solidaire de la société ARTEA S.A. Echéance 31/03/2032 Echéance 31/03/2032 Hypothèque de 1er rang pour 11.000.000 € bâtiment A Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse Caution solidaire de la société ARTEA S.A. PPD Bât B 2.700.000 € Hypothèque 1er rang Bât Epour 2.689.431,33 € Hypothèque 2nd rang Bât Epour 1.310.568,67 € CAMPUS D TRIADES 5.500.000,00 € échéance 30/09/2035 échéance 21/12/2037 HC 5.500.000,00 Cession Dailly Cession Dailly 12.000.000,00 PPD 10.500.000,00 HC 1.500.000,00 Experts Associés Franciliens 41 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 CAUTIONS ET AVALS SUR SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE Caution solidaire de la société ARTEA à hauteur de 14.700.000 € / Caution solidaire de la société POST LUXEMBOURGà hauteur de 15.300.000 € / mantissement de de parts Hotel des Postes Luxembourg Inscription jusqu'au 30/09/2043 Crédit de 30.000.000 € Hypothèque de 1er rang pour 30.000.000 € Caution solidaire de la société ARTEA PROMOTION à hauteur de 3.150.000 € / Caution solidaire de la société FINANCIERE GAMMON à hauteur de 3.150.000 € / non cession de parts Saint tropez cap saint antoine (PALATINE) - MEE Crédit de 6.000.000 € et 300.000 € Inscription jusqu'au 04/07/2025 HLSPD 6.000.000 / HC 300.000 CAUTIONS ET AVALS SUR EMPRUNTS ARTESOL AU 31/12/2022 Caution solidaire de la société ARTEA Cession Dailly des créances détenues sur EDF Le Robole/Le Prisme Le Shed/Le Victoire Crédit de 570.000 € Crédit de 500.000 € échéance 03/01/2026 échéance 01/09/2025 Hypothèque de 1er rang Hypothèque de 1er rang Caution solidaire de la société ARTEA Cession Dailly des créances détenues sur EDF Hypothèque de 1er rang sur les bauxà construction pour 100.000 € Hypothèque de 1er rang sur les bauxà construction pour 100.000 € Hypothèque de 3ème rang sur les bauxà construction à hauteur de 50.000 € Hypothèque de 1er rang sur les bauxà construction à hauteur de 16.000 € Hypothèque de 1er rang sur les bauxà construction à hauteur de 17.000 € Hypothèque de 3ème rang sur les bauxà construction à hauteur de 50.000 € Hypothèque de 1er rang sur les bauxà construction à hauteur de 7.200 € Hypothèque de 1er rang sur les bauxà construction à hauteur de 14.000 € Hypothèque de 1er rang sur les bauxà construction à hauteur de 21.000 € L'Apollo Crédit de 864.000 € Crédit de 671.380 € Crédit de 185.000 € Crédit de 160.000 € échéance 30/09/2029 échéance 10/01/2029 échéance 25/05/2028 échéance 08/06/2029 Cession Dailly des créances détenues sur EDF Cession Dailly des créances détenues sur EDF Cession Dailly des créances détenues sur EDF Cession Dailly des créances détenues sur EDF Le Rubis Bât. B Arteparc Meyreuil Bât. C Arteparc Meyreuil Bât. D Arteparc Meyreuil Bât. EArteparc Meyreuil Bât. A Arteparc Meyreuil Crédit de 170.000 € Crédit de 220.000 € Crédit de 72.000 € échéance 08/06/2029 échéance 25/05/2028 échéance 14/08/2029 Cession Dailly des créances détenues sur EDF Cession Dailly des créances détenues sur EDF Cession Dailly des créances détenues sur EDF Bât. F Arteparc Meyreuil Le Panoramique Crédit de 139.000 € Crédit de 211.000 € échéance 14/08/2029 échéance 24/10/2029 Cession Dailly des créances détenues sur EDF Cession Dailly des créances détenues sur EDF CAUTIONS ET AVALS SUR PRET ARTEA SERVICES AU 31/12/2022 Bâtiment Montant des prêts Durée Type de sûreté Caution Lesquin - Bâtiment 4 Crédit de 540,000 € échéance 13/10/2023 Caution solidaire de la société ARTEA S.A. CAUTIONS ET AVALS SUR ACTIVITE ARTEA SERVICES AU 31/12/2022 Bâtiment Lesquin - Bâtiment 4 Lesquin - Bâtiment LM Lesquin - Bâtiment 23 Usine Elevatoire Montant du loyers Bail de 373.489 euros Bail de 433.267 euros Bail de 389.228 euros Bail de 662 579 euros Bail de 667 050 euros Echéance du bail échéance 13/03/2023 échéance 23/12/2032 échéance 30/09/2033 échéance 31/08/2035 échéance 31/08/2034 Type de sûreté Caution Caution solidaire de la société ARTEA S.A. Caution solidaire de la société ARTEA S.A. Caution solidaire de la société ARTEA S.A. Caution solidaire de la société ARTEA S.A. Caution solidaire de la société ARTEA S.A. Meylan E CAUTIONS ET AVALS SUR PRET DREAM ENERGY AU 31/12/2022 Montant des prêts Crédit de 2 000 000 € Crédit de 400 000 € Durée échéance 28/03/2029 échéance 28/03/2029 Type de sûreté Caution BORNES ELECTRIQUES BORNES ELECTRIQUES Caution solidaire de la société ARTEA S.A. Caution solidaire de la société ARTEA S.A. CAUTIONS ET AVALS SUR ACTIVITE BACHASSON AMENAGEMENT AU 31/12/2022 Durée Type de sûreté Caution Garantie financière d'achèvement de la société ARTEA S.A. Bachasson G jusqu'à la livraison Experts Associés Franciliens 42 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 CAUTIONS ET AVALS SUR EMPRUNTS HOLDING DREAM ENERGY (ex ARTEA ENVIRONNEMENT) AU 31/12/2022 Bâtiment Montant des prêts Durée Type de sûreté Caution Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des créances Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des créances Samoens Crédit de 1.857.651 € échéance 30/09/2031 Hypothèque de 1er rang Colombier Perrigny Crédit de 2.053.727 € Crédit de 2,518,218 € échéance 01/12/2030 échéance 16/09/41 Hypothèque de 1er rang Hypothèque de 1er rang Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des créances Caution solidaire de la société ARTEA Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des créances Sauvat- Saignes Crédit de 1.945.000 euros échéance 30/11/2032 Hypothèque de 1er rang Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des créances Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des créances Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des créances Nantissement des parts de la société Savoyeux Les Planches Marvit Crédit de 1.050.000 euros Crédit de 1.600.000 euros Crédit de 1.338.000 euros échéance 30/11/2031 échéance 24/02/2032 échéance 24/02/2032 Hypothèque de 1er rang Hypothèque de 1er rang Hypothèque de 1er rang emprunteuse Dailly des créances cession de parts, meubles corporel sans dépossession Nantissement des parts de la société emprunteuse Dailly des créances cession de parts, Cession non gage de Moulin du Pont Crédit de 916.000 euros Crédit de 1.350.000 euros échéance 31/10/2035 échéance 15/09/2041 Hypothèque de 1er rang Hypothèque de 1er rang Cession non gage de Tancua meubles corporel sans dépossession Caution ARTEA Nantissement des parts de la société emprunteuse Dailly des créances cession de parts, Cession non gage de Carignan Crédit de 3,945,000 € échéance 25/06/2042 échéance 16/05/2044 Hypothèque de 1er rang meubles corporel sans dépossession Caution ARTEA Nantissement des parts de la société emprunteuse Cession Dailly des créances Baccarat Menil 4.200.000,00 Hypothèque de 1er rang HLSPD 220.000 Inscription jusqu'au 31/12/2038 Nantissement FDC / Caution solidaire ARTEA / cession dailly convention prêt intragroupe Inscription jusqu'au 31/12/2038 Caution solidaire ARTEA / cession dailly convention prêt intragroupe Bonneuil Villognon HLSPD 1.900.000 HLSPD 200.000 Inscription jusqu'au 31/12/2038 Nantissement FDC / Caution solidaire ARTEA /cession dailly convention prêt intragroupe 26 160 000 € Inscription jusqu'au 31/12/2038 Nantissement FDC / Caution solidaire ARTEA /cession dailly convention prêt intragroupe Chapelle HLSPD 250.000 Nantissement de FDC / Caution solidaire ARTEA / cession dailly convention prêt intragroupe Chavort Aquabella Promesse HC sur AOT CAUTIONS ET AVALS SUR ACTIVITE DE PROMOTION AU 31/12/2021 Bâtiment Montant de caution Échéance Objet de la caution Garantie de rendement consentie dans le cadre de la cession du bâtiment à l'Immobilière Durable Caution un an de loyer soit 389 228 euros Arteparc Lesquin 23 2024 Caution solidaire de la société ARTEA S.A. Garantie de rendement consentie dans le cadre de la cession du bâtiment à l'Immobilière Durable Garantie de rendement consentie dans le cadre de la cession du bâtiment à l'Immobilière Durable Garantie de rendement consentie dans le cadre de la cession du bâtiment à l'Immobilière Durable Garantie de rendement consentie dans le cadre de la cession du bâtiment à l'Immobilière Durable un an de loyer soit 790 945 euros Lesquin HI 2023 2023 2023 2024 2026 Caution solidaire de la société ARTEA S.A. Caution solidaire de la société ARTEA S.A. Caution solidaire de la société ARTEA S.A. Caution solidaire de la société ARTEA S.A. Caution solidaire de la société ARTEA S.A. ARTEPARC SOPHIA - BIOT A un an de loyer soit 499 445 euros un an de loyer soit 394 629 euros Bât. D Arteparc Meylan Bât. E Arteparc Meylan Usine Elevatoire un an de loyer soit 785 058 euros Garantie de rendement consentie dans le cadre de la cession du bâtiment à l'Immobilière Durable un an de loyer soit 790 945 euros Bât. E Arteparc Meylan Bât. E Arteparc Meylan 3 443 691 euros 2023 2023 Garantie financière d'achèvement extrinsèque Caution solidaire de la société ARTEA S.A. Garantie financière d'achèvement intrinsèque Experts Associés Franciliens 43 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 Note 27. Loyers futurs minimums Loyers futurs minimums Au 31 décembre 2022, les loyers futurs minimums à recevoir jusqu’à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple se répartissent comme suit : (En milliers d'euros) 31/12/2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 6 037 5 325 3 696 2 765 2 344 1 432 476 Note 28. Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes se ventilent de la manière suivante : GRANT THORTON DELOITTE & ASSOCIES YUMA AUDIT 2022 2021 ORGECO CABINET Montant (HT) en K€ 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Émetteur[1] Filiales intégrées globalement Services autres que la certification des comptes ○ ○ 89 41 - - - - 75 43 50 8 50 3 8 2 ○ ○ Émetteur Filiales intégrées globalement Sous-total 130 0 0 118 58 53 8 2 TOTAL 130 0 0 118 58 53 8 2 Note 29. Effectifs et engagements vis-à-vis du personnel L’effectif au 31 décembre 2022 est composé de 160 salariés, dont 3 salariés ont une ancienneté de plus de dix ans, contre 71 salariés au 31 décembre 2021. Note 30. Informations relatives aux parties liées La rémunération des dirigeants concerne le directeur général, le directeur administratif et financier et le directeur du Développement qui sont membres du Conseil d’Administration. Leur rémunération s’est élevée à 607 milliers d’euros au titre de 2022 et à 575 milliers d’euros au titre de l’exercice 2021. Cette rémunération inclut les salaires bruts, rémunérations, primes et avantages en nature. Les transactions entre les sociétés liées et le groupe ARTEA ont été réalisées aux conditions normales du marché. Experts Associés Franciliens 44 Comptes consolidés ARTEA 31 décembre 2022 Note 31. Événements postérieurs au 31 décembre 2022 Cession de l’Immeuble des Triades à Sophia ARTEA a cédé début février l’immeuble des Triades situé à Sophia (comptabilisation en stock au bilan lors de son acquisition). Cet actif intégralement pris à bail par Orange avait été acheté fin 2021 avant d’être l’objet d’un programme de travaux permettant de le repositionner aux dernières normes. Début des travaux de reconversion de l’Hôtel des Postes à Luxembourg Dans le cadre du projet de transformation de l’Hôtel des Postes à Luxembourg, présenté en juin 2020 par POST Luxembourg et le Groupe ARTEA, les autorisations de bâtir ont été délivrées mi-2022 et les travaux de gros-œuvre ont débuté en octobre 2022. Ces travaux font suite aux activités de déconstruction de certains éléments plus récents qui occupaient en partie la cour intérieure. L‘objectif de cette démarche est de sublimer la valeur culturelle et architecturale de l’Hôtel des Postes. En effet, le projet vise à retrouver l’aspect original de la construction, en supprimant notamment les structures métalliques qui recouvraient la cour intérieure, ainsi que l’aile centrale qui la sépare. Pour rappel, dans le cadre de cette collaboration, POST Luxembourg et le Groupe ARTEA sont co-investisseurs pour la transformation de l’Hôtel des Postes, à raison de 51% pour POST Luxembourg et 49% pour ARTEA. L’immeuble, qui restera la propriété intégrale de POST Luxembourg, sera par la suite exploité par ARTEA et accueillera un hôtel, deux restaurants, un bar, des commerces, des espaces de coworking ainsi qu’un espace de bien-être. Le concept architectural de l’Hôtel des Postes, classé monument national et situé dans un secteur protégé UNESCO, a été confié à Romain Schmiz architectes & urbanistes, basé au Luxembourg. Le concept général du projet, quant à lui, a été confié au Studio Jean-Philippe Nuel, basé à Paris. Ce cabinet est spécialisé dans le design de projets hôteliers de prestige à travers le monde avec de nombreuses réalisations à son actif. Alors que la partie hôtellerie sera exploitée par le Groupe ARTEA, sous la marque STORIA, les espaces commerciaux et les parties restauration n’ont pas été attribués à ce stade. L’ouverture de l’Hôtel des Postes est prévue pour fin 2024. Dream Energy lauréat de l'appel à projets France 2030 : « Soutien au déploiement de stations de recharge pour les véhicules électriques » Dream Energy, acteur global des énergies renouvelables et filiale du groupe ARTEA, a annoncé être lauréat de l’appel à projets « Soutien au déploiement de stations de recharge pour les véhicules électriques » dans le cadre du plan France 2030. Cet appel à projets de France 2030, doté d’un budget global de 3,6 milliards d’euros, s’inscrit dans l’objectif de produire, à l’horizon 2030, en France, 2 millions de véhicules zéro émission et de développer une mobilité sobre, souveraine et résiliente. Soutenu par l'État, avec une subvention de 6,8 millions d’euros, Dream Energy participera en première ligne au déploiement de réseaux de bornes de recharge haute puissance en vue de l’installation de 170 points de charges pour véhicules électriques d’une puissance minimale de 150 kW dans 35 stations à destination du grand public sur tout le territoire national. Les stations de recharge une fois déployées, seront alimentées par l’électricité verte et locale produite par le parc de centrales hydroélectriques et photovoltaïques qu’exploite le Groupe pour son propre compte en France. Acquisition du Château d’Artigny ARTEA a acquis en février 2023 les murs et le fonds de commerce du Château d’Artigny. Ce dernier sera l’objet d’un programme de travaux permettant de faire une monter en gamme et de l’intégrer au sein de la gamme Storia du groupe qui est en cours de constitution et sous laquelle l’hôtel Escalet à Ramatuelle est déjà exploité depuis 2022. Experts Associés Franciliens 45 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 Grant Thornton Commissaire aux comptes 29, rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine Artea Yuma Audit Société Anonyme Commissaire aux comptes Au capital de 29 813 712 € 55, avenue Marceau 75116 Paris 5, rue Catulle Mendes 75017 Paris Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Artea Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’assemblée générale de la société Artea, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Artea relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du code de commerce. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Grant Thornton Yuma Audit Artea Page 3 / 9 Exercice clos le 31 décembre 2022 Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Evaluation des titres de participation et des créances rattachées Risque identifié Les titres de participation et les créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant net de 145 714 milliers d’euros, représentent au global 92,8 % du total bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition ou d’apport et dépréciés, le cas échéant, sur la base de leur valeur d’utilité. Les créances rattachées à des participations sont comptabilisées à leur valeur d’apport ou à leur valeur nominale Comme indiqué dans les « Règles et méthodes comptables » de l’annexe au paragraphe « Immobilisation financière », la valeur d’utilité est estimée par la direction au cas par cas sur la base des valeurs d’expertise des immeubles détenus par les filiales telles que déterminées par un expert immobilier indépendant, ou sur la base des perspectives de résultats futurs pour les filiales opérant sur un autre secteur d’activité, tel que le secteur de la promotion immobilière ou par référence aux capitaux propres de la filiale. Ainsi, compte tenu du poids des titres de participation au bilan, de la complexité des modèles utilisés et de leur sensibilité aux variations des données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié Nous avons pris connaissance des procédures mises en place pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation et des créances rattachées. Nos travaux ont également consisté à : Grant Thornton Yuma Audit Artea Page 4 / 9 Exercice clos le 31 décembre 2022 • • apprécier l’indépendance et la compétence des experts immobiliers retenus par la société ; rapprocher l’actif net retenu par la direction dans ses évaluations avec les données sources issues des comptes des filiales et examiner les éventuels ajustements opérés ; • • apprécier les méthodes d’évaluation des actifs immobiliers mises en œuvre par les experts indépendants, corroborer les hypothèses sous-tendant ces valorisations (notamment valeurs locatives...), et rationnaliser les variations de valeurs constatées ; apprécier les hypothèses sous-tendant les projections de flux de trésorerie des marges des projets de promotion immobilière et des activités de services ; • • analyser, en incluant dans nos équipes d’audit des experts en évaluation, les taux d’actualisation retenus ; examiner l’impact de la prise en compte d’hypothèses moins favorables dans la détermination des perspectives de résultats futurs pour s’assurer de l’absence de provision à constater même en cas d’hypothèses dégradées. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également : • à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; • examiner la nécessité de comptabiliser une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci- avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil Grant Thornton Yuma Audit Artea Page 5 / 9 Exercice clos le 31 décembre 2022 d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport de gestion du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225- 37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de votevous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, Grant Thornton Yuma Audit Artea Page 6 / 9 Exercice clos le 31 décembre 2022 à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclusdans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Artea par votre assemblée générale du 13 juin 2014 pour Yuma Audit et par celle du 22 juin 2022 pour Grant Thornton. Au 31 décembre 2022, Grant Thornton est dans la première année de sa mission et Yuma Audit dans la neuvième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Grant Thornton Yuma Audit Artea Page 7 / 9 Exercice clos le 31 décembre 2022 Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société Grant Thornton Yuma Audit Artea Page 8 / 9 Exercice clos le 31 décembre 2022 à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du code de commerce Nous remettons au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du code de commerce qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du code de commerce figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Grant Thornton Yuma Audit Artea Page 9 / 9 Exercice clos le 31 décembre 2022 Nous fournissons également au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 5 mai 2023 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Yuma Audit Laurent Bouby Associé Laurent Halfon Associé ARTEA Numéro SIRET : 38409836400100 55 AVENUE MARCEAU 75116 PARIS COMPTES ANNUELS du 01/01/2022 au 31/12/2022 ARTEA 55 AVENUE MARCEAU 75116 PARIS Bilan Exercice clos le Exercice précédent 31/12/2022 (12 mois) 31/12/2021 (12 mois) ACTIF Brut Amort.prov. Net Net Capital souscrit non appelé (0) Actif immobilisé Frais d'établissement Recherche et développement Concessions, brevets, droits similaires Fonds commercial 95 888 63 698 32 190 51 305 Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes 3 806 3 031 775 1 060 415 937 320 569 95 368 58 788 Participations évaluées selon mise en équivalence Autres participations 77 543 827 68 169 718 107 564 77 543 827 68 169 718 107 564 69 102 148 57 275 568 84 834 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 52 116 52 116 63 001 TOTAL (I) 146 388 855 387 297 146 001 557 126 636 703 Actif circulant Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises 47 000 47 000 47 000 Avances et acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés 3 148 3 148 6 327 622 6 327 622 6 744 008 Autres créances . Fournisseurs débiteurs . Personnel 439 6 000 439 6 000 11 205 2 000 1 791 . Organismes sociaux . Etat, impôts sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires . Autres 306 306 2 173 956 359 354 477 198 2 173 956 359 354 457 882 654 810 19 317 2 152 721 Capital souscrit et appelé, non versé Valeurs mobilières de placement Disponibilités 167 575 25 967 167 575 1 975 594 Instruments financiers à terme et jetons détenus Charges constatées d'avance 25 967 9 569 249 1 443 694 21 243 11 610 372 762 045 TOTAL (II) 9 588 565 19 317 Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) Primes de remboursement des obligations (IV) 1 443 694 Ecarts de conversion et différences d'évaluation actif (V) TOTAL ACTIF (0 à V) 157 421 115 406 614 157 014 501 139 009 120 Experts Associés Franciliens Page 1 ARTEA 55 AVENUE MARCEAU 75116 PARIS Bilan (suite) Exercice clos le Exercice précédent 31/12/2022 (12 mois) 31/12/2021 (12 mois) PASSIF Capitaux Propres Capital social ou individuel (dont versé : 29 813 712) Primes d'émission, de fusion, d'apport ... Ecarts de réévaluation 29 813 712 9 985 175 29 813 712 9 985 175 Réserve légale 1 044 794 380 485 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves 1 451 501 1 451 501 3 446 480 Report à nouveau 14 577 657 Résultat de l'exercice 5 362 501 13 286 170 Subventions d'investissement Provisions réglementées Résultat de l’exercice précédent à affecter TOTAL (I) TOTAL (II) 62 235 340 58 363 524 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Provisions pour risques et charges Provisions pour risques Provisions pour charges TOTAL (III) Emprunts et dettes Emprunts obligataires convertibles Autres Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit . Emprunts 49 809 000 40 600 000 835 785 1 036 321 3 000 000 . Découverts, concours bancaires Emprunts et dettes financières diverses . Divers 3 006 622 1 510 198 1 377 233 . Associés 36 198 060 27 368 052 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 1 904 195 3 000 659 . Personnel 64 059 48 940 155 532 . Organismes sociaux 194 188 . Etat, impôts sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires . Etat, obligations cautionnées . Autres impôts, taxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 1 788 436 1 229 639 1 204 909 41 942 500 40 045 500 2 217 1 000 240 Instruments financiers à terme Produits constatés d'avance 7 487 TOTAL (IV) 94 779 161 80 645 596 Ecart de conversion et différences d'évaluation passif(V) TOTAL PASSIF (I à V) 157 014 501 139 009 120 Experts Associés Franciliens Page 2 ARTEA 55 AVENUE MARCEAU 75116 PARIS Compte de résultat Exercice clos le Exercice précédent 31/12/2022 (12 mois) 31/12/2021 (12 mois) France Exportations Total Total Ventes de marchandises Production vendue biens Production vendue services 5 282 639 5 282 639 5 899 479 Chiffres d'affaires Nets 5 282 639 5 282 639 5 899 479 Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur amort. et prov., transfert de charges Autres produits 975 069 93 516 912 16 Total des produits d'exploitation (I) 6 257 801 6 416 406 Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approv.) Autres achats et charges externes 2 925 646 67 351 4 474 409 60 210 Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements 1 201 301 530 163 372 042 957 268 430 186 298 542 Charges sociales Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges 77 254 102 572 Total des charges d'exploitation (II) RESULTAT EXPLOITATION (I-II) Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun 5 173 757 6 323 188 1 084 044 93 218 Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) Produits financiers de participations 7 655 686 22 566 902 498 Produits des autres valeurs mobilières et créances Autres intérêts et produits assimilés 3 655 974 Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement 20 475 Total des produits financiers (V) 7 678 251 4 578 947 Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées 22 566 3 879 118 2 984 210 Différences négatives de change Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement 828 74 Total des charges financières (VI) 3 879 946 3 006 850 RESULTAT FINANCIER (V-VI) 3 798 305 4 882 349 1 572 097 1 665 315 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III–IV+V-VI) Experts Associés Franciliens Page 3 ARTEA 55 AVENUE MARCEAU 75116 PARIS Compte de résultat (suite) Exercice clos le Exercice précédent 31/12/2022 (12 mois) 31/12/2021 (12 mois) Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges 46 180 62 377 21 664 335 Total des produits exceptionnels (VII) 46 180 21 726 712 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 4 804 152 100 900 10 841 944 Total des charges exceptionnelles (VIII) 105 704 -59 524 10 842 096 RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) 10 884 616 Participation des salariés (IX) Impôts sur les bénéfices (X) -539 676 -736 239 Total des Produits (I+III+V+VII) Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X) RESULTAT NET 13 982 232 32 722 065 8 619 731 19 435 895 5 362 501 13 286 170 Dont Crédit-bail mobilier Dont Crédit-bail immobilier 64 260 20 184 Experts Associés Franciliens Page 4 ARTEA 55 AVENUE MARCEAU 75116 PARIS Annexes aux comptes annuels Experts Associés Franciliens Page 5 ARTEA 55 AVENUE MARCEAU 75116 PARIS PREAMBULE L'exercice social clos le 31/12/2022 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31/12/2021 avait une durée de 12 mois. Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 157 014 500,53 E. Le résultat net comptable est un bénéfice de 5 362 501,10 E. Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 27 avril 2023. REGLES ET METHODES COMPTABLES Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes découlant de l'application du règlement ANC 2016-07 : - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - indépendance des exercices. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : - Amortissement de l'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire ou dégressif sur la base de leur durée de vie économique. - Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus. Les durées d'amortissement pratiquées sont les suivantes : " Logiciels : 1 an " Matériel et outillage : 4 à 5 ans " Matériel de transport : 5 ans " Agencements : 3 à 5 ans " Matériel de bureau et mobilier : 1 à 10 ans Les décisions suivantes ont été prises au niveau de la présentation des comptes annuels :  immobilisations décomposables : l'entreprise n'a pas été en mesure de définir les immobilisations décomposables ou la décomposition de celles-ci ne présente pas d'impact significatif,  immobilisations non décomposables : bénéficiant des mesures de tolérance, l'entreprise a opté pour le maintien des durées d'usage pour l'amortissement des biens non décomposés. Les immobilisations financières sont constituées :  de titres de participation, notamment de sociétés immobilières, comptabilisés à leur coût d'acquisition ou d'apport. Les principales données chiffrées de ces sociétés sont mentionnées dans le tableau des filiales et participations.  de créances rattachées aux participations. La valeur d'utilité des titres de participation est définie pour chaque filiale sur la base d’une approche multicritère notamment par référence à la valeur d'expertise des immeubles détenus ou commercialisés pour les sociétés foncières ou hotellières, les perspectives de résultats futurs* pour les sociétés de Promotion, de développement long terme ou par référence à la quote-part d’actif net réévalué (notamment pour le sous-palier Immobilière Durable et les sociétés du secteur Energie). Si la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constatée. Lorsque la valeur d’utilité des titres devient négative, les créances détenues sur la filiale concernée sont également dépréciées et une provision pour risques et charges complémentaire peut également être constatée. Les créances rattachées présentant un risque total ou partiel de non-recouvrement sont dépréciées, en tenant compte notamment des caractéristiques de l’avance, de la capacité de remboursement de la filiale notamment avec une analyse de la trésorerie nette dégagée par la cession éventuelle des actifs détenus ou commercialisés diminuée de la dette nette. Experts Associés Franciliens Page 6 ARTEA 55 AVENUE MARCEAU 75116 PARIS * Au 31 décembre 2022, les résultats futurs des sociétés de Promotion ont été estimés selon la méthode des Discounted Cash-Flow en retenant comme principales hypothèses :    un plan d’affaires sur une durée de trois ans ; Un taux de croissance à l’infini de 1,5% ; Un taux d’actualisation de 7% sur l’horizon du plan d’affaires et de 9% sur la valeur terminale. - Les créances clients sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée si la valeur recouvrable estimée à la clôture est inférieure à la valeur nominale. - Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur valeur d'acquisition ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure. Les liquidités disponibles en banque ou en caisse sont évaluées pour leur valeur nominale. - Les actions propres sont enregistrées en valeurs mobilières de placement dans le cadre d’un plan d’attribution d’actions gratuites. En l’absence d’affectation explicite ou d’objectif, elles sont enregistrées en immobilisations financières. Les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité (délégation au conseil d’administration donnée par l’assemblée générale du 23 juin 2020 pour une période de 38 mois dans les conditions prévues par les articles L22- 10-62 et suivant du Code commerce) sont enregistrées pour leur coût d’acquisition en immobilisation financière. Les résultats de cession de ces titres sont imputés en autres produits ou autres charges financières. Lorsque la valeur d’inventaire au 31 décembre est inférieure au prix d’achat, une provision pour dépréciation est constatée. - Provisions pour risques et charges : elles sont constituées pour tenir compte des risques existant à la date de clôture des comptes. Les sommes comptabilisées en provision pour risques constituent la meilleure estimation des dépenses nécessaires à l'extinction des obligations de la société. - Les financements bancaires sont majoritairement constitués d'emprunts amortissables à taux variable assortis d'un cautionnement hypothécaire constituant un engagement hors bilan. Les frais d’émission des emprunts bancaires sont portés en charge à répartir via un transfert de charge, puis sont étalés sur la durée des financements. - Le chiffre d'affaires est constitué des conventions de gestion et de refacturation de frais aux filiales. - Le résultat exceptionnel comprend les éléments dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de la société, et qui ne sont pas supposés se reproduire de manière fréquente ou régulière. Experts Associés Franciliens Page 7 ARTEA 55 AVENUE MARCEAU 75116 PARIS AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE INFORMATIONS GENERALES COMPLEMENTAIRES Comptes consolidés du Groupe : La société ARTEA fait partie d'un groupe consolidé dont elle est la société mère. Intégration fiscale : La société ARTEA a opté pour le régime de l'intégration fiscale avec effet au 1er janvier 2014. Au 31 décembre 2022, le groupe fiscal est composé de la société ARTEA et de trente-une de ses filiales. Les sociétés ARTEA GRAND EST, GREEN VIEW, HORIZON CANNES, HYDRO CRISTAL et MEYREUIL EXTENSION sont entrées dans le périmètre de l'intégration fiscale à compter du 1er janvier 2022. Le produit d'intégration fiscale comptabilisé dans les comptes de l'exercice 2022 s'élève à 681 092 euros. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Emission d’un emprunt obligataire de 13 149 K€ En date du 9 décembre 2022, la société ARTEA a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire de 13 149 K€ devant être assimilé et former une souche unique avec l’emprunt obligataire existant émis le 16 mars 2021 de 15 600 K€. Les obligations sont émises avec un taux d’intérêt annuel de 5%, et seront remboursées au pair le 16 mars 2026. Compte tenu de son positionnement, la société n’est pas impactée directement par le conflit entre la Russie et l’Ukraine. EVENEMENT POSTERIEUR A LA CLOTURE Aucun événement significatif n’a été constaté à ce jour. Experts Associés Franciliens Page 8 ARTEA 55 AVENUE MARCEAU 75116 PARIS Annexes aux comptes annuels (suite) NOTES SUR LE BILAN ACTIF Actif immobilisé Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous : Immobilisations brutes = 146 388 855 E Actif immobilisé A l'ouverture 79 004 Augmentation 16 884 Diminution A la clôture 95 888 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières TOTAL 334 432 126 548 116 126 961 552 85 311 57 634 161 57 736 356 419 743 145 873 224 146 388 855 38 309 053 38 309 053 Amortissements et provisions d'actif = 387 297 E Amortissements et provisions Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières TOTAL A l'ouverture Augmentation 35 999 Diminution A la clôture 27 699 274 585 22 566 63 698 323 599 49 015 22 566 22 566 324 849 85 014 387 297 Etat des créances = 77 592 676 E Etat des créances Montant brut 68 221 834 A un an 68 169 718 A plus d'un an Actif immobilisé 52 116 Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Actif circulant & charges d'avance Autres créances clients 68 169 718 52 116 9 370 842 9 370 842 6 327 622 6 000 Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices 306 2 173 956 359 354 1 084 Taxe sur la valeur ajoutée Autres impôts et taxes Débiteurs divers 476 553 77 540 560 77 592 676 52 116 TOTAL Provisions pour dépréciation = 19 317 E Nature des provisions Stocks et en-cours A l'ouverture Augmentation utilisées non utilisées A la clôture Comptes de tiers Comptes financiers TOTAL 19 317 19 317 19 317 19 317 Produits à recevoir par postes du bilan = 6 348 989 E Produits à recevoir Montant Immobilisations financières 6 323 989 25 000 Clients et comptes rattachés Autres créances Disponibilités 6 348 989 TOTAL Charges constatées d'avance = 25 967 E Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur. Experts Associés Franciliens Page 9 ARTEA 55 AVENUE MARCEAU 75116 PARIS Charges à répartir = 1 443 694 E Les charges à répartir concernent les frais d’émission d’emprunts obligataires et se décomposent de la manière suivante : Emprunt ARTEA émis le 21/12/2018 :  Le total des frais d’émission d’emprunt ARTEA s’élève à 248 600 € et a été enregistré en transferts de charges sur l’exercice 2018, pour être comptabilisés à l’actif et amortis sur la durée de l’emprunt, soit 5 ans. L’amortissement 2022 s’élève à 49 720 €.  Emprunt ARTEA émis le 21/02/2019 : Le total des frais d’émission d’emprunt ARTEA s’élève à 590 519 € et a été enregistré en transferts de charges sur l’exercice 2019, pour être comptabilisés à l’actif et amortis sur la durée de l’emprunt, soit 5 ans. L’amortissement 2022 s’élève à 118 104 €.  Emprunt ARTEA émis le 16/03/2021 : Le total des frais d’émission d’emprunt ARTEA s’élève à 512 968 € et a été enregistré en transferts de charges sur l’exercice 2021, pour être comptabilisés à l’actif et amortis sur la durée de l’emprunt, soit 5 ans. L’amortissement 2022 s’élève à 102 594 €.  Emprunt ARTEA émis le 9/12/2022 : Le total des frais d’émission d’emprunt ARTEA s’élève à 968 677 € et a été enregistré en transferts de charges sur l’exercice 2022, pour être comptabilisés à l’actif et amortis sur la durée de l’emprunt, soit 5 ans. L’amortissement 2022 s’élève à 16 610 €. Experts Associés Franciliens Page 10 ARTEA 55 AVENUE MARCEAU 75116 PARIS Annexes aux comptes annuels (suite) NOTES SUR LE BILAN PASSIF Capital social = 29 813 712 E Mouvements des titres Titres en début d'exercice Nombre 4 968 952 Val. nominale Capital social 29 813 712 6,00 Titres émis Titres remboursés ou annulés Titres en fin d'exercice 4 968 952 6,00 29 813 712 Capitaux propres = 58 363 524 € Capitaux propres à l’ouverture Augmentation de capital 58 363 524 0 Primes d'émission, de fusion, d'apport ... Distribution de dividendes Résultat 2022 0 -1 490 685 5 362 501 62 235 340 Capitaux propres à la fin de l’exercice Etat des dettes = 94 779 161 E Etat des dettes Montant total 49 809 000 3 842 407 37 708 257 1 904 195 1 505 098 500 De 0 à 1 an 21 060 000 De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts obligataires 28 749 000 Etablissements de crédit Dettes financières diverses Fournisseurs Dettes fiscales & sociales Dettes sur immobilisations Autres dettes 3 192 780 37 708 257 1 904 195 1 505 098 500 516 935 132 691 2 217 2 217 Produits constatés d'avance 7 487 7 487 94 779 161 65 380 534 29 265 935 132 691 TOTAL La société ARTEA a procédé :  à l'émission d'un emprunt obligataire en date du 21 décembre 2018, dont les modalités sont les suivantes : - Montant nominal : 6 810 000 € (valeur nominale unitaire de 1 000 €) - Taux d'intérêt : 5,25% l'an - Durée de l'emprunt : 5 ans - Remboursement final le 21 décembre 2023. Cet emprunt obligataire fait l’objet d’un covenant annuel pouvant entraîner son remboursement anticipé. Ce covenant est respecté au 31 décembre 2022.  à l'émission d'un emprunt obligataire en date du 21 février 2019, dont les modalités sont les suivantes : - Montant nominal : 18 190 000 € (valeur nominale unitaire de 1 000 €) - Taux d'intérêt : 5,25% l'an - Durée de l'emprunt : 5 ans - Remboursement final le 21 décembre 2023. Cet emprunt obligataire fait l’objet d’un covenant annuel pouvant entraîner son remboursement anticipé. Ce covenant est respecté au 31 décembre 2022. Experts Associés Franciliens Page 11 ARTEA 55 AVENUE MARCEAU 75116 PARIS  à l'émission d'un emprunt obligataire en date du 16 mars 2021, dont les modalités sont les suivantes : - Montant nominal : 15 600 000 € (valeur nominale unitaire de 1 000 €) - Taux d'intérêt : 5% l'an - Durée de l'emprunt : 5 ans - Remboursement final le 16 mars 2026. Cet emprunt obligataire fait l’objet d’un covenant annuel pouvant entraîner son remboursement anticipé. Ce covenant est respecté au 31 décembre 2022 .  à l'émission d'un emprunt obligataire en date du 9 décembre 2022, dont les modalités sont les suivantes : - Montant nominal : 13 149 000 € (valeur nominale unitaire de 1 000 €) devant être assimilé et former une souche unique avec l’emprunt obligataire existant émis le 16 mars 2021 de 15 600 000 €. - Rachat partiel : 3 940 000 € sur l’emprunt obligataire de 15 600 000 € du 16/03/2021 - Taux d'intérêt : 5% l'an - Remboursement final le 16 mars 2026. Cet emprunt obligataire fait l’objet d’un covenant annuel pouvant entraîner son remboursement anticipé. Ce covenant est respecté au 31 décembre 2022 Les dettes financières diverses sont constituées des avances en comptes courants accordées par les autres sociétés du groupe. Charges à payer par postes du bilan = 1 802 180 E Charges à payer Montant Emp. & dettes établ. de crédit Emp.& dettes financières div. Fournisseurs 17 110 1 179 343 486 567 Dettes fiscales & sociales Autres dettes 119 161 1 802 180 TOTAL Produits constatés d'avance = 7 487 E Les produits constatés d'avance ne sont composés que de produits ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur. Experts Associés Franciliens Page 12 ARTEA 55 AVENUE MARCEAU 75116 PARIS Annexes aux comptes annuels (suite) NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT Ventilation de l'impôt sur les bénéfices = -539 676 E Niveau de résultat Avant impôt 1 084 044 Impôt 156 274 Après impôt 1 084 044 Résultat d'exploitation 3 798 305 -59 524 3 642 031 -44 665 681 092 5 362 501 Résultat financier Résultat exceptionnel Produit d’intégration fiscale TOTAL -14 859 -681 092 -539 676 4 822 825 Résultat financier = 3 798 305 E Produits financiers Produits de participation Intérêts comptes courants associés 7 678 251 6 485 010 1 170 676 Reprises sur provisions (titres détenus / contrat liquidés) 22 566 Charges financières - - - - - - 3 879 946 350 713 683 620 64 493 2 780 293 828 Perte sur créances de participations Intérêts comptes courants associés Intérêts emprunts bancaires Intérêts sur obligation Divers RESULTAT FINANCIER 3 798 305 Experts Associés Franciliens Page 13 ARTEA 55 AVENUE MARCEAU 75116 PARIS Annexes aux comptes annuels (suite) AUTRES INFORMATIONS Rémunération des dirigeants Cette information n'est pas mentionnée dans la présente annexe, car elle conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle. Honoraires des Commissaires Aux Comptes Montant 79 K€ - - Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes Honoraires facturés au titre des conseils et prestations de service TOTAL 79 K€ Effectif moyen Catégories de salariés Salariés 9 4 Cadres Agents de maîtrise & techniciens Employés Ouvriers Apprentis sous contrat 13 TOTAL Indemnités de fin de carrière Les indemnités de fin de carrière ne sont pas provisionnées et constituent un engagement hors bilan. Au 31 décembre 2022, les indemnités de fin de carrière sont évaluées à 143 883 €. Les hypothèses retenues pour le calcul des IFC sont : Taux de progression des salaires : 3% constant Taux d’actualisation : 3,75% Taux de charges sociales : 44,20% Age départ retraite : 65 ans Parties liées Les transactions effectuées avec les parties liées sont des opérations courantes pour notre groupe conclues à des conditions normales, elles ne sont pas davantage détaillées dans le présent document. Experts Associés Franciliens Page 14 ARTEA 55 AVENUE MARCEAU 75116 PARIS Engagements donnés = 118 498 390 E Nature des engagements donnés Montant Effets escomptés non échus Avals & cautions Crédit-bail mobilier Crédit-bail immobilier Autres engagements TOTAL 118 498 390 118 498 390 Dettes garanties par des sûretés réelles Cautionnement solidaire d'ARTEA au profit d'ARTESOL AIX 1 d'un montant de 1 070 000 euros en principal du prêt sur 15 ans consenti le 10 juin 2009 par la banque BNP PARIBAS. Emprunts souscrits auprès de la banque PALATINE par la filiale FESV pour : - 2 210 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 2 210 000 euros, - 1 121 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 1 121 000 euros, - 400 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 400 000 euros, - 462 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 462 000 euros. Crédit-bail immobilier souscrit auprès de la BANQUE POSTALE d'un montant de 5 127 000 euros par la SNC ARTEA AIX 11. Cet emprunt fait l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 1 016 240 euros. Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE d’un montant de 10 000 000 euros par la filiale ARTEA AIX 11. Cet emprunt fait l’objet d’une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 10 000 000 euros. Emprunt souscrit auprès de la banque CREDIT AGRICOLE d'un montant de 5 500 000 euros par la filiale SCI CAMPUS ARTEPARC. Cet emprunt fait l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 5 500 000 euros. Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE d'un montant de 11 000 000 euros par la filiale SCI CAMPUS ARTEPARC. Cet emprunt fait l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 11 000 000 euros. Emprunts souscrits auprès de la banque TRIODOS par la filiale ARTESOL HYDRO V pour : - 1 407 651 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 1 407 651 euros, - 450 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 450 000 euros, - 1 807 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 1 807 000 euros, - 246 727 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 246 727 euros, - 2 518 218 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 2 518 218 euros, Emprunt souscrit auprès de la banque BANQUE POPULAIRE par la filiale HOLDING DREAM ENERGY pour : - 1 945 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 1 945 000 euros Emprunt souscrit auprès de la banque CREDIT AGRICOLE par la filiale HYDRO CHARENTE pour : - 26 160 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 26 160 000 euros Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE par la filiale LE VESINET PARC pour : - 1 450 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 870 000 euros Emprunt souscrit auprès de la banque CREDIT MUTUEL par la filiale L'ESCALET pour : - 2 000 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 2 000 000 euros Emprunt souscrit auprès de la banque BPI par la filiale L'ESCALET pour : - 1 700 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 1 700 000 euros Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE par la filiale AIX ARBOIS 2014 pour : - 4 530 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 4 530 000 euros Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE par la filiale FEHF pour : - 6 700 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 6 700 000 euros Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE par la filiale ARTEA DURANNE 2015 pour : Experts Associés Franciliens Page 15 ARTEA 55 AVENUE MARCEAU 75116 PARIS - 3 450 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 3 450 000 euros Emprunt souscrit auprès de la banque BNP PARIBAS par la filiale ARTEA SERVICES pour : - 540 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 540 000 euros Emprunt souscrit auprès de la banque CREDIT DU NORD par la filiale DREAM ENERGY pour : - 2 000 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 2 000 000 euros Emprunt souscrit auprès de la banque CREDIT DU NORD par la filiale DREAM ENERGY pour : - 400 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 400 000 euros Emprunt souscrit auprès de la banque BGL BNP PARIBAS par la filiale HOTEL DES POSTES LUXEMBOURG pour - 30 000 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 14 700 000 euros Emprunt auprès de la Caisse d’épargne et de prévoyance IDF par la filiale HYDRO ONE d’un montant de 3 945 000 euros : caution solidaire ARTEA pour la somme de 3 325 000 euros Emprunt auprès de la Caisse d’épargne par la filiale SAEM d’un montant de 1 350 000 euros : caution solidaire ARTEA pour la somme de 1 350 000 euros Baux souscrits auprès de la société ARTEPARC HAUTS DE FRANCE par la filiale ARTEA SERVICES pour : - 373 489 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 373 489 euros - 433 267 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 433 267 euros - 389 228 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 389 228 euros Bail souscrit auprès de la société USINE ELEVATOIRE par la filiale ARTEA SERVICES pour : - 662 579 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 662 579 euros Bail souscrit auprès de la société L’ID ARTEPARC 1 par la filiale ARTEA SERVICES pour : - 667 050 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 667 050 euros Garanties de rendement et cautions consenties dans le cadre des cessions des bâtiments à l'Immobilière Durable : Bâtiment Arteparc Lesquin 23 Lesquin HI Montant de caution Échéance 2024 Caution un an de loyer soit 389 228 euros un an de loyer soit 790 945 euros Caution solidaire de la société ARTEA S.A. Caution solidaire de la société ARTEA S.A. 2023 ARTEPARC SOPHIA - BIOT A un an de loyer soit 499 445 euros 2023 Caution solidaire de la société ARTEA S.A. Bât. D Arteparc Meylan Bât. E Arteparc Meylan Usine Elevatoire un an de loyer soit 394 629 euros un an de loyer soit 785 058 euros un an de loyer soit 790 945 euros 3 443 691 euros 2023 2024 2026 2022 Caution solidaire de la société ARTEA S.A. Caution solidaire de la société ARTEA S.A. Caution solidaire de la société ARTEA S.A. Caution solidaire de la société ARTEA S.A. Bât. E Arteparc Meylan Experts Associés Franciliens Page 16 ARTEA 55 AVENUE MARCEAU 75116 PARIS AGA Plan n°1 Date de l’assemblée : Date du Conseil d’administration : 23/06/2020 01/02/2022 Nombre total d’actions attribuées gratuitement dont : Mandataires sociaux 28 550 5 000 Date d’acquisition des actions : Date de fin de période de conservation : Nombre d’actions définitivement acquises au 31 décembre 2022 : Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques : Actions attribuées gratuitement restantes au 31 décembre 2022 : 01/02/2022 01/02/2026 25 500 3 050 25 500 Experts Associés Franciliens Page 17 ARTEA 55 AVENUE MARCEAU 75116 PARIS Annexes aux comptes annuels (suite) TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Tableau Filiales et participations Capital social Réserves Quote- et report à part Valeur brute des nette des titres Valeur Prêts et avances consenties donnés par Cautions et C.A. H.T. du Résultat du Dividendes encaissés par la Sté dans l’ex avals dernier exercice clos dernier exercice clos nouveau du titres détenus capital détenus détenu par la Sté la Sté en % A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations - Filiales (plus de 50% du capital détenu) SCI CAMPUS 1 000 100 11 513 11 513 3 365 167 650 277 1 198 065 594 500 95 657 ARTEPARC SARL AIX ARBOIS 2014 SAS FESV 1 000 498 426 100 1 000 1 000 115 420 4 639 12 986 474 100 7 989 738 7 989 738 1 542 788 953 676 298 598 145 914 SNC ARTECOM 1 000 4 992 99,90 7 592 7 592 370 939 SCI BACHASSON AMENAGEMENT SAS ARTEPARC LESQUIN SARL ARTEA SERVICES SAS ARTEPROM SARL STUDIO ARTEA SCI ARTEA DURANNE 2015 SARL HOLDING DREAM ENERGY SARL ARTEPARC FUVEAU SCI ARTEPARC CAMPUS 1 000 100 1 000 1 000 2 401 100 -318 788 1 200 000 3 611 441 400 000 -2 659 244 243 750 6 492 382 7 500 3 725 392 1 000 100 1 200 000 1 200 000 100 400 000 400 000 752 035 2 414 159 14 685 552 661 615 154 354 -899 297 1 281708 97 294 6 578 339 5 912 233 100 24 002 386 24 002 386 100 6 935 403 6 935 403 3 000 000 100 1 000 1 000 - 1 212 209 1 188 757 12 000 000 1 000 -791 543 -283 769 100 12 075 406 12 075 406 11 471 883 143 390 12 411 981 18 895 295 4 447 088 -127 426 813 850 100 99,90 100 1 000 999 1 000 999 - - 1 000 2 056 885 -462 226 SOPHIA SARL ARTEPARC MEYLAN 1 000 3 374 638 1 000 1 000 HOTEL 501 000 -280 500 -38 121 -19 224 100 1 175 500 1 175 500 100 1 330 042 1 330 042 5 727 073 75 486 1 023 714 -62 300 -1 764 -43 332 -3 L’ESCALET HORIZON CANNES 1 331 312 50 000 1 000 0 0 0 0 ARTEA 100 99,90 100 50 000 999 50 000 999 Luxembourg ARTEA GRAND EST MEYREUIL EXTENSION L’IMMOBILIERE DURABLE ARTEA EV ARTEA 298 1 000 -487 1 000 1 000 1 714 940 -1 665 37 212 623 1 000 -1 605 60 22 327 575 22 327 575 25 550 766 0 1 016 932 -37 569 100 100 1 000 1 000 82 306 101 917 10 000 10 000 10 000 443 882 -47 880 SVILUPPO Participations (10 à 50 % du capital détenu) AGENCE VBI SCCV ARTEPARC BORDEAUX LH 1 000 220 914 25 50 18 873 500 18 873 500 2 430 035 668 713 -20 968 1 000 681 477 B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations - Filiales non reprises en A: a ) Françaises Experts Associés Franciliens Page 18 ARTEA 55 AVENUE MARCEAU 75116 PARIS b ) Etrangères Participations non reprises en A: a) Françaises b) Etrangères Observations complémentaires Les principales opérations relatives aux titres de participation réalisées au cours de l’exercice 2022 sont : HOLDING DREAM ENERGY : augmentation de capital de 8 237 581 € en date du 23/06/2022 L’IMMOBILIERE DURABLE : augmentation de capital de 195 998 € (quote-part ARTEA) en date du 14/01/2022 ARTEA EV : constitution et souscription à 100% du capital en date du 01/02/2022 - - - - - - - ARTEA SVILUPPO : constitution et souscription à 100% du capital en date du 15/03/2022 ARTEA RAMATUELLE : Dissolution anticipée en date du 28/01/2022 ARTEA ENTRETIEN : transmission universelle de patrimoine à ARTEA en date du 14/02/2022 GREEN VIEW : transmission universelle de patrimoine à ARTEA en date du 22/08/2022 Experts Associés Franciliens Page 19 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Grant Thornton Commissaire aux comptes 29 rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine Artea Yuma Audit Société Anonyme Commissaire aux comptes Au capital de 29 813 712 € 55, avenue Marceau 75116 Paris 5, rue Catulle Mendes 75017 Paris Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Artea Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 A l’assemblée générale de la société Artea, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nousvous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Grant Thornton Yuma Audit Artea Page 2 / 3 Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. • Convention d'assistance signée entre les sociétés Arteme et Artea Personne concernée : Monsieur Philippe Baudry, Président Directeur Général de la société Artea et gérant de la société Arteme Nature et objet : La convention du 19 juillet 2017, aux termes de laquelle la société Arteme fournit son assistance et ses conseils en ressources humaines mais également dans le cadre du développement et du montage d’opérations de communications et des supports et outils y afférents, à la société Artea, a été renouvelée par signature d’une nouvelle convention en date du 7 janvier 2021, avec effet rétroactif du 1er janvier 2020, pour un montant de 142 000 euros. Elle se renouvelle par tacite reconduction, pour de nouvelles périodes d’une année. Modalité : Votre société a supporté au titre de cette convention une charge d’exploitation de 142 000 euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. • Convention d’assistance signée entre les sociétés Artea et Arteme Personne concernée : Monsieur Philippe Baudry, Président Directeur Général de la société Artea et gérant de la société Arteme Nature et objet : La convention en date du 7 janvier 2021, aux termes de laquelle la société Artea fournit à la société Arteme son assistance (i) dans les domaines administratif, comptable et de gestion et (ii) en matière juridique, à effet rétroactif du 1er janvier 2018, pour une durée indéterminée, pour un montant de 10 000 euros. Modalité : Votre société a facturé au titre de cette convention 10 000 euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Grant Thornton Yuma Audit Artea Page 3 / 3 Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 • Convention de gestion de trésorerie Personne concernée : Monsieur Philippe Baudry, Président Directeur Général de la société Artea et gérant de la société Arteme Nature et objet : Un avenant à la convention de gestion de trésorerie du 4 septembre 2017 a été conclu le 9 juillet 2018 entre les sociétés Artea et Arteme dans le cadre de la gestion de leurs excédents de trésorerie. Les parties s'engagent à mettre à la disposition de l'autre partie, leurs excédents de trésorerie sous forme d'avances en compte courant rémunérées au taux de 2,21% en fonction des besoins et des disponibilités de chacune d'entre elles. Modalité : Votre société a supporté une charge financière de 14 182 euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 5 mai 2023 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Yuma Audit Laurent Bouby Associé Laurent Halfon Associé

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