RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

COMPTES CONSOLIDES GROUPE ARTEA

31 décembre 2021

Sommaire

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE............................................................. 4
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE....................................................................... 5
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE..................................................................... 6
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES............................................ 7

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES.................................. 8

Note 1. Informations générales ..........................................................................................................................8
Note 2. Faits marquants et variation de périmètre de la période ......................................................................8
Note 3. Principes et méthodes appliquées .......................................................................................................11
Note 4. Information sectorielle.........................................................................................................................24
Note 5. Palier mis en équivalence.....................................................................................................................30
Note 6. Chiffre d’affaires...................................................................................................................................31
Note 7. Autres achats et charges externes .......................................................................................................31
Note 8. Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions..................................................32
Note 9. Autres produits et charges opérationnels............................................................................................32
Note 10. Coût de l’endettement financier net..................................................................................................32
Note 11. Autres produits et charges financiers ................................................................................................32
Note 12. Impôts sur les résultats ......................................................................................................................33
Note 13. Ecart d’acquisition..............................................................................................................................34
Note 14. Immeubles de placement...................................................................................................................35
Note 15. Autres immeubles ..............................................................................................................................36
Note 16. Immobilisations dédiées à l’activité énergie et autres immobilisations corporelles .........................37
Note 17. Autres actifs financiers.......................................................................................................................38
Note 18. Stocks .................................................................................................................................................39
Note 19. Clients.................................................................................................................................................39
Note 20. Détail du besoin en fonds de roulement............................................................................................39
Note 21. Autres actifs courants ........................................................................................................................40
Note 22. Capital social ......................................................................................................................................40
Note 23. Dettes financières ..............................................................................................................................41
Note 24. Provisions ...........................................................................................................................................43
Note 25. Autres passifs courants ......................................................................................................................43
Note 26. Engagements hors bilan.....................................................................................................................44
Note 27. Loyers futurs minimaux......................................................................................................................47
Note 28. Honoraires des commissaires aux comptes .......................................................................................47
Note 29. Effectifs et engagements vis-à-vis du personnel................................................................................48
Note 30. Informations relatives aux parties liées .............................................................................................48
Note 31. Événements postérieurs au 31 décembre 2021.................................................................................48

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

(En milliers d'euros)

	Notes	31/12/2021	31/12/2020
Chiffre d'affaires	6	105 690	33 554
Dépenses liées aux activités de ventes		(70 227)	(12 848)
Autres achats et charges externes	7	(4 627)	(606)
Charges de personnel		(10 490)	(11 053)
Impôts, taxes et versements assimilés		(3 841)	(517)
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	8	(2 558)	1 348
Variation de juste valeur des immeubles de placement	14	(2 855)	12 400
Autres produits et charges opérationnels courants	9	(205)	(1 168)
Résultat opérationnel		15 005	(4 278)
Coût de l'endettement financier net	10		16 994
Autres produits et charges financiers	11		(4 364)
Résultat courant avant impôts		267	4
Quote-part de résultat dans les entreprises associées	4	10 994	12 633
Impôts sur les résultats	12	(1 945)	(3 376)
Résultat net de la période		13 194	9 887

Résultat net – Part des propriétaires de la société mère		13 208	10 196
Résultat net – Participations ne donnant pas le contrôle		(14)	(309)

Résultat net par action (en €) - part des propriétaires de la société mère		2,66	2,05
Résultat net dilué par action (en €) - part des propriétaires de la société mère		2,66	2,05

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

(En milliers d'euros)

ACTIFS	Notes	31/12/2021	31/12/2020
Ecart d'acquisition	13	19 329	2 587
Autres immobilisations incorporelles		20 869	134
Immeubles de placement à juste valeur	14	12 114	763
Immeubles de placement en construction mis à juste valeur	14	8 650	107 638
Immeubles de placement en construction évalués au coût	14	28 590	7 620
Autres immeubles	15	535	13 071
Immobilisations dédiées à l’activité énergie	16	21 189	2 532
Autres immobilisations corporelles	16	1 922	11 991
Participations dans les entreprises associées	17	26 994	16 082
Autres actifs financiers	17	1 304	1 922
Impôts différés actifs	12	647	27 858
Total actifs non courants		238 812	200 127

Stocks	18	41 527	23 942
Clients	19	27 272	22 409
Autres actifs courants	21	17 847	12 988
Trésorerie et équivalent de trésorerie		23 126	17 797
Actifs liés à des activités abandonnées ou en cours de cession		94 720	166 478
Total actifs courants		115 150	233 614

Total actifs		353 962	433 741

CAPITAUX PROPRES	Notes	31/12/2021	31/12/2020
Capital	22	29 814	9 985
Primes d'émission		29 814	9 985
Réserves		52 904	42 621
Résultat de la période		13 208	10 196
Capitaux propres part du groupe		105 911	92 616
Intérêts attribuables aux participations ne conférant pas le contrôle		3 681
Capitaux propres		109 592	93 297

PASSIFS
Dettes financières part non courante	23	126 445	109 606
Provisions part non courante	24	246	139
Impôts différés passifs	12	109 453	13 385
Total passifs non courants		236 144	123 130

Dettes financières part courante	23	43 245	63 765
Dettes d'impôt sur les sociétés		1 226	7 990
Autres dettes courantes	25	30 755	147 559
Total passifs courants		75 226	219 314

Total passifs		311 370	342 444

Total capitaux propres et passifs		420 962	435 741

	Notes	31/12/2021	31/12/2020
Résultat net total consolidé	13	194	(4 145)
		3 026	9 887
Eliminations des résultats des sociétés en MEE		(630)
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions		2 889	1 889
Impôts sur le résultat		1 487	4 359
		350	12
Charges nettes d'impôts différés	12	12	10
Coût de l'endettement financier net reclassé en financement		3 420	(1 475)
Plus ou moins-value sur cessions d'immobilisations		4 274
Profits et pertes de réévaluation des immeubles de placement à la juste valeur
Marge brute d'autofinancement		(3 134)	7 257
		14	19
		(9 923)	10 308
Variation du besoin en fonds de roulement		22 417
Impôts payés		9 416	5 083
		1 021	(4 457)
Flux net de trésorerie générés par l'activité (A)		27 376	16 411
Acquisition d'immobilisations incorporelles		(2 523)	(6)
Décaissements concernant les immeubles de placement
Décaissements concernant les autres immeubles		(5 042)	(1 079)
Acquisition d'immobilisations corporelles	14	(5 870)	(18 339)
	15	(849)
Acquisition d'immobilisation financière	16	(25 155)	(15 913)
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	50	(897)
	25
Variation des actifs financiers	6	(2 730)	(3 092)
Intérêts encaissés		(4)
Incidence des variations de périmètres
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B)		(42 369)	(39 040)
Variation nette d'actions propres
Dividendes versés par la société mère		(83)	(1 491)
		41 061	(8 263)
Emissions d'emprunts		(3 663)	27 561
Remboursements d'emprunts		(4 312)	(4)
Intérêts versés		19 813	23
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (C)		59 618	(35 488)
Trésorerie reclassée en actifs destinés à être cédés		(4 312)	19 813
Variation de la trésorerie (A+B+C)		14 744	(4 975)
Concours bancaires		(8 324)	12 988
Trésorerie actif		(7 469)	17 108
Trésorerie nette d'ouverture (a)		4 664	9 639
Concours bancaires		(3 001)	22 409
Trésorerie actif		19 408	(8 324)
Trésorerie nette de clôture (b)		12 988	4 664
VARIATION DE TRESORERIE (b-a)		14 744	(4 975)

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Capital	Primes	Réserves	Résultat le contrôle	Total part des propriétaires de la société mère	Participations	Capitaux propres
Situation nette au 31 décembre 2019	29 814	9 985	32 904	10 762	84 084	618	84 702
Affectation du résultat				(10 762)	(10 762)		(10 762)
Augmentation de capital			10 196		10 196		10 196
Résultat de l'exercice				9 887	9 887	(699)	9 188
						(348)
						(309)
Variations de périmètre				(679)	(679)	49	(630)
Variations de juste valeur du PUT				(46)	(46)		(46)
Situation nette au 31 décembre 2020	29 814	9 985	42 621	10 196	92 616	681	93 297
Affectation du résultat				(10 196)	(10 196)		(10 196)
Distribution de dividendes				(1 491)	(1 491)	(14)	(1 505)
Résultat de l'exercice				13 194	13 194	516	13 710
						(663)
						(83)
Variations de périmètre				(1)	(1)	(1)	(2)
Variations de juste valeur du PUT				(2)	(2)		(2)
Variations des titres en autocontrôles						1 145	1 145
						(83)
Situation nette au 31 décembre 2021	29 814	9 985	52 904	13 208	105 911	3 105	109 016

(1) Liées à l’acquisition de titres complémentaires d’HORIZON CANNES, des acquisitions complémentaires de titres de la société HOLDING DREAM ENERGY et indirectement dans les sociétés du secteur de l’énergie.
(2) Au 31 décembre 2021, le PUT sur minoritaires qui avait été constaté lors des exercices antérieurs a été intégralement repris. Pour mémoire, il avait été comptabilisé en vertu des accords conclus par le passé avec la Caisse des Dépôts qui bénéficiait d’une option de vente sur les titres des trois partenariats existants avec ARTEA.

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Note 1. Informations générales

ARTEA (ci-après « le Groupe ») est une société de droit français dont le siège social est situé à Paris XVIème . Le Groupe ARTEA exerce ses activités dans les secteurs suivants :

(1) Une activité de promotion immobilière
(2) Une activité de foncière immobilière
(3) Le secteur de l’énergie en investissant dans des centrales photovoltaïques et dans des barrages hydrauliques
(4) Une activité de services immobilier axée principalement autour d’activité de coworking et d’hôtellerie

Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 ont une durée de 12 mois, tout comme ceux clôturant au 31 décembre 2020.

Note 2. Faits marquants et variation de périmètre de la période

Faits marquants :

A. Emission d’emprunt obligataire Euro PP d’un montant de 15,6 M€
Cette émission obligataire d’un montant de 15,6 M€ a été réalisée le 16 mars 2021 dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels européens. Les obligations sont émises avec un taux d’intérêt annuel de 5%, et seront remboursées au pair le 16 mars 2026. Elles sont cotées sur Euronext Access. Le produit de l’émission permet à ARTEA de poursuivre le développement de son patrimoine immobilier éco- performant et d’optimiser la structure de financement Corporate du Groupe.

B. Montée en puissance de l’activité de production d’énergie renouvelable
Avec l’acquisition des barrages de Carignan et Baccarat, ARTEA détient à fin 2021 douze centrales hydroélectriques pour une puissance totale installée de 6 500 kW. ARTEA poursuit le développement de projets photovoltaïques à forte valeur ajoutée intégrant des unités de stockage d’énergie dans le cadre de programme d’autoconsommation collective.

Les variations de périmètre de la période sont présentées ci-dessous :

C. Acquisitions
Le groupe a acquis des parts minoritaires de la société AGENCE VBI. Le groupe a procédé à des acquisitions de titres complémentaires de la société HORIZON CANNES et de la société HOLDING DREAM ENERGY.

D. Création
Le groupe a créé sur l’exercice 2021 les sociétés HYDRO CRYSTAL, ARTEA RAMATUELLE, ARTEA ESPACES VERTS, MEYREUIL EXTENSION, SCCV ARTEPARC BORDEAUX, GREENVIEW et ARTEA HDP EXPLOITATION. Parmi ces créations, la société IMMOBILIERE DURABLE a été créée dont les détails sont présentés ci-dessous.

E. Constitution de l’Immobilière Durable
L’immobilière durable, représente désormais un sous palier consolidé du groupe ARTEA, que le groupe détient à 60% et qui est consolidé en mise en équivalence en raison des modalités du pacte d’actionnaire. A l’occasion de partenariats antérieurs, ARTEA et la Caisse des Dépôts et Consignation (« CDC » ci-après) avaient constitué plusieurs sociétés à l’effet de porter leurs différents projets d’investissement et de développement immobilier à savoir ARTEPARC MEYREUIL, ARTEPARC HAUT DE FRANCE et ARTEPARC SOPHIA. ARTEA et la CDC ont décidé de renforcer et d’élargir leur relation par la mise en place, entre elles, d’un partenariat consistant en la création d’un véhicule d’investissement que constitue la société Immobilière Durable ayant pour objet de détenir, au travers d’Immobilière Durable et/ou de ses filiales dédiées, un portefeuille d’actifs immobiliers tertiaires destinés à la location et présentant une forte ambition et efficacité énergétique et environnementale, en leur apportant les montants de fonds propres et quasi fonds propres nécessaires. L’apport des titres des sociétés ARTEPARC SOPHIA, ARTEPARC HAUT DE FRANCE et ARTEPARC MEYREUIL a été réalisé en retenant la valeur réelle. Le capital d’Immobilière Durable est détenu à 60 % par ARTEA et 40 % par la CDC. ARTEA et CDC ont conclu le 14 janvier 2021 un protocole d’accord portant sur la constitution de la société Immobilière Durable, sous forme de société par actions simplifiée, par voie a) d’apport en nature, au profit d’Immobilière Durable, de l’intégralité des titres des participations détenus sur ARTEPARC MEYREUIL SAS, ARTEPARC – SOPHIA et ARTEPARC HAUTS-DE-FRANCE qui se présentaient comme suit :


ARTEPARC MEYREUIL SAS	50 000
ARTEPARC – SOPHIA	45 654
ARTEPARC HAUTS-DE-FRANCE	15 000

b) Apport en numéraire, par la CDC de 1,4 M€ afin de répartir les pouvoirs à 60% pour le groupe ARTEA et 40% par la CDC A l’issue de l’opération d’apport, L’Immobilière Durable, société bénéficiaire des apports, détient la totalité du capital des sociétés ARTEPARC SOPHIA, ARTEPARC HAUT DE FRANCE et ARTEPARC MEYREUIL. L’apport des titres des sociétés ARTEPARC SOPHIA, ARTEPARC HAUT DE FRANCE et ARTEPARC MEYREUIL a été réalisé en retenant la valeur réelle, à la date d’effet de l’opération soit la date d’immatriculation de la société Immobilière Durable, le 22 avril 2021, dans la mesure où l’opération aboutit à un contrôle conjoint de l’Immobilière Durable entre Artea et la CDC au sens du règlement ANC 2017-01. La valeur des actions apportées s’établit comme suit :


Apports en nature
Artecparc Meyreuil
Artecparc Sophia
Artecparc Hauts-de-France
Apport en numéraire CDC
Total

Soit un apport d’un montant total de 34 705 K €. La société USINE ELEVATOIRE a elle été cédée à l’Immobilière Durable.

A. Opérations de déconsolidation des entités ARTEPARC MEYREUIL SAS, ARTEPARC – SOPHIA et ARTEPARC HAUTS-DE-France
Compte tenu de l’analyse du contrôle du nouveau sous-groupe Immobilière Durable concluant à l’exercice d’un contrôle conjoint, le groupe ARTEA a procédé à une déconsolidation des entités ARTEPARC MEYREUIL SAS, ARTEPARC SOPHIA et ARTEPARC HAUT DE FRANCE à la date de création de la société IMMOBILIERE DURABLE.

Le résultat de déconsolidation a été déterminé de la manière suivante :

	TOTAL	TOTAL
ACTIF (A)	99 940	(65 189)
PASSIF (Hors Capitaux propres) (B)		(13 092)
Intérêts minoritaires (C)		21 660
Juste valeur de la contrepartie reçue (D)
Résultat de déconsolidation (D) - (A + B + C)		0

La juste valeur de la contrepartie reçue a été déterminée à la date de réalisation de l’opération par le groupe ARTEA avec l’appui d’un expert indépendant qui a procédé à l’évaluation de la juste valeur des titres de participation de la société IMMOBILIERE DURABLE reçue en compensation de la perte de contrôle selon la norme IFRS 13.# Note 3. Principes et méthodes appliquées

Sauf information contraire les informations chiffrées sont présentées en milliers d’euros.

1. Référentiel IFRS

La société ARTEA a établi les comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne et applicable à cette date. Ce référentiel est disponible sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2021 sont identiques à ceux utilisés pour les comptes consolidés au 31 décembre 2020.

2. Recours à des jugements et des estimations significatives

L’établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et du résultat du Groupe. Les principales hypothèses relatives à des événements futurs et les autres sources d’incertitudes liées au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d’actifs et de passifs au cours d’un exercice ultérieur, concernent l’évaluation des écarts d’acquisition et des immeubles de placement.

Le Groupe fait procéder à une évaluation annuelle de ses actifs immobiliers par un expert indépendant selon les méthodes décrites au point de cette présente note. L’expert utilise des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur la valeur des immeubles.

L’écart d’acquisition est enregistré au coût diminué des éventuelles pertes de valeur cumulées. Conformément à la norme IAS 36, le Groupe procède à des tests de dépréciation au minimum une fois par an ou dès l’apparition d’un indice de perte de valeur. Le test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptable de l’unité, y compris l’écart d’acquisition, à la valeur recouvrable de l’UGT, qui correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés provenant de l’utilisation de l’UGT Promotion ou de l’Actif Net Réévalué pour l’UGT Energie. Les méthodes d’évaluation sont présentées en note 13 Ecart d’acquisition.

3. Périmètre et méthodes de consolidation

Le périmètre de consolidation inclut l’ensemble des entreprises sous contrôle, en partenariat ou sous influence notable. ARTEA exerce un contrôle lorsque la société a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle des filiales afin d’obtenir des avantages de leurs activités. Ce contrôle est présumé dans les cas où le Groupe détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de la moitié des droits de vote et qu’il n’existe pas de pacte d’actionnaire justifiant le contraire. Ces filiales sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.

Les sociétés sur lesquelles ARTEA exerce une influence notable sont comptabilisées par mise en équivalence, ce qui est présumé quand le pourcentage des droits de vote détenus est inférieur ou égal à 50% ou qu’il existe un pacte d’actionnaire empêchant la consolidation selon la méthode de l’intégration globale.

La société ARTEA détient 60% des titres de l’Immobilière Durable conjointement avec la CDC qui en détient 40%. Chaque actionnaire est représenté égalitairement au sein d’un Comité d’investissement devant entres autres prendre des décisions unanimes sur l’activité pertinente de la société à savoir le financement des projets. En conséquence, l’Immobilière Durable et ses filiales sont considérées comme étant contrôlées conjointement et sont donc consolidées par la méthode de mise en équivalence.

Le périmètre de consolidation est constitué au 31 décembre 2021 comme suit :

Société	Secteur d'activité	Variation de périmètre	31/12/2021	% d'Intérêt	% Contrôle	Méthode *	31/12/2020	% d'Intérêt	% Contrôle	Méthode *
ARTEA HOLDING	Mère		100	100	100	IG	100	100	100	IG
ARTEA Luxembourg SA	FONCIER		100	100	100	IG	100	100	100	IG
SCI CAMPUS ARTEPARC	FONCIER		100	100	100	IG	100	100	100	IG
SCI ARTEA AIX 3	FONCIER		100	100	100	IG	100	100	100	IG
SCI ARTEA AIX 4	FONCIER		100	100	100	IG	100	100	100	IG
SARL AIX ARBOIS 2014	FONCIER		100	100	100	IG	100	100	100	IG
SAS FESV	FONCIER		100	100	100	IG	100	100	100	IG
SNC ARTECOM	FONCIER		100	100	100	IG	100	100	100	IG
SNC ARTEA AIX 11	FONCIER		100	100	100	IG	100	100	100	IG
SCI BACHASSON	PROMOTION		100	50	50	MEE	100	50	50	MEE
SAS B PROMAUTO	PROMOTION		100	100	100	IG	100	100	100	IG
ARTEA DURANNE 2015	PROMOTION		100	100	100	IG	100	100	100	IG
SCI FEHF	PROMOTION		100	49	49	MEE	100	49	49	MEE
ARTEPARC CAMPUS SOPHIA	PROMOTION		100	100	100	IG	-	-	-	-
ARTEA GRAND EST	PROMOTION		60	60	60	IG	60	60	60	IG
HDP Luxembourg SCS	SERVICES		100	100	100	IG	100	100	100	IG
HDP Luxembourg GP SARL	SERVICES		100	100	100	IG	100	100	100	IG
MEYREUIL EXTENSION	SERVICES		100	100	100	IG	100	100	100	IG
SCCV ARTEPARC BORDEAUX	SERVICES		100	100	100	IG	100	100	100	IG
LH GREENVIEW	SERVICES		100	100	100	IG	100	100	100	IG
SCCV CAP ST ANTOINE	SERVICES		100	100	100	IG	100	100	100	IG
IMMOBILIERE DURABLE (Sous-palier)	FONCIER		60	60	60	IG	60	60	60	IG
ID ARTEPARC 1 (Ex ARTEPARC MEYREUIL)	FONCIER	Changement de méthode (Intègre le sous palier IMMOBILIERE	100	100	100	IG	100	100	100	IG
ID ARTEPARC 2 ( Ex ARTEPARC SOPHIA)	FONCIER	Changement de méthode (Intègre le sous palier IMMOBILIERE	100	100	100	IG	100	100	100	IG
ARTEPARC HAUT DE France	FONCIER	Changement de méthode (Intègre le sous palier IMMOBILIERE	100	100	100	IG	100	100	100	IG
USINE ELEVATOIRE	FONCIER	Changement de méthode (Intègre le sous palier IMMOBILIERE	100	100	100	IG	100	100	100	IG
SCI ARTEA AIX 5	FONCIER	Société tupée par ARTEA	100	100	100	IG	100	100	100	IG
ARTEPROM SAS	PROMOTION		100	100	100	IG	100	100	100	IG
ARTEPARC LESQUIN	PROMOTION		100	100	100	IG	100	100	100	IG
SARL ARTEA PACA	PROMOTION		100	100	100	IG	100	100	100	IG
SARL LE VESINET	PROMOTION		100	100	100	IG	100	100	100	IG
PARC DREAM VIEW	PROMOTION		100	100	100	IG	100	100	100	IG
ARTEPARC FUVEAU	PROMOTION		100	100	100	IG	100	100	100	IG
ARTEA MEYLAN	PROMOTION		100	100	100	IG	100	100	100	IG
ARTEA PROMOTION	PROMOTION	Création 2021	100	100	100	IG	-	-	-	-
ARTEA HDP SARL Luxembourg	SERVICES	Création 2021	100	100	100	IG	-	-	-	-
ARTEA Promotion SARL Luxembourg	SERVICES	Création 2021	100	100	100	IG	-	-	-	-
HORIZON CANNES EURL	SERVICES	Création 2021	100	100	100	IG	-	-	-	-
ARTEA SERVICES	SERVICES	Acquisition titres complémentaires	100	100	100	IG	100	100	100	IG
STUDIO ARTEA	SERVICES	Acquisition titres complémentaires	100	100	100	IG	100	100	100	IG
L'ESCALET	SERVICES	Acquisition titres complémentaires	100	100	100	IG	100	100	100	IG
ARTEA RESTAURATION	SERVICES	Acquisition titres complémentaires	100	100	100	IG	100	100	100	IG
ARTEA HDP EXPLOITATION Luxembourg	SERVICES	Acquisition titres complémentaires	100	100	100	IG	100	100	100	IG
ARTEA RAMATUELLE	SERVICES	Acquisition titres complémentaires	100	100	100	IG	100	100	100	IG
ARTEA ESPACES VERTS (Entretien)	SERVICES	Acquisition titres complémentaires	100	100	100	IG	100	100	100	IG
AGENCE VBI	SERVICES	Acquisition titres complémentaires	100	100	100	IG	100	100	100	IG
HOLDING DREAM	ENERGIE	Acquisition titres complémentaires	100	100	100	IG	100	100	100	IG
ENERGY (Ex ARTEA SARL ARTESOL	ENERGIE	Acquisition titres complémentaires	100	100	100	IG	100	100	100	IG
SARL ARTESOL AIX 1	ENERGIE	Acquisition titres complémentaires	100	100	100	IG	100	100	100	IG
SARL ARTESOL ENERGIE SOLAIRE	ENERGIE	Acquisition titres complémentaires	100	100	100	IG	100	100	100	IG
SARL ARTESOL HYDRAU	ENERGIE	Acquisition titres complémentaires	100	100	100	IG	100	100	100	IG
ARTESOL HYDRO V	ENERGIE	Acquisition titres complémentaires	100	100	100	IG	100	100	100	IG
PRAUTELEC ENERGIE	ENERGIE	Acquisition titres complémentaires	100	100	100	IG	100	100	100	IG
HYDRO 2016	ENERGIE	Acquisition titres complémentaires	100	100	100	IG	100	100	100	IG
DREAM ENERGY	ENERGIE	Création 2021	98	98	98	IG	-	-	-	-
CHEBM	ENERGIE		98	98	98	IG	98	98	98	IG
HYDRO ONE	ENERGIE		98	98	98	IG	98	98	98	IG
SAEM HYDRO	ENERGIE		98	98	98	IG	98	98	98	IG
HYDRO CRYSTAL	ENERGIE		98	98	98	IG	98	98	98	IG

* IG = Intégration globale NC = non consolidée ME = mise en équivalence

L’exercice social de chacune des sociétés du groupe commence le 1er janvier pour s’achever les 31 décembre.

4. Regroupements d’entreprise

Les regroupements d’entreprise sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition IFRS 3R révisé. Selon cette méthode, lors de la première acquisition d’une entité dont le groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs ainsi que les passifs éventuels identifiables sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les actifs incorporels sont séparables de l’entité acquise ou résultent de droits légaux ou contractuels.

Selon IFRS 3R révisé, lors de la prise de contrôle d’une entreprise, la différence entre la quote-part d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs, passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle, et le coût d’acquisition constitue un écart d’acquisition.

Suivant IFRS 3R révisé, les coûts d’acquisition des titres sont comptabilisés en charge. L’écart d’acquisition :

Positif, est inscrit à l’actif du bilan et fait l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an.
Négatif, est comptabilisé directement en produit.

Suivant IFRS 3R révisé, les intérêts minoritaires seront évalués soit à leur juste valeur, soit à la quote-part dans l’actif net de la cible ; le choix pouvant être exercé différemment selon les acquisitions.

5. Opérations réciproques

Les comptes réciproques ainsi que les transactions réciproques résultant d’opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés.# L’ensemble des soldes et transactions intragroupes, y compris les profits, pertes et dividendes, est éliminé en consolidation.

6. IFRS 3

La norme IFRS 3 Révisée prévoit un délai de 12 mois à partir de la date d’acquisition quant à la comptabilisation définitive de l’acquisition : les corrections des évaluations effectuées doivent être liées à des faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Ainsi, au-delà de ce délai de 12 mois, tout complément de prix est à comptabiliser en résultat de l’exercice sauf si sa contrepartie est un instrument de capitaux propres.

En cas d’acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur si et quand il y a prise de contrôle. L’écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat de l’exercice.

Toute variation de pourcentage d’intérêt impliquant la perte de contrôle d’une entité conduit à constater un résultat de cession, et à réévaluer à la juste valeur la quote-part conservée en contrepartie du résultat. Les opérations n’affectant pas le contrôle (acquisition complémentaire ou cession) ne se traduiront que par une nouvelle répartition des capitaux propres entre la part du Groupe et la part hors Groupe sans impact résultat et/ou modification de l’écart d’acquisition.

7. IFRS 5 • Actifs et passifs destinés à être cédés

Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les actifs ou groupes d’actifs destinés à être cédés font l’objet d’une présentation sur une ligne à part au bilan. Un actif est classé en « Actif destiné à être cédé » seulement si la vente est hautement probable dans un horizon raisonnable, si l’actif est disponible en vue d’une vente immédiate dans son état actuel et si un plan de vente est envisagé dans un délai maximum de 12 mois.

Etaient concernées à fin 2020 les trois sociétés qui étaient historiquement en partenariat avec la Banque des Territoires (ARTEPARC MEYREUIL, ARTEPARC HAUT DE FRANCE et ARTEPARC SOPHIA) et qui ont été apportées à la nouvelle foncière commune avec la Banque des Territoires (Groupe Caisse des Dépôts) l’Immobilière Durable en 2021. Etant donné les accords signés dans le cadre de la constitution de cette nouvelle foncière, cette dernière est intégrée selon la méthode de mise en équivalence alors que les sociétés ARTEPARC MEYREUIL, ARTEPARC HAUT DE FRANCE et ARTEPARC SOPHIA l’étaient en intégration globale. Ces événements ont amené à constater des actifs et passifs destinés à être cédés conformément à la norme IFRS 5 à fin 2020 concernant ces trois sociétés.

Au 31 décembre 2021, l’ensemble de ces actifs reclassés en bas de bilan ont été transférés dans les rubriques adéquates et ont été transférés vers le palier Immobilière Durable en mise en équivalence.

8. Immeubles de placement

En application de la méthode d’évaluation (norme IAS 40), les immeubles de placement sont valorisés à la juste valeur. La juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation (valeur de sortie). Les coûts d’acquisition liés à l’acquisition d’un actif sont capitalisés dans la valeur de l’immeuble de placement. Les immeubles de placement en cours de construction rentrent dans le champ d’application d’IAS 40 et doivent être évalués à la juste valeur.

Conformément à la méthode de valorisation des immeubles de placement du Groupe, ils sont valorisés à leur valeur de marché par un expert externe. Les projets pour lesquels la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable continuent à être valorisés à leur coût jusqu’à ce qu’il soit possible de déterminer une juste valeur de façon fiable. Le groupe ARTEA considère que les immeubles en cours de construction peuvent être évalués à la juste valeur dès lors que toutes les conditions relatives au recours administratif sont purgées et que l’immeuble est commercialisé à plus de 40%.

Les immeubles en construction évalués au coût font l’objet de tests de dépréciation déterminés par rapport à la juste valeur estimée du projet. La juste valeur du projet est évaluée sur la base d’une évaluation externe de la valeur à l’achèvement et des coûts restant à encourir. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée.

Le Groupe donne en location à des tiers des actifs mis à leur disposition en vertu de contrats de location. Ces actifs sont comptabilisés en tant qu’immeubles de placement en application d’IAS 40. Pour les immeubles évalués à la juste valeur, la valeur de marché retenue est celle déterminée à partir des conclusions de l’expert indépendant (Cushman et Wakefield) qui valorise le patrimoine du Groupe au 31 décembre de chaque année. La valeur brute est diminuée d'une décote afin de tenir compte des frais de cession et des droits d'enregistrement. Le taux de la décote varie selon le statut fiscal de l’actif.

Au 31 décembre 2021, l’intégralité des immeubles de placement a fait l'objet d'une expertise externe a l’exception de trois immeubles sous lettre d’offre : le Lotus, la Canopée et le Green Corner. La juste valeur estimée par l’expert externe est fondée principalement sur deux méthodologies d’évaluation :

Une méthodologie par comparaison directe
Une méthodologie par le rendement.

Compte tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations des données non publiques comme les états locatifs, les justes valeurs des immeubles de placement ont été classées en niveau 3 selon les critères retenus par IFRS13.

Le compte de résultat enregistre sur l'exercice (N) la variation de valeur de chaque immeuble, déterminée de la façon suivante : Valeur de marché N – [valeur de marché N-1 + montant des travaux et dépenses capitalisées de l'exercice N]. Le résultat de cession d'un immeuble de placement est calculé par rapport à la dernière juste valeur enregistrée dans l’état de situation financière de clôture de l'exercice précédent.

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus. Les éléments constitutifs (composants) d'un actif ayant des utilisations différentes ont été comptabilisés séparément et ont fait l’objet d’un plan d’amortissement propre à chacun des éléments. Les composants identifiés concernent les constructions :

Composants	Durée d'amortissements	Ventilation retenue
Structure	50 ans	70%
Façade	30 ans	10%
IGT	20 ans	15%
Agencements	10 ans	5%

9. Immobilisations corporelles dédiées à l’activité Energie

Les immobilisations dédiées à l’activité Energie correspondent à l’acquisition de centrales photovoltaïques et barrages hydrauliques. Ces acquisitions permettent la production d’électricité en vue de la revente à EDF. Les barrages hydrauliques sont amortis en fonction de la durée du droit d’eau, et au plus linéairement sur 20 ans.

Les composants identifiés concernant les centrales photovoltaïques sont :

Composants	Durée d'amortissement	Ventilation retenue
Panneau et système d'intégration	20 ans	80%
Onduleur	10 ans	20%

Les immobilisations sont inscrites à leur valeur historique hormis pour les immobilisations dédiées à l'activité Energie des sociétés CHEBM et PRAUTELEC et en 2021 SAEM qui présentent un écart d'évaluation, affecté dans le compte de leurs immobilisations pour respectivement 3 386 milliers d’euros pour les deux premiers, 1 540 milliers d’euros pour la SAEM. Ces immobilisations réévaluées sont amorties linéairement sur 20 ans.

10. Autres immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, aux matériels de transport, de bureau et d’informatique. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût et amorties sur leur durée d’utilité, estimée entre cinq et dix ans. Aucun autre composant significatif n’a été identifié.

11. Valeur recouvrable des immobilisations corporelles

A chaque clôture, le Groupe apprécie s’il existe un indice de perte de valeur de ses actifs. Un indice de perte de valeur peut être soit un changement dans l’environnement économique ou technique de l’actif, soit une baisse de sa valeur de marché. Si un indice de perte de valeur est identifié, la valeur recouvrable de l’actif est déterminée, comme la plus élevée des deux valeurs suivantes : juste valeur nette des coûts de sortie, ou valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation continue de l’actif et de sa sortie à la fin de l’utilisation prévue. La perte de valeur ainsi calculée est enregistrée en résultat, pour la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de l’actif.

12. Stocks

Les stocks du groupe ARTEA sont constitués de projets d’immeubles en cours de construction. Ils sont valorisés au coût de revient de production. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur à la clôture de l’exercice est inférieure au coût de revient.

13. Chiffre d’affaires

Les revenus sont constitués principalement par les prestations de services à des tiers.

§ Loyers d’immeubles de placement
Ce chiffre d’affaires est constitué de revenus locatifs bruts issus des contrats de location simple dans lesquels le Groupe agit en tant que bailleur et qui entrent dans le champ d’application de la norme IFRS 16. Ces revenus sont générés par les activités Foncières (loyers des immeubles).# Pour tous les contrats de location dans lesquels une entité du Groupe est engagée en tant que bailleur et donc générateurs de revenus, une analyse est effectuée afin de déterminer s’il s’agit d’un contrat de location simple ou d’un contrat de location financement. Les revenus locatifs bruts sont constitués de produits de loyers ainsi que de divers produits accessoires aux contrats de location simple. Les produits provenant de la refacturation de charges locatives aux preneurs sont exclus des revenus locatifs et sont présentés en diminution des comptes de charges correspondantes au compte de résultat.

Activités énergie

Les revenus de l’activité « énergie » sont dégagés de la production de l’électricité des centrales photovoltaïques et barrages hydrauliques.

Activités promotion

Le groupe exerce une partie de son activité au travers de contrats de type VEFA (vente en l’état futur d’achèvement) ou CPI (contrat de promotion immobilière) pour lesquels le chiffre d’affaires et la marge sont comptabilisés au prorata de l’avancement des projets, le transfert de contrôle au client s’effectuant au fur et à mesure de la construction de l’actif, correspondant à une unique obligation de performance. Le pourcentage d’avancement des projets est déterminé pour chaque projet en rapportant le montant des coûts engagés à la date de clôture pour les lots ayant fait l’objet d’un contrat de vente au montant total estimé des coûts du projet. Dans le cadre d’IAS 37, des provisions pour pertes à terminaison sont comptabilisées au passif si le montant des coûts restant à engager est supérieur au chiffre d’affaires restant à reconnaitre sur le contrat.

Activités services immobiliers

Les revenus de l’activité sont dégagés par l’exploitation des actifs détenus par le groupe sous forme d’offre de co- working, restauration ou d’hôtellerie.

14. Ecart d’acquisition

Évaluation et perte de valeur des écarts d’acquisition

L’écart d’acquisition est enregistré au coût diminué des éventuelles pertes de valeur cumulées. Conformément à la norme IAS 36, le Groupe procède à des tests de dépréciation au minimum une fois par an ou dès l’apparition d’un indice de perte de valeur. Pour la réalisation de ce test, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par les autres groupes d’actifs. Si la valeur comptable d’un écart d’acquisition est supérieure à sa valeur recouvrable, une perte de valeur est enregistrée en résultat. Les pertes de valeur relatives à des écarts d’acquisition ne peuvent pas faire l’objet d’une reprise.

Ecart d’acquisition résultant de l’acquisition des sociétés B PROMOTION et VOLUME B

La société ARTEA avait acquis en avril 2014 les titres de deux sociétés anciennement détenues par le président du groupe :

B PROMOTION (depuis renommée ARTEPROM), spécialisée dans la promotion immobilière ;
VOLUME B, qui est un cabinet d’architecture spécialisé dans l’aménagement des espaces de travail ;

Le prix d’acquisition de ces titres avait fait l’objet d’une affectation partielle à divers éléments d’actifs, sur la base des travaux d’un cabinet indépendant. Outre la marge future attendue sur les projets VEFA en cours de développement à la date de l’opération (5,6 M€ après impôt) et la juste-valeur des titres ARTEA détenus par B PROMOTION, un goodwill résiduel est apparu pour 18,5 M€, et fait l’objet d’un test annuel de dépréciation. L’UGT Promotion sur laquelle l'écart d'acquisition a été affecté fait l'objet d'un test de dépréciation par comparaison entre la valeur de l'actif net de l’UGT (basée sur les informations sectorielles présentées dans la Note 4 « Information sectorielle ») et la valeur recouvrable de l’UGT qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d'utilité. La valeur recouvrable correspond à la valeur d’utilité, calculée en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash-Flows), sur la base du Business Plan à trois ans. Tout en utilisant la même méthode et le même modèle de test de dépréciation que ceux utilisés par le Groupe en 2019 et 2020, les incertitudes actuelles quant à l’impact de la COVID-19 sur l’économie en général, le rythme de la reprise économique et l’impact sur les activités du Groupe ont été prises en compte dans les flux de trésorerie et les principaux paramètres utilisés pour le test de dépréciation.

Ecart d’acquisition résultant de l’acquisition de la société SAEM en novembre 2020

Le prix d’acquisition des titres de la société SA d’Electricité de Morez du Jura (Barrage de Tancua), qui exploite une centrale hydroélectrique dite Centrale de Tancua, avait fait l’objet d’une affectation partielle à divers éléments d’actifs, sur la base des travaux d’un cabinet indépendant. Après l’affectation du prix d’acquisition à des frais d’acquisition à comptabiliser en charges pour 212 K€, un droit d’eau pour 220 K€ et à l’infrastructure immobilière pour 1 107 K€, un écart d’acquisition résiduel de 848 K€ est apparu. Cet écart d’acquisition a été affecté à l’UGT Energie. L’UGT Energie sur laquelle l'écart d'acquisition a été affecté fait l'objet d'un test de dépréciation par comparaison entre la valeur de l'actif net de l’UGT Energie (basée sur les informations sectorielles présentées dans la Note 4 « Information sectorielle ») et l’Actif Net Réévalué de cette UGT. Au 31 décembre 2021, aucune dépréciation de l’écart d’acquisition affecté à l’UGT Energie n’a été constatée.

15. Créances clients

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction de dépréciation tenant compte des pertes attendues. Dans le cadre des contrats comptabilisés selon méthode de l’avancement, les créances clients incluent les facturations ou situation émises au fur et à mesure de l’exécution des travaux ou prestations.

16. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les placements de trésorerie sont constitués de SICAV monétaires à court terme et de certificats de dépôt à court terme initialement comptabilisés à leur coût. A chaque arrêté, les placements de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et, la variation de juste valeur est portée en résultat, conformément à IFRS 9. Pour l’établissement du tableau des flux, la trésorerie se compose des disponibilités et des équivalents de trésorerie, nets des concours bancaires.

17. Résultat par action et cash flow net courant

Le calcul du résultat par action est effectué en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pendant l’exercice. Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (hors auto-contrôle), ajusté des effets de toutes actions ordinaires potentiellement dilutives, pendant l’exercice.

(En milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Résultat net consolidé	13 194	9 887
Autres éléments du résultat global (passés directement en capitaux propres)	-	-
Résultat global consolidé	13 194	9 887
Résultat net – Participations ne donnant pas le contrôle	(14)	(309)
Résultat net – Part des propriétaires de la société mère	13 208	10 196
Résultat net par action (en €) - part des propriétaires de la société mère	2,66	2,05
Résultat net dilué par action (en €) - part des propriétaires de la société mère	2,66	2,05

Calcul du Cash Flow net courant

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
+ Résultat net consolidé	13 194	9 887
- Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	(1 348)	2 855
- Variation de juste valeur des immeubles de placement	(1 475)	(12 400)
- Charges nettes d'impôts différés	9 887	1 487
Total Cash Flow net courant consolidé	12 929	1 829
Cash Flow net courant - Part des propriétaires de la société mère	12 943	1 886
Cash Flow net courant - Participations ne donnant pas le contrôle	(14)	(58)

18. Dettes financières

Les dettes financières sont composées d’obligations, d’emprunts bancaires amortissables, des comptes courants d'associés, et de dépôts de garantie versés par les locataires. Les dettes financières sont évaluées après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif.

19. Coûts des emprunts liés aux opérations de construction

Conformément à IAS 23, les coûts des emprunts directement attribuables à l’acquisition ou à la construction des actifs sont intégrés au coût des actifs respectifs. Tous les autres coûts des emprunts sont comptabilisés en charges de la période où ils sont encourus. Les coûts des emprunts incluent les intérêts et autres coûts encourus pour la levée de ces emprunts. La capitalisation des intérêts débute dès lors qu’un immeuble de placement en cours de construction est reconnu en tant qu’actif et se termine une fois le projet transféré en immeuble de placement, soit à la date de livraison aux locataires ou plus tôt si le projet est techniquement achevé.

20. Impôts

Impôts courants

Les sociétés faisant partie du périmètre sont soumises à l’Impôt sur les Sociétés (IS).

Impôts différés

Les impôts différés résultent des décalages temporels d’imposition ou de déduction et sont déterminés pour chaque entité fiscale, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant dans les comptes individuels ou provenant des retraitements de consolidation. Les soldes d’impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou résultat d’ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d’intégration fiscale, et sont présentés à l’actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale. Une créance d'impôt différé n'est constatée à l'actif que dans la mesure où il est probable qu'il y aura des bénéfices futurs imposables suffisants pour absorber les différences temporaires.La principale dette d'impôts différés est liée à la mise à valeur de marché des immeubles de placement dont le taux d’imposition est de 25% sur le retraitement de mise à juste valeur des immeubles de placement.

21. Les risques

Risque de marché

Les activités opérationnelles et financières du Groupe l’exposent aux principaux risques suivants :

Risque de crédit

Le risque de crédit concerne la trésorerie et les équivalents de trésorerie, ainsi que l'exposition au crédit relative aux clients locataires. Le risque de crédit est géré au niveau du Groupe. Le Groupe module le niveau de risque de crédit qu'il supporte en limitant son exposition à chaque partie contractante individuelle. De tels risques font l’objet de revues au moins annuelles. Le Groupe applique des procédures qui permettent de s'assurer que les clients qui souscrivent des contrats de location possèdent un historique de crédit acceptable. Les locataires remettent à la signature des contrats de bail, des garanties financières sous forme de dépôts de garantie ou de cautions.

Risque de liquidité

Les paiements des intérêts à taux variables ont été calculés sur la base des derniers taux d'intérêts publiés le 31 décembre 2021. La décomposition des échéances 2022 s’élève à 8 millions d’euros. Les remboursements d’annuités d’emprunt sont financés par les loyers des baux commerciaux d’une valeur minimale de 6 millions d’euros et par les revenus en lien avec l’activité d’Energie pour 3 millions d’euros.

Risque de taux d’intérêt

Le groupe est exposé au risque lié à l'évolution des taux d'intérêt sur ses emprunts à taux variable. La politique de gestion du risque de taux d'intérêt du groupe a pour but de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le résultat et les flux de trésorerie ainsi que d’optimiser le coût global de la dette sur le moyen terme. Pour atteindre ces objectifs, le groupe emprunte à taux variable et utilise des produits dérivés (principalement des swaps) pour couvrir le risque de taux d'intérêt. Le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un but autre que celui de couvrir son risque de taux d'intérêt. L'exposition au risque de taux au 31 décembre 2020 est couverte contre une hausse des taux d'intérêt à travers :
* L'existence de dette à taux fixe et
* Les couvertures mises en place dans le cadre de la politique de couverture du Groupe.

Risque de contrepartie

La mise en place de produits de couverture pour limiter les risques de taux d'intérêt expose le Groupe à une éventuelle défaillance de contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur à la suite d’un défaut de contrepartie. Afin de limiter le risque de contrepartie, le groupe ne réalise des opérations de couverture qu’avec les plus grandes institutions financières internationales.

Risques liés au changement climatique

Les bâtiments détenus par le Groupe ARTEA ont été conçus par le groupe ARTEA afin d’être capable de faire face aux principaux risques naturels (inondation, vagues de chaleur, tempêtes) en identifiant les impacts éventuels par lots techniques (superstructure et enveloppe, plomberie, électricité, CVC, aménagements extérieurs). L’augmentation moyenne des températures a été identifiée comme l’un des principaux facteurs de risque. Elle pourrait notamment engendrer une augmentation de la consommation d’énergie liée à la production de froid et des investissements potentiels pour le bon « dimensionnement » des « équipements » techniques. Les dernières années, et notamment 2020, ont été les plus chaudes jamais enregistrées en France et les années 2018 et 2019 ont été marquées par des épisodes de canicules estivales importants. La gestion de ces épisodes a notamment montré le bon dimensionnement et la bonne exploitation des équipements techniques puisqu’aucun dysfonctionnement n’a été enregistré. Si on en croit les études réalisées à l’échelle du siècle passé, les capacités de production d’énergie à partir des centrales hydroélectriques ne devraient pas être impactées sur le long terme sans exclure la volatilité pouvant exister entre deux années.

Note 4. Information sectorielle

L’information sectorielle est présentée selon les activités du Groupe et est déterminée en fonction de l’organisation du Groupe et de la structure de Reporting interne. Le Groupe présente son résultat par les cinq secteurs d'activité suivants : Foncier, Promotion, Energie, Services immobiliers et Holding.

Foncier:

Acquisition d’immeubles de placement en vue de leur location, via des baux commerciaux
Gestion locative et suivi des relations clients

Les revenus locatifs sont les produits des baux consentis par le groupe.

Promotion:

L’acquisition de terrain à bâtir en vue de la construction vente d’immeubles de bureaux
La maîtrise d’ouvrage

Les revenus représentent la marge de promotion immobilière. La marge immobilière est la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes, et des dotations aux provisions sur créances et stocks. Elle est évaluée selon la méthode à l’avancement.

Energie :

Conception et réalisation d’équipements pour immeubles environnementaux,
Production et vente d’électricité (centrales photovoltaïques et barrages hydrauliques).

Services immobiliers :

Espace de coworking ;
Restauration ;
Hôtellerie ;
Honoraires

Holding :

Les holdings sont animatrices de groupe et n’ont pas d’activités opérationnelles.

L’état de la situation financière par activité au 31 décembre 2021 est présenté ci-dessous :

(En milliers d'euros)

	SERVICES IMMOBILIERS	ACTIFS FONCIER	PROMOTION	ENERGIE	HOLDING	TOTAL
Ecart d'acquisition	-	12 532	0	847	5 950	19 329
Autres immobilisations incorporelles	2 533	51	-	2	-	2 587
Immeubles de placement à juste valeur	114 763	8 650	(214)	-	(2)	123 197
Immeubles de placement en construction mis à juste valeur	-	-	-	-	-	-
Immeubles de placement en construction évalués au coût	8 595	-	-	1 517	4 476	14 588
Autres immeubles	47 535	13 071	21 189	2 532		84 327
Immobilisations dédiées à l'activité énergie	223	20	966	940	-	2 149
Autres immobilisations corporelles	-	86	33 525	-	948	34 559
Participations dans les entreprises associées	55	26 939	6 604	402	-	33 900
Autres actifs financiers	27 858	1 304	302	339	21 476	51 279
Impôts différés actifs	245					245
Total actifs non courants	157 399	26 035	13 569	20 332	238 812	456 147
Stocks	4 788	996	36 825	24 996	(91)	67 514
Clients	4 208	-	209	41 527	27 272	73 216
Autres actifs courants	1 943	18 594	1 276	(3 839)	1 408	19 382
Elimination des titres de participation	(8 544)	720	(30 160)	(26 546)	69 089	33 859
Trésorerie et équivalent de trésorerie	3 550	0	14 944	0	1 729	20 223
Actifs liés à des activités abandonnées ou en cours de cession	0	0	0	0	0	0
Total actifs courants	68 814	62	(6 721)	72 002	115 150	278 690
Total actif	138 516	90 290	25 973	6 848	92 334	353 962
CAPITAUX PROPRES
Capital	-	-	-	-	29 814	29 814
Primes d'émission	-	-	-	-	9 985	9 985
Réserves	30 053	12 015	42 068	13 422	(2 437)	95 121
Résultat de la période	(4 592)	(287)	(4 880)	(739)	(272)	(11 170)
Capitaux propres part du groupe	58 748					58 748
Intérêts attribuables aux participations ne conférant pas le contrôle	(2)	7	(0)	(2)	(0)	(1)
Capitaux propres	42 067	10 993	(4 880)	(1 013)	36 894	84 716
PASSIFS
Dettes financières part non courante	49 812	73	16 324	9	17 292	83 510
Provisions part non courante	2 715	0	40 301	153	126 445	169 640
Impôts différés passifs	11 750	61 635	37 610	0	365	111 360
Total passifs non courants	64 277	61 708	94 235	162	144 102	364 510
Dettes financières part courante	21 882	213	408	-	4 992	27 495
Dettes d'impôt sur les sociétés	-	1 195	-	308	-	1 503
Fournisseurs	28 785	213	1 454	1 557	9 708	41 717
Autres passifs courants	(7 476)	574	275	519	4 043	7 935
Elimination des intra-groupe	10 413	0	0	0	0	10 413
Passifs liés à des activités abandonnées ou en cours de cession	0	0	0	0	0	0
Total passifs courants	53 604	1 982	2 137	2 384	18 743	79 063
Total passifs	117 881	63 690	96 372	2 546	162 845	443 573
Total passifs et capitaux propres	169 848	174 080	91 493	10 193	199 739	643 289

L’état de la situation financière par activité au 31 décembre 2020 est présenté ci-dessous :

(En milliers d'euros)

	FONCIER	PROMOTION	ENERGIE	SERVICES IMMOBILIERS	HOLDING	TOTAL
ACTIFS
Ecart d'acquisition	-	12 532	0	2 387	5 950	20 869
Autres immobilisations incorporelles	2 131	105 630	4 050	881	2 007	116 700
Immeubles de placement à juste valeur	24 540	6 564	7 109	1	-	38 214
Immeubles de placement en construction mis à juste valeur	-	-	-	-	-	-
Immeubles de placement en construction évalués au coût	107 638	28 590	7 620	-	48	143 896
Autres immeubles	2 967	52	11 991	16 082	1 922	33 014
Immobilisations dédiées à l'activité énergie	15 758	865	-	118	-	16 741
Autres immobilisations corporelles	-	26 134	780	647	1 278	28 839
Participations dans les entreprises associées	625	670	30 201	6 523	311	37 660
Autres actifs financiers	999	2 703	-	58 606	366 605	429 213
Impôts différés actifs	759	231	19 450	1 931		22 371
Total actifs non courants	155 097	183 777	80 210	86 822	371 434	837 340
Stocks	2 088	1 312	15 831	20 375	(73)	39 533
Clients	3 387	13 055	625	94 637	(8 079)	103 625
Autres actifs courants	(25 216)	(3 689)	(8 011)	44 995		18 079
Elimination des titres de participation	-	-	-	-	-	-
Trésorerie et équivalent de trésorerie	2 731	87	814	89 253	8 258	101 143
Actifs liés à des activités abandonnées ou en cours de cession	-	-	-	-	-	-
Total actifs courants	(17 010)	10 765	8 635	249 260	15 136	277 186
Total actif	204 577	82 692	17 682	3 048	58 606	366 605
CAPITAUX PROPRES
Capital	-	-	-	-	29 814	29 814
Primes d'émission	-	-	-	-	9 985	9 985
Réserves	42 603	1 517	1 260	8 436	(437)	53 382
Résultat de la période	(5 086)	(33)	(302)	(739)	(272)	(6 432)
Capitaux propres part du groupe	44 657			(0)		44 657
Intérêts attribuables aux participations ne conférant pas le contrôle	13 093	5 676	(0)	(13 093)	681	6 357
Capitaux propres	57 213	7 160	(335)	(5 396)	40 771	107 099
PASSIFS
Dettes financières part non courante	105 630	12 761	139 453	44 075		301 919
Provisions part non courante	12 761	12 015	16 370	2 715	40 301	84 162
Impôts différés passifs	61 635	37 610	0	365	12 761	112 371
Total passifs non courants	179 926	62 386	155 823	47 155	53 062	498 452
Dettes financières part courante	21 882	213	408	-	4 992	27 495
Dettes d'impôt sur les sociétés	-	1 195	-	308	-	1 503
Fournisseurs	28 785	213	1 454	1 557	9 708	41 717
Autres passifs courants	(7 476)	574	275	519	4 043	7 935
Elimination des intra-groupe	10 413	0	0	0	0	10 413
Passifs liés à des activités abandonnées ou en cours de cession	0	0	0	0	0	0
Total passifs courants	53 604	1 982	2 137	2 384	18 743	79 063
Total passifs	233 530	64 368	157 960	49 539	71 805	577 515
Total passifs et capitaux propres	290 743	146 060	157 625	44 143	112 576	1 670 800
Dettes
# Notes annexes aux états financiers consolidés

5. Palier mis en équivalence

Depuis le 1er janvier 2021, les sociétés anciennement détenues en partenariats entre le groupe ARTEA et la Caisse des Dépôts : ARTEPARC MEYREUIL, ARTEPARC HAUT DE FRANCE, ARTEPARC SOPHIA ont été apportées vers une nouvelle entité, créée par le groupe ARTEA et la CAISSE DES DEPÔTS. La société USINE ELEVATOIRE a été cédée à ce nouveau périmètre au cours du 1er semestre 2021.

Le bilan de cette sous-consolidation est présentée comme suit :

(En milliers d'euros)

	31/12/2021
ACTIFS
Actifs non courants
Immeubles de placement à juste valeur	136 870
Immeubles de placement en construction mis à juste valeur	30 530
Immeubles de placement en construction évalués au coût	2
Autres immobilisations corporelles	11 483
Impôts différés actifs	4 748
Total actifs non courants	183 636
Actifs courants
Clients	491
Autres actifs courants	4 315
Trésorerie et équivalent de trésorerie	6 500
Total actifs courants	11 306
Total actifs	194 942

CAPITAUX PROPRES
Capital	36 886
Réserves	66
Résultat de la période	7 030
Capitaux propres	43 982

PASSIFS
Passifs non courants
Dettes financières part non courante	87 574
Comptes courant avec les associés - part non courant	32 796
Impôts différés passifs	7 169
Total passifs non courants	127 539
Passifs courants
Dettes financières part courante	5 638
Fournisseurs	2 952
Autres passifs courants	268
Total passifs courants	8 858
Total passifs	136 397
Total passifs et capitaux propres	180 379

Immeubles de placement évalués à la juste valeur : Composés d’actifs situés dans les ARTEPARC MEYREUIL (A / B / C / D / E et F) pour 32 millions d’euros, de Lille - LESQUIN (PS5 / PS1, N et LM) pour 40.6 millions d’euros et SOPHIA - Biot (A/B et C) pour 26.5 millions d’euros, MEYLAN A1 et A2 pour 37.3 millions d’euros.
Immeubles de placement en cours évalués à la juste valeur : Essentiellement composés des projets MEYLAN D et E pour 13 millions d’euros, LESQUIN PS23 pour 6.7 M€, LESQUIN HI pour 6.4 millions d’euros et USINE ELEVATOIRE pour 4.3 millions d’euros.

6. Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires se détaille comme suit :

(En milliers d'euros)

	31/12/2021	31/12/2020
Dream Energy - Activité Energie
Revenus locatifs bruts	8 403	12 059
Charges refacturées	(2 365)	(2 652)
Activité Foncière	6 038	9 407
Activité Services (Coworking, Hôtellerie, Honoraires)	2 562	1 597
Total revenus récurrents immobiliers	8 599	11 004
Vis-à-vis de tiers	25 099	60 019
Vis-à-vis de L'IMMOBILIERE DURABLE	2 451	18 295
Vis-à-vis Du partenariat Luxembourg	-	87 573
Vente d'immeuble	6 931	1 878
Travaux supplémentaires	18 295	20 173
Total revenus promoteur	94 504	-
Total	105 690	33 554

7. Autres achats et charges externes

Les autres achats et charges externes se détaillent comme suit :

(En milliers d'euros)

	31/12/2021	31/12/2020
Honoraires, prestations extérieures (1)	(11 368)	(9 364)
Maintenance, entretien & assurances	(825)	(815)
Autres achats et charges externes	(655)	(874)
Total	(12 848)	(11 053)

(1) Les honoraires versés sont en croissance suite à l’augmentation de l’activité et correspondent pour l’essentiel à :
* Des frais de notaire liés aux VEFA
* Des frais de commercialisation de biens immobiliers dédiés à la location
* Des commissions sur vente
* Des factures de prestataires (commissaires aux comptes, experts comptables et avocats)
* Des frais de prospection foncière

8. Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions

Le groupe intègre principalement les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles pour 2 547 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 2 835 milliers d’euros au 31 décembre 2020.

9. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels sont présentés ci-dessous :

(En milliers d'euros)

	31/12/2021	31/12/2020
Résultat de cession des immobilisations	(407)	282
Autres produits	22	269
Autres charges	(1 042)	(496)
Autres produits et charges opérationnels courants	(1 168)	(205)

Les autres charges sont composées essentiellement de charges locatives pour 969 K€, elles sont payées par le pôle service immobilier au titre de la prise à bail auprès de l’IMMOBILIERE DURABLE des bâtiments exploités en coworking.

10. Coût de l’endettement financier net

Le coût de l’endettement financier net est présenté ci-dessous :

(En milliers d'euros)

	31/12/2021	31/12/2020
Charge d'intérêts	(4 278)	(4 364)
Coût de l'endettement brut	(4 278)	(4 364)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	-	-
Coût de l'endettement net	(4 278)	(4 364)

11. Autres produits et charges financiers

Les autres produits et charges financiers sont présents ci-dessous :

(En milliers d'euros)

	31/12/2021	31/12/2020
Autres produits financiers (a)	336	60
Revenus des créances	284	51
Autres produits financiers	51	9
Autres charges financières (b)	(69)	(57)
Autres charges financières	(69)	(57)
Autres produits et charges financiers (a+b)	267	3

12.

```# Impôts sur les résultats

Charge d’impôt (En milliers d'euros)

	31/12/2021	31/12/2020
Charges d'impôt exigible	(3 420)	(1 487)
Charges d'impôt différé	1 475	(3 376)
Total	(1 890)	(1 945)

Ventilation des actifs et passifs d'impôts différés par nature

La nature des impôts différés est détaillée ci-dessous : (En milliers d'euros)

	31/12/2021	31/12/2020
Retraitement location financement	(397)	460
Déficits fiscaux	(967)	625
Mise à juste valeur	(11 734)	(17 225)
Opérations internes	442	1 609
Autres	(228)	(252)
Dont impôts différés passifs liés aux activités destinés à être cédées	4 757	-
Total des impôts différés nets	(11 457)	(11 453)

Variation de l’impôt différé

L’impôt différé au 31 décembre 2021 varie comme suit : (en milliers d'euros)

	31/12/2021	31/12/2020
Impôts différés actifs à l'ouverture	1 931	13 385
Impôts différés passifs à l'ouverture	561	15 285
Impôts différés nets à l'ouverture	11 453	14 724
Produit de l'exercice	1 475	(1 487)
Variations de périmètre	-	(1 481)
Impôts différés nets à la clôture	11 457	16 209
Dont impôts différés actifs	1 304	1 931
Dont impôts différés passifs	12 761	13 385
Dont impôts différés passifs liés aux activités destinés à être cédées	-	4 757

Le Groupe dispose au 31 décembre 2021 d’un montant total de déficits fiscaux reportables non activés de 2 738 milliers d’euros.

Rationalisation de la charge d’impôt

La charge d’impôt est expliquée ci-dessous : (En milliers d'euros)

	31/12/2021	31/12/2020
Résultat net des sociétés intégrées	13 194	9 887
Impôts comptabilisés (A)	(1 945)	(3 376)
Résultat consolidé avant impôt	15 139	13 264
Taux d'impôt constaté	12,85%	25,46%
Taux de droit commun	26,50%	28,00%
Charge théorique d'impôt (B)	(4 012)	(3 714)
Ecart (B) - (A) à expliquer	(2 067)	707
Imposition différée sur mise à juste valeur des immeubles de placement à 25%	(337)	4
Déficits fiscaux	392	110
Autres différences permanentes	(450)	(337)
Total	(3 166)	(2 067)

Note 13. Ecart d’acquisition

L’écart d’acquisition se détaille comme suit : (En milliers d'euros)

	31/12/2021	31/12/2020
Ecart d'acquisition B PROMOTION	12 532	12 532
Ecart d'acquisition affecté à l'activité PROMOTION	12 532	12 532
Ecart d'acquisition VOLUME B	5 950	5 950
Ecart d'acquisition SAEM	848	2 387
Ecart d'acquisition affecté à l'activité ENERGIE	6 798	8 337
Perte de valeur	-	-
Ecart d'acquisition (net)	19 329	20 869

Le Groupe a procédé aux tests de dépréciation de l’écart d’acquisition affecté à l’UGT Promotion au 31 décembre 2021 sur la base :

d’un calcul de flux de trésorerie actualisés sur une durée de trois ans et une valeur terminale actualisée, à laquelle un taux de croissance à long terme estimé à +1,5 % au 31 décembre 2021 est appliqué ;
d’un taux d’actualisation avant impôts de 4,66 % appliqués aux flux de la période 2022 à 2024 et un taux de 6,66% appliqué au flux en valeur terminale.

Une hausse de +100 points de base du taux d’actualisation tel que déterminé au 31 décembre 2021, sans aucun changement du taux de croissance à long terme, n’entraînerait aucune dépréciation de l’écart d’acquisition.

Une baisse de -100 points de base du taux de croissance à long terme tel que déterminé au 31 décembre 2021, sans aucun changement du taux de croissance à long terme, n’entraînerait aucune dépréciation de l’écart d’acquisition.

Au 31 décembre 2021, aucune dépréciation de l’écart d’acquisition affecté à l’UGT Promotion n’a été constatée.

Ecart d’acquisition résultant de l’acquisition de la société SAEM

L’UGT Energie sur laquelle l'écart d'acquisition a été affecté fait l'objet d'un test de dépréciation par comparaison entre la valeur de l'actif net de l’UGT Energie (basée sur les informations sectorielles présentées dans la Note 4 « Information sectorielle ») et l’Actif Net Réévalué de cette UGT.

Au 31 décembre 2021, aucune dépréciation de l’écart d’acquisition affecté à l’UGT Energie n’a été constatée.

Note 14. Immeubles de placement

Les variations de la période des immeubles de placement sont présentées ci-dessous :

	Valeurs brutes au 31/12/2020	Augmentations	Reclassements	Variation de juste valeur	Autres mouvements	Valeurs brutes au 31/12/2021
Immeubles de placement terrain et construction	107 636	56 789	9 129	(2 848)	-	114 763
Immeubles de placement à juste valeur	107 636	56 789	9 129	(2 848)	-	114 763
Immeubles de placement terrain et construction	28 590	2 465	(8 046)	(9 394)	(4 965)	8 650
Immeubles de placement en construction mis à juste valeur	28 590	2 465	(8 046)	(9 394)	(4 965)	8 650
Immeubles de placement construction	7 620	2 521	-	-	(139)	(9 466)
Immeubles de placement en construction évalués au coût	7 620	2 521	-	-	(139)	(9 466)
Total	143 847	5 042	(7 257)	(404)	(17 279)	123 948

(En milliers d'euros)

Il est rappelé que la société a recours à un expert indépendant pour évaluer la juste valeur de ses immeubles de placement. Pour les immeubles de placement achevés, la méthode d’évaluation par le rendement a été retenue puis recoupée avec une méthode par comparaison. Pour les immeubles en cours de construction, la méthode d’évaluation par le revenu (DCF) a été retenue puis recoupée avec une méthode par comparaison. Conformément à la norme IAS 40, le Groupe comptabilise en résultat la variation d’une année sur l’autre de juste valeur de ses immeubles de placement. La variation de juste valeur des actifs en service s’élève sur l’exercice à (7 257 K€). Compte tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs confidentiels du groupe, ARTEA a considéré, en application d’IFRS 13, la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de capitalisation sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs du groupe. Le tableau suivant présente un certain nombre d'éléments quantitatifs utilisés au 31 décembre 2021 pour évaluer la juste valeur des actifs du groupe.

	Loyer en € /m²	Taux de capitalisation
Bureaux Max	181	4,65%
Bureaux Min	113	5,66%
Bureaux Moyenne pondérée	157	6,51%

Le taux moyen de capitalisation utilisé pour l'évaluation des immeubles de placement par l’expert est de 5,66% sur 2021 contre 5.80 % sur l’exercice clos au 31 décembre 2020. Le tableau suivant présente les impacts sur la valorisation des immeubles de placement d'une évolution du taux de capitalisation de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) :

Analyse fluctuation Taux	Valeur du patrimoine immobilier à juste valeur (M€)
4,66% (-100 bps)	151,1
5,16% (-50 bps)	136,5
5,66% (Valorisation expert)	124,4
6,16% (+50 bps)	114,3
6,66% (+100 bps)	105,7

Note 15. Autres immeubles

Les Autres immeubles sont listés ci-dessous :

	Immeubles J.BAKER	Hôtel Ramatuelle	Immeubles co- occupés par les équipe du groupe	Travaux working et hotels complémentaires	exploités	31/12/2021	31/12/2020
Immeubles	7 005	2 935	19	266	1 255	1 543	8 592
Immeubles de co-working	-	-	-	-	-	-	-
et hotels exploités	-	-	-	-	-	-	-
Immeubles J.BAKER	7 005	-	-	-	-	-	-
Hôtel Ramatuelle	-	2 935	-	-	-	-	-
Vésinet Les écuries	-	-	-	-	-	-	-
Lille LESQUIN BAT M-L partie Co-Working	-	-	19	-	-	-	-
Lille Pole Service 2/3	-	-	-	266	-	-	-
Biot Bâtiment A	-	-	-	-	1 255	-	-
Arteparc Meylan E	-	-	-	-	-	3	1 916
Total Autres immeubles	-	-	-	-	-	13 071	11 991

(En milliers d'euros)

En raison de leur environnement d’exploitation, plusieurs immeubles ne peuvent subir de réévaluation en application de la norme IAS40, leur amortissements (479 K€) sont maintenus et considérés au coût. Sont concernés les immeubles J. BAKER, HOTEL RAMATUELLE et VESINET LES ECURIES.

Note 16. Immobilisations dédiées à l’activité énergie et autres immobilisations corporelles

Les variations de la période sont présentées ci-dessous :

	Valeurs brutes 31/12/2020	Augmentations	Diminutions	Autres mouvements	Valeurs brutes 31/12/2021
Immobilisations dédiées à l'activité énergie (brut)	25 388	5 365	(103)	1 517	32 167
Terrains	-	3	-	1	4
Installations techniques, matériel & outillage	980	-	83	76	1 063
Droit d'utilisation	3 006	4 477	-	-	7 483
Autres immobilisations corporelles	2 577	3 560	(151)	505	6 491
Total Autres immobilisations (brut)	31 951	13 405	(337)	2 599	47 708

	Amortissements 31/12/2020	Dotations	Reprises	Autres mouvements	Amortissements 31/12/2021
Immobilisations dédiées à l'activité énergie	(9 306)	(1 800)	92	(123)	(10 980)
Installations techniques, matériel & outillage	(60)	(92)	-	(35)	(187)
Droit d'utilisation	(224)	(1 640)	-	(474)	(2 338)
Autres immobilisations corporelles	(1 488)	(314)	114	(474)	(2 162)
Total Autres immobilisations (amortissements)	(11 078)	(3 846)	206	(1 006)	(15 667)

	Valeurs nettes 31/12/2020	Dotations	Reprises	Autres mouvements	Valeurs nettes 31/12/2021
Immobilisations dédiées à l'activité énergie (net)	16 082	3 565	(91)	1 180	20 736
Terrains	-	(3)	-	(1)	(4)
Installations techniques, matériel & outillage	920	1 800	-	111	2 831
Droit d'utilisation	2 782	2 837	-	474	6 045
Autres immobilisations corporelles	1 089	3 246	(37)	26	4 329
Total Autres immobilisations (net)	20 873	11 445	(128)	1 990	33 937

Les droits d’utilisation sont activés pour 1 063 milliers d’euros pour donner suite à une correction en 2021 contre 980 K€ en 2020. Ces droits sont retraités en respect de la norme IFRS 16 et ils correspondent principalement à des barrages hydrauliques.

Note 17.# Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers sont présentés ci-dessous :

(En milliers d'euros)

	31/12/2021	31/12/2020
Actifs financiers avec juste valeur au compte de résultat
Titres de participations non consolidés	8 121	-
Instruments de trésorerie non disponibles	-	8 338
Instruments de trésorerie non disponibles reclassés en actifs destinés à être cédés	-	(904)
Total Actifs financiers avec juste valeur au CR	1 226	2 485
Actifs financiers au coût amorti
Participations dans les entreprises associées	26 994	24 907
Créances rattachées à des participations	1 725	-
Dépôts & cautionnements	647	993
Dépôts & cautionnements reclassés en actif destinés à être cédés	(434)	(987)
Total Actifs financiers au coût amorti	26 794	24 913
Total	28 020	27 398

Les participations dans les entreprises sont constituées essentiellement de l’IMMOBILIERE DURABLE pour 26 389 K€, la SAS PROMAUTO pour 549 K€ et l’AGENCE VBI pour 55 K€.

Note 18. Stocks

Les stocks correspondent à la valorisation des en-cours de production d’immeubles destinés à la vente à des tiers. Ils sont détaillés ci-dessous par projet :

(En milliers d'euros)

	31/12/2021	31/12/2020
En-cours de production	41 527	17 847
Dont en-cours projet Fuveau	13 924	5 828
Dont en-cours projet Vésinet	3 782	1 338
Dont en-cours projet Lille Lesquin	504	988
Dont en-cours projet Nîmes	5 520	1 998
Dont en-cours projet Les Ballons	2 227	2 993
Dont en-cours projet Bachasson	2 339	1 289
Dont en-cours projet Horizon Cannes	-	2 323
Dont en-cours projet Artea Paca	1 321	11 975
Autres	533	494
Total en-cours	41 527	17 847

Note 19. Clients

Le poste clients se décompose comme suit :

(En milliers d'euros)

	31/12/2021	31/12/2020
Valeurs brutes	27 280	23 351
Dépréciations	(8)	(37)
Reclassement en actifs destinés à être cédés	-	(188)
Créances clients (net)	27 272	23 126

L’augmentation des créances clients s’explique par les signatures de contrats de VEFA ayant eu lieu au cours de l’exercice et pour lesquels les appels de fonds n’auront lieu qu’au cours des prochains exercices.

L’échéancier des créances clients échues est présenté ci-dessous :

(En milliers d'euros)

	De zero à trois mois	Non échues
31/12/2021
Créances clients	27 280	-
Dépréciations clients	(8)	-
Reclassement en actifs destinés à être cédés	-	(188)
Total	27 272	(188)

	31/12/2020
Créances clients	23 351	-
Dépréciations clients	(37)	-
Reclassement en actifs destinés à être cédés	(188)	-
Total	23 126	-

Note 20. Détail du besoin en fonds de roulement

La variation du Besoin en Fonds de Roulement se décompose comme suit :

	Variation BFR (en milliers d'euros)
	31/12/2020	reclassements et variations	31/12/2021
Actifs courants
Stocks et En-cours	17 847	23 680	41 527
Clients	23 126	4 146	27 272
Autres actifs courants	17 797	6 145	23 942
Total Actifs	58 770	33 971	92 741

Passifs courants
Fournisseurs	30 210	7 571	37 781
Comptes courants hors groupe	42 441	(26 000)	16 441
Autres passifs courants	6 698	8 054	14 752
Total Passifs	79 349	(10 375)	68 974

Besoin en Fonds de Roulement	(20 579)	44 346	23 767

Note 21. Autres actifs courants

Les autres actifs courants sont présentés ci-dessous :

(En milliers d'euros)

	31/12/2021	31/12/2020
Créances sociales et fiscales (1)	21 930	17 867
Autres créances liées à l'exploitation (2)	1 761	1 212
Charges constatées d'avance	250	150
Reclassement en actifs destinés à être cédés	-	(1 332)
Total autres actifs courants	23 941	17 897

(1) Les créances sociales et fiscales sont principalement constituées de créances de TVA.
(2) Les autres créances liées à l’exploitation sont principalement constituées par des créances vis-à-vis d’études notariales.

Note 22. Capital social

Le capital social a évolué comme suit sur la période :

Date	Libellé	Nombre d'actions	Nominal (€)	Capital (K€)
31/12/2013	Capital ARTEA	1 343 490	6,60	8 867
15/04/2014	Apports VOLUME B et ARTEPROM(ex-B PROMOTION)	-	6,60	4 737
15/04/2014	Capital ARTEA avant fusion dans MEDEA	2 061 165	6,60	13 604
13/06/2014	Annulation du capital d'ARTEA	(2 061 165)	6,60	(13 604)
13/06/2014	Capital de MEDEA(renommée ARTEA)	591 000	0,07	41
20/11/2014	Rémunération des actionnaires ARTEA	-	0,07	-
27/11/2015	Annulation actions propres	6 924	0,07	475
11/01/2016	Capital social après fusion ARTEA / MEDEA	6 925	0,07	475
03/01/2017	Regroupement d'actions	-	6,00	29 814
02/01/2018	Augmentation de capital par incorporation de réserves	-	6,00	29 814
25/07/2019	Conversion des obligations OCEANE	-	6,00	29 814
31/12/2021	Capital social au 31 décembre 2021	4 968 952	6,00	29 814

Le nombre d’actions ordinaires au 31 décembre 2021 est de 4 968 952 actions et est resté inchangé sur l’exercice 2021.

Note 23. Dettes financières

	31/12/2020	Augmentation	Diminution	Autres variations	Part courante	Part non courante	31/12/2021
Emprunt obligataire	41 086	15 795	-	(437)	16 976	39 468	56 444
Emprunts auprès des établissements de crédit	70 696	4 442	24 398	(7 175)	308	87 919	4 416
Dettes location financement	6 070	516	-	(334)	-	6 070	516
Avance crédit preneur	1 516	-	1 516	(271)	1 244	-	-
Total emprunts auprès des établissement de crédit	78 282	4 958	25 914	(7 780)	1 552	93 989	5 490
Intérêts courus sur emprunts auprès des établissement de crédit	777	1 921	272	(54)	1 392	1 392	2 777
Dépôts et cautionnements reçus	1 101	3 004	-	830	3 004	1 101	3 834
Comptes courants hors groupe	-	-	-	1 537	1 537	-	1 537
Découverts et soldes créditeurs de banque	-	-	-	2 472	2 472	-	2 472
Total autres dettes financières	1 878	4 928	272	4 884	8 405	2 493	10 618
Total dettes financières	80 160	20 723	26 186	(2 896)	9 957	96 482	67 062

Les emprunts souscrits sont tous libellés en euros et sont soit, à taux fixe, soit à taux variable, couverts en partie par des contrats de swaps. Les emprunts bancaires souscrits font l’objet de garanties hypothécaires sur les immeubles qu’ils financent. Les emprunts obligataires ont été comptabilisés en passifs financiers. La comptabilisation en capitaux propres n’étant pas justifiée compte tenu du taux d’émission par rapport au taux de marché d’un emprunt à maturité équivalente.

L’emprunt obligataire émis par la société SAS FESV fait l'objet d’un covenant annuel pouvant entraîner son remboursement anticipé. Les cas de défaut sont les suivants :

La somme (x) du montant des capitaux propres consolidés de l'Emetteur FESV et (y) du montant des comptes courants d'associés au passif du bilan des comptes consolidés de l'Emetteur (dans chaque cas, tels qu'ils figurent dans les comptes consolidés annuels de l'Emetteur établis selon les normes IFRS, notamment la norme IAS 40 option juste valeur) est inférieure à 110 % du montant nominal total des Obligations demeurant en circulation ;
Le montant des capitaux propres consolidés de l'Emetteur FESV (tel qu'il figure dans les comptes consolidés annuels de l'Emetteur établis selon les normes IFRS, notamment la norme IAS 40 option juste valeur, attestés par le commissaire aux comptes de l'Emetteur) est inférieur à 15 millions d'euros ;

Ces covenants étaient respectés au 31 décembre 2021.

L’emprunt obligataire émis par la société ARTEA ayant une échéance en 2023 fait l'objet des covenants suivants :

un Ratio de Loan to Value inférieur ou égal à soixante-cinq pour cent (65 %) ;
un montant de Valeur du Patrimoine détenu par le Groupe supérieur ou égal à 120 millions d'euros ;
un montant de Fonds Propres du Groupe supérieur ou égal à 50 millions d'euros.

Ces covenants étaient également respectés au 31 décembre 2021.

L’emprunt obligataire émis par la société ARTEA ayant une échéance en 2026 fait l'objet des covenants suivants :

un Ratio de Loan to Value inférieur ou égal à soixante-cinq pour cent (65 %) ;
un montant de Valeur du Patrimoine détenu par le Groupe supérieur ou égal à 200 millions d'euros ;
un montant de Fonds Propres du Groupe supérieur ou égal à 60 millions d'euros.

Ces covenants étaient également respectés au 31 décembre 2021.

Date d'émission	Valeur à l'émission	Valeur au 31 décembre 2021	Devise d'émission	Modalités de remboursement	Taux contractuel	Emetteur/nature	Échéance
30/06/2017	17 000	17 000	Euros	In fine	4,8%	OCA Fesv	04/04/2022
						Frais d'émission OCA FESV
20/12/2018	6 810	6 810	Euros	In fine	5,25 %	Emprunt ARTEA	21/12/2023
21/02/2019	18 190	18 190	Euros	In fine	5,25 %	Emprunt ARTEA	20/12/2023
						Frais d'émission d'emprunt ARTEA
16/03/2021	15 600	15 600	Euros	In fine	5%	Emprunt ARTEA	16/03/2026
						Frais d'émission emprunt ARTEA
	57 600	56 444				Emprunts obligataires convertibles

(en milliers d'euros)

	Moins d'1 an	de 1 à 5 ans	+5 ans	Total
Emprunt ARTEA	-	16 976	39 468	56 444
OCA Fesv	16 976	-	-	16 976
Total des emprunts obligataires	16 976	16 976	39 468	73 420

Les nouveaux emprunts souscrits durant l’exercice 2021 se détaillent ainsi (en millier d’euros) :

Nature de l'emprunt	Date d'émission	Montant souscrit à l'initiation du contrat	Montant restant à débloqué durant l'exercice	Montant souscrit ou Montant à rembourser au 31 décembre 2021	Montant à rembourser à moins d'1 an	Montant à rembourser à plus d'1 an	Échéance contractuelle
Emprunt ARTEA PACA	20/12/2021	12 000	10 650	10 650	-	10 650	31/12/2036
Emprunt ARTEA DURANE	31/03/2020	15 564	-	4 989	4 989	-	30/06/2033
Emprunt HYDRO CRYSTAL	22/09/2021	2 860	2 860	2 860	2 860	-	19/09/2039
Emprunt SAEM	10/11/2020	1 350	1 350	1 350	1 350	-	15/02/2039
Emprunt SCI CAMPUS ARTEPARC	22/12/2021	5 500	1 275	1 275	1 275	-	30/09/2034
Emprunt HYDRO ONE	25/06/2021	1 240	1 217	1 217	1 217	-	25/06/2041
Emprunt HYDRO V	17/09/2021	2 518	1 111	1 111	1 111	-	30/06/2040
09/11/2021	900	900	775	775	-	26/11/2028
Emprunt ARTEA Autres	-	46	46	46	46	-	-
Total des souscriptions		44 368	18 399	22 623	9 957	11 784	-

Les flux contractuels non actualisés par date de maturité sont décomposés ci-dessous :

(En milliers d'euros)

Année de remboursement	à moins d'1 an	2023	2024	2025	2026	2027	2028	2029	2030 et au-delà	Total
Principal	6 312	7 223	7 693	6 948	6 213	6 043	5 998	6 026	38 363	90 819

Les provisions ont évolué comme suit sur la période :

(En milliers d'euros)

	31/12/2020	Dotation	Reprise	Reclassement	31/12/2021
Courant
Non courant
Dont provision indémnité retraite	143	6	51	-	198
Autres provisions	57	-	-	57	57
Total provisions	149	51	(5)	51	247

Note 25. Autres passifs courants

(En milliers d'euros)

	31/12/2021	31/12/2020
Dettes fiscales autres qu'impôt sur les sociétés	18 466	12 751
PUT sur minoritaires (1)	-	14 238
Produits constatés d'avance	15 239	180
Clients créditeurs, avances et acomptes reçus / commandes	21 867	548
Autres dettes diverses	935	212
Reclassement en Passif destinés à être cédés	-	(178)
Total autres passifs courants	41 816	42 441

(1) Au 31 décembre 2021, le PUT sur minoritaires qui avait été constaté les exercices antérieurs, en vertu des accords conclus par le passé, la Caisse des Dépôts ayant une option de vente sur les titres des trois partenariats existants avec ARTEA a été intégralement repris.

Note 26. Engagements hors bilan

Garanties sur immeubles

Les garanties concédées par le groupe sont récapitulées sur le tableau ci-dessous :

CAUTIONS ET AVALS SUR EMPRUNTS ARTEA AU 31/12/2021

| Bâtiment | Montant des prêts | Durée | Type de sûreté # CAUTIONS ET AVALS SUR EMPRUNTS HOLDING DREAM ENERGY (ex ARTEA ENVIRONNEMENT) AU 31/12/2021

Bâtiment	Montant des prêts	Durée	Type de sûreté	Caution
Meyreuil Le Panoramique	Crédit de 139.000 €	échéance 14/08/2029	Cession Dailly des créances détenues sur EDF	Nantissement des parts de la société emprunteuse
Meyreuil Le Panoramique	Crédit de 211.000 €	échéance 24/10/2029	Cession Dailly des créances détenues sur EDF	Nantissement des parts de la société emprunteuse
Samoens	Crédit de 1.857.651 €	échéance 30/09/2031	Hypothèque de 1er rang	Cession Dailly des créances
Colombier	Crédit de 2.053.727 €	échéance 01/12/2030	Hypothèque de 1er rang	Nantissement des parts de la société emprunteuse
Perrigny	Crédit de 2,518,218 €	échéance 16/09/41	Hypothèque de 1er rang	Cession Dailly des créances
Sauvat- Saignes	Crédit de 1.945.000 euros	échéance 30/11/2032	Hypothèque de 1er rang	Caution solidaire de la société ARTEA
Savoyeux	Crédit de 1.050.000 euros	échéance 30/11/2031	Hypothèque de 1er rang	Nantissement des parts de la société emprunteuse
Les Planches Marvit	Crédit de 1.600.000 euros	échéance 24/02/2032	Hypothèque de 1er rang	Cession Dailly des créances
Moulin du Pont	Crédit de 916.000 euros	échéance 31/10/2035	Hypothèque de 1er rang	Nantissement des parts de la société emprunteuse
Moulin du Pont	Crédit de 1.350.000 euros	échéance 15/09/2041	Hypothèque de 1er rang	Cession Dailly des créances
Tancua				Nantissement des parts de la société emprunteuse
Carignan	Crédit de 3,945,000 €	échéance 25/06/2042	Hypothèque de 1er rang	Cession Dailly des créances
Baccarat	4.200.000,00	échéance 16/05/2044	Hypothèque de 1er rang	Nantissement des parts de la société emprunteuse

CAUTIONS ET AVALS SUR ACTIVITE ARTEA SERVICES AU 31/12/2021

Bâtiment	Montant du loyers	Durée	Type de sûreté	Caution
Lesquin - Bâtiment 4	373.489 euros	échéance 13/03/2023	Bail	Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Lesquin - Bâtiment LM	433.267 euros	échéance 23/12/2032	Bail	Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Lesquin - Bâtiment 23	389.228 euros	échéance 30/09/2033	Bail	Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Usine Elevatoire Meylan	662 579 euros	échéance 31/08/2035	Bail	Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
E	667 050 euros	échéance 31/08/2034	Bail	Caution solidaire de la société ARTEA S.A.

CAUTIONS ET AVALS SUR ACTIVITE DE PROMOTION AU 31/12/2021

Bâtiment	Montant des prêts	Type de sûreté	Objet de la caution	Caution
Arteparc Meylan		Garantie de rendement consentie dans le cadre de la cession du bâtiment à l'Immobilière Durable	un an de loyer soit 389 228 euros	Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Arteparc Meylan		Garantie de rendement consentie dans le cadre de la cession du bâtiment à l'Immobilière Durable	un an de loyer soit 831 308 euros	Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Arteparc Meylan		Garantie de rendement consentie dans le cadre de la cession du bâtiment à l'Immobilière Durable	un an de loyer soit 790 945 euros	Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Arteparc Meylan		Garantie de rendement consentie dans le cadre de la cession du bâtiment à l'Immobilière Durable	un an de loyer soit 499 445 euros	Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Arteparc Meylan		Garantie de rendement consentie dans le cadre de la cession du bâtiment à l'Immobilière Durable	un an de loyer soit 448 190 euros	Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Arteparc Meylan		Garantie de rendement consentie dans le cadre de la cession du bâtiment à l'Immobilière Durable	un an de loyer soit 1 571 977 euros	Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Arteparc Meylan		Garantie de rendement consentie dans le cadre de la cession du bâtiment à l'Immobilière Durable	un an de loyer soit 421 623 euros	Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Arteparc Meylan		Garantie de rendement consentie dans le cadre de la cession du bâtiment à l'Immobilière Durable	un an de loyer soit 394 629 euros	Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Arteparc Meylan		Garantie de rendement consentie dans le cadre de la cession du bâtiment à l'Immobilière Durable	un an de loyer soit 785 058 euros	Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Arteparc Meylan		Garantie de rendement consentie dans le cadre de la cession du bâtiment à l'Immobilière Durable	un an de loyer soit 790 945 euros	Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Bât. D Arteparc Meylan	1 631 842 euros	Garantie financière d'achèvement extrinsèque		Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Bât. E Arteparc Meylan	3 443 691 euros	Garantie financière d'achèvement extrinsèque		Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Bât. D Arteparc Meylan		Garantie financière d'achèvement intrinsèque		Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Bât. E Arteparc Meylan		Garantie financière d'achèvement intrinsèque		Caution solidaire de la société ARTEA S.A.

Note 27. Loyers futurs minimaux

Loyers futurs minimaux

Au 31 décembre 2021, les loyers futurs minimaux à recevoir jusqu’à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple se répartissent comme suit :

(En milliers d'euros)

31/12/2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028
6 144	5 373	4 563	3 067	2 115	1 374	1 151

Note 28. Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes se ventilent de la manière suivante :

	DELOITTE & ASSOCIES	YUMA AUDIT	ORGECO CABINET
	Montant (HT) en K€	Montant (HT) en K€	Montant (HT) en K€
	2021	2020	2021
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur[1]	○	○	75
Filiales intégrées globalement	○	○	50
Services autres que la certification des comptes
Émetteur	○	○
Filiales intégrées globalement
Sous-total	118	108	53
TOTAL	118	108	53

Note 29. Effectifs et engagements vis-à-vis du personnel

L’effectif au 31 décembre 2021 est composé de 71 salariés, dont 3 salariés ont une ancienneté de plus de dix ans, contre 55 salariés au 31 décembre 2020.

Note 30. Informations relatives aux parties liées

La rémunération des dirigeants concerne le directeur général, le directeur administratif et financier et le directeur du Développement qui sont membres du Conseil d’Administration. Leur rémunération s’est élevée à 575 milliers d’euros au titre de 2021 et à 511 milliers d’euros au titre de l’exercice 2020. Cette rémunération inclut les salaires bruts, rémunérations, primes et avantages en nature. Les transactions entre les sociétés liées et le groupe ARTEA ont été réalisées aux conditions normales du marché.

Note 31. Événements postérieurs au 31 décembre 2021

Cession en VEFA de l’actif Fuveau A portant l’investissement total de l’Immobilière Durable à près de 100 M€ en un an

Compte tenu de l’impact du secteur immobilier sur la préservation de l’environnement, qui s’est encore davantage accéléré avec la crise sanitaire, « L’Immobilière Durable » a été créée en avril 2021 avec un capital de 36 M€ à hauteur de 60 % pour ARTEA et 40 % pour la Banque des Territoires. S’inscrivant dans le prolongement d’un partenariat né il y a plus de 10 ans, la foncière s’est vue dotée dès sa création d’un patrimoine immobilier commun d’une valeur de 100 M€, représentant une quinzaine de bâtiments répartis sur trois parcs tertiaires pour une surface totale de 35 000 m². Depuis début 2021, « L’Immobilière Durable », a investi dans sept nouveaux projets immobiliers, représentant plus de 30 000 m² d’espaces de bureaux, coworking et coliving dans les nouveaux ARTEPARC MEYLAN (Isère 38) et FUVEAU (Bouches-du-Rhône 13) mais aussi dans ARTEPARC LESQUIN (Nord 59) où l’IMMOBILIERE DURABLE avait déjà réalisé des investissements et dans Lille avec la rénovation de l’USINE ELEVATOIRE (Nord 59). Ces investissements représentent une valeur cumulée de près de 100 M€ dont le dernier actif, situé sur l’Arteparc de Fuveau, a été contractualisé en janvier 2022 pour 10 M€.

Refinancement de l’Obligation d’un montant de 17 M€ ayant une échéance en avril 2022

L’emprunt obligataire de 17 M€ a été refinancé à son échéance par la mise en place de trois nouveaux crédits par la société et ses filles ARTEA AIX 4 et ARTEA AIX 3 pour un montant total de 23,15 M€. 5 actifs existants (Prisme, Shed, Victoire, Panoramique et Prélude) ainsi que le Palatin qui est en cours de construction ont été donnés en garantie hypothécaire.

Perturbations géopolitiques liées à la guerre en Ukraine

Le conflit armé actuel entre l’Ukraine et la Russie et ses impacts potentiels sur l’économie mondiale sont suivis de près par la Direction. Ces impacts apparaissent aujourd’hui limités pour ARTEA en raison de son activité et de son positionnement défensif et résilient.

ARTEA Numéro SIRET : 38409836400100 55 AVENUE MARCEAU 75116 PARIS

COMPTES ANNUELS du 01/01/2021 au 31/12/2021

Bilan

ACTIF

Présenté en Euros

	Exercice clos le 31/12/2021 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2020 (12 mois)	Variation
ACTIF Brut Amort.prov.

Présenté en Euros

	Exercice clos le 31/12/2021 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2020 (12 mois)	Variation
PASSIF
Capitaux Propres
Capital social ou individuel (dont versé : 29 813 712)	29 813 712	29 813 712
Primes d'émission, de fusion, d'apport ...
Ecarts de réévaluation	9 985 175	9 985 175
Réserve légale	380 485	300 962	79 523
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées	1 451 501	1 451 501
Autres réserves	3 446 480	3 426 238	20 242
Report à nouveau
Résultat de l'exercice	13 286 170	1 590 451	11 695 719
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
TOTAL (I)	58 363 524	46 568 039	11 795 485
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques
Provisions pour charges
TOTAL (II)
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles	40 600 000	25 000 000	15 600 000
Autres Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
. Emprunts	1 036 321	3 000 000	-1 963 679
. Découverts, concours bancaires	632 055	1 817 404	-1 185 349
Emprunts et dettes financières diverses
. Divers	2 998 183	1 377 233	1 620 950
. Associés	27 368 052	26 809 678	558 374
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 000 659	2 513 164	487 495
Dettes fiscales et sociales
. Personnel	48 940	155 532	-106 592
. Organismes sociaux	532 421	42 149	490 272
. Etat, impôts sur les bénéfices	180 662	6 791	173 871
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires
. Etat, obligations cautionnées
. Autres impôts, taxes et assimilés	1 788 436	1 229 639	558 797
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 042 788	1 653 309	-610 521
Autres dettes	38 499 970	30 000	38 469 970
Instruments financiers à terme
Produits constatés d'avance	1 000 240		1 000 240
TOTAL (IV)	80 645 596	58 351 604	22 293 992
Ecart de conversion et différences d'évaluation passif(V)
TOTAL PASSIF (I à V)	139 009 120	104 919 643	34 089 477

Compte de résultat

Présenté en Euros

	Exercice clos le 31/12/2021 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2020 (12 mois)	Variation absolue	%
France
Exportations
Total
Ventes de marchandises	5 899 479	7 806 264	-1 906 785	-24,43
Production vendue biens
Production vendue services
Chiffres d'affaires Nets	5 899 479	7 806 264	-1 906 785	-24,43
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges
Autres produits	516 912	6 439 102	-5 922 190	-91,97
Total des produits d'exploitation (I)	6 416 406	14 245 366	-7 828 960	-54,96
Achats de marchandises (y compris droits de douane)	4 474 409	3 766 178	708 231	18,81
Variation de stock (marchandises)	60 210	121 710	-61 500	-50,53
Achats de matières premières et autres approvisionnements	3 766 178	981 356	2 784 822	283,76
Variation de stock (matières premières et autres approv.)	121 710	412 666	-290 956	-70,51
Autres achats et charges externes	957 268	298 542	658 726	220,65
Impôts, taxes et versements assimilés	430 186	82 468	347 718	421,67
Salaires et traitements	2 405 721	1 959 439	446 282	22,77
Charges sociales	991 633	698 814	292 819	41,90
Dotations aux amortissements sur immobilisations	102 572	96 872	5 700	5,88
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges	10 841 944	515	10 841 429	2105130,00
Total des charges d'exploitation (II)	23 085 441	8 316 585	14 768 856	177,54
RESULTAT EXPLOITATION (I-II)	-16 668 035	5 928 781	-22 596 816	-381,15
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers de participations	902 498	1 554 875	-652 377	-41,96
Produits des autres valeurs mobilières et créances
Autres intérêts et produits assimilés	3 655 974	337 044	3 318 930	984,72
Reprises sur provisions et transferts de charges	120 337		120 337	N/S
Différences positives de change
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement	20 475		20 475	N/S
Total des produits financiers (V)	4 708 784	1 891 919	2 816 865	148,94
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées	2 984 210	1 991 180	993 030	49,87
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement	1 017		1 017	N/S
Total des charges financières (VI)	2 985 227	1 991 180	994 047	50,00
RESULTAT FINANCIER (V-VI)	1 723 557	-99 261	1 822 818	-1836,43
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III–IV+V-VI)	-14 944 478	5 829 520	-20 773 998	-356,36
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	62 377		62 377	N/S
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges	21 664 335		21 664 335	N/S
Total des produits exceptionnels (VII)	21 726 712	0	21 726 712	N/S
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	10 841 944	515	10 841 429	2105130,00
Total des charges exceptionnelles (VIII)	10 841 944	515	10 841 429	2105130,00
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	10 884 768	-515	10 885 283	-2113627,14
Participation des salariés (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)	-736 239	502 477	-1 238 716	-246,52
Total des Produits (I+III+V+VII)	32 722 065	9 700 811	23 021 254	237,31
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	36 912 622	10 308 555	26 604 067	258,08
RESULTAT NET	13 286 170	1 590 451	11 695 719	735,37
Dont Crédit-bail mobilier
Dont Crédit-bail immobilier	20 184		20 184	N/S

Annexes aux comptes annuels

PREAMBULE

L'exercice social clos le 31/12/2021 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31/12/2020 avait une durée de 12 mois. Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 139 009 120,45 E. Le résultat net comptable est un bénéfice de 13 286 170,37 E. Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 26 avril 2022.

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes découlant de l'application du règlement ANC 2016-07 :
- continuité de l'exploitation,
- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
- indépendance des exercices.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Amortissement de l'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire ou dégressif sur la base de leur durée de vie économique.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement obtenus. Les durées d'amortissement pratiquées sont les suivantes :
" Logiciels : 1 an "
" Matériel et outillage : 4 à 5 ans "
" Matériel de transport : 5 ans "
" Agencements : 3 à 5 ans "
" Matériel de bureau et mobilier : 1 à 10 ans "

Les décisions suivantes ont été prises au niveau de la présentation des comptes annuels :
- immobilisations décomposables : l'entreprise n'a pas été en mesure de définir les immobilisations décomposables ou la décomposition de celles-ci ne présente pas d'impact significatif,
- immobilisations non décomposables : bénéficiant des mesures de tolérance, l'entreprise a opté pour le maintien des durées d'usage pour l'amortissement des biens non décomposés.

Les immobilisations financières sont constituées :
- des titres de participations détenus pour la plupart dans des sociétés immobilières comptabilisés à leur coût d'acquisition ou d'apport.# NOTES SUR LE BILAN

Les caractéristiques de ces sociétés sont mentionnées dans le tableau des filiales et participations.

de créances rattachées aux participations correspondant à des comptes courants. La valeur d'utilité de ces actifs est évaluée au cas par cas notamment par référence à la valeur d'expertise des immeubles détenus ou commercialisés par les filiales ainsi que les perspectives de résultats futurs, ou par référence aux capitaux propres de la filiale. Si la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constatée.
Les créances clients sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée si la valeur recouvrable estimée à la clôture est inférieure à la valeur nominale.
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur valeur d'acquisition ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure. Les liquidités disponibles en banque ou en caisse sont évaluées pour leur valeur nominale.
Provisions pour risques et charges : elles sont constituées pour tenir compte des risques existant à la date de clôture des comptes. Les sommes comptabilisées en provision pour risques constituent la meilleure estimation des dépenses nécessaires à l'extinction des obligations de la société.
Les financements bancaires sont majoritairement constitués d'emprunts amortissables à taux variable assortis d'un cautionnement hypothécaire constituant un engagement hors bilan.
Le chiffre d'affaires est constitué des conventions de gestion et de refacturation de frais aux filiales.
Le résultat exceptionnel comprend les éléments dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de la société, et qui ne sont pas supposés se reproduire de manière fréquente ou régulière.

AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19, qui s’est poursuivie en 2021, crée des conditions particulières pour la préparation des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir.

Succès d’une émission Euro PP d’un montant de 15,6 M€

Cette émission obligataire réalisée le 16 mars 2021 dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels européens. Les obligations sont émises avec un taux d’intérêt annuel de 5%, et seront remboursées au pair le 16 mars 2026. Elles sont cotées sur Euronext Access sous le code ISIN FR0014002D70. Le produit de l’émission permet à ARTEA de poursuivre le développement de son patrimoine immobilier éco-performant et d’optimiser la structure de financement Corporate du Groupe.

INFORMATIONS GENERALES COMPLEMENTAIRES

Comptes consolidés du Groupe

La société ARTEA fait partie d'un groupe consolidé dont elle est la société mère.

Intégration fiscale

La société ARTEA a opté pour le régime de l'intégration fiscale avec effet au 1er janvier 2014. Au 31 décembre 2021, le groupe fiscal est composé de la société ARTEA et de vingt-six de ses filiales. Les sociétés ARTEA PROMOTION, ARTEA RESTAURATION, ARTEPARC FUVEAU, ARTEPARC MEYLAN, ARTESOL, ARTESOL AIX 1, ARTESOL ENERGIE SOLAIRE, ARTESOL HYDRAU, SEM DU JURA, ARTESOL HYDRO V, CHEBM, ENERGIE HYDRO 2016, FEHF, FESV, HYDRO ONE, L'ESCALET et PRAUTELEC sont entrées dans le périmètre de l'intégration fiscale à compter du 1er janvier 2021. Le produit d'intégration fiscale comptabilisé dans les comptes de l'exercice 2021 s'élève à 736 239 euros.

FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

1/ Apports de titres à la société L'IMMOBILIERE DURABLE

Par acte sous seing privé en date du 13 avril 2021, la société ARTEA et la Caisse des Dépôts et Consignations ont fait apport de 100% des titres qu'elles détenaient, respectivement pour 60% et 40%, dans les sociétés ARTEPARC SOPHIA et ARTEPARC HAUTS DE FRANCE et respectivement pour 65% et 35%, dans la société ARTEPARC MEYREUIL.

Les plus-values d'apport comptabilisées dans les comptes de l'exercice 2021 s'élèvent à :

ARTEPARC SOPHIA : 842 851 euros
ARTEPARC HAUTS DE FRANCE : 2 691 275 euros
ARTEPARC MEYREUIL : 7 292 424 euros.
TOTAL : 10 826 550 euros

2/ Transmission universelle de patrimoine de la SCI ARTEA AIX 5

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 2021 de la SCI ARTEA AIX 5, il a été décidé la dissolution anticipée de la SCI ARTEA AIX 5 ainsi que la transmission universelle de son patrimoine à l'associée unique ARTEA sans effet rétroactif fiscal. Conformément au règlement 2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la Réglementation Comptable (CRC), les actifs et les passifs de la SCI ARTEA AIX 5 ont été transmis à ARTEA à leurs valeurs comptables à la date d'effet des opérations dans les comptes de la société dissoute, à savoir à la date du 22 novembre 2021. Le boni de confusion a été comptabilisé en produits financiers pour un montant de 3 631 492 euros.

EVENEMENT POSTERIEUR A LA CLOTURE

Aucun événement significatif n’a été constaté à ce jour.

Annexes aux comptes annuels (suite)

NOTES SUR LE BILAN ACTIF

Actif immobilisé

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

	À l'ouverture	Augmentation	Diminution	À la clôture
Immobilisations brutes	126 961 552	30 580 79	35 819	126 548 116
Immobilisations incorporelles	20 454 339	79 004	41 240 855	41 276 674
Immobilisations corporelles	58 550	334 432	91 490 965	91 851 090
Immobilisations financières	41 240 855	76 298 006	76 387 136
TOTAL				126 961 552

Immobilisations brutes = 126 961 552 E

Amortissements et provisions	À l'ouverture	Augmentation	Diminution	À la clôture
Immobilisations incorporelles	27 699	7 245	20 454	260 773
Immobilisations corporelles	41 961	28 149	274 585	22 566
Titres mis en équivalence				281 227
Autres Immobilisations financières	22 566	71 772	28 149	324 849
TOTAL				324 849 E

Amortissements et provisions d'actif = 324 849 E

Etat des créances	Montant brut	À un an	À plus d'un an	Actif immobilisé	Actif circulant & charges d'avance	TOTAL
	57 338 568	57 275 568	63 001		63 001	66 882 663
	9 607 095			9 607 095
TOTAL	66 945 663	57 275 568	63 001	9 607 095	63 001	66 945 663

Etat des créances = 66 945 663 E

Provisions pour dépréciation	Augmentation	Diminution	À la clôture
Stocks et en-cours	19 317	19 317	19 317
Comptes de tiers
Comptes financiers
TOTAL	19 317	19 317	19 317

Provisions pour dépréciation = 19 317 E

Produits à recevoir	Montant
Immobilisations financières	6 740 374
Clients et comptes rattachés	16 615
Autres créances
Disponibilités
TOTAL	6 756 989

Produits à recevoir par postes du bilan = 6 756 989 E

Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges d’exploitation dont l’impact sur le résultat est reporté à un exercice ultérieur.

Charges à répartir	Valeur nette	Taux %
Charges différées	762 045
Frais d'acquisition des immo		20 %
Frais d'émission des emprunts
Charges à étaler
TOTAL	762 045

Charges à répartir = 762 045 E

Les charges à répartir concernent les frais d’émission d’emprunts obligataires et se décomposent de la manière suivante :

Emprunt ARTEA émis le 21/12/2018 : Le total des frais d’émission d’emprunt ARTEA s’élève à 248 600 € et a été enregistré en transferts de charges sur l’exercice 2018, pour être comptabilisés à l’actif et amortis sur la durée de l’emprunt, soit 5 ans. L’amortissement 2021 s’élève à 49 720 €.
Emprunt ARTEA émis le 21/02/2019 : Le total des frais d’émission d’emprunt ARTEA s’élève à 590 519 € et a été enregistré en transferts de charges sur l’exercice 2019, pour être comptabilisés à l’actif et amortis sur la durée de l’emprunt, soit 5 ans. L’amortissement 2021 s’élève à 118 104 €.
Emprunt ARTEA émis le 16/03/2021 : Le total des frais d’émission d’emprunt ARTEA s’élève à 512 968 € et a été enregistré en transferts de charges sur l’exercice 2021, pour être comptabilisés à l’actif et amortis sur la durée de l’emprunt, soit 5 ans. L’amortissement 2021 s’élève à 81 513 €.

Annexes aux comptes annuels (suite)

NOTES SUR LE BILAN PASSIF

Capital social

	Nombre	Valeur nominale	Capital social
Titres en début d'exercice	4 968 952	6,00	29 813 712
Titres émis
Titres remboursés ou annulés
Titres en fin d'exercice	4 968 952	6,00	29 813 712

Capital social = 29 813 712 E

Capitaux propres

	À l’ouverture	Augmentation de capital	Primes d'émission, de fusion, d'apport...	Distribution de dividendes	Résultat 2021	Capitaux propres à la fin de l’exercice
	46 568 039	0	0	-1 490 685	13 286 170	58 363 524

Capitaux propres = 58 363 524 €

Etat des dettes

	Montant total	De 0 à 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts obligataires	40 600 000	40 600 000	556 492
Établissements de crédit	4 036 321	3 262 592	500	263 984
Dettes financières diverses	28 745 285	28 745 285
Fournisseurs	3 000 659	3 000 659
Dettes fiscales & sociales	3 262 592	3 215 845
Dettes sur immobilisations	1 000 240	1 000 240
Autres dettes
TOTAL	80 645 596	39 225 121	41 156 492	263 984

Etat des dettes = 80 645 596 E

La société ARTEA a procédé :

à l'émission d'un emprunt obligataire en date du 21 décembre 2018, dont les modalités sont les suivantes :
- Montant nominal : 6 810 000 € (valeur nominale unitaire de 1 000 €)
- Taux d'intérêt : 5,25% l'an
- Durée de l'emprunt : 5 ans
- Remboursement final le 21 décembre 2023.
  Cet emprunt obligataire fait l’objet d’un covenant annuel pouvant entraîner son remboursement anticipé. Ce covenant est respecté au 31 décembre 2021.
à l'émission d'un emprunt obligataire en date du 21 février 2019, dont les modalités sont les suivantes :
- Montant nominal : 18 190 000 € (valeur nominale unitaire de 1 000 €)
- Taux d'intérêt : 5,25% l'an
- Durée de l'emprunt : 5 ans
- Remboursement final le 21 décembre 2023.
  Cet emprunt obligataire fait l’objet d’un covenant annuel pouvant entraîner son remboursement anticipé. Ce covenant est respecté au 31 décembre 2021.# Annexes aux comptes annuels (suite)

Dettes financières

à l'émission d'un emprunt obligataire en date du 16 mars 2021, dont les modalités sont les suivantes :
- Montant nominal : 15 600 000 € (valeur nominale unitaire de 1 000 €)
- Taux d'intérêt : 5% l'an
- Durée de l'emprunt : 5 ans
- Remboursement final le 26 mars 2026.
Cet emprunt obligataire fait l’objet d’un covenant annuel pouvant entraîner son remboursement anticipé. Ce covenant est respecté au 31 décembre 2021.
Les dettes financières diverses sont constituées des avances en comptes courants accordées par les autres sociétés du groupe.

Charges à payer par postes du bilan = 1 273 249 E

Charges à payer	Montant
Emprunts & dettes auprès d’établissements de crédit	1 321 661
Emprunts & dettes financières diverses	418 516
Fournisseurs	419 94
Dettes fiscales & sociales	091
Autres dettes	1 273 249
TOTAL

Annexes aux comptes annuels (suite)

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices = -736 239 E

Niveau de résultat	Résultat d'exploitation	Avant impôt	Impôt	Après impôt
Résultat financier	93 218	1 572 097		1 572 097
Résultat exceptionnel	10 884 616		739 239	10 884 616
Produit d’intégration fiscale		-739 239		-736 239
TOTAL	12 549 931	13 286 170

Annexes aux comptes annuels (suite)

AUTRES INFORMATIONS

Rémunération des dirigeants

Cette information n'est pas mentionnée dans la présente annexe car elle conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle.

Honoraires des Commissaires Aux Comptes

	Montant
Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes	125 K€
TOTAL	125 K€

Effectif moyen

Catégories de salariés
Salariés	7 3
Cadres
Agents de maîtrise & techniciens	10
Employés
Ouvriers
Apprentis sous contrat
TOTAL

Indemnités de fin de carrière

Les indemnités de fin de carrière ne sont pas provisionnées et constituent un engagement hors bilan. Au 31 décembre 2021, les indemnités de fin de carrière sont évaluées à 152 963 €.

Les hypothèses retenues pour le calcul des IFC sont :
* Taux de progression des salaires : 3% constant
* Taux d’actualisation : 1,35%
* Taux de charges sociales : 44,20%
* Age départ retraite : 65 ans

Engagements donnés = 83 276 249 E

Nature des engagements donnés	Montant
Effets escomptés non échus
Avals & cautions	83 276 249
Crédit-bail mobilier
Crédit-bail immobilier
Autres engagements
TOTAL	83 276 249

Dettes garanties par des sûretés réelles

Cautionnement solidaire d'ARTEA au profit d'ARTESOL AIX 1 d'un montant de 1 070 000 euros en principal du prêt sur 15 ans consenti le 10 juin 2009 par la banque BNP PARIBAS.
Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE d'un montant de 3 200 000 euros par la filiale SCI ARTEA AIX 3. Cet emprunt fait l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 473 919 euros.
Emprunts souscrits auprès de la banque PALATINE par la filiale FESV pour :
- 2 210 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 2 210 000 euros,
- 1 121 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 1 121 000 euros,
- 400 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 400 000 euros,
- 462 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 462 000 euros.
Crédit-bail immobilier souscrit auprès de la BANQUE POSTALE d'un montant de 5 127 000 euros par la SNC ARTEA AIX 11. Cet emprunt fait l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 1 016 240 euros.
Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE d’un montant de 10 000 000 euros par la filiale ARTEA AIX 11. Cet emprunt fait l’objet d’une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 10 000 000 euros.
Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE d'un montant de 11 000 000 euros par la filiale SCI CAMPUS ARTEPARC. Cet emprunt fait l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 11 000 000 euros.
Emprunts souscrits auprès de la banque TRIODOS par la filiale ARTESOL HYDRO V pour :
- 1 407 651 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 1 407 651 euros,
- 450 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 450 000 euros,
- 1 807 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 1 807 000 euros,
- 246 727 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 246 727 euros,
- 2 518 218 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 2 518 218 euros,
Emprunt souscrit auprès de la banque BANQUE POPULAIRE par la filiale ARTEA ENVIRONNEMENT pour :
- 1 945 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 1 945 000 euros
Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE par la filiale LE VESINET PARC pour :
- 1 450 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 870 000 euros
Emprunt souscrit auprès de la banque CREDIT MUTUEL par la filiale L'ESCALET pour :
- 2 420 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 2 420 000 euros
Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE par la filiale AIX ARBOIS 2014 pour :
- 4 530 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 4 530 000 euros
Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE par la filiale FEHF pour :
- 6 700 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 6 700 000 euros
Emprunt souscrit auprès de la banque CREDIT AGRICOLE par la filiale ARTEPARC CAMPUS SOPHIA pour :
- 2 000 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 2 000 000 euros
Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE par la filiale ARTEA DURANNE 2015 pour :
- 3 450 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 3 450 000 euros
Emprunts souscrits auprès de la banque CREDIT AGRICOLE par la filiale ARTEA DURANNE 2015 pour :
- 5 200 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 5 200 000 euros
- 3 000 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 3 000 000 euros
- 3 914 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 3 914 000 euros
Emprunt souscrit auprès de la banque BNP PARIBAS par la filiale ARTEA SERVICES pour :
- 540 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 540 000 euros
Baux souscrits auprès de la société ARTEPARC HAUTS DE FRANCE par la filiale ARTEA SERVICES pour :
- 373 489 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 373 489 euros
- 433 267 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 433 267 euros
- 389 228 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 389 228 euros
Bail souscrit auprès de la société USINE ELEVATOIRE par la filiale ARTEA SERVICES pour :
- 662 579 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 662 579 euros
Bail souscrit auprès de la société L’ID ARTEPARC 1 par la filiale ARTEA SERVICES pour :
- 667 050 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 667 050 euros

Garanties de rendement et cautions consentis dans le cadre des cessions des bâtiments à l'Immobilière Durable :

Bâtiment	Montant de caution	Échéance
Arteparc Lesquin 23	Caution un an de loyer soit 389 228 euros	2024
Arteparc Lesquin LM	un an de loyer soit 831 308 euros	2022
Lesquin HI	un an de loyer soit 790 945 euros	2023
ARTEPARC SOPHIA - BIOT A	un an de loyer soit 499 445 euros	2022
ARTEPARC SOPHIA - BIOT B	un an de loyer soit 448 190 euros	2022
Bât. A1 Arteparc Meylan	un an de loyer soit 1 571 977 euros	2023
Bât. A2 Arteparc Meylan	un an de loyer soit 421 623 euros	2024
Bât. D Arteparc Meylan	un an de loyer soit 394 629 euros	2026
Bât. E Arteparc Meylan	un an de loyer soit 785 058 euros	2022
Usine Elevatoire	un an de loyer soit 790 945 euros	2022
Bât. D Arteparc Meylan	1 631 842 euros	2022
Bât. E Arteparc Meylan	3 443 691 euros	2022

(Note: Les mentions "Caution solidaire de la société ARTEA S." sont répétées pour chaque entrée ci-dessus, mais sont omises ici pour la lisibilité tout en conservant l'information structurelle.)

Annexes aux comptes annuels (suite)

DETAIL DES POSTES CONCERNES PAR LE CHEVAUCHEMENT D'EXERCICE

Les comptes détaillés dans les tableaux suivants concernent les écritures comptables relatives à la séparation des exercices.

Produits à recevoir = 6 756 989 E

Produits à recevoir sur clients et comptes rattachés

	Montant
Clients factures à établir( 418100 )	6 740 374
TOTAL	6 740 374

Produits à recevoir sur autres créances

	Montant
Etat produits à recevoir( 448700 )	16 400
Débiteurs et créditeurs divers produits à recevoir( 468700 )	215
TOTAL	16 615

Charges constatées d'avance = 21 243 E

	Montant
CCA ( 486000 )	21 243
TOTAL	21 243

Charges à payer = 1 273 249 E

Emprunts & dettes auprès des étab. De crédit

	Montant
Intérêts courus sur emprunts ( 168840 )	1 321
TOTAL	1 321

Emprunts & dettes financières diverses

	Montant
Intérêts courus sur obligations ( 168870 )	661 418
TOTAL	661 418

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

	Montant
Fournisseurs factures non parvenues ( 408100 )	516 419
TOTAL	516 419

Dettes fiscales et sociales

	Montant
Personnel congés payés ( 428200 )	48 940
Organismes sociaux congés à payer ( 438200 )	22 092
Opca formation continue ( 438300 )	4 271
Opca taxe apprentissage ( 438500 )	3 337
Etat autres charges à payer ( 448600 )	15 451
TOTAL	94 091

Annexes aux comptes annuels (suite)

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

| Tableau Filiales et participations | Capital social | Réserves Quote- et report à part du brute des nette des | Valeur | Valeur | Prêts et avances | Cautions | C.A. H.T. |
| :--------------------------------- | :------------- | :----------------------------------------------------- | :----- | :----- | :--------------- | :------- | :-------- |# A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations

Filiales (plus de 50% du capital détenu)

Nom de la Sté	Capital détenu en %	Capital détenu par la Sté	Dividendes encaissés	Résultat du dernier exercice	Avals consenties par la Sté	Nouveau titres donnés en gage
SCI CAMPUS	100	11 513 300	11 513 4 469 877	328 631	1 000	1 000
ARTEPARC SARL AIX ARBOIS 2014	100	1 000 346 662	1 000 763 691	604 422	151 794	1 376
SAS FESV	100	7 989 738	7 989 738	4 639 13 218 819	100	100
SNC ARTECOM	99,90	7 592	7 592 280 730	906 031	0	70
SCI BACHASSON AMENAGEMENT	100	1 200 000	3 505 778	400 000	-1 996 123	243 750
SAS ARTEPARC LESQUIN	100	1 200 000	1 200 000	105 664	8 003 824	7 500
SARL ARTEA SERVICES	100	400 000	400 000	4 023 678	14 732 728	1 488 558
SAS ARTEPROM	100	24 002 386	24 002 386	1 366 491	100	6 935 403
SARL STUDIO ARTEA	100	1 548 995	663 895	663 895	100	100
SCI ARTEA DURANNE 2015	100	1 000	1 000	7 009 276	898 707	-261 335
SARL HOLDING DREAM ENERGY	100	3 837 825	3 837 825	9 318 986	3 762 419	1 000
SARL ARTEPARC FUVEAU	99,90	1 000	999 1 000	3 784 567	9 375 121 002	265
SCI ARTEPARC CAMPUS SOPHIA	100	1 000	999 628 644	1 428 -429 827 562	1 000	1 000
SARL ARTEPARC MEYLAN	100	1 000	1 000	54 677 003	3 469 147	1 000
HOTEL L’ESCALET	100	1 175 500	1 175 500	1 011 246 426 523	-143 621	0
HORIZON CANNES	100	1 330 042	1 330 042	33 643 0	-6 646	1 331 312
ARTEA Luxembourg	100	50 000	1 000 999 50 000	1 000 999 0	0	0
GREENVIEW ARTEA GRAND EST	99,90	1 000	900 1 000	900 52 279	20 941 800	0
MEYREUIL EXTENSION	100	1 000	1 000	0	0	0
ARTEA RAMATUELLE	100	1 000	1 000	1 000	-700	0
ARTEA ENTRETIEN	100	1 000	1 000	36 885 960	60	22 131 577
L’IMMOBILIERE DURABLE	60	22 131 577	22 131 577	19 772 609	-1 605	0

Participations (10 à 50 % du capital détenu)

Nom de la Sté	Capital détenu en %	Capital détenu par la Sté	Dividendes encaissés	Résultat du dernier exercice	Avals consenties par la Sté	Nouveau titres donnés en gage
AGENCE VBI	25	1 000	74 390	18 873 500	18 873 500	146 424
SCCV ARTEPARC BORDEAUX LH	50	34 428	34 428	0	0	0

B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations

Filiales non reprises en A:

a ) Françaises
b ) Etrangères

Participations non reprises en A:

a) Françaises
b) Etrangères

Observations complémentaires

Outre les apports de titres rappelés dans les « Faits marquants de l’exercice » ci-dessus, les principales opérations relatives aux titres de participation réalisées au cours de l’exercice 2021 sont :

L’IMMOBILIERE DURABLE : constitution et souscription à 60% du capital en date du 22/04/2021 et augmentation de capital de 471.876 € (quote-part ARTEA) en date du 23/06/2021
MEYREUIL EXTENSION : constitution et souscription à 100% du capital en date du 05/03/2021
SCCV ARTEPARC BORDEAUX LH : constitution et souscription à 50% du capital en date du 09/03/2021
ARTEA RAMATUELLE : constitution et souscription à 90% du capital en date du 23/04/2021
ARTEA ESPACES VERTS : constitution et souscription à 100% du capital en date du 24/04/2021
HORIZON CANNES : augmentation de capital de 1 296 703 € (quote-part ARTEA) en date du 31/05/2021 et acquisition de 2,60% des parts sociales en date du 01/07/2021
HOLDING DREAM ENERGY : acquisition de 1,95% des parts sociales en date du 01/07/2021
AGENCE VBI : acquisition de 25% des parts sociales en date du 01/07/2021
L’ESCALET : augmentation de capital de 500 000 € en date du 29/12/2021

RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

... PRESENTATION GENERALE D’ARTEA ...35
1.1 Aperçu général du Groupe 35
1.2 Des engagements forts pour offrir dès aujourd’hui l’immobilier de demain 36
... ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS ...36
2.1 Résumé des Activités 36
2.1.1 Immobilier Durable : Promotion & Foncière 37
2.1.1.1 Parc tertaire de 3ème génération 39
2.1.1.2 Projets emblématiques 40
2.1.1.3 Immeubles de bureaux urbains 42
2.1.1.4 Clés en main 43
2.1.1.5 Eco-quartiers 43
2.1.1.6 Logements 43
2.1.2 Transition énergétique 44
2.1.2.1 L’Immeuble de 3ème génération 45
2.1.2.2 Services et nouveaux usages 47
2.1.2.3 Producteur et founisseur d’énergie renouvelable 45
2.1.2.4 Maîtrise d’ouvrage environnementale 46
2.1.3 Développeur de Smart-Grid privés 44
2.2 Services aux entreprises 48
2.2.1 Coworking avec COWORKOFFICE 48
2.3 Evénements significatifs de la période 48
... RESULTATS DES ACTIVITES ...50
3.1 Résultats consolidés d’ARTEA 50
3.2 Résultats sociaux d’ARTEA 52
3.3 Activité des principales filiales 56
3.4 Prises de participation significatives de l’exercice 57

4.PERSPECTIVES, FACTEURS DE RISQUES, PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES...59
4.1 Événements postérieurs à la clôture 59
4.2 Perspectives 59
4.3 Facteurs de risques 60
4.3.1 Risques liés à l’activité du Groupe 60
4.3.2 Risques liés aux actifs du Groupe 63
4.3.3 Risques de commercialisation 65
4.3.4 Risques liés à l’environnement légal et règlementaire 66
Ø un Ratio de Loan to Value inférieur ou égal à soixante-cinq pour cent (65 %) ; ....................................... 68
un montant de Valeur du Patrimoine détenu par le Groupe supérieur ou égal à cent vingt millions d'euros (120.000.000 €) ; et... 68
Ø un montant de Fonds Propres du Groupe supérieur ou égal à cinquante millions d'euros (50.000.000 €). 68
Ø un Ratio de Loan to Value inférieur ou égal à soixante-cinq pour cent (65 %) ; ....................................... 69
un montant de Valeur du Patrimoine détenu par le Groupe supérieur ou égal à cent vingt millions d'euros (200.000.000 €) ; et... 69
Ø un montant de Fonds Propres du Groupe supérieur ou égal à cinquante millions d'euros (60.000.000 €). 69
4.4 Procédures de contrôle interne et gestion des risques 70
4.5 Assurances et couvertures du risque 71
4.6 Litiges au 31 décembre 2021 74

ACTIONNARIAT .............................................................................................................74
5.1. Informations relatives au capital 74
5.2. Actionnariat du Groupe 74
5.3. Actionnariat salarié 75
5.4. Dividendes versés au titre des trois derniers exercices 76
5.5. Opérations afférentes aux titres de la Société 75
5.6. Conventions d’actionnaires 78
5.7. Évolution du cours de Bourse 78
RAPPORT EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE .......................................................................................................79
6.1. Informations sociales 79
6.1.1 Emploi et politique de rémunération 79
6.1.2 Organisation du travail 83
6.1.3 Relations sociales 83
6.1.4 Santé et sécurité 83
6.1.5 Mesures mises en place suite à la crise sanitaire liée à la Covid-19 84
6.1.6 Formation 84
6.1.7 Egalité et traitement 85
6.1.8 Promotion et respect des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Travail 85
6.1.9 Action de partenariat ou mécénat 85
6.2. Réponse aux enjeux environnementaux 86
6.2.1. Stratégie développement durable du Groupe Artea 86
6.2.1.1. L’immobilier de troisième génération 86
6.2.1.1.1. Le concept... 94
6.2.1.1.2. Les réalisations... 95
6.2.1.2. La mobilité électrique 94
6.2.1.3. Production d’énergie renouvelable 96
6.2.1.3.1. Les centrales à l’étude (acquisition et programme de réhabilitation)...................................................................... 96
6.2.1.3.2. Les nouvelles acquisitions....................................................................................................................................... 100
6.2.1.4. Chantier propre 120
6.2.2. Limitation de l’impact Carbone 115
6.2.2.1. Empreinte carbone du patrimoine du Groupe Artea 116
6.2.2.2. Consommation & Production du patrimoine du Groupe Artea 119
6.2.2.3. Impact environnemental de la production d’énergie renouvelable 116
6.2.2.4. Protection de la biodiversité 121
6.2.3. Empreinte carbone des collaborateurs du Groupe Artea 123
6.2.3.1. Poste 1 : ENERGIE (Electricité et Gaz) ..................................................................................................................... 123
6.2.3.2. Poste 2 : EAU........................................................................................................................................................... 124
6.2.3.3. Poste 3 : Papier ....................................................................................................................................................... 125
6.2.3.4. Poste 4 : Déplacements........................................................................................................................................... 123# 126 Poste 5 : Consommation carburant (Total Fleet)
128
6.2.3.2. Bilan carbone du Groupe Artea
128
6.2.3.3. Améliorations possibles pour réduire les émissions de CO2
131
6.2.3.4. Exploitation durable des ressources
134
6.3. Réponse aux enjeux Sociétaux
136
6.3.1. Contribution au développement économique des territoires
136
6.3.2. Politique de sous-traitance
137
6.3.3. Loyauté des pratiques
137
6.3.4. Risques liés au changement climatique
138
6.4. Méthodologie du reporting du RSE
137
6.4.1. Démarche & indicateurs
138
6.4.2. Organisation du reporting
138
6.4.3. Exclusions
139
6.4.4. Période du reporting
139
6.4.5. Périmètre du reporting retenu
139
6.5. Informations sur les indicateurs utilisés
140
INFORMATIONS A CARACTERE GENERAL
145
7.1 Informations à caractère juridique
145
7.2 Informations sur le capital et l’actionnariat
146
7.3 Organigramme du Groupe au 31/12/2021
149
7.4 Contrats importants
150
7.5 Recherche et développement, brevets et licences
150
7.6 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts
150
7.7 Personnes responsables du document.
150
7.7.1 Contrôleurs légaux des comptes
150
7.7.2 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes
151
7.7.3 Responsable du Rapport Financier Annuel
151
ANNEXES
152
Annexe 8.1 – RAPPORT SPECIAL A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 JUIN 2021 PORTANT SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS OU D’ACHAT D’ACTIONS (Article L 225-184 du Code de commerce)
152
Annexe 8.2 – RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RELATIF A L’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES (Article L 225-197-4 du Code de commerce)
153
Annexe 8.3 – Résultats financiers de la Société au cours des cinq dernières exercices (Article R. 225-102 du Code de commerce)
154
Annexe 8.4– Rapport Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise
155
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
155
Annexe 8.5 – Expertises au 31 décembre 2021
179
Rapport de gestion sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire Annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport. Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

1. PRESENTATION GENERALE D’ARTEA

1.1 Aperçu général du Groupe

Le Groupe ARTEA a été fondé en 2001 par Philippe Baudry, citoyen engagé dans l’action civile en faveur des énergies renouvelables, cumulant 25 années d’expérience dans l’immobilier d’entreprises. Architecte et urbaniste de formation (Ecole d'architecture Paris-Malaquais, Institut d'urbanisme de Paris), Philippe Baudry a exercé la première partie de sa carrière dans les groupes SGE (qui deviendra Vinci), puis Sogeprom (groupe Société Générale). En 2001, il crée la société ARTEA, avec pour objectif de « proposer une vision de l’immobilier en rupture avec les usages de l’époque ». Philippe Baudry est administrateur du syndicat de la micro hydraulique EAF, Fédération nationale des producteurs indépendants d’électricité. Dès sa création, le Groupe intègre toutes les expertises de l’immobilier dans les domaines de la promotion, de la conception (architecture, ingénierie, space planning), de l’investissement, de la gestion, puis au fil du temps de l’énergie et des services, créant ainsi son propre écosystème qui lui procure une vision globale sur les projets que le Groupe étudie et réalise. Aujourd’hui, le Groupe propose à ses clients, aux collectivités locales, des solutions innovantes autour d’un modèle intégré d’économie circulaire. Pionnier de la transition énergétique, ARTEA est l’inventeur d’un nouveau modèle qui positionne le Groupe comme un acteur engagé de la troisième révolution industrielle en faveur d’une économie responsable et durable pour préparer le monde de demain.
Le modèle d’ARTEA repose sur 3 piliers complémentaires autour d’un modèle intégré d’économie circulaire fortement générateur de synergies :
• Les énergies renouvelables
• L’immobilier durable
• Les services et nouveaux usages
Le modèle intégré d’économie circulaire proposé pas le Groupe ARTEA
Ces 3 piliers conjugués aux synergies générées par le modèle intégré que le Groupe a développé, classe ARTEA dans la catégorie « Utilities ». Aujourd’hui, ARTEA est le seul acteur de l’immobilier en France, à la fois producteur et fournisseur d’énergie 100 % renouvelable au service de ses clients.

1.2 Des engagements forts pour offrir dès aujourd’hui l’immobilier de demain

La stratégie de développement et le plan de marche d’ARTEA repose autour de quatre engagements.
Engagement 1 : se projeter sur une vision long-terme pour anticiper les besoins et les nouveaux usages de demain
ARTEA n’est pas un acteur généraliste avec une vision court terme, mais un acteur engagé dans la transition énergétique, avec des convictions fortes lui permettant de se projeter sur le long terme pour anticiper les grandes mutations et les nouveaux usages de demain.
Engagement 2 : proposer à ses clients des solutions intégrées et clés en main.
Pour y parvenir, ARTEA peut s’appuyer sur ses équipes qui ont toujours donné depuis la création du Groupe le meilleur d’elles-mêmes pour construire un écosystème unique associant création immobilière, transition énergétique et services.
Engagement 3 : s’inscrire dans une démarche environnementale globale et sans cesse en progression
Depuis que nous avons livré en 2013 le premier parc tertiaire français à énergie positive, nous n’avons cessé de progresser pour proposer aujourd’hui pour tous nos immeubles une démarche environnementale globale et afficher, pour la quasi-totalité, des réalisations à énergie positive.
Engagement 4 : viser la neutralité carbone à l’horizon 2030 en déployant une stratégie environnementale baptisée « Triple Zéro » : zéro carbone, zéro fossile. 100% renouvelable.
ARTEA structure son écosystème et celui de ses clients vers un monde peu émetteur de CO2. Pour cela, le Groupe propose un modèle de consommation décentralisé, grâce à des infrastructures intelligentes, locales et pilotées, lui permettant de viser la neutralité carbone à l’horizon 2030 en déployant une stratégie « Triple Zéro » : zéro carbone, zéro fossile, 100% renouvelable.

2. ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS

2.1 Résumé des Activités

Acteur pionnier de la transition énergétique, ARTEA est l’inventeur d’un nouveau modèle qui positionne le Groupe comme un acteur engagé de la troisième révolution industrielle en faveur d’une économie responsable et durable. Aujourd’hui, le Groupe propose à ses clients, aux collectivités locales, des solutions innovantes autour d’un modèle intégré d’économie circulaire reposant sur 3 activités complémentaires et sources de nombreux synergies.
• L’Immobilier Durable
Depuis sa création, le Groupe ARTEA fait de l’immobilier durable le cœur de son métier, à l’origine même de l’entreprise et place la question des nouveaux usages au centre de ses réflexions. Le Groupe développe des parcs tertiaires, sous sa marque ARTEPARC, dans de nombreuses villes de France (Lille- Lesquin, Aix-en-Provence, Grenoble…). ARTEA agit à tous les niveaux de la chaine de valeur de l’immobilier : conception, promotion, investissement et exploitation. Le Groupe participe à la mutation du monde de l’entreprise et des usages, avec un objectif unique : offrir la meilleure qualité de service à ses clients en adaptant ses espaces et ses lieux aux évolutions sociétales et aux nouveaux usages.
• Les énergies renouvelables
Le pôle énergie du Groupe ARTEA constitue le cœur de son écosystème et de sa vision. Depuis la création d’Artesol en 2007 et ses premiers investissements dans les énergies renouvelables, ARTEA a placé la protection de l’environnement au cœur de ses préoccupations. Dès 2009, ARTEA inaugure le premier immeuble à énergie positive en région Provence-Alpes-Côte d’Azur, puis devient en 2015 avec sa filiale Dream Energy, fournisseur et producteur d’énergies renouvelables. En 2019, le Groupe ouvre à Sophia Antipolis le premier Smart Grid privé de France. Mais ARTEA ne compte pas en rester là et envisage d’aller encore plus loin dans le domaine de l’autonomie énergétique en prévoyant d’alimenter d’ici 2025 l’ensemble de ses parcs immobiliers en énergies renouvelables, produites en France.
• Les services et nouveaux usages
L’offre de services d’ARTEA est associée à la vision long terme du Groupe dont l’objectif est d’optimiser l’exploitation du patrimoine en concentrant ses efforts sur l’expérience client. A travers son pôle services, ARTEA a développé un savoir-faire unique dans les nouveaux usages avec ses propres concepts de coworking (Coworkoffice), de coliving (Coloft) et d’hôtellerie Lifestyle. Ces concepts viennent enrichir la palette des services proposés dans ses ARTEPARC. ARTEA assure également l’animation de ses ARTEPARC grâce à une offre de services unique sur le marché reposant sur l’anticipation des grandes mutations et des nouveaux usages qui en découlent et constituant de nouvelles sources de revenus pour le Groupe.
La répartition du chiffre d’affaires consolidé, réalisé uniquement en France, entre les différentes activités au cours des deux derniers exercices s’établit comme suit :

2.1.1 Immobilier Durable : Promotion & Foncière

Depuis 2001, l’immobilier durable est le pilier historique d’ARTEA.# Il est à l’origine même de l’entreprise. La philosophie d’ARTEA est basée sur un niveau élevé d’innovation. C’est une préoccupation de l’ensemble de nos équipes que l’on retrouve sur toute la chaine de valeur de l’immobilier. Pour atteindre nos objectifs de performance, nous devons être en mesure d’avoir une approche globale. Ceci qui nous permet d’impulser une dynamique créative à tous les niveaux de la vie d’un projet immobilier. Ces synergies que nous créons ainsi nous offrent une capacité de développement importante. Ainsi, nous sommes aujourd’hui à la fois concepteur, promoteur, investisseur et exploitant.

• Concepteur

Grâce à nos équipes d’ingénieurs et d’architectes, et à nos filiales STUDIO ARTEA et VBI, nous sommes à même de concevoir des projets de A à Z en y intégrant l’ingénierie environnementale développée par notre filiale ARTESOL. Nos équipes interviennent sur des projets neufs, sur des programmes de restructuration et la rénovation lourde.

• Promoteur

La réalisation de nos projets à travers nos filiales de promotion constitue le cœur de notre savoir- faire. Nos filiales ARTEPROM et ARTEA PROMOTION ont à ce jour réalisé la totalité des actifs du groupe et bénéficient d’une longue expertise reconnue. Trois typologies de développement se présentent :

Les opérations « clé en main locatif » dont le bail est signé avec prise d’effet au jour de la livraison de l’ouvrage, avant même l’engagement des demandes d’autorisations administratives,
Les opérations en « gris » qui suspendent le démarrage de la construction à la signature d’un bail alors que toutes les démarches et études préalables ont été réalisées et que le terrain est acheté ou sous option d’achat,
Les opérations en « semi blanc » qui consistent à démarrer le développement y compris les travaux de construction ou de reconstruction dès lors qu’au moins 30% des surfaces ont fait l’objet de la signature d’un bail.

Etant en amont d’un projet, le Groupe privilégie la recherche de sites de qualité, la maîtrise et l’optimisation des coûts de fonctionnement, la conception de locaux flexibles et polyvalents et la programmation grâce aux méthodes de space-planning. La Société est particulièrement vigilante sur ces différents points. Dans le cadre de l’exécution de ses chantiers, le Groupe réalise des appels de marché pour chacun des projets. Le directeur de programme du projet sélectionne le mieux disant. En conséquence, le Groupe fait appel à différents prestataires selon les projets.

• Investisseur

Dès sa création en 2001, la société ARTEA a constitué des véhicules d’investissement pour créer sa foncière consituée d’actifs construit en interne qui loge aujourd’hui plus de 100 entreprises pour plus de 7 M€ de loyer annuel perçus par Artea et plus de 8 M€ de loyers annuels perçus via l’Immobilière Durable qui est consolidée via la méthode de mise en équivalence. Le partenariat avec la Banque des Territoires (groupe Caisse des Dépots) à travers trois sociétés d’investissement communes, qui avait été initié en 2010, a été renouvellé et renforcé début 2021 avec la création de l’Immobilière Durable, une foncière détenue via un contrôle conjoint dédiée aux investissements immobiliers ESG dont le capital se répartit à 60 % pour ARTEA et 40 % pour la Banque des Territoires. Dotée d’un patrimoine initial d’immobilier tertiaire d’une valeur de 100 M€, cette nouvelle foncière a déjà réalisé plus de 100 M€ d’invesitssement additionnels depuis sa constitution.

• Exploitant

Le souci d’ARTEA, depuis sa création, est d’être au plus près des attentes de ses clients en leur offrant le meilleur service possible. C’est dans cet esprit qu’ont été créées les sociétés ARTECOM, ARTEA SERVICES et PUREPLACES. Aujourd’hui cette activité en fort développement nous a amenés à compléter notre offre de services traditionnelle grâce à de nouveaux développements comme le coworking, coliving ou l’hôtellerie Lifestyle qui sont développés dans le paragraphe 2.1.3 « Services et Nouveaux Usages ». Ainsi, ARTEA participe à la mutation du monde de l’entreprise et des usages. Mais l’objectif reste toujours le même : offrir la meilleure qualité de service à nos clients en adaptant nos espaces et nos lieux aux évolutions sociétales et aux nouveaux usages. ARTEA développe, détient et exploite des actifs qui peuvent s’insérer dans de multiples environnements urbains :

2.1.1.1 Parc tertaire de 3ème génération

Parce que le développement durable et la transition énergétique sont les principaux enjeux du XXIème siècle, nous avons conçu un écosystème unique qui s’appuie sur notre infrastructure de Smart Grid développée par notre filiale Dream Energie (paragraphe 2.1.2.2 « Producteur et fournisseur d’énergie renouvelable »). Ainsi, nos ARTEPARC conformément à la philosophie d’ARTEA allient un immobilier très performant et qualitatif avec une architecture soignée. L’intégration de technologies et des solutions de production, de gestion, et de stockage d’énergie adaptées à l’autoconsommation sont un standard dans nos parcs. Nos ARTEPARC se caractérisent dans le même temps par :

une palette de services répondant aux exigences de nos utilisateurs ;
un réseau réparti sur l’ensemble du territoire avec des emplacements de qualité à proximité des grands axes et des principales métropoles ;
un condensé de nos savoir-faire, notamment dans les domaines de la performance environnementale ;
une solution globale répondant aux enjeux de la Troisième Révolution Industrielle.

En plaçant l’utilisateur au cœur de nos préoccupations, nous avons conçu un nouveau type d’espaces de travail mais aussi des lieux de rencontre, de vie et de services proposant une nouvelle expérience aux entreprises. En apportant un niveau très élevé de confort dans un environnement abouti, nos utilisateurs améliorent la performance et la satisfaction de leurs équipes, renforcent leur image et leur engagement en faveur du développement durable. Cette vision globale constitue une des clés du succès de nos ARTEPARC et le moteur de notre développement futur.
`
Déjà présent dans 8 villes, notre souhait est de structurer un véritable réseau d’ARTEPARC sur ́ l’ensemble du territoire et en priorité dans les principales métropoles et grandes villes de France.

2.1.1.2 Projets emblématiques

Grâce à son expérience et au savoir-faire de ses équipes pluridisciplinaires, ARTEA est à même de concevoir, de réaliser et d’exploiter des projets urbains emblématiques. Ces projets très innovants vont participer à la dynamisation du cœur de ville en proposant de nouvelles expériences à différents publics qui viendront partager ces nouveaux lieux de vie.

EX-COUVENT DE SANT’ORSOLA À FLORENCE

Un projet de restructuration architecturale imaginé comme un lieu de vie conjuguant patrimoine et culture
Dans le cadre d’une consultation de la Ville Métropolitaine de Florence, le Groupe ARTEA a été retenu pour réhabiliter le site de Sant’Orsola avec la signature d’un contrat de concession lui octroyant la jouissance du site pendant 50 ans. Le complexe de Sant’Orsola est un ancien couvent du XIVème siècle construit autour de trois grandes cours, d’une surface totale d’environ 17 000 m². Il est situé en plein cœur de Florence, Sant’Orsola se trouve à proximité du Mercato Centrale di Firenze, de la Gare principale Santa-Maria-Novella, de la Place du Duomo, de la Basilique San Lorenzo, et des Chapelles des Médicis. En concertation avec la Ville de Florence et sous le patronage du Maire M. Dario NARDELLA, ARTEA redonnera vie au complexe de Sant’Orsola en y créant un véritable lieu de vie offrant un ensemble d’usages et d’activités (d’intérêts publics et privés).

L’HÔTEL DES POSTES AU LUXEMBOURG

Un projet architectural axé autour de l’expérience-client
ARTEA est maître d’ouvrage et co-investisseur pour la reconversion de « l’Hôtel des Postes », lieu emblématique et patrimoine culturel et architectural, classé monument national au Grand Duché de Luxembourg. La reconversion de cet immeuble emblématique avait fait l’objet d’un appel à idées en 2015 sans qu’aucune proposition ne soit retenue. Le projet vise à restituer et à sublimer la dimension culturelle et architecturale de l’Hôtel des Postes. Sa reconversion permettra également de rendre à cet ensemble immobilier son aspect original, en supprimant notamment les structures métalliques qui referment aujourd’hui la cour intérieure, ainsi que l’aile centrale qui coupe l’immeuble en deux. Ces travaux de restructuration auront une durée d’environ 2 ans pour une livraison en 2023. La nouvelle affectation de l’Hôtel des Postes se doit d’être à la hauteur de l’importance que revêt ce patrimoine culturel et architectural pour les Luxembourgeois. Dans son nouveau décor il sera un lieu ouvert à différentes clientèles, les Luxembourgeois d’abord, les touristes, les hommes et femmes d’affaires, et toute personne attirée par la découverte d’un nouveau lieu magique.

L’USINE ELEVATOIRE A LILLE

Un lieu de rencontre, de culture et de vie où l’on peut travailler et habiter
Grâce à son positionnement sur les nouveaux usages, ARTEA a gagné le concours lancé par la ville de lille pour transformer l’ancienne « usine elévatoire » en un lieu de rencontre, de culture et de vie où l’on peut travailler et habiter. Ainsi, le Groupe ARTEA va redonner à l’ancienne usine une nouvelle vie, en y établissant un lieu de partage, de bien-être, d’apprentissage, tout en mettant en valeur un patrimoine historique. Il sera bientôt possible au sein de “L’Usine Élévatoire” de travailler, de voir une exposition, de se restaurer, de bruncher, de boire un verre ou de dormir, faire des rencontres et vivre une expérience dans un lieu inspirant. ARTEA va proposer un concept ouvert à tous s’appuyant sur la symbiose entre le coworking avec son offre COWORKOFFICE, le coliving avec COLOFT, la restauration et l’événementiel.# 2.1.1.2 Espaces verts et loisirs

Afin de permettre au projet de s’intégrer de façon harmonieuse dans son environnement, le Groupe met en place une démarche participative, en consultant les habitants, la Maison de quartier et les associations en place. Dans cette dynamique, les bénéficiaires des jardins ouvriers du parc de la Poterne seront également associés à la vie du site qui leur sera ouvert et proposera des activités de permaculture et de jardinage urbain.

2.1.1.3 Immeubles de bureaux urbains

En liaison avec les aménageurs, les collectivités locales, nous avons la capacité financière et l’expérience pour lancer des projets urbains ambitieux. C’est ainsi que nous avons réalisé le 1er immeuble de bureaux du technopôle de Nice Méridia : The Crown avec un parking silo et des commerces. Grâce à nos foncières et à nos partenaires financiers, nous pouvons nous engager sur des programmes innovants et ambitieux. Nous y apportons notre ADN environnemental et notre expérience dans les services. La motivation et le talent de nos équipes pluridisciplinaires nous permettent de relever de nombreux défis. Nous sommes à même d’imaginer des ensembles mêlant bureaux, services, logements et commerces.

2.1.1.4 Clés en main

La réalisation d’immeubles clés en main fait, depuis son origine, partie de l’ADN d’ARTEA. Depuis sa création, ARTEA a accompagné plusieurs centaines d’entreprises de toutes tailles, à toutes les phases de leurs projets grâce à ses équipes pluridisciplinaires. Notre grande capacité d’écoute des clients, toujours plus exigeants, liée à notre expertise nous permet d’imaginer et de concevoir l’immobilier d’entreprise de demain avec des solutions innovantes comme l’autoconsommation énergétique. En accompagnant chaque entreprise, en fonction de ses besoins dans les moindres détails, nous garantissons le meilleur rapport qualité/prix et le respect de délais maîtrisés. Nous pouvons réaliser l’ensemble des aménagements de chaque entreprise ainsi que des équipements complexes comme : data center, call center, restaurant d’entreprise, salle de ̀ conférence, espaces cloisonnés ou non. Nous pouvons, grâce à l’équipe de space-planning et d’aménagement intérieur de notre filiale Studio ARTEA, réaliser des projets de décoration spécifiques en fournissant le mobilier et la décoration des espaces ainsi que les projets paysagers.

2.1.1.5 Eco-quartiers

UNE RÉPONSE CONCRÈTE À L’ÉCONOMIE CIRCULAIRE

Grâce aux différentes briques développées par le Groupe depuis 10 ans comme la production d’énergie, le monitoring, l’autoconsommation et le stockage d’énergie, lié à une offre de services diversifiée, nous proposons une démarche globale qui constitue une réponse concrète à l’économie circulaire.

MADE IN GREEN, LA CONCEPTION DE L'ECO-QUARTIER BY ARTEA

Ainsi, dans notre projet « Made In Green », nous proposons un immobilier extrêmement performant et économe en énergie, ainsi qu’un ensemble de technologies liées à des outils de communication et de gestion, mais aussi un ensemble de services et d’outils qui constituent autant de vecteurs de lien social pour les usagers de ce quartier. Ainsi, pour donner du sens à l’économie circulaire, nous avons créé des « communaux ». Pour ARTEA des communaux ce sont les espaces partagés qui donnent tout leur sens à l’économie sociale et collaborative.

2.1.1.6 Logements

Le Groupe ARTEA conçoit le logement dans toute sa diversité : immeubles urbains, maison de ville, logements haut-de-gamme, résidences avec services … Notre vocation est de concevoir des immeubles en faisant preuve d’imagination et en privilégiant une architecture authentique.Nous recherchons toujours le confort de l’utilisateur et l’intégration du programme dans le site.La qualité des finitions et des équipements proposés garantit le confort et le standing de nos immeubles conçus pour résister au temps et aux effets de modes. Ainsi, à titre d’exemple, notre programme de 120 logements à Meyreuil (13) a été commercialisé en moins d’un an et est aujourd’hui en cours de finalisation.

2.1.2 Transition énergétique

Depuis 2007, avec la création d’Artesol et en investissant dans les énergies renouvelables, nous avons placé la protection de l’environnement au cœur de nos préoccupations. En 2009, nous inaugurions le premier immeuble à énergie positive en région Provence-Alpes-Côte d’Azur. En 2015, avec notre filiale Dream Energy, ARTEA devenait fournisseur et producteur d’énergies renouvelables. En 2020, nous lancions à Sophia Antipolis le premier Smart Grid privé de France avec la livraison du 2ème bâtiment sur cet ARTEPARC. Nous allons encore plus loin dans le domaine de l’autonomie énergétique et prévoyons d’alimenter d’ici 2025 l’ensemble de notre parc immobilier en énergies renouvelables, produites en France. Notre défi est la maîtrise du bilan carbone de nos réalisations : grâce à nos immeubles « Smart Grid Generation », nous avons réussi à diviser par quatre notre consommation d’énergie primaire. A l’horizon 2030, nous visons la neutralité carbone, ainsi que la généralisation de notre « Stratégie Triple Zéro » : zéro carbone, zéro fossile, 100% renouvelable.

2.1.2.1 Développeur de Smart-Grid privés

Le développement de smart-grids par notre Groupe nous permet d’apporter une offre globale cohérente avec l’ADN d’ARTEA sur nos opérations d’aménagement. Le smart-grid privé est un système électrique qui, grâce à une infrastructure locale est capable de gérer la répartition d’énergie entre les différents immeubles dans un espace défini. Grâce à nos différentes briques, ce système permet une optimisation du réseau privé de distribution électrique. L’objectif du Groupe ARTEA est de déployer, comme sur l’ARTEPARC de Sophia Antipolis, sur l’ensemble de ses futurs ARTEPARC des Smart-grids en autoconsommation collective. Notre objectif global est d’améliorer l’efficacité énergétique et plus précisément :

Réduire les importations d’énergie de nos ARTEPARC provenant du réseau
Maximiser l’autonomie et l’indépendance énergétique de nos ARTEPARC grâce à nos centrales photovoltaïques
Relever le défi de la transition énergétique et de la mobilité électrique
Répondre à notre stratégie « triple zéro » : zéro carbone, zéro fossile, 100% renouvelable

2.1.2.2 Producteur et fournisseur d’énergie renouvelable

Grâce à notre filiale Dream Energy, notre modèle consiste à organiser la transition énergétique de notre écosystème et de celui de nos clients vers un monde peu émetteur de CO2. Pour cela, nous proposons un modèle de consommation décentralisé, grâce à des infrastructures intelligentes, locales et pilotées. Nos smart-grids et notre écosystème présent de l’amont (la production) à l’aval (la fourniture sur site) est un modèle unique par son degré d’avancement et d’intégration adapté à l’immobilier. Grâce à notre activité de fournisseur d’énergie, nous pouvons proposer un mix énergétique entre une énergie locale photovoltaïque couplée au stockage, et une énergie délocalisée principalement hydraulique et 100 % renouvelable. Notre filiale Dream Energy gère un portefeuille d’actifs composé de centrales photovoltaïques et de barrages hydrauliques destiné à la production d’énergie renouvelable. L’énergie ainsi produite sans aucun impact environnemental sera prochainement distribuée sur l’ensemble de nos immeubles. Cette offre se déploiera dans un premier temps sur des ensembles immobiliers développés ou rénovés par ARTEA mais pas seulement puis proposée à d’autres propriétaires fonciers souhaitant s’engager dans la transition énergétique. Toute organisation (société, foncière, collectivité locale, service public) pourra ainsi faire le choix de s’engager concrètement en choisissant un fournisseur proposant une offre énergétique 100 % verte.

2.1.2.3 Maîtrise d’ouvrage environnementale

ARTESOL est l’Assistant à Maître d’Ouvrage environnemental du groupe en charge de la stratégie dans ce domaine. Cette filiale assure les missions de programmation environnementale, d’innovation, de pilotage, et le suivi de la labellisation de tous nos projets. Cette société est au cœur de l’innovation que constitue notamment les différents piliers de la Troisième Révolution Industrielle.

2.1.2.4 L’Immeuble de 3ème génération

Notre objectif est d’inventer l’immeuble autonome. Depuis que nous travaillons sur l’autoconsommation, nous avons comme objectif de proposer à nos clients un immeuble économiquement cohérent qui soit à même de disposer d’une autonomie énergétique comprise entre 40 et 70% selon sa configuration et la région. Notre premier modèle, un bâtiment de 2 500 m², fonctionne depuis 2015. Grâce à sa centrale solaire, à son équipement de stockage d’énergie et à son système de pilotage intelligent fonctionnant avec un automate, cet immeuble voit les besoins énergétiques de ses équipements communs baisser de 65%. Ainsi, notre technologie de climatisation solaire pilotée par notre automate Greencore® permet à la centrale solaire d’alimenter directement la pompe à chaleur, les systèmes de stockage d’énergie ou le bâtiment en fonction des besoins de l’exploitation. Cette performance est le fruit de développements réalisés par notre filiale ARTESOL ayant fait l’objet d’un brevet délivré en 2015. Notre objectif est de structurer des infrastructures énergétiques à même de s’adapter en temps réel aux besoins de consommation grâce à nos systèmes de stockage pilotés par une intelligence artificielle. Ainsi, nos réalisations intégrant notre technologie sont à même de diviser par quatre la consommation d’énergie primaire d’un bâtiment.

2.1.3 Services et nouveaux usages

A travers son pôle services, ARTEA a développé un savoir-faire unique dans les nouveaux usages avec ses propres concepts de coworking (Coworkoffice), de coliving (Coloft) et d’hôtellerie Lifestyle. Ces concepts viennent enrichir la palette des services proposés dans nos ARTEPARC. Ils constituent aussi des points d’ancrage dans des programmes de restructuration urbains que nous développons dans des grandes métropoles européennes.# C’est ainsi, que fort de son savoir-faire, le Groupe ARTEA a gagné différents concours pour développer des projets d’ensemble à Lille avec l’Usine Elévatoire, à Strasbourg avec le projet Wacken, au Luxembourg avec l’hôtel des Postes ou encore à Florence avec l’ancien couvent de Sant’Orsola. De la même façon, depuis 2018 ARTEA exploite un hôtel dans le golfe de Saint-Tropez sur lequel des travaux de rénovation sont en cours en vue de la saison estivale 2022. L’activité Services constitue le troisième pilier de l’entreprise. C’est un axe de développement prioritaire qui, dans l’univers de l’entreprise comme dans celui du tourisme d’affaires nous permet d’être toujours plus à l’écoute des besoins de nos clients. C’est aussi pour nous l’opportunité de comprendre et d’intégrer les dernières évolutions sociétales.

2.1.3.1 Services aux entreprises

Notre objectif est d’inventer l’immeuble autonome. Depuis que nous travaillons sur ARTEA SERVICES, filiale à 100 % du groupe, assure notamment l’animation de nos ARTEPARC grâce à une offre de services unique sur le marché. Cette offre illustre la transformation du groupe. Ainsi notre expérience client se concentre sur les nouveaux usages qui constituent aussi de nouvelles sources de revenus. Nous avons ainsi créé un Pôle Services au cœur de nos ARTEPARC conçu comme un espace de convivialité. Ce pôle service à l’entrée du parc constitue la liaison urbaine entre la ville et le parc tertiaire. Ces multiples services d’accompagnement dans un environnement convivial et moderne permettent aux entreprises de trouver sur site l’ensemble des offres répondant aux besoins quotidiens de leurs collaborateurs avec notamment :

Un pôle restauration avec des restaurants thématiques, permettant à la fois une restauration rapide et une restauration d’affaires.
Une crèche pouvant accueillir les enfants des usagers pendant les horaires de travail sur l’ARTEPARC.
Un pôle détente proposant une salle de sport.
Un centre d’affaires COWORKOFFICE proposant des espaces de coworking, des salles de réunion, un coffee shop et une conciergerie.
Un pôle hébergement avec le nouveau concept COLOFT particulièrement adapté aux séjours d'affaires ou séminaires d'entreprise proposant des studios cosy et des suites design aménagés pour travailler et séjourner dans un cadre de vie agréable et chaleureux.

2.1.3.2 Coworking avec COWORKOFFICE

COWORKOFFICE est une marque innovante dans le domaine du coworking avec une palette de services où l’on retrouve l’ADN d’ARTEA basé sur le bien-être et le développement durable. ARTEA réinvente le concept de coworking en l’implantant au cœur de ses ARTEPARC. Ainsi COWORKOFFICE offre non seulement les services d’un espace de coworking mais aussi un véritable lieu de rencontre entre les entreprises structurées des ARTEPARC et les auto- entrepreneurs, start-ups ou indépendants. Ce carrefour des expériences en fait un écosystème unique. Lieu où l’animation est assurée par nos équipes d’experts, à même de créer une synergie entre ces différentes communautés, COWORKOFFICE est bien le coeur névralgique des ARTEPARC et de nos opérations urbaines, composante essentielle de nos futurs développements mais aussi une des composantes de la marque de fabrique ARTEA au même titre que la transition énergétique.

2.2 Evénements significatifs de la période

Création de l’Immobilière Durable avec la Banque des Territoires

La Banque des Territoires (groupe Caisse des Dépôts) et le groupe ARTEA ont signé le 14 janvier 2021 un protocole d’accord en vue de créer un nouvel acteur de poids dans l’immobilier durable, renforçant ainsi leur partenariat historique dans ce secteur en pleine évolution. Dotée d’un patrimoine initial d’immobilier tertiaire d’une valeur de 100 M€, la foncière L’Immobilière Durable, dont le capital se répartit à 60 % pour ARTEA et 40 % pour la Banque des Territoires, est détenue en contrôle conjoint entre ces deux actionnaires et devrait investir plus de 250 M€ dans les deux ans à venir. Cette foncière prévoit de réaliser des investissements immobiliers tertiaires à haute performance environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) et exemplaires, sur l’ensemble du territoire national. La recherche permanente d’une qualification environnementale sur l’ensemble des réalisations (label et certification), la présence de centrales solaires permettant depuis 2016 l’autoconsommation (autorisation réglementaire) et le développement de services aux usagers contribueront à la qualité de ce patrimoine. Des actifs représentant environ 75 000 m² de bureaux dans différentes métropoles régionales ont d’ores et déjà été identifiés pour être développés au cours des deux prochaines années. Cette nouvelle foncière pourrait ainsi rapidement être amenée à détenir un patrimoine supérieur à 350 M€. Six nouveaux actifs ont été achetés dans le courant de l’année 2021 par l’Immobilière Durable représentant un investissement de 84 M€.

Succès d’une émission Euro PP d’un montant de 15,6 M€

Montée en puissance de l’activité de production d’énergie renouvelable

Avec l’acquisition des barrages de Carignan et Baccarat, ARTEA détient à fin 2021 douze centrales hydroélectriques pour une puissance totale installée de 6 500 kW. D’autres acquisitions de centrales sont en cours avec comme objectif de doubler rapidement la capacité de production hydroélectrique du groupe. ARTEA poursuit le développement de projets photovoltaïques à forte valeur ajoutée intégrant des unités de stockage d’énergie dans le cadre de programme d’autoconsommation collective. En intégrant les relations intragroupes avec le pôle immobilier, Dream Energy a eu un chiffre d’affaires de 3,8 M€ en 2021. Un nouvel axe de croissance a été lancé début 2022 avec l’ouverture d’une première station de super-chargeur pour véhicules électriques à Vesoul.

Une forte activité promotion avec de nombreuses livraisons d’immeubles

L’année 2021 a vu les livraisons de :

La Canopée à Aix en Provence qui est intégralement loué à un centre de formation pour 10 ans.
Du 3ème et dernier bâtiment de l’Arteparc de Biot, situé dans le parc de Sophia Antipolis qui sera exploité en co-working par Artea Services.
Du 4ème et dernier immeuble résidentiels à Meyreuil qui avait été vendu début juillet 2020, marquant la fin de ce programme.
Des deux premiers bâtiments de l’Arteparc de Meylan (A1 et A2) qui sont intégralement loués à Orange et Blue Ortho.
Du 1er bâtiment de l’Arteparc de Fuveau à un preneur utilisateur
Des 3 derniers bâtiments de l’Arteparc de Nimes pour lequel le dernier immeuble est actuellement en cours de cession par lots.

3. RESULTATS DES ACTIVITES

3.1 Résultats consolidés d’ARTEA

Données consolidés, IFRS, audités (en milliers d'euros)

	2021	2020	Δ
Chiffre d'affaires	105,7	(70,2)	(4,6)
Dépenses liées aux activités de ventes	(14,6)	1,3	33,6
Charges de personnel	(10,5)	(3,8)	(11,8)
Autres charges	12,4	(2,9)	17,0
Variation de la juste valeur des immeubles*	(4,4)	-	+215%
Dotation aux amortissement et provisions	+215%	+569%	+20%
Résultat opérationnel	+24%	ns
Coût de l'endettement financier net	(2,6)	15,0	(4,3)
Autres produits et charges financiers	0,2	-7%	-12%
Quote-part de résultats dans les entreprises associées	-2%
Impôts sur les résultats	4,1	0,6	ns
Résultat net part du groupe	(1,9)	13,2	(3,4)
Cash-flow net courant part du groupe	10,2	-43%	+30%

(*) Dont 4,4 M€ correspondant au reclassement de l’ajustement des marges internes concernant la déconsolidation des entités Arteparc Meyreuil, Arteparc Haut de France et Arteparc Sophia transférées à l’Immobilière Durable

Principes et méthodes appliqués

Se reporter à la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2021.

Analyse des résultats et de la situation financière

Le Conseil d’Administration d’ARTEA a arrêté le 26 avril 2022 les comptes consolidés du Groupe pour l’exercice 2021.

Chiffre d’affaires 2021 en forte croissance de +215%.

En 2021, ARTEA enregistre un chiffre d’affaires de 106 M€ en progression de +215% par rapport à 2020.

Pôle Immobilier – accélération des activités promotion et services immobiliers.

Sur la période, ARTEA a bénéficié d’une forte dynamique de l’ensemble de ses activités immobilières :

L’accélération commerciale de l’activité promotion dont le chiffre d’affaires a été multiplié par 4,7 grâce aux opérations réalisées avec l’Immobilière Durable mais aussi pour des tiers ;
La hausse de +60% des revenus issus de l’activité Services.

Au total, les activités récurrentes immobilières sont en repli suite à la déconsolidation des sociétés ayant été apportées à l’Immobilière Durable qui s’est traduit par une baisse des revenus Fonciers de -36%. Hors cet impact, la croissance des activités récurrentes aurait été de +1%.

Pôle Energie – progression significative de l’activité de Dream Energy.

L’activité de production d’énergie renouvelable poursuit sa croissance avec un chiffre d’affaires de la filiale Dream Energy qui s’établit à 3,8 M€ sur l’année en intégrant les flux intragroupes avec le pôle immobilier. Après élimination du chiffre d’affaires intragroupe, Dream Energy affiche une croissance de +9%. En 2021, une stratégie de croissance d’acquisition d’actifs de type barrage hydraulique et centrales photovoltaïques a été mise en œuvre parallèlement au déploiement de bornes de recharge pour véhicules électriques. L’objectif est de doubler la capacité de production tous les ans sur les trois prochaines années.# Rapports Financiers

3.1 Analyse des résultats et de la situation financière du Groupe

Dans le même temps, le groupe a initié une stratégie biogaz qui sera déployée à partir de 2022. Le patrimoine énergie a d'ores et déjà été expertisé fin 2021 à 48 millions d'euros pour une valeur nette comptable de 24 millions d'euros.

Multiplication par 7 du cash-flow net courant, part du groupe

Après prise en compte de la juste valeur du patrimoine ayant été expertisé au 31 décembre 2021 et des dotations aux amortissements et aux provisions, le résultat opérationnel s’élève à 15,0 M€ en 2021 en repli de 12% par rapport à 2020. Cette baisse s’explique par la déconsolidation des entités Arteparc Meyreuil, Arteparc Haut de France et Arteparc Sophia transférées à l’Immobilière Durable. Retraité de cette déconsolidation (i.e. en intégrant le résultat de l’Immobilière Durable qui était dans le résultat opérationnel l’année dernière), le résultat opérationnel aurait été de 25 M€ soit en croissance de +46%. La variation de juste valeur du patrimoine en 2021 par rapport à 2020 s’explique par la reprise de juste valeur sur des actifs ayant ou devant être cédés à l’Immobilière Durable pour -14,3 M€ et par le reclassement de +4,4 M€ correspondant à la neutralisation des retraitements sur marges internes sur projets (PS2/PS3 et BIOT A Coworking / Lesquin LM) consécutivement à la déconsolidation des entités Arteparc mentionnées ci-dessus.

Le résultat net part du groupe s’établit à 13,2 M€ en progression de +30% par rapport à 2020. Le cash-flow net courant part du groupe est multiplié par 7 par rapport à 2020 à 12,9 M€. Cette forte progression reflète la dynamique de croissance du groupe.

Hausse de +27% du patrimoine immobilier sous gestion valorisé 338 M€

A fin décembre 2021, le patrimoine immobilier sous gestion est valorisé 338 M€, en hausse de +27 %, dont :
- 149 M€ de patrimoine consolidé en intégration globale : 115 M€ sur des actifs en exploitation, 9 M€ sur des actifs en développement et 25 M€ d’« autres immeubles » qui étant exploités pour compte propre sont valorisés au coût dans les comptes pour 13 M€ ;
- 188 M€ de patrimoine au sein de partenariats consolidés selon la méthode de mise équivalence : 167 M€ dans l’Immobilière Durable en partenariat avec la Banque des Territoires (Groupe Caisse des Dépôts), 18 M€ sur l’Immeuble du Luxembourg et 3 M€ sur un actif unique dans la région d’Aix.

Structure financière solide

Le coût de l’endettement financier est stable à 4,3 M€. Le ratio de LTV du groupe, intégrant les sociétés mise en équivalence à hauteur de leur taux de détention conformément aux covenants sur les émissions obligataires, est stable à 51,4% au 31 décembre 2021. Si l’Immobilière Durable avait été mise en équivalence à fin 2020, le niveau de LTV aurait été de 51,8% et aurait donc baissé au cours de l’exercice pour s’établir à 51,4%. L’endettement net s’établit à 133 M€ pour des capitaux propres qui franchissent pour la première fois le seuil des 100 M€ à 106 M€. Au 31 décembre 2021, le Groupe affiche une trésorerie de 22 M€ contre 13 M€ au 31 décembre 2020. Une émission obligataire de 15,6 M€ a été réalisée début 2021 afin de financer la croissance du groupe. L’émission obligataire ayant une échéance en avril 2023 a été refinancée grâce à la signature de trois financements hypothécaires bancaires.

Progression de +10% de l’ANR à 34€/action

L’ANR – Actif Net Réévalué – qui revalorise les actifs exploités pour compte propre (pour la production d’énergie ou pour les services immobiliers) s’établit à 161 M€ soit 34 € par action. L’ANR net de la fiscalité latente s’élève lui à 136 M€ soit 28,7 € par action.

ANR	Capitaux propres part du groupe	Impôts différés	Mise à la juste valeur des "autres immeubles"	Mise à la juste valeur des actifs Storia	Mise à la juste valeur des "immobilisations dédiées à l'activité énergie"	TOTAL
en K€	105 911	15 469	3 546	12 057	24 022	161 005
	105 911	2 659	9 436	18 017		136 023
	4 740					167
en € par action	34,0
Nombre d'actions hors auto-détention						28,7

Dividende proposé de 0,30 € par action au titre de 2021

Le conseil d’administration d’ARTEA, a décidé de proposer à l’assemblée générale le versement, au titre de l’exercice 2021, d’un dividende de 0,30 € /action en ligne avec la distribution ayant été réalisée en 2021 au titre de l’exercice 2020. Cette distribution permet à la société de servir un rendement à ses actionnaires tout en préservant sa capacité à auto-financer sa croissance.

3.2 Résultats sociaux d’ARTEA

Principes et méthodes appliqués

Se reporter à l’annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2021.

Analyse des résultats et de la situation financière

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 :
- le chiffre d’affaires net s’est élevé à 5 899 479 euros contre 7 806 264 euros au titre de l’exercice précédent ;
- le total des produits d’exploitation s’élève à 6 416 406 euros contre 7 812 806 euros au titre de l’exercice précédent ;
- les charges d’exploitation de l’exercice se sont élevées à 6 323 188 euros contre 5 594 856 euros au titre de l’exercice précédent ;
- le résultat d’exploitation ressort à 93 218 euros contre 2 217 949 euros au titre de l’exercice précédent.

Le montant des traitements et salaires s’élève à 957 268 euros. Le montant des charges sociales s’élève à 430 186 euros.

Compte tenu d’un résultat financier de 1 572 097 euros contre (100.158) euros au titre de l’exercice précédent, le résultat courant avant impôt de l’exercice ressort à 1 665 315 euros contre 2 117 791 euros pour l’exercice précédent.

Compte tenu des éléments ci-dessus, du résultat exceptionnel de 10 884 616 euros, de l’impôt sur les bénéfices, le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice de 13 286 170 euros contre un bénéfice de 1 590 451 euros au titre de l’exercice précédent.

Au 31 décembre 2021 le total du bilan de la Société s’élevait à 130 009 120 euros contre 104 919 643 euros pour l’exercice précédent.

Voir les facteurs de risque sur l’environnement économique et le marché immobilier (paragraphe 4.3 du présent document). Le tableau des résultats prévu par l’article R 225-102 du Code de commerce est joint en annexe au présent rapport.

Informations sur la décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs et des clients (C. Com. art. L. 441-6-1 et D. 441-4)

Nous vous indiquons ci-après la décomposition à la clôture du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance (en euros) :

Situation au	01/01/2020	31/12/2020	20/04/2021
Période du au

ARTEA SA FOURNISSEURS AU 31/12/2020

Intitulé des comptes	Solde du compte	Solde non échu	de 1 à 30 jours	de 31 à 60 jours	de 61 à 90 jours	91 jours et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombres de factures concernées	66		2 208 062	1 328 925	97 004	0
montant TTC
% Période		60%	4%	0%	0%	35%
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC	4 519 414	29%	2%	0%	0%	17%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
N/A	Nombres de factures exclues
	Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisées (contratuel ou délais légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code du commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retard de paiement
Délais contractuels : X
Délais légaux:

Nous vous indiquons ci-après la décomposition à la clôture du solde des créances à l'égard des clients par date d'échéance (en euros) :

Situation au	01/01/20	31/12/20	20/04/21
Période du au

ARTEA SA CLIENTS AU 31/12/2020

Intitulé des comptes	Solde du compte	Solde non échu	de 1 à 30 jours	de 31 à 60 jours	de 61 à 90 jours	91 jours et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombres de factures concernées	5		421 159	109 103	312 057	0
Montant TTC
% Période		26%	74%	0%	0%	0%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC	9 367 517	1%	3%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
N/A	Nombres de factures exclues
	Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisées (contratuel ou délais légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code du commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retard de paiement
Délais contractuels : X
Délais légaux:

Affectation du résultat de l’exercice

Nous vous proposons d’affecter le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2021 s'élevant à 13 286 170 euros comme suit :
- 1 490 685,60 euros en distribution de dividende
- 664 308,50 euros à la réserve légale,
- le solde, soit 11 131 176 euros, au compte « report à nouveau » qui passera de 3 446 479 euros à 14 577 655 euros.

Il avait été réalisé une distribution de dividende de 1 490 685,60 euros au titre de 2020 mais aucune distribution n’avait été réalisée au cours des deux exercices antérieurs.

Dépenses somptuaires

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé n’intègrent pas de charges non déductibles du résultat fiscal.

3.3 Activité des principales filiales

Le périmètre de consolidation inclut l’ensemble des entreprises sous contrôle, en partenariat ou sous influence notable. ARTEA exerce un contrôle lorsque la société a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle des filiales afin d’obtenir des avantages de leurs activités. Ce contrôle est présumé dans les cas où le Groupe détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de la moitié des droits de vote. Ces filiales sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.# ARTEA

3.4 Prises de participation significatives de l’exercice

Au cours de l’exercice 2021, Artea a constitué les sociétés suivantes :
- Meyreuil Extension
- SCCV ARTEPARC BORDEAUX LH
- GREENVIEW
- SCCV CAP SAINT ANTOINE
- ARTEA Ramatuelle
- ARTEA Espaces Verts
- Hydro Crystal
- ARTEA HdP Exploitation Luxemborug

Par ailleurs la société Immobilère Durable a été constituée pour être aujourd’hui détenue et contrôlée à 60%.

Quatre sociétés précédemment détenue directement par ARTEA en sont devenues ses filiales. Par conséquent, ARTEA n’a plus de lien direct avec les sociétés suivantes :
- ID ARTEPARC 1 (ex ARTEPARC Meyreuil)
- ID ARTEPARC 2 (ex ARTEPARC SOPHIA)
- ARTEPARC Hauts de France
- Usine Elevatoire

Enfin, deux prises de participations ont été réalisées dans des sociétés déjà existante :
- 25% des titres de la société « Agence VBI » qui n’avait auparavant pas de lien capitalistique avec le groupe
- 50% de la société Horizon Cannes afin de porter sa quote-part de contrôle et de détention à 100%.

Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2021

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à part du brute des nouveau	Quote-part détenue en %	Valeur nette des titres détenus	Dividendes et avals donnés encaissés par la Sté	C.A. du dernier exercice clos	H.T. du dernier exercice clos	Prêts et avances consenties par la Sté	Cautions et avals donnés par la Sté
A ŒRenseignements détaillés concernant les filiales & participations
Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SCI CAMPUS	1 000	11 513	100	4 469 877	763 691	1 300 148	604 422	328 631	151 794
ARTEPARC SARL AIX ARBOIS 2014	1 000	346 662	100	4 639 13 218	819 100	7 989 738	7 592	7 989 738	7 592
SAS FESV	1 000	346 662	100	4 639 13 218	819 100	7 989 738	7 592	7 989 738	7 592
SNC ARTECOM	1 000	4 992	99,90	280 730 906 031	0	70 227
SCI BACHASSON AMENAGEMENT	100	1 000	100	1 200 000	400 000	2 010 369	-20 172	1 200 000	3 505 778
SAS ARTEPARC LESQUIN	100	1 000	100	1 200 000	400 000	3 505 778	2 668 816	105 664	400 000
SARL ARTEA SERVICES	100	1 000	100	1 200 000	400 000	4 023 678	1 366 491	472 418	-696 736
SAS ARTEPROM	243 750	7 500	100	5 593 861	3 061 497	24 002 386	24 002 386
SARL SUDIO ARTEA	100	100	100	6 935 403	1 000	1 548 995	663 895
SCI ARTEA DURANNE 2015	1 000	7 009	100	9 318 986	898 707	-261 335	86 425	-135 139	3 762 419
SARL HOLDING DREAM ENERGY	1 000	1 000	100	3 837 825	3 837 825
SARL ARTEPARC FUVEAU	1 000	1 000	99,90	3 784 567	628 644	9 375 265	121 002	1 428 562	-429 827
SCI ARTEPARC CAMPUS SOPHIA	1 000	1 000	100	3 469 147 003	-94 509
SARL ARTEPARC MEYLAN	1 000	1 000	100	54 677	3 469 147 003	-94 509
L‘ESCALET	501 000	-136 879	100	1 175 500	1 330 042	1 011 246	33 643	426 523	-143 621
HORIZON CANNES ARTEA	50 000	1 000	100	50 000	1 000	0	0	-32 658	0
Luxembourg GREENVIEW			99,90	-700
ARTEA GRAND EST	1 000		100	1 000	900	52 279	20 941	0	0
MEYREUIL EXTENSION	1 000		100	1 000	800	0	0	-500	38 885
ARTEA RAMATUELLE	1 000	100	100	1 000	1 000	22 131 577	22 131 577	19 772 609	-1 605
ARTEA ESPACES VERTS
L‘IMMOBILIERE DURABLE			60	19 772 609	-1 605
Participations (10 à 50 % du capital détenu)
AGENCE VBI	1 000	74 390	25	18 873 500	18 873 500	1 614 810	146 424	-5 261
SCCV ARTEPARC BORDEAUX LH	1 000	34 428	50

B œRenseignements globaux concernant les autres filiales & participations

Filiales non reprises en A:

PERSPECTIVES, FACTEURS DE RISQUES, PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

4.1 Événements postérieurs à la clôture

Cession en VEFA de l’actif Fuveau

A portant l’investissement total de l’Immobilière Durable à près de 100 M€ en un an. Compte tenu de l’impact du secteur immobilier sur la préservation de l’environnement, qui s’est encore davantage accéléré avec la crise sanitaire, « L’Immobilière Durable » a été créée en avril 2021 avec un capital de 36 M€ à hauteur de 60 % pour ARTEA et 40 % pour la Banque des Territoires. S’inscrivant dans le prolongement d’un partenariat né il y a plus de 10 ans, la foncière s’est vue dotée dès sa création d’un patrimoine immobilier commun d’une valeur de 100 M€, représentant une quinzaine de bâtiments répartis sur trois parcs tertiaires pour une surface totale de 35 000 m². Depuis début 2021, « L’Immobilière Durable », a investi dans sept nouveaux projets immobiliers, représentant plus de 30 000 m² d’espaces de bureaux, coworking et coliving dans les nouveaux ARTEPARC MEYLAN (Isère 38) et FUVEAU (Bouches-du-Rhône 13) mais aussi dans ARTEPARC LESQUIN (Nord 59) où l’IMMOBILIERE DURABLE avait déjà réalisé des investissements et dans Lille avec la rénovation de l’USINE ELEVATOIRE (Nord 59). Ces investissements représentent une valeur cumulée de près de 100 M€ dont le dernier actif, situé sur l’Arteparc de Fuveau, a été contractualisé en janvier 2022 pour 10 M€.

Refinancement de l’Obligation d’un montant de 17 M€ ayant une échéance en avril 2022

Perturbations géopolitique lié à la guerre en Ukraine

Perspectives

ARTEA entend poursuivre ses investissements pour développer son propre portefeuille d’actifs et maintenir ce positionnement innovant avec ses offres de services et sa maîtrise de l’ingénierie environnementale. Afin d’atteindre cet objectif, le Groupe s’appuie sur les développements suivants :

Ø L’innovation dans l’énergie : ARTEA ambitionne de faire partie des entreprises les mieux notées et reconnues pour leurs actions en faveur du développement durable et en matière de déploiement de technologies avancées en termes d’intelligence énergétique. L’éthique environnementale est une composante majeure de la stratégie du Groupe.

Ø L’investissement dans les centrales hydrauliques, couplées aux centrales solaires, va perdurer afin de pouvoir profiter des rendements élevés constatés mais aussi pour pouvoir mettre en œuvre sa stratégie « Triple 0 » pour l’ensemble des futurs programmes :
* CO2 = 0
* Fossile = 0
* Renouvelable = 100%
* Centrale solaire + stockage + fournitures par la filiale DREAMENERGY via ses centrales hydrauliques = Alimentation totale en énergie 100 % green = bilan carbone neutre.

La puissance totale des centrales hydrauliques post rénovation s’élève à 6 455 kW. Le développement et l’acquisition de ces actifs énergétiques permettront une hausse substantielle de la production énergétique en 2022 et confirmera le positionnement unique d’ARTEA comme un développeur-propriétaire d’immobilier et d’énergie de 3ème génération.

Ø L’innovation dans les services : l’objectif est de créer et d’entretenir une relation de confiance et de partenariat avec une clientèle "grand compte" fidélisée par une démarche systématique de développement d’immeubles confortables et d’exploitation économique. ARTEA entend amplifier ses efforts dans la conception et la mise en œuvre de services en anticipant les besoins des entreprises occupantes et de leurs collaborateurs.

Ø De la même manière, ARTEA va développer au sein de ses parcs des espaces de :
* coworking avec une première ouverture sur l’’Arteparc de Lesquin en 2018 et une deuxième ouverture sur l’Arteparc de Biot en 2021
* coliving avec une première ouverture sur l’Arteparc de Lesquin début 2022

Par ailleurs, une politique de rotation des actifs notamment avec des cessions d’actifs immobiliers a été entamée en 2015. La politique de rotation des actifs est mise en place dans le cadre de l’optimisation du cash-flow du Groupe. Les décisions se prennent en fonction d’opportunités de marché et d’objectifs de rendement.

4.2 Facteurs de risques

4.2.1 Risques liés à l’activité du Groupe

Risques liés à l’environnement économique et sanitaire

Le Groupe ARTEA intervient dans la conception et la réalisation d’immeubles environnementaux de bureaux, de services et de commerces sur le territoire français. L’activité du Groupe et son développement sont sensibles aux variations de l’environnement économique et sanitaire française tels qu’il pourrait être affecté par des événements internationaux comme la crise du COVID ou plus récemment le conflit en Ukraine et les sanctions à l’égard de la Russie. Ainsi, l’évolution de certains indices nationaux de référence (taux de croissance du PIB, taux d’intérêt directeur, taux d’chômage, taux d’inflation, indice de référence des loyers…) pourrait affecter les résultats et freiner les perspectives de croissance du Groupe.# Risques et stratégies

Par ailleurs, des modifications de la conjoncture économique pourraient avoir un impact sur le niveau de la demande d’actifs immobiliers ou la faculté des locataires de remplir leurs obligations vis-à-vis du Groupe. Ces fluctuations pourraient influencer directement le taux d’occupation des ensembles immobiliers, mais aussi leurs valeurs locatives. Une baisse de la demande de surfaces de bureaux pourrait entraîner une diminution de la capacité du Groupe à renégocier les baux ou augmenter les loyers. Ainsi il est à noter que la valeur du patrimoine du Groupe ARTEA, l’activité de son pôle de « promoteur immobilier », le montant de ses revenus et de ses résultats ainsi que sa situation financière seront sensibles à moyen et long terme à l’évolution du contexte macro-économique.

Risques liés à l’environnement concurrentiel

Les activités liées à la promotion immobilière et à l’investissement immobilier sont fortement concurrentielles. Dans le cadre de son activité de promotion, la concurrence s’exerce aussi bien au niveau de l’acquisition des terrains, de l’accès aux sous-traitants qu’aux financements. L’implantation locale, la notoriété du Groupe sur son marché ainsi que l’historique des réalisations lui permettent notamment de limiter ce risque. Dans le cadre de son activité locative, le Groupe peut également être en concurrence avec des acteurs nationaux ou internationaux ayant une surface financière plus importante ce qui pourrait dégrader le niveau de loyers. Cependant, le niveau de service et les charges locatives maîtrisées offerts par la Société justifient le taux d’occupation des actifs du Groupe de 96 %. Ainsi, il ne peut être exclu que les projets de croissance du Groupe soient freinés par un manque de disponibilité de l’offre en termes d’acquisitions de terrains ou par la concurrence des autres acteurs du secteur, ce qui aurait pour conséquence de ralentir les perspectives de développement du Groupe ARTEA.

Risques inhérents à l’activité de maître d’œuvre d’exécution

Le Groupe exerce une activité de maître d’œuvre d’exécution confiée par les sociétés de construction- vente du Groupe et est à ce titre susceptible d’encourir des responsabilités contractuelles non couvertes par les polices d’assurance de garantie décennale des constructeurs. A ce titre, une assurance spécifique a été contractée par ARTEA telle que précisé dans le paragraphe 4.4 ci-dessous.

Risques liés aux sous-traitants

Dans le cadre de son activité de « promotion », la survenue de la cessation des paiements de certains de ses sous-traitants ou fournisseurs pourrait avoir des conséquences sur son activité et plus particulièrement ralentir ses chantiers et accroître leur coût. Néanmoins, l’activité du Groupe reposant sur une multitude de sous-traitants, ARTEA n’est pas dépendant de ses fournisseurs. L’insolvabilité des sous-traitants pourrait aussi avoir des conséquences sur le bon déroulement des mises en jeu de garanties. ARTEA attache une attention particulière à la sélection de ses sous-traitants afin de limiter ce risque. En outre, il subsiste un risque lié à la qualité et à la disponibilité des fournisseurs pour la réalisation des projets. Ce risque est néanmoins supervisé par les directeurs de programme d’ARTEA qui réalisent des suivis hebdomadaires des chantiers en cours.

Risques liés à la commercialisation des actifs

Le Groupe assure, la plupart du temps avec le recours à des tiers ayant la qualité d’agents immobiliers, la commercialisation des actifs immobiliers qu’il construit en vue de les céder ou les louer et assume donc les risques de non commercialisation. Dans le cadre de son activité de mise en location, le Groupe peut rencontrer des difficultés dans sa recherche de nouveaux locataires au niveau de loyer auquel il souhaite commercialiser son offre. Le Groupe est amené à déléguer la mission de commercialisation des locaux vacants à des sociétés spécialisées qui bénéficient de contacts privilégiés au sein des enseignes ou des locataires appropriés aux locaux vacants. La diligence et le professionnalisme de ces sociétés sont critiques pour éviter les délais de vacance mais aussi améliorer la qualité du revenu locatif. La vacance constatée pourrait affecter les résultats du Groupe ARTEA et la valeur de l’actif si elle n’était pas résorbée par une commercialisation concluante. Cependant, les moyens mis en œuvre en par ARTEA, notamment la qualité des services proposés et la maîtrise du niveau de charges, lui permettent de limiter ce risque et présenter un taux d’occupation de 96% à fin 2021. Dans le cadre de la commercialisation d’actifs en VEFA, le Groupe a recours à un réseau d’intermédiaires ou contacte directement des investisseurs financiers spécialisés de la place.

Risques liés aux systèmes d’information

Dans le cadre de la gestion des locataires, des revenus, des états financiers et de l’actif, tant par le Groupe que par ses prestataires, les données informatiques sont gérées par des logiciels et des sauvegardes sont régulièrement entreprises. Dans le cas où une défaillance des systèmes d’information devait intervenir, le Groupe ARTEA verrait sa gestion perturbée.

Risques liés aux conditions climatiques – adaptations au risque climatique

Les bâtiments détenus par le Groupe Artea ont été concus par le groupe Artea afin d’être capable de faire face aux principaux risques naturels (inondation, vagues de chaleur, tempêtes) en identifiant les impacts éventuels par lots techniques (superstructure et enveloppe, plomberie, électricité, CVC, aménagements extérieurs). L’augmentation moyenne des températures a été identifiée comme l’un des principaux facteurs de risque. Elle pourrait notamment engendrer une augmentation de la consommation d’énergie liée à la production de froid et des investissements potentiels pour le bon «dimensionnement» des «équipements» techniques. Les dernières années, et notamment 2020, ont été les plus chaudes jamais enregistrées en France et les années 2018 et 2019 ont été marquées par des épisodes de canicules estivales importants. La gestion de ces épisodes a notamment montré le bon dimensionnement et la bonne exploitation des équipements techniques puisqu’aucun dysfonctionnement n’a été enregistré. Le pôle énergies renouvelables du Groupe compte notamment la gestion d’un parc de différents actifs : des centrales solaires et des barrages hydrauliques. Les productions d’énergie générées par ces actifs dépendent des conditions climatiques qui sont nécessairement variables d’une année sur l’autre. La variation des conditions climatiques, en particulier une baisse de l’irradiation ou du niveau de pluviométrie constaté, pourrait avoir un impact négatif sur la production d’énergie générée par le Groupe et donc sur ses revenus. Le Groupe porte une attention particulière au stade de développement de ses projets, aux conditions d’ensoleillement et de pluviométrie des zones concernées, et ce afin de limiter le risque. Ces variations climatiques impliquent des risques environnementaux tels que le risque d’inondation, d’exposition aux évènements climatiques extrêmes, le risque de stress hydrique. Le Groupe ARTEA veille au travers d’études d’impact approfondies, à évaluer l’implantation de ses installations existantes ou futures en tenant compte de ces aléas climatiques et à mettre en œuvre les mesures nécessaires. De par ses activités dans le domaine des énergies renouvelables opérées au travers de filiales, telles qu’exposées ci-avant, la société ARTEA met en œuvre des mesures destinées à favoriser une stratégie bas-carbone. Le Groupe ARTEA prend en compte l’analyse du cycle de vie des éléments industriels notamment concernant les panneaux et batteries des centrales solaires et privilégie des éléments dont le carbone équivalent est plus faible. Les risques financiers inhérents aux effets du changement climatique semblent limités à court terme et devraient faire l’objet d’une évaluation plus approfondie au cours des prochaines années.

4.2.2 Risques liés aux actifs du Groupe

Risques liés aux acquisitions

L’acquisition de terrains immobiliers ainsi que d’actifs à destination du pôle énergie sont partie prenante du métier d’ARTEA. Une mauvaise anticipation des rendements attendus de l’actif ainsi que la sous-estimation des coûts et capacité de développement permise par l’actif constituent des risques pour le Groupe. Ces acquisitions peuvent également présenter le risque de contenir des défauts cachés qui n’auraient pas été détectés avant l’acquisition. Par ailleurs, le Groupe peut ne pas disposer des ressources financières prévues lors de l’acquisition. La maîtrise de ce risque est assurée par l’analyse économique, commerciale, financière, technique et juridique dont fait l’objet chaque projet d’acquisition. De plus, des diligences techniques complémentaires peuvent être effectuées par un réseau d’experts externes au Groupe. La grande expérience du management dans la promotion, la valorisation d’actifs immobiliers et la gestion d’actifs à destination du pôle énergies renouvelables offre la possibilité pour le Groupe de mener une stratégie d’acquisition d’actifs de manière durable et de bonnes perspectives de rendement et de valorisation. Le risque lié au financement des acquisitions est présenté ci-dessous.

Risques liés à la réalisation de projets d’investissement menés par le Groupe

Dans le cadre de son activité, le groupe ARTEA est amené à engager des programmes de travaux impliquant des investissements ou des dépenses significatifs. Si les financements (bancaires et levées de fonds) ne sont pas suffisants pour certains projets, ARTEA ne pourra pas les conserver dans son portefeuille d’actifs. Ainsi, dans le cas où ARTEA ne disposerait pas d’une quote-part des capitaux nécessaires pour conserver un projet ou en cas de non obtention du financement bancaire, le Groupe se ménage toujours la possibilité de le céder en VEFA (Vente en l’Etat Futur d’Achèvement).# 4.2.2 Risques industriels et environnementaux

Ces investissements et ces dépenses ainsi que les aléas techniques et administratifs inhérents à de tels programmes sont susceptibles d’impacter, au moins à court terme, la capacité de croissance et les résultats du Groupe.

Risques liés à la valeur des actifs

Le portefeuille des actifs détenus par le Groupe est évalué annuellement par des experts indépendants dont la compétence est reconnue en matière immobilière et en énergie. L’expert évaluant les actifs immobiliers utilise principalement deux méthodologies d’évaluation :

Une méthodologie par comparaison directe,
Une méthodologie par le revenu (utilisation de la méthode de Discounted Cash Flow associée à la méthode par le rendement).

La juste valeur des actifs immobiliers prise en compte dans l’élaboration des comptes consolidés en normes IFRS (cf. note « Immeubles de Placement » de l’annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2021) est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de capitalisation dans le secteur immobilier.

Concernant les immobilisations dédiées à l’activité énergie, celles-ci sont inscrites dans les comptes, pour l’essentiel, à leur valeur historique (cf. note « Immoibilisations dédiées à l’activité énergie et autres immobilisations corporelles » de l’annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2021).

Risques industriels liés à l’environnement

Les activités du Groupe ARTEA n’ont pas le caractère d’activité polluante. Le Groupe ARTEA exerce ses activités avec ses meilleurs efforts pour obtenir de ses fournisseurs, sous-traitants et prestataires de services qu’ils prennent l’engagement d’exercer leurs activités en évitant ou limitant, autant que les techniques disponibles le permettent, les atteintes à l’environnement.

Dans la conduite de son activité en tant que « promoteur immobilier », le Groupe est tenu de respecter de nombreuses réglementations. Concernant le domaine environnemental, notamment lors du dépôt des demandes de permis de construire, les terrains sont validés préalablement par les collectivités concernées et entérinés par la préfecture après enquête publique ou par le PLU. L’ensemble des assiettes foncières acquises par le Groupe se doit d’être exempt de toute pollution souterraine (métaux lourds, huiles…). Le Groupe fait ainsi procéder, par des cabinets spécialisés et avant toute acquisition foncière, à une étude sur la qualité des sols et des sous-sols. L’autorisation de lotir est soumise à l’approbation des services de la police de l’eau : les terrains font l’objet d’une étude hydrogéologique des bassins amont et aval. Dans le cadre de la nouvelle réglementation liée à la découverte de vestiges archéologiques, des opérations de fouille sont réalisées par les services spécialisés de l’Etat, selon les cartes approuvées et avant tout démarrage de travaux. L’instruction des demandes de permis de construire par les services de l’Autorité Publique est toujours suivie, après leur délivrance, d’une possibilité de recours, soit contentieuse, soit administrative. Depuis l’arrêt "Ternon", le retrait administratif est possible pour un motif légitime et sérieux au cours de la période de quatre mois à compter de la délivrance du permis de construire par le Maire de la commune. Toutes les opérations du Groupe font l’objet d’un certificat de conformité délivré par l’Autorité Publique, attestant que le programme est conforme dans sa réalisation aux plans initiaux. Les réalisations du Groupe n’entraînent aucun risque de pollution en cas d’arrêt de son activité, dès lors que les prescriptions sont respectées. Les dépenses engagées par les sociétés du Groupe afin de respecter l’ensemble de ces réglementations sont incluses dans les budgets d’engagement des différentes opérations. Enfin, aucun montant n’a été versé, au cours de l’exercice, en exécution d’une éventuelle décision judiciaire en matière d’environnement.

4.2.3 Risques de commercialisation

Risques liés au marché locatif

Au 31 décembre 2021, le taux d’occupation du parc loué est de 96 %. L’échéancier des loyers futurs minimaux est présenté dans l’annexe des comptes consolidés d’ARTEA au 31 décembre 2021. À l’expiration des baux existants, le Groupe pourrait être dans l’incapacité de les renouveler ou de louer ces actifs dans des délais conformes à ses attentes et à des conditions aussi favorables que celles des baux actuels. Si ARTEA n’était pas en mesure d’attirer suffisamment de locataires et de réussir à maintenir un taux d’occupation et des revenus locatifs satisfaisants, cela pourrait avoir un impact défavorable sur le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel et la rentabilité du Groupe.

Risques liés aux locataires et risques de contrepartie

Au 31 décembre 2021, le patrimoine immobilier du Groupe (en direct ou via l’Immobilière Durable) est loué via 134 baux avec 109 sociétés dont les 5 premiers locataires représentent 24% des revenus locatifs et les 10 premiers 37% des revenus locatifs. Les actifs exploités par le Groupe via le partenariat Immobilière Durable sont loués via 58 baux avec 43 sociétés dont les 5 premiers locataires représentent 24% des revenus locatifs et les 10 premiers 34 %. La dégradation de la solidité financière voir l’insolvabilité des locataires pourrait affecter le paiement des loyers et en conséquence les résultats du Groupe. La maîtrise de ce risque est assurée par l’analyse de la situation financière des candidats avant toute signature d’un bail. Le Groupe applique des procédures qui permettent de s'assurer que les clients qui souscrivent des contrats de location possèdent un historique de crédit acceptable. Les contrats de bail sont en outre assortis de garanties qui peuvent le cas échéant, selon le secteur d’activité ou le risque présenté par l’utilisateur, être renforcées. Les locataires remettent à la signature des contrats de bail, des garanties financières sous forme de dépôts de garantie ou de cautions. De plus, la solvabilité des locataires fait l’objet a minima d’une revue annuelle par la Société. Dans le cas d’un locataire en difficulté de paiement, le Groupe pourrait faire face à des frais de relance, d’huissier, d’avocats qui seraient récupérables au titre des baux signés uniquement si le locataire est solvable au final. Dans le cas contraire, le Groupe pourrait faire face à l’impossibilité de récupérer les loyers dus, à la prise en charge des frais inhérents à une procédure légale, mais aussi aux frais de travaux de remise en état, de commercialisation et de charges et taxes durant la période de vacance de loyers. Ce risque s’apprécie également au regard de la politique de diversification du Groupe visant à limiter le poids individuel de chaque locataire dans la formation du chiffre d’affaires. Il convient de préciser que la prescription de l’action civile en matière de loyers impayés a été ramenée de 30 ans à 5 ans en application des nouvelles dispositions de la loi n°2008-561 du 17 juin 2008.

Dans le cadre d’une VEFA (Vente en l’Etat Futur d’Achèvement) initiée par le Groupe, le mécanisme d’appel de fonds réalisé auprès des clients suit généralement les étapes suivantes :

Signature de la VEFA,
Achèvement de l’infrastructure,
Achèvement du gros œuvre,
Hors d’eau hors d’air,
Aménagements spécifiques le cas échéant,
Livraison,
Levée des réserves,
Obtention de la conformité (délivrée par la Mairie).

Ce mécanisme permet ainsi de limiter le risque de contrepartie.

4.2.4 Risques liés à l’environnement légal et règlementaire

Risques législatifs

Le Groupe est tenu de respecter un certain nombre de règlementations juridiques et fiscales. Des modifications de législation, de réglementation ou de jurisprudence imposant des restrictions nouvelles ou plus contraignantes liées aux activités immobilières - notamment les normes de construction, la législation des baux (durée, indexation et plafonnement des loyers) ou la protection des locataires et énergétiques pourraient avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats et la situation financière du Groupe. La mouvance pendante de la législation en droit de l’énergie est susceptible, tant qu’elle n’est pas figée, d’être génératrice d’incertitudes, de retards de développements ou de constituer un facteur de risques au regard de l’insécurité juridique en découlant. De même, la modification de la réglementation fiscale peut avoir une influence sur les marchés sur lesquels le Groupe est présent et, par conséquent, influer sur la situation financière du Groupe. La direction juridique assiste la direction générale du Groupe pour chacun des contrats qu’il conclut et assure également une mission de veille règlementaire permettant d’anticiper et d’analyser les risques liés à l’évolution des textes juridiques. Dans certains cas, le Groupe fait appel à des conseils juridiques externes. Le Groupe sera tenu de respecter tout nouveau texte législatif et en cas d’évolution défavorable majeure de cette règlementation, la situation financière et les résultats du Groupe pourraient être défavorablement impactés.

Risques juridiques

Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris de procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière du Groupe. Les coûts estimés des risques et litiges sont provisionnés dès lors qu’il existe une probabilité de réalisation de ces coûts. Les litiges provisionnés sont principalement relatifs à l’exécution de contrats : problèmes de réalisation techniques, réserves de client, non-respect du planning ou des performances techniques pouvant conduire à des pénalités, demandes d’interventions complémentaires ou de remplacements de composants. Tous les litiges sont suivis par des cabinets d’avocats et tous les risques jugés significatifs par la Société et ses conseils sont appréhendés dans les comptes (cf.# Risques et procédures de contrôle interne

Risques

Risques liés à la santé publique

L'activité du Groupe est règlementée par des lois très strictes concernant la santé publique. Les actifs immobiliers construits ou à construire font l'objet de réglementation destinée à prémunir les personnes s'y rendant contre tout type de risque sanitaire et notamment : l'amiante, la légionellose, les termites, les bactéries, la sécurité incendie, le saturnisme. Les lois applicables à la santé publique sont susceptibles de restreindre, de modifier ou d'altérer l'activité, l'usage, la fréquentation des immeubles détenus, ou amenés à être détenus par le Groupe.

Risques financiers

Les activités opérationnelles et financières du Groupe l’exposent aux principaux risques suivants :

Risque de liquidité

Dans le cadre de son développement, le Groupe doit être en mesure de disposer de ressources financières suffisantes afin de financer ses investissements et acquisitions. Cependant, en cas de contraction des capacités de prêt des banques ou de leur volonté de prêter à ARTEA, le Groupe pourrait être dans l’incapacité de mener à bien l’intégralité de ses projets. Le Groupe assure un suivi régulier de ses lignes de financement d’une part et d’autre part de sa trésorerie afin d’être en capacité de rembourser ses échéances.

Au 31 décembre 2021, la trésorerie du Groupe s’élevait à 22 409 K€.

Au 31 décembre 2021, l’endettement financier brut consolidé du Groupe s’élève à un montant cumulé de 155 M€ et se répartit de la manière suivante :

Dénomination	Montant au 31/12/2021
Emprunts bancaires	93 M€
Emprunts obligataires	62 M€
Total	155 M€

Le ratio de LTV s’élevait à 51,4 % au 31 décembre 2021. Celui-ci, qui intégre les sociétés mise en équivalence à hauteur de leur taux de détention conformément aux covenants sur les émissions obligataires, résulte du rapport entre :

La dette financière nette à hauteur de 178 M€,
Le montant global des actifs immobiliers (dont les stocks) et énergétiques (évalués à la juste valeur) à hauteur de 347 M€.

Il est précisé qu’un emprunt obligataire a été émis par la filiale Foncière Environnementale Sainte Victoire en avril 2017 pour un montant de 17 millions d’euros. Les covenants sont calculés chaque année sur la base des comptes consolidés du sous-groupe FESV. Les cas de defaut sont les suivants :

La somme (x) du montant des capitaux propres consolidés de l'Emetteur FESV et (y) du montant des comptes courants d'associés au passif du bilan des comptes consolidés de l'Emetteur (dans chaque cas, tels qu'ils figurent dans les comptes consolidés annuels de l'Emetteur établis selon les normes IFRS, notamment la norme IAS 40 option juste valeur) est inférieure au 31 décembre 2021, à 110 % du montant nominal total des Obligations demeurant en circulation ;
Le montant des capitaux propres consolidés de l'Emetteur FESV (tel qu'il figure dans les comptes consolidés annuels de l'Emetteur établis selon les normes IFRS, notamment la norme IAS 40 option juste valeur, attestés par le commissaire aux comptes de l'Emetteur) est supérieur à 15 millions d'euros ;

Cet emprunt obligataire a été remboursé en avril 2022.

Par ailleurs, un emprunt obligataire de 25 M€ a été souscrit en deux tranches : fin 2018 et début 2019. Les covenants à respecter sont les suivants :

un Ratio de Loan to Value inférieur ou égal à soixante-cinq pour cent (65 %) ;
un montant de Valeur du Patrimoine détenu par le Groupe supérieur ou égal à cent vingt millions d'euros (120.000.000 €) ; et
un montant de Fonds Propres du Groupe supérieur ou égal à cinquante millions d'euros (50.000.000 €).

Ces engagements et covenants étaient respectés au 31 décembre 2021.

Enfin, un emprunt obligataire de 15,6 M€ a été souscrit en 2021. Les covenants à respecter sont les suivants :

un Ratio de Loan to Value inférieur ou égal à soixante-cinq pour cent (65 %) ;
un montant de Valeur du Patrimoine détenu par le Groupe supérieur ou égal à cent vingt millions d'euros (200.000.000 €) ; et
un montant de Fonds Propres du Groupe supérieur ou égal à cinquante millions d'euros (60.000.000 €).

Ces engagements et covenants étaient respectés au 31 décembre 2021.

Par ailleurs, le ratio de LTV s’élevait à 43,4 % au 31 décembre 2021. Celui-ci résulte du rapport entre :

La dette financière nette à hauteur de 129 M€,
Le montant global des actifs immobiliers (dont les stocks), titres de participations et actifs énergétiques (évalués à la juste valeur) à hauteur de 297 M€.

Ainsi, le Groupe ARTEA a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour les 12 prochains mois.

Risque de taux d’intérêt

Le recours du Groupe à l’endettement l’expose au risque de variation du taux d’intérêt. Ces variations peuvent impacter d’une part la valeur des actifs et d’autre part la capacité du Groupe à rembourser ses emprunts dans le cas d’un taux variable. La valeur des actifs immobiliers du Groupe est influencée par le niveau des taux d’intérêt dans la mesure où la valorisation d’un actif dépend notamment de la capacité de son propriétaire à le revendre, capacité qui est elle-même dépendante des capacités de financement des acquéreurs et donc notamment de leur faculté à recourir à l’endettement. Une hausse des taux d’intérêt pourrait avoir un impact négatif sur la valeur du patrimoine immobilier du Groupe.

L’activité immobilière bénéficie depuis quelques années d’un environnement favorable caractérisé par des taux d’intérêt à long terme historiquement bas. La politique de gestion du risque de taux d'intérêt du Groupe a pour but de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le résultat et les flux de trésorerie ainsi que d’optimiser le coût global de la dette sur le moyen terme. Pour atteindre ces objectifs, le Groupe emprunte à taux fixe et à taux variable. Les taux variables sont indexés sur l’EURIBOR 3 mois. Dans le cas d’un emprunt à taux variable, la Société utilise des produits dérivés (principalement des swaps et des caps) pour couvrir le risque de taux d'intérêt.

Le Groupe est exposé au risque lié à l'évolution des taux d'intérêt sur ses emprunts à taux variable non couverts. Ce risque correspond à environ 42% de la dette du Groupe y compris emprunts obligataires. A contrario, le solde de 58% de la dette financière au 31 décembre 2021 est donc sans risque compte tenu de :

la nature de la dette à taux fixe ou,
la mise en place d’instruments de couvertures sur certains emprunts à taux variables.

Le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un but autre que celui de couvrir son risque de taux d'intérêt.

Risque de contrepartie

La mise en place de produits de couverture pour limiter les risques de taux d'intérêt expose le Groupe à une éventuelle défaillance de contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur à la suite d’un défaut de contrepartie. Afin de limiter le risque de contrepartie, le Groupe ne réalise des opérations de couverture qu’avec les plus grandes institutions financières internationales.

4.3 Procédures de contrôle interne et gestion des risques

Le contrôle interne est un dispositif s’appliquant à la Société et à l’ensemble de ses filiales incluses dans le périmètre de consolidation. Le dispositif de contrôle interne repose sur une organisation rationnelle du Groupe, au sein de laquelle des acteurs du contrôle sont identifiés en vue du pilotage du dispositif de gestion des risques et des procédures de contrôle.

Organisation et fonctionnement du Groupe

Le fonctionnement de la Société est articulé autour du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué. La Société a, compte tenu de son introduction en bourse en 2014, adapté son organisation et à cet effet renforcé son organisation administrative, financière et juridique en créant un poste de Responsable Juridique et en recrutant un nouveau Directeur Administratif et Financier. En 2021, le Groupe était structuré en pôles opérationnels organisés comme suit :

Direction administrative et financière,
Direction des ressources humaines et de la communication,
Direction des affaires immobilières,
Direction des programmes,
Direction énergie / environnementale,

Acteurs du contrôle

Le dispositif de contrôle interne repose sur certains acteurs identifiés mais nécessite une sensibilisation de l’ensemble du personnel aux fins d’adhésion à l’ensemble des valeurs véhiculées et à la culture même du Groupe. Cette sensibilisation s’effectue au travers de séminaires, de réunions internes, que ce soit par service ou en regroupant l’ensemble des salariés du Groupe. Le dispositif de contrôle interne fait intervenir :

(i) le Conseil d’Administration de la Société : ainsi, la société ARTEA a choisi, en mars 2015, de mettre en place un Gouvernement d’Entreprise destiné à impliquer plus avant son Conseil d’administration dans la définition et le contrôle des stratégies relatives aux performances financières et opérationnelles de la Société,
(ii) la Direction Générale,
(iii) la Direction Administrative et Financière et les autres Directions fonctionnelles.

La société fonctionne, par ailleurs, dans le cadre de délégations formalisées et appropriées pour le traitement de l’information comptable et financière. Ce traitement est assuré par le Directeur Général et par le cabinet d’expertise-comptable EAF. La formalisation des opérations d’acquisitions et de cessions de biens immobiliers est assurée par un Office Notarial.

Dispositif de gestion des risques

Le Groupe est, dans le cadre de l’exercice de ses activités, exposé à un ensemble de risques relaté ci- avant. Le Groupe attache une importance à l’identification et à la connaissance des typologies de risques auxquels il est exposé. Cette connaissance lui permet de déterminer les mesures visant à les prévenir et à y faire face.# La gestion des risques

La gestion des risques vise à être globale et à couvrir l’ensemble des activités et actifs du Groupe. Elle comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques de chaque société qui permet aux dirigeants de maintenir les risques à un niveau acceptable pour la Société.

La gestion des risques est un levier de management de la société qui contribue à :
- Créer et préserver la valeur des actifs et la notoriété du Groupe ;
- Sécuriser la prise de décisions ;
- Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ;
- Sensibiliser le personnel autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.

Le Conseil d’Administration en sa formation de Comité d’audit projette, en collaboration avec la Direction Générale, dans un souci d’amélioration de la structuration de son dispositif, de se livrer à un exercice de cartographie des risques auxquels la Société pourrait être confrontée car estimant que cela constitue un élément clé de la gouvernance du Groupe.

Procédures comptables et financières

L’information comptable et financière du Groupe est élaborée en conformité avec les procédures de clôture des comptes et de consolidation, le suivi de la trésorerie, la communication financière et la vérification de l’application des lois et règlements en vigueur.

Les comptes consolidés du Groupe sont préparés en conformité avec les règles et principes IFRS. Chaque arrêté comptable fait l’objet d’un contrôle de la Direction Générale particulièrement sur deux aspects :
- budgétaire ;
- sur la conformité des loyers facturés avec les baux.

L’ensemble des entités du groupe utilisent le même système d’information et leurs états financiers sont préparés par le même service comptable ce qui induit une homogénéité du traitement de l’information comptable. Les comptes consolidés sont revus semestriellement (revue limitée) et annuellement (audit) par les Commissaires aux Comptes. Les comptes sociaux font l’objet d’un audit annuellement.

Communication financière

La communication financière est placée sous la responsabilité du Directeur Général. L’information réglementée fait l’objet de communiqués publiés au regard de dates prévisionnelles transmises au marché.

Assurances et couvertures du risque

De manière générale, le Groupe estime que les polices d’assurances dont il bénéficie sont adéquates au regard de la valeur des actifs assurés, du risque encouru et de la taille des opérations. Le Groupe procède à un suivi régulier de ses assurances.

| Société | Garantie / Prime / taux | Risques couverts # 5.5. Opérations afférentes aux titres de la Société

Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux et options levées par ces derniers au cours de l’exercice

Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie aux mandataires sociaux ou levée par ces derniers au cours de l’exercice 2021.

Attribution gratuite d’actions de performance au cours de l’exercice

Aucune attribution d’action gratuite ou d’action de performance n’a été attribuée aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2021.

L’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 23 juin 2020 à l’effet de permettre au Conseil d’Administration de consentir au bénéfice de membres du personnel et/ou des dirigeants mandataires sociaux des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions arrivera à échéance en août 2023.

Programme de rachat d’actions propres

L’Assemblée Générale du 21 juin 2021 a autorisé un programme de rachat d’actions propres qui visait les objectifs suivants :

d’assurer la liquidité du marché de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI et à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
d’honorer tout programme d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux mandataires sociaux et salariés de l’émetteur ou d’une entreprise associée, notamment tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce, de tout plan d’épargne d’entreprise conformément aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ou par l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22- 10-59 et suivants du Code de commerce ;
de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières ;
de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers;
de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions a été établi à 1.000.000 euros et que le prix maximum d’achat par action fixé à 25 euros.

L’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 21 juin 2021 a été mis en œuvre à la date d’établissement du présent rapport via un contrat de liquidité. Ce contrat de liquidité est conforme aux dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (MAR), du Règlement délégué (UE) 2016/908 complétant le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil, des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et de la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise et toutes autres dispositions qui y sont visées. Il a été conclu pour une durée de 1 an renouvelable par tacite reconduction.

Au 31 décembre 2021, la Société détient 4 713 actions propres, représentant 0,1 % du capital social. La répartition par objectif de ces actions s’établit comme suit :

allocation d’actions aux salariés du groupe ARTEA : néant ;
opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement : 4 713 ;
exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions : néant ;
échange ou paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe : néant.

Mise en place d’autorisations financières

Nous vous demanderons de conférer diverses délégations de compétence et/ou autorisations à l’effet de mettre en place des autorisations financières permettant de procéder à des opérations capitalistiques. Ces autorisations font l’objet d’un rapport complémentaire établi par votre Conseil d’administration.

Mise à jour de dispositions statutaires

Néant.

Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées

En 2020, la société ARTEME a acheté 604 736 actions Artea pour un total de 5 680 784 € auprès de Bruno Hanrot qui était directeur général délégué jusqu’en 2019. En 2021, la société ARTEME a vendu 50 219 actions Artea pour un total de 344 236 €.

5.6. Conventions d’actionnaires

Nous vous informons que des conventions d’actionnaires ont été conclues entre ARTEA et la Caisse des Dépôts & Consignations concernant la société L’IMMOBILIERE DURABLE. Le descriptif de ces partenariats est le suivant :

Partenaire	Sociétés en partenariat	Principales clauses
SAS L’IMMOBILIERE DURABLE	Caisse des Dépôts & Consignations	Ø incessibilité temporaire des titres pendant une période de cinq (5) ans
		Ø droit de préemption
		Ø droit d’agrément
		Ø droit de cession conjointe de l’investisseur
		Ø promesses de vente et d’achat en cas de défaillance grave
		Ø promesses de vente et d’achat en cas de changement de contrôle
		Ø droit d’acquisition prioritaire de l’associé majoritaire
		Ø obligation de rachat par l’associé majoritaire

5.7. Évolution du cours de Bourse

Les actions sont cotées sur le marché réglementé d’Euronext Paris - Compartiment C sous le code ISIN 107

Capitaux en euros	Janvier 2021	Février 2021	Mars 2021	Avril 2021	Mai 2021	Juin 2021	Juillet 2021	Aout 2021	Septembre 2021	Octobre 2021	Novembre 2021	Décembre 2021	Janvier 2022	Février 2022	Mars 2022
Cours (€)	15,80	14,00	13,50	15,00	15,80	14,90	14,20	15,40	19,50	25,00	24,80	24,40	22,00	22,80	22,40
Plus haut	20,856	22,023	7,192	8,198	11,432	2,814	4,431
Plus bas	10,00	11,70	12,50	12,20	13,70	13,20	12,80	13,90	13,50	15,30	21,00	17,30	17,40	18,40	17,50
Nombre de titres	89 377	81 744	40 653	41 078	29 641	63 837	44 195	77 637	336 131	442 226	166 354	170 247	219 332	59 399	89 900

Source : Euronext (https://www.euronext.com/fr)

6. RAPPORT EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE

Le présent rapport a pour objet de présenter les réalisations et les engagements de la société ARTEA en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale.

6.1. Informations sociales

Méthodologies :

Les choix méthodologiques ci-après ont été arrêtés :

les stagiaires ne sont pas comptabilisés dans l’effectif du groupe ;
le calcul de l’absentéisme a été défini sur la base du nombre total de jours ouvrés d’absence ramené au nombre total de jours travaillés théoriques. Les ouvriers travaillant une heure par jour pour le Groupe sur les centrales hydrauliques ont été exclus.

6.1.1 Emploi et politique de rémunération

Au 31 décembre 2021, l’effectif total consolidé d’ARTEA s’élève à :

71 salariés répartis selon le tableau ci-dessous,
7 mandataires sociaux dont 1 mandataire social assimilé salarié, 2 mandataires sociaux salariés et 4 mandataires sociaux dépourvus de contrat de travail.

Le groupe ARTEA se présente comme un opérateur global de l’immobilier et a fait le choix d’être un acteur intégré maîtrisant l’ensemble de la chaîne des compétences de l’immobilier. ARTEA apporte ainsi des solutions globales qui vont de la conception, intégrant une dimension environnementale et éco responsable, en passant par la réalisation, le financement et l’exploitation de ses programmes. L’effectif du groupe ARTEA vise à permettre cette intégration verticale. En 2021, avec l’ouverture de 2 espaces de service exploités directement par le groupe (un espace de coworking à Sophia Antipolis et un restaurant à Lesquin), le groupe a accru plus fortement ses effectifs que les années précédentes.# ARTEA GROUPE

ARTEA GROUPE : effectifs et répartition au 31/12/2021

Services administratif, comptable, juridique et financier : 9 salariés et le PDG, assimilé salarié sur ARTEA, soit 10 collaborateurs
Promotion immobilière : 12 salariés sur ARTEPROM et 4 salariés sur ARTEA PROMOTION
Ingénierie environnementale : 7 salariés sur ARTESOL
Energie : 2 salariés sur DREAM ENERGY
Activité hydraulique : 1 salarié sur ARTESOL HYDRAU, 3 salariés sur ARTESOL HYDRO V, 1 salariée sur HYDRO ONE
Architecture : 5 salariés sur STUDIO ARTEA
Asset management, gestion et entretien des actifs : 13 salariés sur ARTECOM
Coworking, services : 6 salariés sur ARTEA SERVICES
Restauration, hôtellerie : 5 salariés sur ARTEA RESTAURATION et 1 salarié sur l’ESCALET
Suivi de travaux : 1 salarié sur LE VESINET PARC

L’effectif se compose de 42 hommes et de 29 femmes dont l’âge moyen est de 38,5 ans (36 ans sans tenir compte des ouvriers à temps très partiel qui entretiennent les centrales hydrauliques à raison d’un passage d’une heure par jour).

Sur les 55 collaborateurs du groupe ARTEA, 39 sont cadres, 16 non cadres et 13 ouvriers. Nous comptons 3 contrats de professionnalisation.

	TOTAL	HOMMES	FEMMES	CADRES	NON CADRES	OUVRIERS	CDI	CDD	Contrat Professionnalisation	AGE MOYEN
ARTEA GROUPE	71	42	29	39	16	13	68	1	3	38,5

La répartition des effectifs par tranche d’âge des salariés du groupe est la suivante :

ARTEA GROUPE	18-30 ans	31-40	41-50	51 et+
	24	23	10	14

Évolution des effectifs de la société et de son Groupe au cours des 3 derniers exercices

La répartition et le nombre de salariés au cours des trois dernières années est la suivante :

	2021	2020	2019
Ouvriers	13	12	11
Employés	16	11	10
Cadres	39	31	29
Contrats de professionnalisation	3	1	1
Total	71	55	50
Dont femmes	29	24	18
Dont hommes	42	31	32

La répartition par activité et par site géographique au 31 décembre 2021 est la suivante :

	Le Vésinet	Meyreuil	Lille- Lesquin	St Samoëns (74)	Colombier (21)	Perrigny (25)	Ramatuelle (83)	Les Martial (24)	St Sophia- Antipolis (06)	CARIGNAN	Total
ARTEA	10										10
ARTEPROM	4	1	2	1							8
ARTEA PROMOTION	2										2
ARTESOL	7										7
DREAM ENERGY	2										2
ARTECOM	4	1	5	4	3						17
ARTEA SERVICES	2										2
ARTEA RESTAURATION	1										1
STUDIO ARTEA	5	4									9
ARTESOL HYDRAU*		1									1
ARTESOL HYDRO V		1									1
HYDRO ONE		1									1
LE VESINET PARC	1										1
L’ESCALET							1				1
Total	39	10	14	1	2	1	1	1	1	1	71

*Sociétés détenant des centrales hydrauliques avec des ouvriers/gardiens y travaillant à raison d’une heure par jour.

Mouvement du personnel

Il est à noter que le Groupe ARTEA à travers sa filiale L’ESCALET exploite un hôtel durant la saison touristique. Pour ce faire, 7 personnes ont été embauchées en contrat saisonnier (mai à septembre) à durée déterminée, ce qui explique notamment la hausse des embauches et des départs.

Mouvements d’effectifs

	Arrivées	Départs volontaires	Départs involontaires	Licenciements	Retraites
	45	25	4	0	4

Sont considérés comme des départs volontaires : la démission du collaborateur, la fin de la période d’essai à la demande du salarié, la résiliation anticipée du contrat de travail à durée déterminée à la demande du salarié, le départ négocié dans le cadre d’une rupture conventionnelle et la fin d’un contrat de travail à durée déterminée.

Sont considérés comme des départs involontaires : la résiliation anticipée du contrat de travail à durée déterminée à la demande de l’employeur, le décès d’un employé.

Rémunération

Les règles applicables en matière de rémunération des collaborateurs intègrent les paramètres ci-après :

Respect des conventions et accords collectifs (notamment en matière de minima conventionnel) ; Chaque collaborateur perçoit une rémunération fixe qui est fonction de son niveau hiérarchique et de son expérience professionnelle. Le salaire brut moyen annuel au 31/12/2021 incluant les primes se monte à 55 173 € avec un écart variant de 1 à 36 (le plus petit salaire étant un contrat de professionnalisation).
Rémunération par profil ; Il est cependant difficile d‘appréhender un écart homme/femme, aucun des salariés n’évoluant sur les mêmes postes et à des niveaux de responsabilités équivalents.
Principe d’une rémunération fixe. Il n’y a pas de rémunération variable. Seules des primes sont allouées reposant sur des objectifs quantitatifs et qualitatifs fixés sur une base annuelle. Une fois par an, une évaluation individuelle des performances de chaque collaborateur est réalisée par leur supérieur hiérarchique.

Présentation des équipes

54,9 % des équipes travaillent dans les locaux du Vésinet.
14,1 % dans les locaux de l’Arteparc de Bachasson à Meyreuil.
19,7 % dans les locaux de Lille-Lesquin.
2.,8% dans les locaux de Sophia-Antipolis
7 % sont constitués par les 5 ouvriers basés sur les sites des barrages hydrauliques possédés par le groupe ARTEA.
1,4% correspond à l’ouvrier/gardien basé à l’hôtel l’Escalet à Ramatuelle.

Présentation des équipes situées au Vésinet (78 – Yvelines)

39 personnes travaillent dans l’établissement du Vésinet. L’ensemble des activités y est assuré tel que la direction du Groupe, la gestion de la foncière, l’élaboration des programmes de promotion, l’activité d’architecture, l’ingénierie environnementale, la mise en place des financements, les ressources humaines, la communication, le développement de notre activité services et la tenue de la comptabilité. L’établissement du Vésinet est une maison de 600 m² avec un parc arboré de 10.000 m² situé à 5 minutes à pieds de la station de RER Vésinet Centre.

Présentation de l’agence d’Aix en Provence

Le Groupe, de par sa forte activité dans le Sud de la France, a souhaité s’implanter au cœur du pays d’Aix en créant une agence locale en 2007 qui a déménagée en 2016 de l’Arteparc de Meyreuil à l’Arteparc de Bachasson toujours situé sur la commune de Meyreuil (13). La surface des bureaux de l’agence est de 150 m², pour 10 postes de travail. L’équipe sur place est une équipe opérationnelle composée d’un chef d’agence, de directeurs et responsables de programme, d’une responsable administrative, de deux assistantes technique et administrative et de 2 gestionnaires de foncière, permettant ainsi à ARTEA d’être au plus proche de ses clients et de ses partenaires. D’autre part, deux jardiniers ont été recrutés sur l’agence d’Aix pour répondre avec réactivité aux besoins des actifs de la foncière. Depuis 2007, le Groupe ARTEA a ainsi pu renforcer son positionnement sur le bassin méditerranéen.

Présentation de l’agence de Lille Lesquin

Le Groupe ayant acquis un terrain de 10 hectares sur lequel est en cours de réalisation un ARTEPARC dernière génération, a ouvert une agence sur le site en 2015. L’équipe compte 14 personnes : un chef d’agence Région Nord et un responsable de programmes, une gestionnaire de foncière, une salariée responsable de l’espace de coworking Coworkoffice, son adjointe, une salariée qui s’occupe de l’accueil. D’autre part, 3 jardiniers dont un contrat de professionnalisation s’occupent des espaces verts du parc et animent des ateliers de jardinage dédiés aux coworkers de Coworkoffice. Enfin, un restaurant, le Coworkcafé ouvert en décembre 2020 fonctionne avec un chef, un responsable de salle et un commis polyvlent sur la filiale Artea Restauration.

Indemnités de fin de carrière

Les indemnités de fin de carrière ne sont pas provisionnées et constituent un engagement hors bilan.

6.1.2 Organisation du travail

Les salariés du groupe ARTEA dépendent de quatre conventions collectives :

la convention collective de l’immobilier,
la convention collective de la promotion immobilière,
la convention collective des architectes,
La convention collective des cafés, hôtels, restaurants.

Les cadres, s’ils sont sédentaires sont soumis à l’horaire collectif applicable au service auquel ils appartiennent, et s’ils ne sont pas sédentaires au forfait jours annuel.

L’absentéisme sur l’année 2021 est de 1,74 % sur l’ensemble du personnel sans compter les arrêts maternité et de 2,64% en comptant les arrêts maternité. Au total on comptabilise 328 jours d’absence sur un total de 12 434 jours. Etant entendu que ne sont pas considérés dans ce calcul les mesures prises durant la Crise sanitaire liée au Covid- 19, à savoir le chômage partiel ou les arrêts de travail pour garde d’enfants.

6.1.3 Relations sociales

La société n’a pas défini à ce jour d’instance représentative du personnel en raison de son effectif limité pour chacune de ses filiales. Elle n’a également pas mis en place de Plan d’Epargne Entreprise ni d’accord de participation.

6.1.4 Santé et sécurité

La société n’a pas constitué à ce jour de comité d’hygiène et de sécurité, n’y étant pas soumise légalement. Au 31 décembre 2021, aucun accord n’a été signé avec des organisations syndicales en matière de santé et de sécurité au travail en raison de la taille de l’entreprise.

Au cours de l’exercice, aucun des Salariés d’ARTEA n’a connu d’accidents du travail ou de maladies liées à son activité professionnelle. Conformément à la règlementation en vigueur, chaque salarié est soumis à une visite médicale. Les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail sont nuls en 2021.

La prévention des risques professionnels :

Prévention du stress et charge de travail ou « risques psychosociaux »
ARTEA accorde une attention particulière à la charge de travail de ses 71 collaborateurs et n’hésite pas à recruter si besoin. De plus, en raison de la taille de l’entreprise, les 71 collaborateurs ont un contact direct et très aisé avec la direction générale, ce qui permet de faire remonter rapidement des tensions éventuelles et d’agir en conséquence très rapidement.
Prévention des Troubles musculo-squelettiques (TMS)
Tous les collaborateurs bénéficient de sièges ergonomiques. A leur demande, ils peuvent également bénéficier de repose pieds et tapis de souris ergonomiques. Une salle de sport a été aménagée dans les locaux du Vésinet.# Prévention des risques routiers

Pour prévenir les risques routiers, le Groupe ARTEA agit à 3 niveaux :

I. Le choix des véhicules

Les véhicules du groupe sont achetés neufs et changés tous les 4 voire 2 ans. ARTEA privilégie des berlines ou des monospaces offrant une sécurité aux utilisateurs.

II. L’organisation des déplacements

a. le train et l’avion sont envisagés en priorité avant l’utilisation de la voiture.

Ainsi les collaborateurs basés au Vésinet qui se rendent régulièrement sur le chantier de l’Arteparc de Lille Lesquin utilisent le train majoritairement.

b. De même, les collaborateurs basés au Vésinet sont incités à se rendre sur leur lieu de travail en transport en commun, les locaux étant basés à 5 minutes à pieds de la gare du RER.

III. Les techniques de communication à distance

Les réunions téléphoniques ou les visio-conférences sont largement utilisées pour communiquer avec les différents prestataires ou les collaborateurs basés sur les établissements de Meyreuil ou Lille. Grâce aux outils internet, de nombreux déplacements sont également évités.

6.1.5 Mesures mises en place suite à la crise sanitaire liée à la Covid-19

Mise en place du télétravail : durant toute la période du premier couvre-feu, la majorité des salariés du groupe ont été mis en télétravail, à temps plein pour certains et à mi-temps pour d’autres, selon le niveau de baisse de l’activité. Les salariés qui ne pouvaient pas télétravailler ont été mis au chômage partiel complet. Etaient concernés notamment les salariés qui gèrent les espaces de Coworking, fermés pendant la période. Au total seulement 8 salariés sur les 55 ont été au chômage partiel total.
Mise en place des mesures d’hygiène, organisationnelles et de protection collective dans les différents établissements du groupe à la fin du couvre-feu pour permettre le retour au travail en présentiel des salariés.

6.1.6 Formation

Les besoins en formation sont identifiés lors des entretiens annuels d‘évaluation. Chaque collaborateur est par ailleurs invité tout au long de l’année à participer à des formations ou conférences dans son domaine de compétences. Ainsi, en 2021, nos ouvriers se sont formés à la conduite en sécurité de PEMP (21h) et aux interventions sur installations électriques (14h). Sur 2021, les collaborateurs de la filiale ARTESOL ont eu une formation sur le logiciel Archiwizard (182h de formation, 6 personnes formées) et une formation sur les fondamentaux du secteur et des marchés de l’énergie (1 journée de formation, 9 personnes formées).

6.1.7 Egalité et traitement

La société n’a pas engagé à ce jour de mesures spécifiques concernant l‘insertion de travailleurs handicapés. Il n’existe pas au sein du groupe de conflit sur la question des rémunérations. Les politiques de recrutement et salariale œuvrent dans le respect d’une égalité entre les hommes et les femmes. Le recrutement ne prend en considération que des critères objectifs en lien avec l’expérience, les compétences et la qualification nécessaires à la bonne réalisation des missions proposées. De plus, la Direction du groupe raisonne en matière de poste et de statut. Le groupe ne formalise pas d’autres mesures en matière d’égalité entre les hommes et les femmes que le traitement des CV sans discriminations de sexe. Le groupe veille à ce qu’il n’y ait pas de discrimination d’âge, sexuelle, éthique ou religieuse. Le groupe accorde également une grande importance à la mixité culturelle et sur les 71 salariés, elle compte des nationalités différentes au sein de son personnel, comme un chinois, une mexicaine, une vénézuélienne, un vietnamien ou un ukrainien.

6.1.8 Promotion et respect des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Travail

Les règles et valeurs véhiculées par les stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail sont des éléments forts pour lesquelles le Groupe ARTEA veille au respect. Les principes de gouvernance du groupe, la conclusion de conventions avec les prestataires du Groupe permettent, à sa connaissance, de s’assurer de l’absence de relations contractuelles avec des prestataires et/ou des sous-traitants qui ne respecteraient pas les principes de liberté d’association et droit de négociation collective, d’élimination des discriminations au travail, d’élimination du travail forcé, d’abolition du travail des enfants. L’ensemble de la documentation requise pour s’assurer tant de la lutte contre le travail illégal ou dissimulé que du dumping social, que ce soit auprès des entrepreneurs que de leurs sous-traitants, est dorénavant sollicité dès conclusion de commandes de marchés.

6.1.9 Action de partenariat ou mécénat

Le Groupe n’a pas encore mis en place d’action de partenariat ou de mécénat.

6.2. Réponse aux enjeux environnementaux

6.2.1. Stratégie développement durable du Groupe Artea

6.2.1.1. L’immobilier de troisième génération

CONCEPTION ENVIRONNEMENTALE

Pour appuyer la conception environnementale des bâtiments, ARTEA a renouvelé la licence d’utilisation d’Archiwizard, outil de modélisation énergétique sur ordinateur. Ce logiciel mis à disposition de l’équipe de conception permet de faire les choix efficaces pour réduire l’impact environnementale des futurs bâtiments, que ce soit le bilan énergétique ou le bilan carbone.

Modélisation de Lesquin O-P sur ArchiWizard

Artea s’est équipé des moyens nécessaires pour entrer dans l’ère de la modélisation des données du bâtiment, appelé BIM (Building Information Modeling). L’achat d’un logiciel et la formation des collaborateurs permet aux différentes équipes du groupe (Architectes, promoteurs, ingénieurs…) de planifier, concevoir, créer et exploiter des bâtiments d’une manière plus coopérative et efficace. L’intégration des informations dès la conception permet d’augmenter la performance énergétique des bâtiments.

Logiciel de conception BIM

AUTOCONSOMMATION ET RESEAUX INTELLIGENTS (SMART-GRID)

EDF incite les producteurs d’électricité photovoltaïque à installer des systèmes de stockage afin de pouvoir mieux gérer l’intermittence des énergies renouvelables et donc de limiter les pics de demande en puissance sur le réseau national. Dans cette optique, ARTEA favorise l’autoconsommation photovoltaïque dans ses réalisations :

Le bâtiment Campus C, réalisé en 2015 à Aix-en-Provence est équipé d’une toiture photovoltaïque de 80 kWc. Le stockage de glace de plus de 20m3 optimise le surplus de production photovoltaïque, permettant au bâtiment d’autoconsommer 70% de l’énergie produite en toiture.
Les bâtiments Arteparc Lesquin A, B et C, réalisés en 2015 et 2016, sont équipés respectivement de toitures photovoltaïques de 35.9 kWc, 55.9 kWc et 9 kWc en autoconsommation.
Les bâtiments Le Quartz et Le Saphir, réalisés en 2016 et 2017 à Aix-en-Provence, sont équipés respectivement de toitures solaires de 43.5 kWc et de 46.8 kWc conçues en autoconsommation avec revente de surplus.
Les bâtiments Arteparc Lesquin D, E, Pôle Service 4 et Pôle Service 5, réalisés en 2017-2018, sont équipés de toitures photovoltaïques respectives de 20.5 kWc, 20.5 kWc, 53.4 kWc et 13.9 kWc qui fonctionnent en autoconsommation.
L’immeuble Dreamview à Nanterre, entièrement rénové en 2018, possède une centrale de 34.5 kWc fonctionnant en autoconsommation totale.
Les bâtiments B et C de l’Arteparc Sophia, livrés en 2020, font partie du Smart-Grid mis en œuvre sur le Campus fonctionnant en autoconsommation collective et sont équipés respectivement de centrales photovoltaïques de 61,8 kWc et 59 kWc ainsi que de batteries Li-ion de 60 kWh et 110 kWh de capacité.
Le bâtiment A de l’Arteparc Sophia a à son tour rejoint le Smart-Grid en 2021 et est équipé d’une centrale solaire d’une puissance de 29 kWc.
Les bâtiments N, L M et PS2-3 de l’Arteparc Lesquin, livrés sur la période de 2019 à 2021, sont tous équipés de centrales solaires en autoconsommation pour une puissance totale de 420 kWc ;

Maitrisant l’autoconsommation photovoltaïque, ARTEA s’est lancée dans le développement et la réalisation de réseaux intelligents appelés communément « Smart-Grid » dont le fer de lance est l’Arteparc Campus Sophia situé à Biot. Le Campus Arteparc de Biot est un projet immobilier du Groupe Artea qui regroupe 3 bâtiments tertiaires à usage de bureaux et qui totalise une surface de plancher de près de 7 000 m². Un aspect majeur de ce projet est l’approche environnementale et énergétique du site : Une opération de Smart-Grid en autoconsommation collective a été déployée de 2019 à 2021. Ce Smart-Grid en Autoconsommation collective implique pour chaque bâtiment une centrale solaire, une flotte de bornes de recharge pour véhicules électriques et un système intelligent de stockage énergétique (batterie Lithium-ion). Les bâtiments sont interconnectés de manière que les surplus de production d’énergie photovoltaïque soient consommés par les autres bâtiments au lieu d’être « perdus » et réinjectés sur le réseau.

Arteparc Campus Sophia – Smart-Grid

L’énergie au cœur du parc :
- Bâtiments interconnectés
- Smart-Grid
- Autoconsommation Collective
- Centrales solaires
- Stockage d’énergie
- Bornes de véhicules électriques

Efficacité énergétique

Les objectifs de ce Smart-Grid sont multiples :

Réduire les importations d’énergie du Campus provenant du réseau ;
Maximiser l’autonomie et l’indépendance énergétique du Campus ;
Relever le défi de la transition énergétique et de la mobilité électrique.# CERTIFICATION & LABELLISATION DES BATIMENTS

Soucieux de garantir à ses locataires et à ses clients des bâtiments d’un niveau de qualité élevé, le Groupe Artea mène systématiquement des opérations de certification ou de labellisation, dont les plus courantes sont :

Certification HQE (Haute Qualité Environnementale)
Label Effinergie+ (faible consommation énergétique, en moyenne de 50 kWh d’énergie primaire par m² et par an)
Label BEPOS Effinergie 2013 (bâtiment à énergie positive)
Label E+C- (bâtiment à énergie positive et réduction carbone)
BioDiversity (intégrer la biodiversité sur l’ensemble du bâti)

73% des bâtiments gardés en patrimoine et ayant livrés depuis 2004 ont été l’objet d’une certification. En 2021, le Groupe Artea a obtenu 8 diplômes (BEPOS EFFINERGIE, EFFINERGIE +, NF HQE) :

Bâtiment	Label obtenu	Statut
ARTEPARC LESQUIN BÂT. L-M	BEPOS EFFINERGIE	Octobre 2021
ARTEPARC LESQUIN G	EFFINERGIE +	Juin 2021
GREENCORNER	NF HQE	Avril 2021
ARTEPARC MEYLAN A1	BEPOS EFFINERGIE	Niveau Très Bon Conception
ARTEPARC MEYLAN A2	BEPOS EFFINERGIE	Mars 2021
ARTEPARC MEYLAN D	EFFINERGIE +	Août 2021
ARTEPARC MEYLAN E	NF HQE	Niveau Excellent Conception + Réalisation
ARTEPARC FUVEAU A	BEPOS EFFINERGIE	Août 2021
ARTEPARC FUVEAU B	EFFINERGIE +	Niveau Excellent Conception
ARTEPARC FUVEAU C	NF HQE	Novembre 2021
ARTEPARC FUVEAU D	BEPOS EFFINERGIE	Niveau Excellent Conception
USINE ELEVATOIRE	EFFINERGIE +	Niveau Excellent Conception

En parallèle, de nombreuses autres labellisations (BEPOS EFFINERGIE, EFFINERGIE +, BIODIVERSITY) et certifications (HQE Excellent, HQE Très Bon) ont été lancées et sont en cours d’obtention.

Bâtiment	Label en cours d’obtention	Statut
ARTEPARC SOPHIA BÂT. B	BBC EFFINERGIE 2017	Demande émise en octobre 2018, Audit en cours en 2021, Obtention prévue pour 2022. Demande HQE émise en octobre 2018, Obtention prévue pour 2022. Niveau Excellent Réalisation
ARTEPARC SOPHIA BÂT. A	BBC EFFINERGIE 2017	Demande émise en octobre 2020, Audit en cours en 2021, Obtention prévue pour 2022. Demande HQE émise en octobre 2020, Obtention prévue pour 2022. Niveau Excellent Conception + Réalisation
ARTEPARC LESQUIN BAT. PS2 & PS3	BEPOS EFFINERGIE 2017	Demande émise en janvier 2020, Audit en cours en 2021, Obtention prévue pour 2022.
CANOPEE	HQE	Demande émise en septembre 2019, Audit en cours en 2021, Obtention prévue pour 2022.
LOTUS	BBC EFFINERGIE 2017	Demande émise en septembre 2019, Audit en cours en 2021, Obtention prévue pour 2022.
ARTEPARC MEYLAN A1	HQE	Demande BBC EFFINERGIE 2017 émise en janvier 2020, Audit en cours en 2020, Obtention prévue pour 2022. Demande HQE émise en janvier 2020, Audit en cours en 2021, Obtention prévue pour 2022. Niveau Excellent Réalisation
ARTEPARC MEYLAN A2	BBC EFFINERGIE 2017	Demande émise en janvier 2020, Audit en cours en 2021, Obtention prévue pour 2022. Demande HQE émise en janvier 2020, Audit prévu en 2022. Obtention prévue pour 2022. Niveau Excellent Réalisation
ARTEPARC MEYLAN D	BBC EFFINERGIE 2017	Demande émise en octobre 2021, Audit prévu en 2022. Obtention prévue pour 2022. Demande HQE émise en octobre 2021, Audit prévu en 2022. Obtention prévue pour 2022. Niveau Excellent Réalisation
ARTEPARC MEYLAN E	BBC EFFINERGIE 2017	Demande émise en octobre 2021, Audit prévu en 2022. Obtention prévue pour 2022. Demande HQE émise en octobre 2021, Audit prévu en 2022. Obtention prévue pour 2022. Niveau Excellent Réalisation
ARTEPARC FUVEAU A	BBC EFFINERGIE 2017	Demande émise en juillet 2021, Audit prévu en 2022. Obtention prévue pour 2022. Demande HQE émise en juillet 2021, Audit prévu en 2022. Obtention prévue pour 2022. Niveau Excellent Conception + Réalisation
ARTEPARC FUVEAU B	BBC EFFINERGIE 2017	Demande émise en octobre 2021, Audit prévu en 2022. Obtention prévue pour 2022. Demande HQE émise en octobre 2021, Audit prévu en 2022. Obtention prévue pour 2022. Niveau Excellent Conception + Réalisation
ARTEPARC FUVEAU C	BBC EFFINERGIE 2017	Demande émise en mars 2021, Audit prévu en 2022. Obtention prévue pour 2022. Demande HQE émise en mars 2021, Audit prévu en 2022. Obtention prévue pour 2022. Niveau Excellent Conception + Réalisation
ARTEPARC FUVEAU D	BBC EFFINERGIE 2017	Demande émise en décembre 2021, Audit prévu en 2022. Obtention prévue pour 2022. Demande HQE émise en décembre 2021, Audit prévu en 2022. Obtention prévue pour 2022. Niveau Excellent Conception + Réalisation
LESQUIN HI ATHENA	BioDiversity	Demande BioDiversity à émettre en 2022. Audit prévu en 2022. Obtention prévue pour 2022.
VALBONE	BBC EFFINERGIE 2017	Demande émise en octobre 2021, Audit prévu en 2022. Obtention prévue pour 2022. Demande HQE émise en octobre 2021, Audit prévu en 2022. Obtention prévue pour 2022. Niveau Excellent Conception + Réalisation
LES TRIADES	BBC EFFINERGIE 2017	Demande émise en octobre 2021, Audit prévu en 2022. Obtention prévue pour 2022. Demande HQE émise en octobre 2021, Audit prévu en 2022. Obtention prévue pour 2022. Niveau Excellent Conception + Réalisation

6.2.1.2. La mobilité électrique

22. LE CONCEPT

Historiquement, le groupe ARTEA est depuis plusieurs années un acteur de la mobilité électrique. En effet, le code de la construction et de l’habitation impose, pour les bâtiments tertiaires neufs qui disposent de plus de 40 places de parking, que 20% des places de parking soient pré-équipées pour accueillir des bornes de recharge pour véhicules électriques. Nos exigences se situent au-delà de cette réglementation sur une grosse partie de nos opérations immobilières : 50% des places de stationnement sont pré-équipables en IRVE (Infrastructure de Recharge de Véhicule Électrique), ce qui signifie que :

50% des places de parking sont desservies en courant fort (avec un maximum de 22 kW par point de charge en courant AC) ;
Les infrastructures électriques des bâtiments sont en adéquation avec ces installations (puissance disponible sur le TGBT, Tarif Jaune et armoire dédiés aux IRVE…).

Plus récemment, le groupe ARTEA a eu l’ambition de développer des stations de recharge ultra-rapide au travers de sa filiale DREAM ENERGY. Equipées de super-chargeurs permettant la recharge en courant continu à des niveaux de puissance allant de 50 à 300 kW, ces stations seront développées initialement dans les ARTEPARC, puis ailleurs sur le territoire national.

Perspective de la station de recharge DREAM ENERGY implanté au sein d’un ARTEPARC

Nos stations de recharge proposeront leur propre écosystème énergétique et de service grâce à l’implantation d’un pôle service permettant la détente et la restauration légère, de sanitaires. d’ombrières. Le tout sera alimenté en partie par des panneaux photovoltaïques que nous installerons en toiture et sur les ombrières de la station et permettra l’autoconsommation de l’électricité directement dans les chargeurs.

Perspective d’une station DREAM ENERGY proposant une offre de service aux électromobilistes

Ces stations seront, à terme, alimentées via l’ensemble des centrales du groupe : les centrales photovoltaïques et les centrales hydroélectriques. Nous proposerons donc une expérience de recharge ultra-rapide 100% renouvelable et française.

23. LES RÉALISATIONS

Une première station de recharge a vu le jour sur la commune de Vesoul en Haute-Saône fin décembre 2021. Deux bornes UNITY de 90 kW desservent 4 places de parking. La mise en service est prévue pour janvier 2022.

1ère Station de recharge DREAM ENERGY MOBILITY à Vesoul (70)

6.2.1.3. Production d’énergie renouvelable

Le Groupe Artea accorde une importance particulière au développement des énergies renouvelables. Notre parc constitué de centrales solaires et hydroélectriques permet de diversifier les approvisionnements et d’avoir une production d’énergies renouvelables répartie sur l’année.

ENERGIE HYDROELECTRIQUE

Au cours de l’exercice 2021, le Groupe Artea a poursuivi le développement de son activité hydraulique, tant en réhabilitation et rénovation de centrales en patrimoine qu’en étude de nouvelles opportunités d’acquisition de centrales.

24. LES CENTRALES À L’ÉTUDE (ACQUISITION ET PROGRAMME DE RÉHABILITATION)

2 unités dans le Grand-Est
Un portefeuille constitué de 2 petites unités d’une puissance cumulée de 395 kW est à l’étude. Des travaux de rénovation permettraient à terme de pouvoir bénéficier de contrats d’obligation sur ces sites afin de mieux les valoriser.
Centrale des Landes
Située dans le département des Landes, cette centrale de 400 kW est équipée d’une turbine et est sous contrat d’obligation d’achat H07 (contrat signé avec EDF OA d’une durée de 20 ans à prix fixe). L’achat de ce site est à l’étude et plusieurs scénarios sont considérés (maintien du contrat H07, investissement et travaux de rénovation pour passage en contrat H16…).

LES TRAVAUX REALISES SUR LE PATRIMOINE

Tancua : Le centrale hydroélectrique de Tancua, située dans le Jura sur la commune de Morbier, a été acquise par le Groupe Artea en novembre 2020. D’une puissance avant travaux de 485 kW et anciennement composée de 4 turbines Francis, ce site a fait l’objet d’un important chantier de réhabilitation totale. Les travaux ont débuté en avril 2021 et se sont terminés en novembre 2021. Des nouvelles pistes ont été créées afin de faciliter l’accès au site, les équipements à la prise d’eau (vannes de décharge, dégrilleur, grille) ont été remplacés, le canal d’amenée de 2 km a été nettoyé, la conduite forcée de 60m a été changée, toute l’installation électrique et l’automatisme a été mis à neuf et enfin, 2 nouveaux groupes turbo-alternateurs Francis de 250 kW chacun ont été posés. La centrale a désormais un productible moyen théorique annuel de 2 347 MWh/an et génèrera 344 k€ de chiffre d’affaires.

Prise d’eau rénovée de Tancua
Nouvelle salle des machines avec 2 turbines Francis
Marvit : La centrale hydroélectrique de Marvit, située à Génis en Dordogne, a été acquise en 2017 et a fait l’objet d’un important programme de réhabilitation en 2018. Le parement aval du barrage commençait à se dégrader (déchaussement de quelques pierres, érosion, joints manquants) et afin de garantir la pérénnité de l’ouvrage, une étude de stabilité de l’ouvrage et un programme de réfection du barrage ont été lancés à l’été 2021. La maçonnerie a été recréée aux endroits où les moellons étaient déchaussés et la totalité du parement aval a été nettoyé puis rejointé avec un mortier à haute résistance à l’abrasion.# 25. LES NOUVELLES ACQUISITIONS

Carignan

La centrale hydroélectrique de Carignan, située dans les Ardennes, a été acquise par le Groupe Artea en juillet 2021. D’une puissance de 310 kW et composée actuellement de 3 turbines (une Kaplan, une Francis, un Bulbe), ce site va faire l’objet d’un important chantier de réhabilitation totale. Dans le cadre de la rénovation, il est prévu de mettre à neuf toute l’installation électrique et l’automatisme, d’installer 3 nouvelles turbines Kaplan à axe incliné, une 4ème turbine vis pour turbiner le débit réservé. Les travaux débuteront en mai 2022 pour une durée de 12 mois. La puissance va être augmenté à 500 kW et une fois rénovée, la centrale aura un productible de 2 419 kW/an et génèrera 363 k€ de chiffre d’affaires.

Photographies de la centrale hydroélectrique de Carignan

Baccarat

La centrale hydroélectrique de Baccarat, située dans la Meurthe-et-Moselle, a été acquise par le Groupe Artea en septembre 2021. D’une puissance de 500 kW et composée actuellement de 2 turbines Kaplan, ce site va faire l’objet d’un important chantier de réhabilitation totale. Dans le cadre de la rénovation, il est prévu de mettre à neuf toute l’installation électrique et l’automatisme, d’installer 2 nouvelles turbines Kaplan. Une fois rénovée, la centrale aura un productible de 2 749 kW/an et génèrera 435 k€ de chiffre d’affaires.

Photographies de la centrale hydroélectrique de Baccarat

Le patrimoine hydraulique du Groupe Artea compte 12 centrales, s’élève à plus de 6,4 MW de puissance installée et est valorisé à 41 908 k€ :

Centrales	Départements	Chute (m)	Année d’acquisition	Puissance avant travaux (kW)	Puissance post-travaux (kW)	Valorisation fév. 2022 (k€)
Duellas	Dordogne	2 m	2011	310 kW	310 kW	2 361
Colombier	Saône	2,5 m	2015	360 kW	400 kW	3 077
Samoëns	Haute-Savoie	2,1 m	2016	640 kW	600 kW	4 465
Perrigny	Côte d’Or	174 m	2017	265 kW	200 kW	1 572
CHEBM	Cantal	2,5 m	2017	265 kW	400 kW	2 968
Planches	Jura	3,37 m	2020	485 kW	500 kW	4 848
Savoyeux	Jura	7,22 m	2020	310 kW	310 kW	2 325
Marvit	Périgord	22,5 m	2021	500 kW	500 kW	4 376
Moulin du pont	Périgord	2,5 m	2021	310 kW	310 kW	2 325
Tancua	Meurthe et Moselle	4,2 m	2021	150 m	500 kW	4 376
Carignan	Ardennes	2,5 m	2021	310 kW	500 kW	3 475
Baccarat	Meurthe et Moselle	4,2 m	2021	500 kW	500 kW	4 376
Total Centrales hydroélectriques du Groupe Artea				5 375 kW	6 455 kW	41 908

Evolution de la puissance du parc hydraulique du Groupe Artea

Centrale	Puissance (kW)	Production 2018 (MWh)	Production 2019 (MWh)	Production 2020 (MWh)	Production 2021 (MWh)
Duellas	310	939	706	1 111	843
Colombier	395	0	45	820	790
Samoëns	1040	2 551	2 019	1 042	1 375
Perrigny	320	653	502	758	466
CHEBM	1480	1 869	1 971	1 495	471
Planches	600	1 584	2 416	758	210
Savoyeux	400	1 578	2 001	819	790
Marvit	400	En travaux	1 880	1 375	466
Moulin du pont	200	En travaux	1 495	758	210
Tancua	500	706	1 111	819	790
Carignan	310	0	0	0	9 174
Baccarat	500	0	0	0	11 186
Total	6 455	9 174	11 186	13 599	16 506

Centrale	Puissance (kW)	Chiffre d’affaires 2018 (€)	Chiffre d’affaires 2019 (€)	Chiffre d’affaires 2020 (€)	Chiffre d’affaires 2021 (€)
Duellas	310	143 284	95 853	242 360	118 669
Colombier	395	226 836	186 219	218 910	118 669
Samoëns	1040	218 910	234 119	118 669	180 275
Perrigny	320	95 853	218 910	10 425	64 286
CHEBM	1480	242 360	118 669	180 275	80 275
Planches	600	186 219	180 275	118 669	52 369
Savoyeux	400	218 910	118 669	180 275	80 275
Marvit	400	En travaux	231 756	200 922	233 760
Moulin du pont	200	En travaux	169 776	233 760	123 867
Tancua	500	706	57 644	123 867	64 286
Carignan	310	0	0	0	1 784 527
Baccarat	500	0	0	0	310 395
Total	6 455	876 460	1 334 045	1 570 493	1 784 527

En 2021, l’ensemble des centrales hydroélectriques du Groupe Artea ont produit 16 506 MWh contre 13 599 MWh l’année précédente, soit une augmentation de 21% de la production d’énergie hydraulique et de 14% en chiffre d’affaires.

Répartition des productions par centrales hydrauliques

Duellas : 5%
Colombier : 5%
Samoëns : 8%
Perrigny : 3%
CHEBM : 5%
Planches : 17%
Savoyeux : 17%
Marvit : 17%
Moulin du pont : 14%
Tancua : 12%
Carignan : 5%
Baccarat : 3%

Répartition du chiffre d’affaires par centrales hydrauliques

Duellas : 7%
Colombier : 7%
Samoëns : 12%
Perrigny : 3%
CHEBM : 5%
Planches : 17%
Savoyeux : 17%
Marvit : 17%
Moulin du pont : 14%
Tancua : 12%
Carignan : 5%
Baccarat : 3%

ENERGIE PHOTOVOLTAÏQUE

En 2021, le Groupe Artea a poursuivi le développement de son activité photovoltaïque en développant de nouvelles centrales solaires en autoconsommation en toiture de bâtiments tertiaires en livrant notamment 10 centrales. Les productibles annuels renseignés correspondent à la production théorique moyenne annuelle.

Lesquin L-M

Centrale inclinée Est-Ouest. Deux champs de 97 kWc chacun (194 kWc au total) qui alimentent chacun un des tableaux électriques du bâtiment

Les chiffres clés :
* Productible annuel : 179 014 kWh
* Taux d’autoconsommation : 56 %
* Taux d’autoproduction : 28 %

Lesquin L-M - 194 kWc

Canopée

Mise en service en septembre 2021, cette centrale de 36 kWc alimente les services généraux du bâtiment.

Les chiffres clés :
* Productible annuel : 45 859 kWh
* Taux d’autoconsommation : 41 %
* Taux d’autoproduction : 37 %

Canopée – 36 kWc

Lotus

D’une puissance de 40.1 kWc, cette centrale fonctionne en autoconsommation et injecte sa puissance dans les services généraux.

Les chiffres clés :
* Productible annuel : 51 082 kWh
* Taux d’autoconsommation : 60 %
* Taux d’autoproduction : 31 %

Lotus – 40 kWc

Nîmes B

Livrée en novembre 2021, il s’agit d’une centrale de 28.4 kWc avec des modules photovoltaïques polycristallins.

Les chiffres clés :
* Productible annuel : 34 423 kWh
* Taux d’autoconsommation : 76 %
* Taux d’autoproduction : 39 %

Nimes B – 28.4 kWc

Fuveau A

Equipée de panneaux SunPower Maxeon, cette centrale solaire atteint une puissance de 153.4 kWc et fonctionne en autoconsommation avec revente de surplus.

Les chiffres clés :
* Productible annuel : 198 841 kWh
* Taux d’autoconsommation : 23 %
* Taux d’autoproduction : 42 %

Fuveau A – 153.4 kWc

Fuveau D

Deuxième centrale photovoltaïque posée sur l’Arteparc de Fuveau, elle est également équipée de panneaux SunPower Maxeon pour une puissance de 58.4 kWc en autoconsommation avec revente de surplus.

Les chiffres clés :
* Productible annuel : 75 700 kWh
* Taux d’autoconsommation : 74 %
* Taux d’autoproduction : 35 %

Fuveau D – 58.4 kWc

Biot A

Dernière centrale du Smart-Grid de Biot, ses 28.8 kWc ont rejoint l’opération d’autoconsommation collective et partage la toiture avec un rooftop.

Les chiffres clés :
* Productible annuel : 32 078 kWh
* Taux d’autoconsommation : 98 %
* Taux d’autoproduction : 20 %

Biot A – 28.8 kWc

Lesquin PS 2-3

Dernière centrale du Pôle Services de l’Arteparc Lesquin, un modèle de panneau full black en intégration sur bac acier a été choisi pour une puissance totale de 31.3 kWc

Les chiffres clés :
* Productible annuel : 28 414 kWh
* Taux d’autoconsommation : 87 %
* Taux d’autoproduction : 24 %

Lille PS2-3 – 31.35 kWc

Meylan A1

D’une puissance de 150.4 kWc, 3 câbles de réinjection viennent alimenter les TGBT des bâtiments A1a, A1b et A1c en autoconsommation avec revente de surplus.

Les chiffres clés :
* Productible annuel : 165 208 kWh
* Taux d’autoconsommation : 78 %
* Taux d’autoproduction : 33 %

Meylan A1 – 154 kWc

Meylan A2

D’une puissance de 33.6 kWc, cette centrale fonctionne en autoconsommation et injecte sa puissance dans les services généraux du bâtiment.

Les chiffres clés :
* Productible annuel : 36 045 kWh
* Taux d’autoconsommation : 80 %
* Taux d’autoproduction : 29 %

Meylan A2 – 33.6 kWc

Parmi les centrales étant en phase de conception/réalisation :

Phase Conception	Puissance (kWc)	Phase Réalisation	Puissance (kWc)
Les Triades	54	Fuveau B	102
Séquoia	70	Fuveau C	56
Toulon	88	Athéna	120
Palatin	91	Campus D	66,4
Meylan D	26	Lesquin H I	95
Meylan E	32
Total	244		556,4

Le portefeuille photovoltaïque du groupe a augmenté de 24% en puissance grâce aux réalisations gardées en patrimoine de l’année 2021.# Evolution de la puissance du parc photovoltaïque du Groupe Artea

Le patrimoine du Groupe Artea s’élève à 3 465 kWc de puissance photovoltaïque installée :

Année	Nom centrale	Statut	Puissance (kW)
2010	Shed & Victoire	Patrimoine Vente EDF OA	136,5
2011	Prisme & Robole	Patrimoine Vente EDF OA	94,7
2012	Apollo	Patrimoine Vente EDF OA	251,4
2012	Saphir (*)	Centrale vendue	212,8
2013	Lille D (*)	Centrale vendue	66,6
2013	Lille E	Patrimoine Autoconsommation	90
2014	Rubis	Patrimoine Vente EDF OA	46,8
2016	KPMG	Patrimoine Vente EDF OA	20,5
2016	Arteparc B	Patrimoine Vente EDF OA	20,5
2016	Arteparc C	Patrimoine Vente EDF OA	194,9
2016	Arteparc D	Patrimoine Vente EDF OA	53,4
2017	Arteparc E	Patrimoine Vente EDF OA	13,9
2017	Arteparc A	Patrimoine Vente EDF OA	34,6
2017	Arteparc F	Patrimoine Vente EDF OA	59
2018	Panoramique	Patrimoine Autoconsommation	99,8
2018	Patio	Patrimoine Autoconsommation	82,2
2018	Lille PS4	Patrimoine Autoconsommation	99,8
2018	Lille PS5	Patrimoine Autoconsommation	35
2018	Dreamview (*)	Centrale vendue	99,8
2019	BIOT C	Patrimoine Autoconsommation	70
2019	Rifkin	Patrimoine Autoconsommation	35
2020	BIOT B	Patrimoine Autoconsommation	61,8
2020	GreenCorner Lesquin G (*)	Centrale vendue	22
2020	Lesquin L	Patrimoine Autoconsommation	86,8
2020	Lesquin M	Patrimoine Autoconsommation	99,8
2021	Canopée	Patrimoine Autoconsommation	70
2021	Lotus	Centrale vendue	22
2021	Crossroad A	Patrimoine Autoconsommation	97
2021	Crossroad B	Patrimoine Autoconsommation	94
2021	Bachasson A	Patrimoine Autoconsommation	97
2021	Campus A	Patrimoine Autoconsommation	76,4
2021	Campus B	Patrimoine Autoconsommation	99,75
2021	Campus C	Patrimoine Autoconsommation	72
2021	Nice the Crown	Centrale vendue	36
2021	Silo de parking	Patrimoine Autoconsommation	40,1
2021	Lille C (*)	Patrimoine Autoconsommation	28,4
2021	Nîmes B (*)	Patrimoine Autoconsommation	153,6
2021	Fuveau A	Patrimoine Autoconsommation	58,4
2021	Fuveau D (*)	Patrimoine Autoconsommation	28,8
2021	Biot A	Patrimoine Autoconsommation	31,35
2021	Lille PS2-3	Centrale vendue	150,4
2021	Meylan A1	Patrimoine Autoconsommation	33,6
2021	Meylan A2	Patrimoine Autoconsommation	3
2021	Quartz	Patrimoine Autoconsommation	464.7
2021	Lille A (*)	Centrale vendue	229,5
2021	Lille B	Patrimoine Autoconsommation	8,84
2021	Lille A (*)	Patrimoine Autoconsommation	43
2021	Lille B	Patrimoine Autoconsommation	39,9
2021	Lille A (*)	Patrimoine Autoconsommation	55,9

() Centrale vendue dont la puissance n’est pas comptabilisée dans la puissance totale ;
() Total (kWc) : ne prend pas en compte les centrales vendues ;

L’ensemble des centrales photovoltaïques du Groupe Artea ont produit 3 128 MWh.

Production 2018 (MWh)

Centrale	Puissance (kW)
Shed & Victoire	136,5
Prisme & Robole	94,7
Apollo	251,4
Rubis	212,8
KPMG	66,6
Arteparc B	90
Arteparc C	170
Arteparc D	98
Arteparc E	302
Arteparc A	245
Arteparc F	73
Panoramique	105
Patio	111
Lille PS4	95
Lille PS5	115
Dreamview (*)	38
BIOT C	102
Rifkin	114
BIOT B	79
GreenCorner Lesquin G (*)	102
Lesquin L	90
Lesquin M	131
Canopée	87
Lotus	66
Crossroad A	88
Crossroad B	111
Bachasson A	264
Campus A	45
Campus B	47
Campus C	5
Nice the Crown	189
Silo de parking	106
Lille C (*)	308
Nîmes B (*)	276
Fuveau A	78
Fuveau D (*)	112
Biot A	118
Lille PS2-3	102
Meylan A1	122
Meylan A2	40
Quartz	109
Lille A (*)	119
Lille B	83
Total	106

Production 2019 (MWh)

Centrale	Puissance (kW)
Shed & Victoire	95
Prisme & Robole	142
Apollo	92
Rubis	76
KPMG	104
Arteparc B	112
Arteparc C	313
Arteparc D	53
Arteparc E	51
Arteparc A	175
Arteparc F	98
Panoramique	284
Patio	251
Lille PS4	76
Lille PS5	107
Dreamview (*)	111
BIOT C	97
Rifkin	116
BIOT B	38
GreenCorner Lesquin G (*)	104
Lesquin L	110
Lesquin M	79
Canopée	100
Lotus	88
Crossroad A	135
Crossroad B	87
Bachasson A	72
Campus A	84
Campus B	96
Campus C	250
Nice the Crown	35
Silo de parking	44
Lille C (*)	194
Nîmes B (*)	23
Fuveau A	48
Fuveau D (*)	13
Biot A	172
Lille PS2-3	98
Meylan A1	260
Meylan A2	246
Quartz	72
Lille A (*)	103
Lille B	113
Total	94

Production 2020 (MWh)

Centrale	Puissance (kW)
Shed & Victoire	109
Prisme & Robole	36
Apollo	99
Rubis	99
KPMG	78
Arteparc B	99
Arteparc C	89
Arteparc D	134
Arteparc E	73
Arteparc A	68
Arteparc F	77
Panoramique	100
Patio	294
Lille PS4	50
Lille PS5	36
Dreamview (*)	180
BIOT C	21
Rifkin	54
BIOT B	27
GreenCorner Lesquin G (*)	71
Lesquin L	61,8
Lesquin M	40,15
Canopée	36
Lotus	50
Crossroad A	8
Crossroad B	7
Bachasson A	21
Campus A	61,8
Campus B	58
Campus C	3
Nice the Crown	087
Silo de parking	97
Lille C (*)	97
Nîmes B (*)	21
Fuveau A	61,8
Fuveau D (*)	58
Biot A	3
Lille PS2-3	087
Meylan A1	0
Meylan A2	0
Quartz	0
Lille A (*)	0
Lille B	0
Total	3 087

Production 2021 (MWh)

Centrale	Puissance (kW)
Shed & Victoire	2 684
Prisme & Robole	3 071
Apollo	2 997
Rubis	3 128
KPMG	170
Arteparc B	98
Arteparc C	284
Arteparc D	251
Arteparc E	76
Arteparc A	107
Arteparc F	111
Panoramique	97
Patio	116
Lille PS4	38
Lille PS5	104
Dreamview (*)	110
BIOT C	79
Rifkin	100
BIOT B	88
GreenCorner Lesquin G (*)	135
Lesquin L	87
Lesquin M	72
Canopée	84
Lotus	96
Crossroad A	250
Crossroad B	35
Bachasson A	44
Campus A	194
Campus B	23
Campus C	48
Nice the Crown	13
Silo de parking	172
Lille C (*)	98
Nîmes B (*)	260
Fuveau A	246
Fuveau D (*)	72
Biot A	103
Lille PS2-3	113
Meylan A1	94
Meylan A2	109
Quartz	36
Lille A (*)	99
Lille B	99
Total	78

PRODUCTION D’ÉNERGIE PHOTOVOLTAÏQUE PAR CENTRALE SUR LES TROIS DERNIÈRES ANNÉES

En comparaison à 2020, la production solaire a été supérieure de 4.3 % en 2021.

PRODUCTION ET CHIFFRES D’AFFAIRES 2021

Le chiffre d’affaires de l’activité photovoltaïque est stable (+2.8%) par rapport à l’année précédente. On peut le répartir de la façon suivante :

Vente de la production (obligation d’achat et marché libre) : 766 438 €
Services énergétiques (valorisation de l’énergie autoconsommée) : 46 990 €

COMPARAISON DES PRODUCTIONS D’ENERGIES RENOUVELABLES DU GROUPE ARTEA

La majeure partie de la production d’énergie renouvelable du Groupe Artea provient de ses centrales hydrauliques.

Evolution et répartition de la production d’énergie renouvelable du Groupe Artea sur les 3 dernières années

Evolution de la production d’énergie renouvelable sur les 3 dernières années

Evolution du chiffre d’affaires de la production d’énergie renouvelable sur les 3 dernières années

6.2.1.4. Limitation de l’impact Carbone

IMPACT ENVIRONNEMENTAL DE LA PRODUCTION D’ENERGIE RENOUVELABLE

En produisant 16 506 MWh d’énergie hydraulique et 3 128 MWh d’énergie photovoltaïque, l’impact du Groupe Artea sur l’environnement est très positif, comme le montre les indicateurs suivants :

FOURNITURE D’ELECTRICITE 100% RENOUVELABLE

Depuis 2007, grâce à sa filiale d’ingénieurie énergétique et environnementale Artesol, le Groupe Artea met en service et rénove des centrales de production d’énergies renouvelables. En 2016, Artea a créé Dream Energy une filiale de vente d’énergie garantie 100% renouvelable afin de proposer une électricité verte aux locataires des immeubles de la foncière. La société Dream Energy a donc pour vocation de commercialiser aux locataires de la foncière du groupe l’énergie produite par les centrales de production d’énergie renouvelable. La jeune filiale a obtenu en 2016 l’autorisation d’exercer l’activité d’achat d’électricité pour revente aux clients finaux. Elle a pour but de réduire le recours aux énergies fossiles et au nucléaire générés par l’utilisation des bâtiments de bureaux, en proposant une fourniture d’électricité garantie 100% renouvelable.

6.2.2. Empreinte carbone du patrimoine du Groupe Artea

6.2.2.1. Consommation & Production du patrimoine du Groupe Artea

Le tableau ci-après regroupe les consommations d’électricité des parties communes des immeubles gérés par le Groupe Artea. En une année l’ensemble du parc Artea a consommé 2 681 MWh d’énergie. L’énergie moyenne consommée pour les services généraux par m² de bureau est d’environ 38,6 kWh/m², soit 12% de plus que l’année précédente (majoritairement dû à la reprise de l’activité post crise sanitaire et à la réduction du télétravail en entreprise).

Bâtiment	Surface 2020 (m2)	Surface 2021 (m2)	Consommation électricité mesurée en 2020(kWh)	Consommation électricité mesurée en 2021 (kWh)	Production photovoltaïque en 2021 (kWh)	Consommation 2020 (kWh/m²)	Consommation 2021 (kWh/m²)
Sirocco	56 167	110 733	82 281	27 631	17 028	155 263	106 742
Prelude	122 803	297 556	51 586	52 266	57 148	85 251	138 671
Bachasson B	109 305	130 957	41 033	103 407	90 474	256 719	141 069
Prisme	37 169	42 209	28 770	4 472	1 367	2 362	1 108
Victoire	1 669	1 208	2 389	2 147	4 437	6 217	1 403
Rubis	1 405	1 221	1 779	2 773	2 421	2 953	1 867
Crossroad B	1 976	2 055	5 000	2 547	826	41,1	46,9
Panoramique	77 72	83 041	80 484	28 159	11 416	133 508	130 093
Bachasson A	123 847	341 788	64 151	56 592	61 316	85 884	123 145
Campus B	120 844	147 803	60 264	107 431	105 445	274 109	154 842
Meyreuil A	36 720	22 528	50 760	2 930	1 367	2 362	1 108
Meyreuil B	133 508	130 093	123 847	341 788	64 151	56 592	61 316
Meyreuil D	123 847	341 788	64 151	56 592	61 316	85 884	123 145
Meyreuil E	120 844	147 803	60 264	107 431	105 445	274 109	154 842
Meyreuil F	36 720	22 528	50 760	2 930	1 367	2 362	1 108
Campus C	3 237	2 231	1 880	1 880	744	3 237	2 231
Quartz	1 880	1 880	744	3 237	2 231	1 880	1 880
Lesquin B	744	3 237	2 231	1 880	1 880	744	3 237
Lesquin E	2 231	1 880	1 880	744	3 237	2 231	1 880
Lesquin N	1 880	1 880	744	3 237	2 231	1 880	1 880
Lesquin PS4	744	3 237	2 231	1 880	1 880	744	3 237
Lesquin PS5	2 231	1 880	1 880	744	3 237	2 231	1 880
Rifkin	1 880	1 880	744	3 237	2 231	1 880	1 880
Biot B	22,8	1,6
Biot C - ext			32 898	15 354	17,5	20,6	43 863
Biot C - int			13 994	23,3	18,8	70 853	0
Lesquin PS1				0		162%	0%
Lotus	0	0	0	2 655	3 000	2 655	0,0
Lesquin M	0,0	0,0	43 646	77 708	57 534	2 655	3 000
Sous Total (Bâtiment équipé d'une centrale solaire en service)	2 125 955	269 007	53 641	39,6	17,1	2 463 396	217 221
Sous Total (Bâtiment non équipé d'une centrale solaire)	61 951	7 461	40	29	1 931 974	0	78%
Somme Total	2 394 962	34,5	2 680 617	69 412	38,6	1 931 974	72%
Somme Moyenne						+ 12%

6.2.2.2. Impact environnemental de la production d’énergie renouvelable

La consommation d’électricité des bâtiments exploités par la foncière du Groupe Artea est faible comparée à la production d’énergie renouvelable du groupe qui est 8 fois plus importante.

Comparaison de la consommation énergétique du patrimoine d’Artea vs la production d’énergie renouvelable

L’activité globale du Groupe Artea (foncière et production d’énergie) est exportatrice d’électricité : le bilan énergétique du groupe est positif.

6.2.2.3. Chantier propre

Le Groupe Artea a fait de son positionnement environnemental sa marque de fabrique. ARTEA intègre ses bâtiments dans des écosystèmes environnementaux permettant de limiter l’impact de son activité sur son environnement. La réduction de ces impacts passe par la réduction des déchets et de la pollution générée par les activités de construction et d’exploitation comme expliqué ci- dessous.# Sur le chantier de l’opération de l’Arteparc Meylan, le Groupe Artea a décidé de s’investir dans la démarche « Construire Propre ». Initiée par la région Rhône-Alpes, cette démarche consiste à améliorer la propreté sur les chantiers et les abords, mieux gérer l’évacuation des déchets, renforcer la sécurité, assurer la qualité de la construction et enfin soigner l’image de la profession. Le Groupe Artea est soucieux de s’intégrer avec harmonie dans son environnement économique et social, pour cela à chaque projet un dialogue avec les décideurs locaux est établi afin de pouvoir répondre le plus efficacement aux attentes en matière d’emploi. La construction de parc d’activités permet de dynamiser des zones tout en apportant de nouveaux services aux habitants. En effet ARTEA développe au sein de ses parcs tertiaires une offre de restauration, véhicules électriques, des salles de sport etc. Ces services permettent de créer de l’activité et des emplois supplémentaires et participent également au développement du tissu économique local. De même la charte de chantier à faibles nuisances engage les entreprises en charge des chantiers du groupe à respecter les riverains en limitant les nuisances.

6.2.2.4. Protection de la biodiversité

Dans le cadre de nos exploitations hydroélectriques, les espèces piscicoles migratrices peuvent rencontrer divers problèmes lors de la dévalais (migration vers l’aval) à cause de la modification du milieu naturel liée à la présence de retenue, passage dans les déversoirs et évacuateurs de crues, dans les turbines hydro-électriques. En fonction des caractéristiques des ouvrages concernés, les mortalités lors de la dévalaison peuvent être importantes. Pour éviter ces pertes, Artesol met en place plusieurs systèmes sur ses centrales :
* Barrières physiques (grilles) au droit des prises d’eau
* Barrières comportementales
* Exutoires de dévalaison (canal by pass)

Des contrôles réguliers sont effectués par la police de l’eau pour vérifier que les installations sont conformes au droit de l’environnement chaque intervention dans le lit des cours d’eau fait l’objet d’une autorisation spécifique. La centrale de CHEBM dans le Cantal se situant dans une zone Natura 2000, une étude a été produite pour connaître l’impact du chantier de rénovation sur la loutre. Les travaux s’effectuent dans le respect des prescriptions de l’étude.

Photographie de Loutre

De même sur la centrale de Savoyeux, les travaux ayant lieu à proximité des habitats de l’espèce protégée du petit rhinolophe. Une étude a donc eu lieu pour limiter l’impact de la rénovation de la centrale hydroélectrique sur cette chauve-souris. Cette étude a été réalisée par un bureau d’études expert dans les domaines de la biodiversité et la préservation des espèces protégées.

Photographie du rhinolophe

ARTEA a pris le parti d’utiliser sur ses aménagements des huiles hydrauliques biodégradables de type YORK 893 BIO VG 320. Ces huiles, certes plus chères que ses équivalents minéraux, sont élaborées à base de colza et possèdent des caractéristiques physiques équivalentes aux huiles couramment utilisées. Compte tenu de l’environnement sensible dans lequel ces équipements sont installés (à proximité de cours d’eau classés ou non), ARTEA a fait le choix de cette sur qualité afin d’assurer une maîtrise éthique et éco responsable en cas de pollution industriel.

Huiles Bio

Dans le cadre de la parution au Journal Officiel des cours d’eau classé en liste 2, ARTEA a entrepris en 2017 des études de dimensionnement d’ouvrages de montaison et de dévalaison permettant d’assurer la libre circulation des poissons migrateurs sur chacun de ses ouvrages installés sur les cours d’eau concernés.

Ces ouvrages assurent la redirection des poissons à l’aval du barrage en cas de proximité avec les ouvrages de prise d’eau :

Photographie des passes à poissons des centrales de Marvit (2018) & Moulin du Pont (2020)

Sur la centrale de Perrigny-sur-l’ognon, le gardien a récupéré le bois qui avait servi aux coffrages des aspirateurs des turbines et a construit des abris à oiseaux qu’il a disposé à plusieurs endroits sur le site.

Cabanes à oiseaux à partir du bois recyclé des coffrages des aspirateurs

6.2.3. Empreinte carbone des collaborateurs du Groupe Artea

REDUCTION DE L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE

La dimension environnementale est au cœur de la stratégie de développement du Groupe Artea. Pour appuyer cette politique vertueuse, le groupe a décidé de rénover son siège situé au Vésinet dans les Yvelines.

Amélioration de la qualité thermique bâtiment : l’isolation des combles a été renforcée et la rénovation des vitrages effectuée.

En 2016, les menuiseries extérieures en simple vitrage du Sous-sol et du rez-de-chaussée ont été remplacées par des menuiseries extérieures en double vitrage neuves.
En 2017, les menuiseries extérieures du premier étage du siège social d’ARTEA au Vésinet ont été changées.
En 2018, les menuiseries extérieures du second étage du siège social d’ARTEA au Vésinet ont été à leur tour remplacées par du double vitrage.

Ces aménagements ont eu comme effet une réduction de la consommation de gaz sur l’année 2019. En 2020, d’importants travaux ont été entrepris pour rénover entièrement la toiture du siège et renforcer l’isolation.

PHOTOGRAPHIE DE LA TOITURE POST-TRAVAUX

EMISSION DE GAZ A EFFET DE SERRE

Le siège social du Groupe Artea est situé au cœur de la ville du Vésinet, à proximité des transports en communs.

Fondée en 1856, Le Vésinet est un exemple unique de « Ville-Parc ». Afin de sauvegarder cette identité, la ville a instauré une politique favorisant l’utilisation des transports doux. Dans cette optique, le Groupe Artea a mis des vélos à disposition en septembre 2016, afin d’encourager les collaborateurs à emprunter de nouveaux moyens de transport lors de leur pause méridienne. En 2019, le groupe a même mis à disposition des vélos électriques aux employés disposé à remplacer la voiture par le vélo comme mode de transport domicile-travail.

6.2.3.1. Consommation & Emissions de gaz à effet de serre

Au cours de l’année 2021, les collaborateurs d’Artea étaient répartis dans 3 agences.

POSTE 1 : ENERGIE (ELECTRICITÉ ET GAZ)

CONSOMMATION D’ELECTRICITE DU SIEGE DU VESINET

Poste de consommation	Consommation (kWh)	Emissions de CO2 (kgeqCO2)	Surface (m2)	Nombre de collaborateurs	Consommation (kWh/m2)	Emissions de CO2 (kgeqCO2/m2)
Electricité 2020	12 229	733	1 100	26	19,6	1,2
Electricité 2021	35 253	2 112	1 00	32	32,0	1,9
Comparaison 2020 / 2021	+ 188,3 %	+ 188,3 %	+ 76 %	+ 23,1 %	+ 63,8 %	+ 63,8 %

Nous observons une augmentation de 188 % de l’énergie consommée sur l’année 2021 au siège du Vésinet. Trois facteurs expliquent cette hausse :
- La reprise de l’activité en présentiel au Vésinet pour l’ensemble des collaborateurs (on retrouve des niveaux de consommation semblables à 2019 ;
- L’arrivée de 5 nouveaux collaborateurs ;
- Le branchement électrique de la « maison 2 » de 475 m² (où se trouvent notamment STUDIO ARTEA et l’agence VBI) sur le tableau électrique du siège le temps des travaux ;

CONSOMMATION D’ELECTRICITE DES LOCAUX D’AIX-EN-PROVENCE

Poste de consommation	Consommation (kWh)	Emissions de CO2 (kgeqCO2)	Surface (m2)	Nombre de collaborateurs	Consommation (kWh/m2)	Emissions de CO2 (kgeqCO2/m2)
Electricité 2020	26 413	1 582	268	9	98,6	5,9
Electricité 2021	24 719	1 481	268	8	92,2	5,5
Comparaison 2020 / 2021	- 6,4 %	- 11,1 %	0 %	- 6,4 %	- 6,4 %	- 6,4 %

La consommation d’électricité correspond aux usages dédiés, au chauffage et au refroidissement du bâtiment. Elle est relativement stable par rapport à l’an dernier (-6%).

CONSOMMATION D’ELECTRICITE DES LOCAUX ARTEA DE LILLE-LESQUIN

Poste de consommation	Consommation (kWh)	Emissions de CO2 (kgeqCO2)	Surface (m2)	Nombre de collaborateurs	Consommation (kWh/m2)	Emissions de CO2 (kgeqCO2/m2)
Electricité 2020	37 819	2 265	123	10	307,5	18,4
Electricité 2021	38 243	2 291	134	9	285,4	17,1
Comparaison 2020 / 2021	+ 1,1 %	+ 8,9 %	- 10 %	- 7,2 %	- 7,2 %	- 7,2 %

La consommation d’électricité correspond aux usages dédiés, au chauffage et au refroidissement du bâtiment. Elle est relativement stable par rapport à l’an dernier (+1%).

CONSOMMATION TOTALE D’ELECTRICITE DES LOCAUX UTILISES PAR LES COLLABORATEURS DU GROUPE ARTEA

Poste de consommation	Consommation (kWh)	Emissions de CO2 (kgeqCO2)	Surface (m2)	Nombre de collaborateurs	Consommation (kWh/m2)	Emissions de CO2 (kgeqCO2/m2)
Electricité 2020	76 461	4 580	1 016	45	75,3	4,5
Electricité 2021	98 215	5 883	1 027	49	95,6	5,7
Comparaison 2020 / 2021	+ 28,5 %	+ 28,5 %	+ 1,1 %	+ 8,9 %	+ 27,1 %	+ 27,1 %

NB : Les consommations électriques des bâtiments Bachasson B (agence d’Aix) et Arteparc Lesquin Pôle Service 4 (agence Lille-Lesquin) comportent les consommations en chauffage et en refroidissement, contrairement au siège du Vésinet.

CONSOMMATION DE GAZ DU GROUPE ARTEA

Poste de consommation	Consommation (kWh) (m3)	Surface (m2)	Consommation (kWh/m2)	Emissions (kgeqCO2)	Emissions (kgeqCO2/m2)
Chauffage Gaz 2020	72 727	563	129,2	6 587,6	29,6
Chauffage Gaz 2021	563	563	150	16 667	34,3
Evolution	+ 15,8 %	+ 15,8 %	+ 15,8 %	+ 15,8 %	+ 15,8 %

D’après les données statistiques du CEREN (données énergie 1990-2019 du secteur tertiaire), en 2019, 460 millions de m² de bâtiments tertiaires étaient chauffés au gaz pour une consommation totale de 51 TWh, soit une consommation moyenne de 111 kWh.EF/m². Avec une consommation de 150 kWh.EF/m² en 2021, le siège du Groupe Artea est au-dessus de la moyenne nationale des bâtiments tertiaires chauffés au gaz.

POSTE 2 : EAU

CONSOMMATION D’EAU DU GROUPE ARTEA

Poste de consommation	Période	Consommation (m3)	Evolution
Eau de ville sur le siège du Vésinet	2020	316
	2021	792	+151 %

Les consommations d’eau du siège d’ARTEA ont augmenté de 151% par rapport à l’année précédente.## 29. POSTE 3 : PAPIER

CONSOMMATION DE PAPIER DU SIEGE DU VESINET

Type de Ramette	Nombre de ramettes 2020	Quantité consommée (kg) 2020	Nombre de ramettes 2021	Quantité consommée (kg) 2021	Évolution
Ramette A4 - 500F	200	500,0	277	866,3	+ 82,2 %
Ramette A4 - 250F	5	6,3
Ramette A3 - 500F	72	360,0
Total	152	387,5			+ 123,5 %

La quantité de papier consommée du siège d’ARTEA a augmenté de 83% par rapport à l’année précédente. Deux facteurs expliquent cette hausse :
- La reprise de l’activité en présentiel au Vésinet pour l’ensemble des collaborateurs (on retrouve des niveaux de consommation semblables à 2019 avec 825 kg) ;
- L’arrivée de 5 nouveaux collaborateurs ;

CONSOMMATION DE PAPIER DES LOCAUX D’AIX-EN-PROVENCE

Type de Ramette	Nombre de ramettes 2020	Quantité consommée (kg) 2020	Nombre de ramettes 2021	Quantité consommée (kg) 2021	Évolution
Ramette A4 - 500F	250	175,0	110	300,0	+ 71,4 %
Ramette A3 - 500F	50	300,0
Total	10	55			+ 100 %

La quantité de papier consommée par l’agence d’Aix a doublé par rapport à l’année précédente. La reprise de l’activité post crise sanitaire est le principal facteur.

CONSOMMATION DE PAPIER DES LOCAUX DE LILLE-LESQUIN

Type de Ramette	Nombre de ramettes 2020	Quantité consommée (kg) 2020	Nombre de ramettes 2021	Quantité consommée (kg) 2021	Évolution
Ramette A4 - 500F	85	212,5	85	212,5	+ 466,7 %
Total	15	37,5			+ 466,7 %

La quantité de papier consommée par l’agence de Lesquin a augmenté de 466% par rapport à l’année précédente. La reprise de l’activité post crise sanitaire et l’effet de stock (des ramettes ont été commandées en fin d’année et n’ont pas encore été consommées, mais elles sont tout de même comptabilisées) sont les principaux facteurs.

CONSOMMATION TOTALE DE PAPIER DES LOCAUX UTILISES PAR LES COLLABORATEURS DU GROUPE ARTEA

Type de Papier	Nombre de ramettes 2020	Quantité consommée (kg) 2020	Nombre de ramettes 2021	Quantité consommée (kg) 2021	Évolution
Ramette A4 - 500F	385	962,5	472		+ 112,6 %
Ramette A4 - 250F	6,3
Ramette A3 - 500F	5	82
Ramette A3 - 250F	410,0
Total	0	0,0
Papier Total	222	600,0		1 078,8	+ 79,8 %

La quantité de papier consommée par l’ensemble du Groupe Artea a augmenté de 113% par rapport à l’année précédente. La reprise de l’activité post crise sanitaire ainsi que l’arrivée de nouveaux collaborateurs pour renforcer les équipes sont les principaux facteurs.

30. POSTE 4 : DÉPLACEMENTS

L’impact carbone des déplacements des collaborateurs du Groupe Artea a été calculé. Sont comptabilisés :
* Les déplacements domicile / travail (sur la base de 252 jours de travail par an auxquels on retire 30 jours de CP et 40 jours de télétravail) ;
* Les déplacements professionnels en train (541 trajets) ;
* Les déplacements professionnels en avion (185 trajets) ;

Mode de transport	Emissions CO2 (kgCO2)	Distance (km)
Avion	32 008 kg.CO2	101 936 km
Train	826 kg.CO2	223 809 km
Trajet Travail/Domicile	59 228 kg.CO2	358 085 km
Total	92 062 kg.CO2	683 830 km

Répartition des émissions de CO2 liés aux déplacements du Groupe Artea

Avion: 35%
Train: 64%
Trajet Travail/Domicile: >1%

Répartition des déplacements des collaborateurs du Groupe Artea (en km)

Avion: 15%
Train: 52%
Trajet Travail/Domicile: 33%

Répartitions des émissions de CO2 liées aux déplacements des collaborateurs du Groupe Artea

Le tableau ci-dessous retrace l’évolution des émissions de CO2 et des distances parcourues selon les modes de transport entre 2021 et 2020 :

Mode de transport	Emissions CO2 (kgCO2)	Distance (km)
Avion
Train
Trajet Travail/Domicile
Total	+ 27%	+ 205%
	+ 15%	+ 27%
	+ 205%	+ 20%
	+ 51%	+ 20%

Les émissions de CO2 liées aux déplacements ont augmenté de 51% en distance par rapport à l’an dernier, mais représentent seulement une hausse de 20% en termes d’émissions de CO2. Les moyens de transports moins polluants sont privilégiés.

31. POSTE 5 : CONSOMMATION CARBURANT (TOTAL FLEET)

Le graphique ci-dessus présente l’évolution des coûts de carburants (essence/diesel) des différents collaborateurs bénéficiant d’un véhicule professionnel pour effectuer les trajets quotidien domicile – travail et les déplacements professionnels. Sans surprise, les coûts ont augmenté de 53% en 2021 avec la reprise de l’activité post covid et l’arrivée de nouveaux collaborateurs. Ces coûts sont voués à diminuer avec la politique d’électrification de la flotte de véhicules Artea.

6.2.3.2. Bilan carbone du Groupe Artea

A partir des consommations (électricité et gaz), des déplacements (domicile-travail et déplacements professionnels) et des productions (solaire et hydroélectrique), le Groupe Artea a pu établir son bilan carbone agence par agence, ainsi qu’un bilan global des émissions de carbone émises et évitées.

Emissions de CO2 rejetées par le Groupe Artea

Sans comptabiliser les déplacements des collaborateurs, le chauffage au gaz du siège du Groupe Artea est le principal poste d’émissions de CO2 des trois agences. En incluant les déplacements des collaborateurs, on s’aperçoit que les postes « Chauffage » et « Electricité » sont responsables d’une mineure partie des émissions de CO2 du Groupe Artea (21 % seulement).

Poste d'émission	Emissions (Teq CO2)	%
Electricité	5,88	5%
Gaz	19,30	16%
Déplacements	92,06	79%
Total	117,24	100%

Répartition des émissions de CO2 rejetées du Groupe Artea

Emission de CO2 évitées par le Groupe Artea

Bilan carbone du Groupe Artea

Avec 117 tep CO2 émises par ses déplacements et ses consommations d’électricité et de gaz contre 940 tep CO2 évitées par sa production d’énergie renouvelable, le Groupe Artea a un bilan carbone très positif en 2021. L’impact CO2 par collaborateur est représenté sur le graphe ci-dessous : Sur les 4 dernières années, l’empreinte carbone d’un collaborateur Artea a baissé d’en moyenne 0,54 tonne par an.

6.2.3.3. Améliorations possibles pour réduire les émissions de CO2

Les émissions de CO2 du Groupe Artea ont été analysées sur les postes Electricité, Gaz et Déplacements.

DEPLACEMENTS EN AVION

La majeure partie des émissions de CO2 du Groupe Artea provient des déplacements des collaborateurs, poste responsable de 79% des émissions. Parmi ces 79% d’émissions, 64% sont dues au trajet domicile/bureau des collaborateurs et 35% aux déplacements professionnels effectués en avion. D’une manière générale, afin de réduire les émissions de CO2, les trajets en train doivent être privilégiés car ce moyen de transport est environ 100 fois moins polluant pour l’environnement. La politique de voyage du Groupe impose aux collaborateurs de prendre le train pour les trajets de moins de 3 heures.

DEPLACEMENTS DOMICILE/BUREAU

Le second axe d’amélioration concerne les trajets domicile/travail des collaborateurs du Groupe Artea. En remplaçant les voitures de fonction, actuellement au diesel ou à l’essence, par des véhicules 100% électriques, cela permettrait de réduire les émissions de 2.5 tC02/an (changement pour 4 véhicules), soit une diminution de 4.8% des émissions liées aux trajets domicile/travail. Fin 2019, des vélos électriques ont également été mis à la disposition des employés qui en faisaient la demande.

Les émissions de CO2 évitées pour un employé remplaçant son véhicule essence par un vélo sur une année sont de l’ordre de la tonne :

Distance moyenne du trajet domicile-travail	Distance totale par an	Emissions évitées en utilisant le vélo plutôt que la voiture pendant 1 an
11 km	4 884 km	1.3 t.CO2

Une mesure efficace pour réduire les émissions de CO2 liées aux trajets domicile – travail serait de démocratiser le télétravail et d’en instaurer par exemple une journée par semaine, ce qui permettrait de réduire le poste « trajet domicile – travail » de 20%, soit 12 tonnes équivalent CO2.

DEVELOPPEMENT DE LA VISIOCONFERENCE

Utiliser un système de visioconférence présenterait de nombreux avantages par rapport aux réunions qui se déroulent de manière « classique » et nécessitent bien souvent que des participants se déplacent :
* La visioconférence permet un gain de temps en limitant les déplacements des participants (ce qui permet d’être plus productif pour l’entreprise dans le sens où la personne n’aura pas à s’attarder dans les transports) ;
* La visioconférence évite les dépenses des coûts relatifs aux transports, frais d’hôtel, frais administratifs qu’engendrent certains déplacements ;
* Enfin, les déplacements étant réduits, les émissions de CO2 le sont tout autant et l’empreinte carbone du Groupe diminue.

Une salle de réunion au siège du Groupe Artea a été entièrement rénovée et équipée pour les visioconférences : Un bon fonctionnement de visioconférence permettrait de réduire jusqu’à 20% des trajets.

Distance d’un trajet Paris-Marseille en avion	Emissions CO2 d’un trajet Paris Marseille	Emissions évitées en remplaçant 20% des déplacements en avions par des RDV en visio-conférence pendant 1 an
661 km	0.207 t.CO2	6.3 t.CO2

POLITIQUE D’ELECTRIFICATION DU PARC DE VEHICULES

La flotte de véhicules professionnels d’Artea passe progressivement à l’hybride rechargeable et au 100% électrique. Depuis 2019, on observe une augmentation moyenne de 6% par an de la part de véhicules hybrides rechargeables ou électriques dans la flotte Artea.

Photographies véhicules Tesla appartenant à la flotte Artea

6.2.3.4. Exploitation durable des ressources

CARTOUCHES D’ENCRE

Les modèles de cartouches utilisées au siège social du VESINET sont de marque HP ou KONICA MINOLTA. Ces deux fabricants proposent un service de retour des cartouches vides et de recyclage de ces dernières. Le Groupe Artea disposera de ces services pour le traitement des cartouches vides.

MATERIEL ELECTRONIQUE NON UTILISE

Le matériel électronique dont le siège du Groupe Artea voudra se séparer, et qui est encore utilisable ou réparable, sera apporté à l’association « LE CERCLE - LA RESSOURCERIE » à NANTERRE ou REUIL MALMAISON. Cette association se chargera de réparer si nécessaire le matériel qui lui a été donné et de le vendre à moindre coût aux nécessiteux.# Le matériel électronique inutilisable dont le siège voudra se débarrasser sera apporté soit :
- A un camion de collecte présent à la place du marché du centre-ville du VESINET tous les 1ers mercredis du mois de 10h00 à 14h00 ;
- En dehors de ces horaires, à la déchetterie de CARRIERES SUR SEINE.

UTILISATION PAPETERIE ECO-RESPONSABLE

Mettre en œuvre des actions favorisant l’utilisation de produits de papèterie éco-responsables.
Utilisation de papier d’impression recyclé. Le papier utilisé en ce moment par le Groupe Artea provient des marques : « Papier Every Day », « Carrefour » et « Clairefontaine ». Clairefontaine propose un papier Evercopy plus 100% recyclé : Produit équitablement utilisant une énergie verte, générant peu de déchets, et n’utilisant pas de produits chlorés. Pour la papeterie, les produits des marques BIC et PENTEL sont certifiés NF environnement ce qui en fait les marques de prédilection pour les commandes de fournitures de bureau du Groupe Artea. Remplacer les paperboards pour les présentations par des tableaux blanc ou des tableaux noirs. Cela limiterait l’utilisation d’un papier plastifié à usage unique souvent brouillon.

VALORISATION DES DECHETS

Le Groupe Artea met en œuvre des moyens afin de favoriser la prévention, réutilisation, recyclage, valorisation et élimination des déchets. Des poubelles de tri sélectif sont disponibles pour faciliter le recyclage des déchets de nos collaborateurs (capsules métalliques, carton, verre, ordures ménagères, cartouches d’encre). Des bacs spécifiques pour les ampoules, les piles et les bouchons en plastique ont également été installés au siège social au Vésinet.

Par ailleurs, la mise en place d’un potager ainsi que d’un compost ont permis de la valorisation des ordures vertes, notamment issues de l’entretien du jardin ainsi que les ordures biodégradables. D’après l’ADEME, le compostage permet de limiter nos émissions de CO2 de manière non négligeable. En effet :

La production de compost évite l’emploi de fertilisants azotés de synthèse, ce qui permet d’éviter les émissions de production de ces engrais (les émissions de N2O post épandage sont considérées comme invariantes). L’ADEME renseigne la valeur de 35.6 kgCO2 évités par tonne de compost ;
Une fraction du CO2 contenu dans le compost épandu sera séquestrée dans le sol, créant un puits organique. Pour la séquestration, nous prenons le chiffre fourni par l’AEA, qui indique que 8% du CO2 du compost sera séquestré. Ce dernier contenant en moyenne 660 kgCO2e de CO2 à la tonne, la séquestration représente donc 53 kgCO2 / tonne de compost.

Les émissions évitées par tonne compost final s’élèvent alors à 35.6 kgCO2 (production d’éléments nutritifs évités) +53 kgCO2 (séquestration) = 88.6 kgCO2.

Nous estimons que nous produisons environ 5kg de composte par semaine pour 46 semaines théoriques de travail, soit 230 kg par an. Ces 230 kg de compost représentent 10% du compost final (les 90% restant étant les biodéchets du jardin).

Compost final produit par an (30% [compost du château + biodéchets])	Emissions évités en utilisant 0.7 t de compost final par an	Compost produit par an au château	Biodéchets verts produit par an
0.230 t	2.07 t	0.7 t	0.062 t.CO2

Malgré ce chiffre relativement faible comparé à la consommation d’une entreprise comme Artea, il faut retenir que la démarche suivie est plus bien plus importante, qu’avec ce composte nous pouvons entretenir notre parc avec des produits naturels. Un autre point à mentionner est celui du volume moindre de déchets organiques que des camions de poubelles auraient à venir chercher. Ces chiffres ne sont pas pris en compte dans l’étude.

GASPILLAGE ALIMENTAIRE

Depuis 2016, le rapport de gestion doit inclure la thématique « gaspillage alimentaire ». L’agroalimentaire ne faisant pas partie des secteurs d’activité du Groupe Artea, il n’est pas nécessaire pour le groupe de mettre en place des mesures particulières sur son périmètre d’activité. Au sein de ses bureaux, le Groupe Artea met à disposition des réfrigérateurs et congélateurs permettant de conserver les aliments et ainsi limiter le gaspillage de son personnel.

SENSIBILISATION AUX GESTES ECO-RESPONSABLES

Afin de sensibiliser ses collaborateurs aux gestes éco-responsables du tri des déchets, deux affiches ont été créées et sont affichées à proximité des poubelles & bacs de tri.

6.3. Réponse aux enjeux Sociétaux

6.3.1. Contribution au développement économique des territoires

DEMARCHE D’INTEGRATION

Le Groupe Artea est soucieux de s’intégrer avec harmonie dans son environnement économique et social, pour cela à chaque projet un dialogue avec les décideurs locaux est établi afin de pouvoir répondre le plus efficacement aux attentes en matière d’emploi. La construction de parc d’activités permet dynamiser des zones tout en apportant de nouveaux services aux habitants. En effet ARTEA développe au sein de ses parcs tertiaires une offre de restauration, véhicules électriques, des salles de sport etc. Pour ses centrales hydroélectriques, Artea fait appel à des gardiens locaux, source de création d’emplois. Par exemple, un agriculteur vivant sur la commune de Génis est localier des centrales de Marvit & Moulin du Pont. Ces services permettent de créer de l’activité et des emplois supplémentaires et participent également au développement du tissu économique local. Enfin, la charte de chantier à faibles nuisances engage les entreprises en charge des chantiers du groupe de respecter les riverains en limitant les nuisances.

SOUTIEN DE L’INDUSTRIE FRANÇAISE

ARTEA a décidé de privilégier l’achat de panneaux solaires de marque française pour ces centrales solaires photovoltaïques. Le but est donc de favoriser l’emploi en France et de réduire les émissions de gaz à effet de serre générées par la fabrication des modules photovoltaïques. Artea a donc travaillé avec l’entreprise Photowatt pour fournir les modules photovoltaïques de la centrale du parking Silo à Nice et des bâtiments A, B et C de l’Arteparc de Lesquin. Les deux usines de Photowatt se situent en Isère et garantissent que les émissions de carbone émises par la fabrication sont 3 fois inférieures aux modules asiatiques. De même ce fournisseur possède les certifications ISO 9001 et ISO 14001 pour attester de sa maitrise de la qualité et de la prise en compte de l’environnement dans son processus industriel. Photowatt est aussi membre de l’association PV Cycle qui assure à Artea que les panneaux solaires installés sur ses toitures seront recyclés au moment de leur fin de vie.

Dans le cadre de la rénovation de nos centrales hydroélectriques, nous faisons appel en priorité à des entreprises françaises pour la réalisation des travaux d’installation et de rénovation (passes à poissons, turbines, génie civile, maintenance…). Par ailleurs, l’ensemble des installations électriques des centrales sont réalisées par un installateur français. La même entreprise est ensuite missionnée pour réaliser la maintenance des centrales. Les opérations de génie civil et réalisation d’ouvrage d’art sont aussi effectuées par des entreprises locales ce qui ne permet de gagner en réactivité et de valoriser les savoir-faire des entreprises de la région. Pour les centrales de Marvit & Moulin du Pont, c’est une entreprise de Lauzière qui a été missionnée pour réaliser le génie civil des centrales ainsi que les passes à poisson.

6.3.2. Politique de sous-traitance

Le Cahier des Charges Administratives Particulières (CCAP) signé par les entreprises missionnées pour les travaux de construction, comporte un article rappelant les obligations légales sur le travail régulier. Extraits de l’Article 1.7 - l'entrepreneur et ses sous-traitants - qualifications et agréments - travail clandestin ou illégal :

« L’Entrepreneur a remis en outre au Maître d’Ouvrage, en application de la loi du 11 mars 1997, une attestation sur l’honneur faisant état de son intention ou non de faire appel, pour l’exécution du présent marché, à des salariés de nationalité étrangère et dans l’affirmative, certifiant que ces salariés sont ou seront autorisés à exercer une activité en France. »

« L’Entrepreneur est tenu de se faire justifier par ses sous-traitants éventuels qu’ils sont qualifiés pour les travaux dont l’exécution leur est confiée, qu’ils respectent les dispositions relatives à la lutte contre le travail clandestin (loi du 31.12.91 et décret du 11.06.92 visés ci-dessus), qu’ils ont eux- mêmes souscrit (sauf police unique chantier) des polices d’assurance du même type que celles qui sont imposées à l’article 1.9 ci-après et qu’ils maintiennent ces polices en état de validité. »

« L'Entrepreneur s'interdit de laisser pratiquer la sous-traitance en "cascade" et s'oblige en conséquence à prendre toutes précautions et effectuer toutes vérifications nécessaires. À cet effet, l’Entrepreneur interdira à ses sous-traitants de sous-traiter. »

6.3.3. Loyauté des pratiques

Le Groupe Artea se prémunie de toute forme de corruption en intégrant plusieurs systèmes de contrôle :

La validation par un comité d’engagement (pour la promesse puis pour l‘acte) de tous les projets à l’acquisition ou à la cession permet de figer les éléments financiers. La tenue systématique d’appels d’offre pour les marchés de travaux.
Chaque transaction est réalisée avec la présence d’un notaire qui permet de s’assurer de l’origine des fonds.
La relation de longue durée d’ARTEA avec les organismes prêteurs reconnus témoignent de leur confiance quant aux bonnes pratiques du groupe. La caisse des dépôts et la BPI sont des partenaires privilégiés d’ARTEA pour le financement de son développement.

6.3.4.# Risques liés au changement climatique

Les bâtiments détenus par le Groupe Artea ont été conçus par le Groupe Artea afin d’être capable de faire face aux principaux risques naturels (inondation, vagues de chaleur, tempêtes) en identifiant les impacts éventuels par lots techniques (superstructure et enveloppe, plomberie, électricité, CVC, aménagements extérieurs). Ces caractéristiques qui sont pour partie reflétée dans les certifications et labélisations des immeubles ont été prises en compte par les experts dans leur travail de valorisation des immeubles. L’augmentation moyenne des températures a été identifiée comme l’un des principaux facteurs de risque. Elle pourrait notamment engendrer une augmentation de la consommation d’énergie liée à la production de froid et des investissements potentiels pour le bon dimensionnement des équipements techniques. Les dernières années, et notamment 2020, ont été les plus chaudes jamais enregistrées en France et les années 2018 et 2019 ont été marquées par des épisodes de canicules estivales 137 ~ importants. La gestion de ces épisodes a notamment montré le bon dimensionnement et la bonne exploitation des équipements techniques puisqu’aucun dysfonctionnement n’a été enregistré. Si on en croit les études réalisées à l’échelle du siècle passé, les capacités de production d’énergie à partir des centrales hydroélectriques ne devraient pas être impactées sur le long terme sans exclure la volatilité pouvant exister entre deux années.

6.4. Méthodologie du reporting du RSE

6.4.1. Démarche & indicateurs

La démarche de reporting RSE du Groupe Artea se base sur les articles L.225-102-1, R.225-104 et R225-105-2 du code du commerce.

INDICATEURS SOCIAUX

Les indicateurs sociaux mentionnés dans le rapport RSE 2021 ont été repris suivant les mentions des années précédentes, afin d’assurer une lecture claire ainsi qu’une base de suivi et de comparaison pertinente. Les données sociales sont issues des systèmes de centralisation des informations du service des ressources humaines du Groupe Artea.

INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX

Pour l’exercice 2021, les indicateurs environnementaux internes ont été collectés annuellement, en collaboration avec les services comptables, par les responsables développement durable et énergie du Groupe Artea, centralisé puis restitués dans un tableur général. L’analyse bilan carbone répond à la norme ISO 14064. Conformément aux principes généraux de l’analyse bilan carbone, une étude des facteurs d’émission a été menée. Les facteurs d’émissions ont été déterminés conformément au référentiel de calcul de l’ADEME.

INDICATEURS SOCIETAUX

Les indicateurs sociétaux sont essentiellement des indicateurs métiers.

6.4.2. Organisation du reporting

Un groupe de travail réunissant l’ensemble des membres du service développement durable du groupe s’est tenu en 2016, ainsi que différents points d’avancements hebdomadaires. Ces réunions ont permis de statuer sur les évolutions du référentiel, de la structure et des indicateurs.

Les actions menées en collaborations avec l’ensemble des parties prenantes ont permis de réunir les données nécessaires grâce à :

Organisation de sessions téléphoniques réunissant l’ensemble des collaborateurs développement durable, visant à accompagner et répondre aux interrogations sur la collecte des données bilan carbone
Enquête sur les usages et modes de transport auprès de l’ensemble des collaborateurs du siège
Sensibilisation du service comptable à la démarche RSE et collecte des informations liées aux consommations et usages.

138 ~

6.4.3. Exclusions

Compte tenu des activités du Groupe Artea, certaines thématiques relatives au décret du 24 avril 2012 n’ont pas été jugées pertinentes, et ne feront pas l’objet d’un rapport annuel :

Pollution et gestion des déchets :

Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité ;

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines :

Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations ;
Les actions de partenariat ou de mécénat.

6.4.4. Période du reporting

Les données publiées couvrent la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021, lorsque certaines données sont disponibles par le biais de facture, une période d’un an autre peut être utilisée. Par exemple pour l’année 2021, les consommations d’eau du siège d’Artea sont calculées sur une période d’octobre 2020 à octobre 2021. Les données manquantes ont été déterminées par extrapolation des résultats existants. Les estimations sont signalées en commentaires en complément des informations reportées et validées par le Groupe Artea.

6.4.5. Périmètre du reporting retenu

Le périmètre de reporting des indicateurs sociaux concerne les entités du Groupe Artea :

ARTEA
PRAUTELEC
ARTEPROM
ARTESOL
DREAM ENERGY
ARTECOM
CHEBM ENERGIE
HYDRO 2016
SOCIETE D’ELECTRICITE DE MOREZ DU JURA
HYDRO ONE
STUDIO ARTEA
ARTESOL HYDRAU
ARTESOL HYDRO V
ARTEA HYDRO CRISTAL LE VESINET
PARC CHEBM
PRAUTELEC ARTEPROM

Pour calculer au plus juste l’impact environnemental réel des activités du groupe, les 3 scopes de catégories d’émissions de gaz à effet de serre doivent être pris en compte (voir tableau ci-dessous). Les informations environnementales décrites dans ce rapport prennent en compte l’ensemble des émissions directes (scopes 1 et 2) et certains facteurs d’émissions indirectes (scope 3).

Compte tenu des capacités limitées en ressources humaines de notre PME, il est difficile d’évaluer l’ensemble des émissions indirectes de nos activités, notamment celles liées à la promotion 139 ~ immobilière. Nous n’avons pas les moyens techniques et humains de calculer l’ensemble des émissions indirectes liées au transport et à la fabrication des matériaux utilisés pour la construction de nos bâtiments. Conscient de ces limites, le Groupe Artea mettra progressivement en œuvre des moyens pour obtenir de plus amples informations sur les émissions indirectes de ses activités.

Catégories d'émissions	SCOPE 1 / Emissions directes de GES	SCOPE 2 / Emissions indirectes associées à l'énergie	SCOPE 3 / Autres émissions indirectes de GES
n° 1	Postes	Emissions directes des sources fixes de combustion	Emissions indirectes liées à la consommation d'électricité
n° 2		Emissions directes des sources mobiles à moteur thermique	Emissions indirectes liées à la consommation de vapeur, chaleur ou froid
n° 3			Déchets
n° 4		Emissions issues de la biomasse (sols et forêts)	Transport de marchandise amont
n° 5			Déplacements professionnels
n° 6	Emissions directes des procédés hors énergie		Actifs en leasing amont
n° 7	Emissions directes fugitives		Investissements
n° 8		Emissions liées à l'énergie non incluse dans les catégories "émissions directes de GES" et "émissions de GES à énergie indirectes"	Transport des visiteurs et des clients
n° 9			Transport des marchandises aval
n° 10			Utilisation des produits vendus
n° 11			Fin des produits vendus
n° 12			Franchise aval
n° 13			Leasing aval
n° 14			Déplacement domicile travail
n° 15			Autres émissions indirectes
n° 16
n° 17
n° 18
n° 19
n° 20
n° 21
n° 22
n° 23

6.5. Informations sur les indicateurs utilisés

Indicateur	Description	Périmètre
Consommation d’électricité	Le relevé des consommations d’électricité sont issues des factures EDF entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021	3 agences du Groupe Artea
Consommation d’eau	Les consommations d’eau du siège sont issues des factures du réseau de distribution urbain d’octobre 2020 à octobre 2021.	Siège du Groupe Artea
Consommation de gaz pour le chauffage du siège	Consommation de gaz du siège issue du réseau urbain de distribution entre Octobre 2020 et Décembre 2021. Les données sont issues des factures du fournisseur de gaz naturel	Siège du Groupe Artea
Surfaces du siège Artea	Calcul des surfaces chauffées selon les plans de la demeure et de l’avancement des rénovations. Cet indicateur est calculé sur la période du 1er Janvier 2021 au 31 décembre 2021.	Siège du Groupe Artea
Consommation de papier	Il est calculé à partir des commandes de papier destiné à l’impression ou la photocopie de document.	3 agences du Groupe Artea

140 ~

Les factures d’électricité concernent la totalité du bâtiment de 1 137 m². La filiale d’ARTEA n’occupe que 268.5 m2 de ces locaux. Les valeurs fournies par les factures ont été ajustées d’un coefficient de 24% correspondant à la part d’occupation réelle des locaux par ARTEA.

Arteparc Bachasson B
Agence ARTEA d’Aix

Production d’énergies renouvelables	La production d’énergie renouvelable est comptabilisée du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021, par les relevés de production ENEDIS.	Activité du Groupe Artea
Traejt « Domicile – Travail » :	Un sondage a été fait par les équipes d’ARTESOL auprès de chaque employés pour connaître le mode de transport, leur distance domicile-travail, et leur nombre de jours travaillés.	Source des 3 indicateurs des déplacements (domicile-travail ; avion ; train)
Trajet « Avion » :	Les trajets en avion sont recensés au fur et à mesure de l’année dans un fichier de suivi tenu par ARTEA. Les données sont issues du fichier de suivi. Les distances ont été évaluées « à vol d’oiseau » à partir du site https://www.coordonnees-gps.fr/distance.
Trajet « Train » :	Les trajets en train sont recensés au fur et à mesure de l’année dans un fichier de suivi tenu par ARTEA. Les données sont issues du fichier de suivi. Les distances ont été évaluées à partir du site https://www.google.com/maps/.

Les émissions équivalentes de Carbone liées à l’électricité sont calculées à partir du facteur d’émission « Electricité 2018 – mix moyen – France continentale » publié par l’ADEME.# Emissions de CO2 Rejetées liées à l’électricité
3 agences du Groupe Artea http://www.bilans-ges.ademe.fr/

~ Les émissions équivalentes de Carbone liées aux déplacements en voiture des collaborateurs sont calculées à partir des facteurs d’émissions suivants publiés par l’ADEME :
Voiture Essence (0.259 kgCO2/km)
Voiture Diesel (0.251 kgCO2/km)
Voiture moyenne (Essence ou Diesel) (0.253 kgCO2/km)

Emissions de CO2 Rejetées liées aux Scooter/Moto

Activité du Groupe Artea
déplacements en voiture
(0.156 kgCO2/km)
Scooter électrique (0.0571 kgCO2/km)
Transport en commun (métro/RER/tramway) (0.0057 kgCO2/km)
http://www.bilans-ges.ademe.fr/

~ Les émissions équivalentes de Carbone liées à l’utilisation du gaz sont calculées à partir du facteur d’émission « Gaz naturel » publié par l’ADEME :

Emissions de CO2 rejetées liées au gaz

Siège du Groupe Artea
En France, il existe deux catégories pour le gaz : le type B ou le type H. Le facteur d’émission « Type H » a été retenu car seuls les départements du Nord, du Pas-de-Calais, de l’Aisne, de la Somme et de l’Oise sont alimentés par du gaz de type B en provenance des Pays-Bas.
http://www.bilans-ges.ademe.fr/

Les émissions équivalentes de Carbone liées aux déplacements en train des collaborateurs sont calculées à partir du facteur d’émission « TGV – France continentale » publié par l’ADEME :

Emissions de CO2 Rejetées liées aux

Activité du Groupe Artea
déplacements en train
http://www.bilans-ges.ademe.fr/

Les émissions équivalentes de Carbone liées aux déplacements en avion des collaborateurs sont calculées à partir des facteurs d’émissions suivants publiés par l’ADEME :
Vol sur le territoire français (0.314 kg/CO2/paassager.km) :

Emissions de CO2 Rejetées liées aux

Activité du Groupe Artea
déplacements en avion
Vol vers l’étranger (0.23 kg/CO2/paassager.km) :
http://www.bilans-ges.ademe.fr/

Les émissions équivalentes de Carbone sont calculées à partir des facteurs d’émissions de chaque type d’énergie. Les facteurs d’émissions sont issus de la base carbone ADEME.
Energie hydraulique (0.006 kgCO2/kWh) :

Emissions de CO2 évitées

Activité du Groupe Artea
Energie photovoltaïque (0.0439 kgCO2/kWh) :
http://www.bilans-ges.ademe.fr/

~ Tonnes de pétrole
L’énergie produite par la combustion d’une tonne de pétrole moyen équivaut à 11.6 MWh.
Activité du Groupe Artea

Consommation d’un véhicule électrique
Un véhicule électrique de type Zoé consomme 10.17 kWh pour 100km en condition NEDC. Source constructeur Renault.
Activité du Groupe Artea

Consommation d’un foyer français
1 foyer français moyen consomme l’équivalent de 5.3 MWh /an
http://www.planetoscope.com/nucleaire/3-consommation-moyenne-electrique- d-une-famille-francaise-en-kwh-.html
Activité du Groupe Artea

7. INFORMATIONS A CARACTERE GENERAL

7.1 Informations à caractère juridique

Dénomination sociale : ARTEA
Siège social : 55 avenue Marceau 75116 Paris
Téléphone : 01 30 71 12 62
Forme juridique : Société anonyme de droit français, régie par le Code de commerce
Date de constitution de la Société : 24 décembre 1991
Date d’expiration de la Société : 30 décembre 2090

Objet social (article 3 des statuts) : La Société a pour objet l'exploitation d'immeubles ou groupes d'immeubles locatifs situés en France ou à l'étranger. A cet effet notamment :
* l'acquisition par voie d'achat, d'échange, d'apport en nature ou autre, de terrains à bâtir ou assimilés ;
* la construction d'immeubles ou groupes d'immeubles ;
* l'acquisition par voie d'achat, d'échange, d'apport en nature ou autre, d'immeubles ou groupes d'immeubles déjà construits ;
* le financement des acquisitions et des opérations de construction ;
* la location, l'administration et la gestion de tous immeubles pour son compte ou pour le compte de tiers ;
* l'aliénation de tous biens ou droits immobiliers ;
* la prise de participation dans toutes sociétés ou organismes dont les activités sont en rapport avec l'objet social et ce, par voie d'apport, souscription, achat ou échange de titres ou droits sociaux ou autrement ;
Et généralement toutes opérations financières immobilières et mobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement et la réalisation.

Registre du commerce et des sociétés : 384 098 364 RCS Paris - Code NAF : 6832A
Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre
Marché de cotation : les actions et les obligations sont cotées sur Euronext Paris, compartiment C.

Codes Isin :
* Actions FR0012185536 (ARTE)
* Obligations FR0012018778 (YARTE)
* FR0013391059

7.2 Informations sur le capital et l’actionnariat

Modifications du capital (articles 9 et 10 des statuts)
Le capital social peut être augmenté suivant décision ou autorisation de l'assemblée générale extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce. En représentation des augmentations du capital, il peut être créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions du Code de Commerce réglementant le droit de vote. En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus". Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions du Code de Commerce. Le capital peut être amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens du Code de Commerce. La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opère, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

Libération des actions (article 11 des statuts)
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition du Code de Commerce particulière, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans décompté conformément à la loi, sur appels du conseil d'administration aux époques et conditions qu'il fixe. Les appels de fonds sont toujours portés à la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du siège social. Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Les actionnaires ont à toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, à raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérêt ou premier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions; toutefois, le souscripteur ou l'actionnaire qui cède ses titres cesse, deux ans après le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'être responsable des versements non encore appelés. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, dès lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice productives jour par jour d'un intérêt calculé au taux légal en vigueur. La Société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par le Code de Commerce.

Identification des actionnaires (articles 12 des statuts)
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire.

~
Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération. La société est autorisée à demander à tout moment auprès de l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières, les renseignements prévus par le Code de Commerce relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme un droit de vote aux assemblées d'actionnaires.

Droits attachés aux actions (articles 13, 14 et 15 des statuts)
Les actions sont librement négociables. Elles sont inscrites en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions incluses dans les comptes d'instruments financiers gagés. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.# En cas, soit d'échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le conseil d'administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon les modalités fixées par le Code de Commerce. Le cas échéant et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de même catégorie alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Affectation et répartition du bénéfice (article 48 des statuts)

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

147 ~

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des perles antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. L'assemblée, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

Capital social au 31 décembre 2021

Le capital social est fixé à la somme de 29 813 712 euros. Il est divisé en 4 968 952 actions de 6 euros chacune de valeur nominale.

148 ~

7.3 Organigramme du Groupe au 31/12/2021

149 ~

7.4 Contrats importants

Pacte d’associés avec la Caisse des Dépôts et Consignations portant sur L’IMMOBILIERE DURABLE et ses filiales. Trois emprunt obligataire ont été signés par le groupe :
- 17 M€ par la filiale FESV en juin 2017. Ce dernier a été remboursé en avril 2022,
- 25 M€ par Artea en 2018 et 2019 avec une échéance en décembre 2023,
- 15,6 M€ par Artea en 2021 avec une échéance en mars 2026.

7.5 Recherche et développement, brevets et licences

Un brevet d’invention a été délivré à la société ARTESOL, filiale de la société ARTEA, en date du 11 décembre 2015. Ce brevet d’invention a trait à un procédé et à un dispositif de climatisation solaire. Un deuxième brevet concernant les smart Grid a été déposé en décembre 2021.

7.6 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts

Néant.

7.7 Personnes responsables du document.

7.7.1 Contrôleurs légaux des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

DELOITTE & ASSOCIES

Le mandat de commissaire aux comptes titulaire a été renouvelé lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2019 pour une durée de six exercices. Le mandat arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Représentée par Sylvain Durafour
6, place de la Pyramide
92908 Paris – La Défense Cedex

YUMA AUDIT

Le mandat de commissaire aux comptes titulaire a été renouvelé lors de l’assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 pour une durée de six exercices. Le mandat arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Représentée par Laurent Halfon
5, rue Catulle Mendes
75017 Paris

Commissaires aux comptes suppléants

BEAS

Nommé par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 26 juin 2019 pour une durée de six

150 ~

exercices. Le mandat arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Suppléant de DELOITTE & ASSOCIES
6, place de la Pyramide
92908 Paris – La Défense Cedex

Monsieur Daniel CHRIQUI

Suppléant de YUMA AUDIT
5, rue Plumet
Nommé par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 23 juin 2020 pour une durée de six exercices. Le mandat arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

75015 Paris

7.7.2 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes se ventilent de la manière suivante :

7.7.3 Responsable du Rapport Financier Annuel

Philippe BAUDRY, Directeur Général d’ARTEA

Attestation de la personne responsable du rapport Financier Annuel

« J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Fait à Paris, le 28 avril 2022

Philippe BAUDRY

151 ~

8 . ANNEXES

Annexe 8.1 – RAPPORT SPECIAL A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 JUIN 2021 PORTANT SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS OU D’ACHAT D’ACTIONS (Article L 225-184 du Code de commerce)

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous communiquons, aux termes du présent rapport, les informations relatives aux opérations d’options de souscription et/ou achat d’actions réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 :

1) nombre, dates d'échéance et prix des options qui, en 2021 et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été consenties à chacun des dirigeants, tant par la Société que par celles qui lui sont liées : néant;

2) nombre, dates d'échéance et prix des options qui, en 2021, ont été consenties à chacun des dirigeants de la Société, par les sociétés que celle-ci contrôle, à raison des mandats et fonctions que ces derniers y exercent : néant;

3) nombre et prix des actions souscrites ou achetées en 2021 par les dirigeants de la Société du fait de la levée d'une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées aux 1) et 2) ci-dessus : néant;

4) nombre, dates d'échéance et prix des options qui, en 2021, ont été consenties à chacun des dix salariés de la Société qui ne sont pas mandataires sociaux et dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé, tant par la Société que par celles qui lui sont liées : néant;

5) nombre et prix des actions souscrites ou achetées en 2021 par chacun des dix salariés de la Société qui ne sont pas mandataires sociaux et dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé, du fait de la levée d'une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées aux 1) et 2) ci-dessus : néant.

Le Conseil d’administration

152 ~

Annexe 8.2 – RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RELATIF A L’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES (Article L 225-197-4 du Code de commerce)

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l’honneur de porter à votre connaissance, en application des dispositions de l’article L. 225-197-4 alinéa 1 du Code de commerce, les informations relatives aux attributions d’actions gratuites effectuées au profit des salariés et dirigeants ne détenant pas plus de 10% du capital social de notre Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : néant.

Le Conseil d’administration

153 ~

Annexe 8.3 – Résultats financiers de la Société au cours des cinq dernières exercices (Article R. 225-102 du Code de commerce)

Nature des Indications / Périodes	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
I – Situation financière en fin d'exercice
a ) Capital social	29 813 712	29 813 712	29 813 712	29 725 758	29 724 882
b ) Nombre d'actions émises	4 968 952	4 968 952	4 968 952	4 954 293	4 954 147
c ) Nombre d'obligations convertibles en actions
II – Résultat global des opérations effectives
a ) Chiffre d'affaires hors taxes	5 899 479	12 251 389	736 239	7 806 264	2 092 928
b ) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions	6 782 539	621 482	5 778 414	458 659	171 842
c ) Impôt sur les bénéfices	630 501	5 768 135	759 313	205 091	554 222
d ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions	- 502 477	- 452 585	12 987 628	1 806 405	1 074 067
e ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	13 286 170	1 590 451	1 074 067	501 207	192 463
f ) Montants des bénéfices distribués	205 091	554 222	-	-	-
g ) Participation des salariés
III – Résultat des opérations réduit à une seule action
a ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements	0	0	0	0	0
b ) Bénéfice après impôt, amortissements provisions	0	0	0	0	0
c ) Dividende versé à chaque action	0,30
IV – Personnel :
a ) Nombre de salariés	10	10	9	10

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d’entreprise. Ce rapport, joint au rapport de gestion mentionné à l’article L 225-100 du Code de commerce, a été approuvé par le Conseil d’administration réuni en séance du 26 avril 2022. Il est précisé que la Société a choisi de se référer volontairement au Code de Gouvernement d'Entreprise Middlenext édité en septembre 2016.

A OMPOSITION LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU ONSEIL

1. L ’ C , ’ C D ADMINISTRATION

LE FONCTIONNEMENT DU ONSEIL D DMINISTRATION – C ’A

1.1 La composition du Conseil d’administration

La Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment.

Au jour de l’établissement du présent rapport, le Conseil d’administration d’ARTEA se compose de sept membres :

Philippe BAUDRY, Président du Conseil d’administration-Directeur Général et actionnaire majoritaire indirect d’ARTEA,
Céline CHANEZ,
François ROULET, Directeur du Développement environnemental d’ARTEA,
Sophie LACOUTURE-ROUX,
Michèle MENART,
Edouard de CHALAIN, Directeur Administratif et Financier d’ARTEA,
Yves NOBLET.

Le Conseil d’administration d’ARTEA compte quatre hommes et trois femmes. En conséquence, la composition du Conseil d’administration est conforme aux dispositions de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.

La durée du mandat des Administrateurs est fixée à trois années. Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des Administrateurs en fonction.

Philippe BAUDRY, né en 1962, est diplômé d’architecture (DPLG) et de l’institut d’urbanisme de Paris. Il a été Directeur régional chez Europarc (filiale de promotion du groupe EUROPOLE) de 1990 à 1995, puis Directeur du Développement en charge des Régions Sud et Est chez SOGEPROM (filiale de promotion du groupe Société Générale) de 1995 à 2001, avant la création d’ARTEA.

Sophie LACOUTURE-ROUX, née en 1965, est diplômée en économie et finance, et après avoir commencé sa carrière en 1991 chez Ernst & Young Audit, elle est depuis 2010 Directeur des normes et de la qualité comptable et financière du groupe Plastic Omnium.

Edouard BLANDIN de CHALAIN, né le 3 octobre 1982, est diplômé de la Chaire immobilier de l’ESSEC et après avoir commencé sa carrière en 2003 au Crédit Lyonnais, il est depuis 2019, Directeur Administratif et Financier du groupe Artea.

François ROULET, né en 1981, est diplômé de Polytech Savoie (Ingénieur en Energies Renouvelables et Bâtiment), de l’IFP Energies Nouvelles et du Commissariat Energie Atomique (INSTN SACLAY) en Economie et Politique de l'Energie. Il est Directeur du Développement d’ARTESOL, filiale d’ARTEA.

Michèle MENART, née en 1956, est diplômée de l’Ecole des Hautes Etudes Commerciales (HEC), de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris (Science Po) et d’un DEA d’économie de l’Université de Paris Dauphine. Après une carrière dans les activités de crédit, de marchés financiers et de fusions- acquisitions chez Paribas, Merrill Lynch et au Crédit Agricole Indosuez, elle a occupé la fonction de responsable de la stratégie et de l’innovation des métiers banque, assurance, immobilier du Groupe La Poste puis d’auditeur de groupe depuis 2013.

Céline CHANEZ, née en 1976, est diplômée de l’Edhec Business School. Après avoir exercé le métier de conseil au sein de cabinets internationaux auprès d’acteurs du secteur de l’énergie et travaillé dans les services de la Commission de Régulation de l’Energie (CRE), elle a fondé en 2011 la société ATLANTE, conseil en stratégie opérationnelle dédiée aux enjeux Energy Utilities et met son expertise au service des décideurs de ce secteur.

Yves NOBLET, né en 1955, est diplômé en Droit de l’Université de Rouen et membre de la R.I.C.S depuis décembre 2010 (Royal Institute of Chartered Surveyors). Il a occupé des postes de Directeur Régional Associé au sein de BNP PARIBAS REAL ESTATE, AUGUSTE-THOUARD et ATISREAL.

1.2 Administrateurs indépendants

L’existence d’un actionnariat de référence fort peut conduire ses représentants à monopoliser les sièges confortant ainsi des visions stratégiques ou des représentations de l’environnement qui peuvent s’avérer erronées. C’est pourquoi il est bon que les conseils s’ouvrent à des personnalités externes chargées d’apporter un regard différent sur les décisions prises en conseil.

Le Code Middlenext précise la notion : cinq critères permettent de présumer l’indépendance des membres du conseil, qui se caractérise par l’absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d’altérer l’indépendance du jugement :

ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe;
ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif;
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.

Les Administrateurs indépendants de la Société ARTEA sont au nombre de quatre : Madame Sophie LACOUTURE-ROUX, Madame Michèle MENART, Monsieur Yves NOBLET et Madame Céline CHANEZ.

En application des recommandations du Code Middlenext, leur qualité d’Administrateurs indépendants a été a été appréciée par le Conseil d’administration tant au moment de leur nomination ou de leur renouvellement, qu’au moment de l’élaboration et de l’approbation du présent rapport en 2022.

1.3 Dates de nomination et mandats exercés par les membres du Conseil d’administration

Le Conseil d'administration est chargé d'assurer la gestion de la Société et, à cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de son objet social, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Ses attributions sont celles que la loi lui a dévolues. Le règlement intérieur du Conseil d’administration (dont la dernière version a été adoptée le 29 novembre 2016) a pour objet d'arrêter les règles de fonctionnement de cet organe social, mais aussi de préciser ses attributions et de déterminer les droits et devoirs de ses membres. Ce règlement intérieur est disponible sur le site internet de la Société http://www.groupe- artea.fr/investisseurs/documentation/.

1.5 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil

Le Président a invité les administrateurs à s’exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux lors de la séance du Conseil d’administration du 28 avril 2021. Les membres du Conseil ont estimé (i) disposer de la documentation requise dans le cadre de la préparation de leurs travaux et des décisions prises en Conseil et (ii) que les délibérations qui leur sont soumises peuvent être prises de manière éclairée et transparente. Cette procédure a également été mise à l’ordre du jour de la réunion du Conseil d’administration du 26 avril 2022. Par ailleurs, le Président communique de manière régulière aux membres du Conseil, et entre deux séances si nécessaire, toute information pertinente concernant la Société et veille également à organiser avec les administrateurs des entretiens sur diverses thématiques relevant de leur expertise propre.

1.6 La tenue des réunions du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration s’est réuni 4 fois au cours de l’exercice 2021, le taux de présence atteignant 96% en moyenne.

Les réunions du Conseil sont précédées de l’envoi aux Administrateurs, au moins cinq jours à l’avance, sauf cas d’urgence, d’un dossier sur les points de l’ordre du jour nécessitant une analyse et une réflexion préalables. Les thèmes abordés en réunion ont été les suivants :

| Date de la réunion du Conseil d’administration | Ordre du jour de la réunion du Conseil d’administration # Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables, en raison de son mandat au titre de l’exercice 2021, à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d’administration assumant les fonctions de Directeur Général)

Conformément aux dispositions de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, l Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat au titre de l’exercice 2021, à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d’administration assumant les fonctions de Directeur Général tels que figurant dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d’administration assumant les fonctions de Directeur Général)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d’administration assumant les fonctions de Directeur Général, tels que figurant dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-08 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, tels que figurant dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.

164 ~ Description de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration

La rémunération du Président du Conseil d’administration est fixée par le Conseil pour la durée de son mandat de 3 (trois) ans. Les fonctions de Président du Conseil d’administration étant exercées au jour de l’émission du présent rapport par le Directeur Général, le Conseil d’administration a décidé de ne pas lui allouer de rémunération spécifique au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration, ayant préféré le rémunérer exclusivement au titre de ses fonctions de Directeur Général. Le Président du Conseil d’administration ne dispose pas de contrat de travail, ni d’indemnité de départ ou de non-concurrence.

Description de la politique de rémunération du Directeur Général

La politique de rémunération du Directeur Général est déterminée par le Conseil d’administration qui s’assure notamment de la conformité de cette politique avec les principes énoncés par le Code de Gouvernement d’Entreprise Middlenext édité en septembre 2016. Le Conseil s’attache en particulier à veiller au respect des principes suivants :

la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants est appréhendée de manière exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stocks options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers (que sont principalement la mise à disposition d’une voiture de fonction au bénéfice du Directeur Général) sont retenus dans l’appréciation globale de la rémunération ;
un équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération étant motivé et devant correspondre à l’intérêt général de l’entreprise ;
une rémunération appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte du métier et du marché de référence et devant être proportionnée à la situation de la Société ;
une rémunération déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise ;
l’application de règles simples et transparente ;
une rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites réalisées en respect d’un juste équilibre tenant compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants ; et
une information annuelle des actionnaires sur les rémunérations et avantages perçus par les dirigeants conforme à la réglementation applicable.

165 ~ a) Partie fixe

Le Conseil d'administration s’assure lors de la détermination du montant de la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux de leur adéquation avec le marché. Le Conseil d'administration revoit cette rémunération à des échéances espacées, en lien avec l’évolution et le développement de l’activité de la Société. Au titre de 2021, la rémunération du Directeur Général s’est élevée à 316.000 €.

b) Partie variable

Le système de part variable n’a pas été mis en place au jour de l’établissement du présent rapport. Il n’est pas, à l’avenir, exclu que le Conseil d’administration détermine des objectifs en lien avec l’atteinte de critères de performance et prenne en compte tant des critères quantitatifs que qualitatifs. Le versement des éléments de rémunération variables est conditionné, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L.22-10-34 du Code de commerce, à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce.

c) Prime exceptionnelle

Un éventuel versement de prime exceptionnelle peut être décidé par le Conseil d’administration en cas d’atteinte de résultats exceptionnels par la Société non prévisibles au moment de la détermination de la rémunération annuelle fixe des dirigeants mandataires sociaux et plus particulièrement en cas de réalisation d’opérations immobilières conséquentes. Il est spécifié que l’allocation de cette prime pourra bénéficier à tout ou partie des dirigeants de la Société et le montant de celle-ci être différent en fonction de critères arrêtés par le Conseil d’administration. Le versement des éléments de rémunération exceptionnels est conditionné, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L.22-10-34 du Code de commerce, à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce.

d) Autres avantages

Le Directeur Général bénéficie du même régime de santé et de prévoyance que les salariés de la Société. Il ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. Le Directeur Général dispose par ailleurs d’un véhicule de fonction.

e) Indemnités de fin de mandat – indemnités de non-concurrence

Le versement d'aucune indemnité de fin de mandat ou de non-concurrence n’a été acté au bénéfice du Directeur Général et/ou du(des) Directeur(s) Général(ux) Délégué(s).

3.2 Données relatives aux rémunérations perçues au cours des trois derniers exercices

Les données suivantes relatives à la rémunération des mandataires sociaux ont été élaborées conformément au Code de Gouvernement d'Entreprise Middlenext édité en septembre 2016 auquel la Société a choisi de se référer et aux recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers.

166 ~

L’Assemblée Générale réunie le 21 juin 2021 a décidé d’allouer et de fixer à la somme de 62 000 euros le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2021 et les exercices suivants. La répartition des jetons de présence, dont le montant global est décidé par l’assemblée générale, est arrêtée par le Conseil et prend en compte, pour partie, l’assiduité des administrateurs et le temps qu’ils consacrent à leur fonction y compris l’éventuelle participation à des comités.# Tableau 1 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Exercice	2019 Montants dus	2019 Montants versés	2020 Montants dus	2020 Montants versés	2021 Montants dus	2021 Montants versés
Philippe BAUDRY Directeur Général
rémunération fixe	280 000 €	280 000 €	306 666 €	306 666 €	316 000 €	316 000€
rémunération variable annuelle	-	-	-	-	-	-
rémunération exceptionnelle	-	100 000 €	100 000 €	-	-	-
jetons de présence	4 000 €	4 000 €	4 000 €	4 000 €	4 000 €	4 000 €
avantages en nature	-	-	-	-	-	-
TOTAL	284 000 €	284 000 €	410 666 €	410 666 €	320 000 €	320 000 €
Bruno HANROT (DGD du 27/06/2014 au 16/04/2019) Directeur Général Délégué
rémunération fixe	64 456 €	64 456 €	-	-	-	-
rémunération variable annuelle	-	-	-	-	-	-
rémunération exceptionnelle	-	-	-	-	-	-
jetons de présence	-	-	-	-	-	-
avantages en nature	-	-	-	-	-	-
TOTAL	64 456 €	64 456 €	-	-	-	-

Il est précisé que l’augmentation de la rémunération de Monsieur Philippe BAUDRY en 2020 est liée :
- A une augmentation de son salaire fixe de 11%, sa dernière augmentation remontant à 2015,
- A une prime exceptionnelle accordée par le Conseil d’Administration, suite à la Livraison et à l’obtention de la labellisation de l’immeuble DREAMVIEW situé à NANTERRE.

167 ~

Tableau 2 Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les administrateurs non dirigeants

	Montants versés au cours de l’exercice 2019	Montants versés au cours de l’exercice 2020	Montants versés au cours de l’exercice 2021
François ROULET
Jetons de présence	3 500 €	4 000 €	4 000 €
Autres rémunérations	111 100 € (*)	96 477 € (*)	93 484 € (*)
Sophie LACOUTURE-ROUX
Jetons de présence	9 000 €	9 000 €	9 000 €
Autres rémunérations	10 000 €	10 000 €	10 000 €
Hervé MOUNIER
Jetons de présence	10 000 €	10 000 €	-
Autres rémunérations	4 000 €	-	-
Michèle MENART
Jetons de présence	9 000 €	9 000 €	9 000 €
Autres rémunérations	10 000 €	10 000 €	10 000 €
Céline CHANEZ
Jetons de présence	8 333 €	7 500 €	-
Autres rémunérations	-	-	-
Yves NOBLET
Jetons de présence	10 000 €	10 000 €	-
Autres rémunérations	-	-	-
Edouard de CHALAIN
Jetons de présence	4 000 €	-	-
Autres rémunération	145 797 € (*)	284 781 €	127 000 €
TOTAL	284 781 €	159 600 €	-

(*) Ces rémunérations ont été perçues au titre de contrat de travail conclu avec le Groupe

Il est précisé que Monsieur François ROULET est titulaire d’un Contrat à Durée Déterminée depuis le 5 Novembre 2007, que sa période de préavis est de 3 mois et qu’aucune condition de révocation ou de résiliation n’est applicable à son contrat de travail.

Il est précisé que Monsieur Edouard de CHALAIN est titulaire d’un Contrat à Durée Déterminée depuis le 1er juin 2019, que sa période de préavis est de 3 mois et qu’aucune condition de révocation ou de résiliation n’est applicable à son contrat de travail.

168 ~

Tableau 3 Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux

Régime de retraite Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail supplémentaire	Oui	Non	Oui	Non
Philippe BAUDRY directeur général	Date début de mandat : 16/10/2013	X		X
	Date fin de mandat : AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020

La Société n’a pas pris d’engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux au titre d’éléments de rémunération, d’indemnités ou d’avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, notamment les engagements de retraites et autres avantages viagers.

3.3 Ratios d’équité sur les cinq derniers exercices pour le Directeur Général et le Directeur Général Délégué

Le ratio d’équité entre le niveau de rémunération de chacun des dirigeants et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux évolue de la manière suivante :

Année	2017	2018	2019	2020	2021
Rémunération moyenne sur base équivalent temps plein	48 485	51 968	50 482	48 546	48 567
Président Directeur Général	280 000	280 000	280 000	406 666	316 000
ratio avec rémunération moyenne	5,8	5,4	5,5	8,4	6,5
Directeur Général Délégué	147 329	151 329	151 329	-	-
ratio avec rémunération moyenne	3,0	2,9	3,0	-	-

annualisé sur 2019 où ce dernier n'a pas été présent toute l'année

169 ~

Le ratio d’équité entre le niveau de rémunération de chacun des dirigeants et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux évolue de la manière suivante :

Année	2017	2018	2019	2020	2021
Rémunération médiane sur base équivalent temps plein	37 514	40 209	43 523	41 382	43 565
Président Directeur Général	280 000	280 000	280 000	406 666	316 000
ratio avec rémunération médiane	7,5	7,0	6,4	9,8	7,3
Directeur Général Délégué	147 329	151 329	151 329	-	-
ratio avec rémunération médiane	3,9	3,8	3,5	-	-

annualisé sur 2019 où ce dernier n'a pas été présent toute l'année

4. EVOLUTION DE LA REMUNERATION MOYENNE ET DES PERFORMANCES DE LA SOCIETE

L’évolution de la rémunération moyenne sur une base d’équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants est la suivante :

Année	2017	2018	2019	2020	2021
Rémunération moyenne sur base équivalent temps plein (€)	48 485	51 968	50 482	48 546	48 567
Evolution vs n-1		-1%	7%	-3%	-4%
Evolution sur 5 ans
Résultat net de la société (K€)	4 636	11 540	13 418	9 887	13 109
Evolution vs n-1		29%	149%	16%	-26%
Evolution sur 5 ans

L’évolution des ratios d’équité avec les dirigeants figure dans l’article 3.3.

5. REFERENCES AU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DU MIDDLENEXT

La société ARTEA a choisi de se référer volontairement au Code de Gouvernement d’Entreprise du Middlenext édité en septembre 2016. Le Code de Gouvernement d’Entreprise du Middlenext peut être consulté sur le site Internet de Middlenext (http://www.middlenext.com/IMG/pdf/2016_CodeMiddlenext-PDF_Version_Finale.pdf). Un exemplaire est également tenu à la disposition des actionnaires au siège administratif de la société ARTEA.

Le Conseil d’administration, en séance du 29 novembre 2016, a adapté son règlement intérieur pour tenir compte du Code de Gouvernement d’Entreprise du Middlenext nouvellement édité ainsi qu’aux recommandations et points de vigilance y spécifiés. Le Conseil d’administration a en conséquence pris connaissance des éléments présentés au sein de la rubrique « Points de vigilance » du Code de Gouvernement d’Entreprise du Middlenext.

170 ~

Le tableau ci-après explicite l'application des recommandations du Code précité :

Recommandations du Code de gouvernement Middlenext de septembre 2016	Application au sein de ARTEA
R1 : Déontologie des membres du Conseil	Respecté
R2 : Conflits d’intérêts	Respecté
R3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants	Respecté
R4 : Information des membres du Conseil	Respecté
R5 : Organisation des réunions du conseil et des comités	Respecté
R6 : Mise en place de Comités	Respecté
R7 : Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil	Respecté
R8 : Choix de chaque administrateur	Respecté
R9 : Durée des mandats des membres du Conseil	Respecté
R10 : Rémunération de l’administrateur	Respecté
R11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil	Respecté (1)
R12 : Relations avec les « actionnaires »	N/A (2)
R13 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	Non encore appliquée
R14 : Préparation de la succession des « dirigeants »	Non encore appliquée
R15 : Cumul contrat de travail et mandat social	Respecté (3)
R16: Indemnités de départ	N/A
R17 : Régimes de retraite supplémentaires	Non encore appliquée
R18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	Non encore appliquée
R19 : Revue des points de vigilance	Respecté

(1) A ce jour, aucun process d’évaluation externe formelle n’a été diligenté. Les administrateurs s’expriment annuellement sur le fonctionnement du Conseil d’administration ainsi que sur la préparation de ses travaux. Le présent rapport rend compte du bon déroulement de cette procédure (1.5). L’actionnaire significatif de la Société est la société ARTEME, elle-même contrôlée par Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d’administration et Directeur Général de la Société.

(2)

(3) Monsieur Bruno Hanrot a cumulé jusqu’au 16 avril 2019 les fonctions de Directeur Général Délégué et de Directeur Opérationnel (poste salarié). Les conditions encadrant et justifiant ce cumul ont été appréciées par le Conseil d’administration de la Société. Ce cumul a été apprécié au regard de la taille de l’entreprise, du fait qu’il souhaitait continuer à bénéficier des protections inhérentes à son contrat de travail (datant de 2007) et de la dissociation des missions afférentes tant au poste de Directeur Général Délégué qu’au niveau de la direction opérationnelle, ces dernières fonctions s’entendant des missions de direction des affaires immobilières (acquisitions, cessions, montages d’opérations, gestion immobilière).

171 ~

À la connaissance de la Société:
- il n’existe aucun lien familial entre les personnes membres du Conseil d’administration et les Commissaires aux comptes ;
- aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins à l’encontre de l’un des membres du Conseil d’administration ;
- aucun des membres du Conseil d’administration n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
- aucune incrimination ou sanction publique officielle n’a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins contre l’un des membres du Conseil d’administration par des autorités statutaires ou réglementaires ;
- il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels entre les membres du Conseil d’administration et leurs devoirs à l’égard de la Société ;
- aucun membre du Conseil d’administration n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des# CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE

a) Typologie des conventions courantes conclues à des conditions normales au sein du Groupe

Le Groupe considère que constituent des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales :

(a) les conventions à faible enjeu financier, à condition que la convention ne revête pas un enjeu significatif pour les cocontractants ;
(b) les conventions entre sociétés du Groupe se rapportant notamment aux opérations suivantes, à condition que ces conventions

(i) soient conclues dans un intérêt économique, social ou financier commun apprécié au regard d’une politique élaborée pour l’ensemble du Groupe,
(ii) ne soient pas démunies de contrepartie ou ne rompent pas l’équilibre entre les engagements respectifs des sociétés concernées et
(iii) n’excèdent pas les possibilités financières de la société qui en supporte la charge :

les conventions liées à l’activité du Groupe dans le domaine de la promotion immobilière, portant par exemple sur la réalisation d’immeubles (contrats de promotion immobilière, vente en l’état futur d’achèvement), la gestion technique et la commercialisation et toutes autres conventions accessoires habituelles pour ce type d’opérations ;
les conventions d’intégration fiscale pour lesquelles il est prévu une indemnisation de la part de la société mère en cas de sortie du périmètre d’intégration fiscale de la fille ;
la cession ou prêt d’action de la Société à un mandataire social dans le cadre de l’exercice de ses fonctions ;
les conventions de prêts et d’assistance en matière de financement et de refacturation des instruments financiers ;
les conventions de bail ou de sous-location ;
les opérations de gestion de trésorerie et/ou de prêts/comptes-courants/emprunts ;
les conventions de prestations de services (notamment en matière de ressources humaines, assurance, licence de marque, informatique, management, communication, finance, juridique, comptable et achats);
les acquisitions et/ou cessions d’actifs ou valeurs mobilières non significatifs.

La liste ci-dessus, non limitative et à vocation purement illustrative, a été établie sur la base des conventions conclues régulièrement au sein du Groupe à ce jour et a vocation à être complétée au fur et à mesure des pratiques du Groupe.

En tout état de cause, la qualification du caractère courant d’une convention est appréciée au cas par cas, avec le cas échéant l’appui de la Direction Juridique, en lien avec les Commissaires aux Comptes du Groupe.

b) Critères retenus par le Groupe pour définir une convention réglementée

Le Groupe considère que la procédure d’autorisation préalable des conventions réglementées s’applique dès lors qu’une convention intervient entre une société et l’une des personnes visées par la procédure de contrôle et qu’elle ne constitue pas une convention libre ou interdite, telles que définies ci-dessus.

Cette procédure ne s’applique pas aux opérations de fusion-absorption, de scission et d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions, entre deux sociétés ayant des dirigeants communs.

A contrario, l’opération d’apport non soumise au régime juridique des scissions doit être soumise à la procédure des conventions réglementées chez la société apporteuse mais non chez la société bénéficiaire dont l’Assemblée générale des actionnaires est consultée.

c) Régime spécifique applicable à la rémunération des dirigeants

La fixation de la rémunération des dirigeants au titre de leur mandat social et des éléments de rémunération dus à raison de la cessation de leur mandat ne relèvent pas de la procédure prévue par l’article L. 225-38 du Code de commerce mais de la compétence du Conseil d’administration conformément aux articles L. 22-10-16 et L. 22-10-17 du Code de commerce ainsi que, pour ARTEA, société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, à l’approbation de l’Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L.22-10-8 et L.22-10-34 du Code de commerce (régime du « say on pay »).

d) Procédures d’évaluation et de contrôle des conventions

Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

Dans le cadre de cette évaluation, le Conseil d’administration qui se réunit à l’occasion de l’examen des comptes annuels effectue une revue des critères de détermination des conventions courantes conclues à des conditions normales définis ci-dessus afin de s’assurer qu’ils sont toujours adaptés et sont conformes aux pratiques de marché et analyse plus particulièrement le caractère normal des conditions financières des conventions qu’il évalue.

Les conventions ne répondant plus auxdits critères, reclassées par conséquent en conventions réglementées, sont alors soumises à l’approbation du Conseil d’administration.

Procédure de contrôle des conventions réglementées

(a) Information préalable du Conseil d’administration
Conformément aux dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, chaque administrateur s’engage à informer le Président du Conseil d’administration de tout projet de conclusion d’une convention réglementée, de façon à permettre la consultation du Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce.

(b) Autorisation préalable donnée par le Conseil d’administration
Toute conclusion, modification, renouvellement (y compris en cas de renouvellement tacite) et résiliation de conventions réglementées doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce. Chaque convention réglementée est autorisée par une délibération particulière du Conseil d’administration, étant précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participent ni aux délibérations ni au vote sur l’autorisation sollicitée et le Conseil d’administration devra par ailleurs justifier l’intérêt de cette convention pour la société, au regard notamment des conditions financières qui y sont attachées.

(c) Approbation des conventions réglementées par l’Assemblée générale des actionnaires
Les conventions réglementées sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires suivant leur conclusion.

(d) Revue annuelle des conventions réglementées par le Conseil d’administration
Conformément aux dispositions de l’article L.225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration est avisé et examine chaque année l’ensemble des conventions et engagements conclus et autorisés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, sans toutefois nécessiter une nouvelle autorisation. A ce titre, il procède au déclassement de toute convention dès lors que son caractère réglementé est devenu sans objet.

Nous vous spécifions qu’aucune nouvelle convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce n’a été autorisée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

ES COMITES SPECIALISES

Le rôle de ces comités, dont les membres sont issus ou non du Conseil d’administration, est d'améliorer l'efficacité du Conseil, et, d'une manière générale, la gouvernance d'entreprise. Le Conseil d’administration peut décider la création de comités d'études et de travail. Il fixe également la composition de chaque comité d'études. Il peut en choisir librement les membres, qui peuvent être ou non Administrateurs ou actionnaires. En pratique, les membres des comités d'études sont choisis compte tenu de leurs compétences. Le Conseil d’administration détermine le nombre de membres de chaque comité. Il fixe les attributions des comités ; celles-ci doivent se limiter à l'étude de questions que le Conseil d’administration ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Les comités d'études ne sauraient s'immiscer dans la direction de la Société ni réduire indirectement les pouvoirs du Directeur Général ou des directeurs généraux délégués. Ils ne peuvent donc avoir qu'un pouvoir consultatif. Les comités d'études exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil d’administration. Dans le silence des textes, les membres des comités peuvent être désignés pour la durée de leur mandat d'Administrateur. Une durée plus courte peut également être envisagée.

Le Conseil d’administration peut mettre fin, à tout moment et sans motif, aux fonctions des membres du comité. Corrélativement, un membre peut, à tout moment, renoncer à ses fonctions sans avoir à motiver sa décision. Les obligations des membres du Conseil d’administration, en particulier les obligations de loyauté et de confidentialité, s'appliquent aux membres des comités.

Dans un souci de transparence et d’équité vis-à-vis de l’ensemble de ses actionnaires et en particulier vis-à-vis des actionnaires individuels, la société ARTEA avait choisi, en mars 2015, de mettre en place un Gouvernement d’Entreprise destiné à impliquer plus avant son Conseil d’administration dans la définition et le contrôle des stratégies relatives aux performances financières et opérationnelles de la Société. Le Conseil d’administration du 4 mars 2015 avait ainsi adopté un règlement intérieur du conseil et créé un Comité d’audit. Dans le cadre de la refonte du règlement intérieur du Conseil d’administration intervenue en conséquence de l’édition en septembre 2016 du Code de Gouvernement d’Entreprise, le Conseil d’administration en séance du 29 novembre 2016 a pris la décision d’assurer lui-même la mission de Comité d’audit.# REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN FORMATION COMITE D’AUDIT

Cette « formation » du Conseil d’administration est principalement chargée des missions suivantes et ce conformément aux dispositions de l’article L 823-19 du Code de commerce :

suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité,
suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance,
émettre une recommandation au conseil d'administration (i) sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale et (ii) lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé,
suivre la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tenir compte des constatations et conclusions du H3C consécutives aux contrôles réalisés par lui, s'assurer du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance; le cas échéant, prendre les mesures nécessaires,
approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes, rendre compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions, rendre également compte au Conseil d'administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée.

Les membres actuels du Conseil d’administration se réunissant en « formation » de Comité d’audit sont les suivants:

Madame Sophie Lacouture-Roux, administrateur indépendant,
Monsieur François Roulet,
Madame Michèle Ménart,
Madame Céline Chanez, administrateur indépendant,
Monsieur Yves Noblet.

Cette « formation » ne comprend aucun dirigeant mandataire social de la Société.

Le Conseil d’administration en « formation » de Comité d’audit s’est réuni le 26 avril 2022 avant la réunion du Conseil d’administration du même jour. Au cours de cette réunion qui s’est tenue en présence de Deloitte & Associés SA et Yuma audit, Commissaires aux Comptes titulaires de la Société, ont notamment été évoqués :

l’examen des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021,
le suivi du processus d'élaboration de l'information financière de la Société,
le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
le suivi de la réalisation par les Commissaire aux Comptes de leur mission.

ASSEMBLEES GENERALES EXTRAITS DES ARTICLES DES STATUTS

8. A G ( 14, 31, 33, 34, 35 )

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent l'être par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5% du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l’auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions du Code de Commerce ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'Ordre du jour de l'assemblée. Le comité d'entreprise dispose des mêmes droits.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, selon les modalités de l’article R 22-10-28 du Code de commerce.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

En cas de démembrement de la propriété de l'action, le nu-propriétaire participe à l'assemblée. L'usufruitier peut également participer ou se faire représenter à l'assemblée s'il est titulaire du droit de vote.

Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions incluses dans les comptes d'instruments financiers gagés. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par son partenaire pacsé ou par toute personne de son choix, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions du Code de Commerce et dont il n'est tenu compte que s'il est reçu par la Société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration.

La Société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par le Code de Commerce.

ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

9. E

En application de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique:

la structure actuelle du capital de la Société, détenue à hauteur de 93,4% du capital social et des droits de vote par la société ARTEME, elle-même détenue à plus de 99% par Monsieur Philippe BAUDRY ;
il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et au transfert d'actions ;
à la connaissance de la Société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires ;
il n'existe pas de détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux ;
il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ;
la Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires et qui peuvent entrainer des restrictions de transfert d'actions et à l'exercice de droits de vote ;
les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'administration sont les règles légales et statutaires prévues aux articles 18, 19 et 20 et la modification des statuts de notre Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
en matière de pouvoirs du Conseil d'administration, les délégations en cours sont décrites au sein du présent rapport au sein du tableau des délégations d'augmentation du capital figurant ci-avant;
il existe des accords bancaires conclus par la Société et/ou ses filiales qui sont susceptibles soit d’être modifiés soit de prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société ;
il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d'administration ou de salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange.

Le Conseil d’administration

Annexe 8.5 – Expertises au 31 décembre 2021

ARTEA Société anonyme

55, avenue Marceau
75116 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2021


Yuma Audit	Deloitte & Associés
5, rue Catulle Mendes	6, place de la Pyramide
75017 Paris	92908 Paris-La Défense Cedex
S.A.S. au capital de 2 188 160 €	S.A.S. au capital de 36 000 €
572 028 041 RCS Nanterre	798 824 074 RCS Paris
Société de Commissariat aux Comptes	Société de Commissariat aux Comptes
inscrite à la Compagnie Régionale	inscrite à la Compagnie Régionale de Paris
de Versailles et du Centre

ARTEA Société anonyme

55, avenue Marceau
75116 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2021

A l'assemblée générale de la société ARTEA

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ARTEA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.# RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Opinion

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants :

Attestation portant sur le ratio financier calculé dans le cadre d’un emprunt obligataire souscrit par une filiale de la société ARTEA.

Justification des appréciations

Points clés de l’audit

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Détermination du contrôle exercé par le Groupe sur la nouvelle société Immobilière Durable et traitement comptable des opérations de déconsolidation des sociétés ARTEPARC MEYREUIL SAS, ARTEPARC – SOPHIA et ARTEPARC HAUTS-DE-FRANCE

Risque identifié

Comme indiqué dans la note 2.E de l’annexe :

le groupe ARTEA a créé avec la Caisse des Dépôts et Consignation, le 22 avril 2021, la société Immobilière Durable constituée par voie d’apport en nature à son profit de l’intégralité des titres des participations détenus par ARTEA sur ARTEPARC MEYREUIL SAS, ARTEPARC-SOPHIA et ARTEPARC HAUTS-DE-FRANCE (ci-après les « filiales ») et d’un apport en numéraire, par la Caisse des Dépôts et Consignations, d’un montant de 1,4 M€. A l’issue de ces opérations d’apport, le capital d’Immobilière Durable est détenu à 60 % par ARTEA et 40 % par la Caisse des Dépôts et Consignations.
La Direction du groupe ARTEA a procédé, au regard des critères édictés par la norme IFRS 10 à l’analyse du contrôle détenu par le groupe ARTEA sur le partenariat Immobilière Durable et a conclu que le sous-groupe Immobilière Durable est contrôlé conjointement et comptabilisé par mise en équivalence.

Compte tenu de l’analyse du contrôle du nouveau sous-groupe Immobilière Durable concluant à l’exercice d’un contrôle conjoint, le groupe ARTEA a procédé à :

une déconsolidation des filiales à la date de création de la société Immobilière Durable, la comptabilisation, sous la rubrique « participations dans les entreprises associées » à l’actif du bilan consolidé du groupe ARTEA, des titres de participation de la société Immobilière Durable reçus en compensation de la perte de contrôle des filiales pour une juste valeur de 21 660 K€ déterminée conformément à la norme IFRS 13 à la date de réalisation de l’opération par le groupe ARTEA avec l’appui d’un expert indépendant.
la détermination, par application de la norme IFRS10 B98, d’un résultat de déconsolidation nul.

L’analyse de la gouvernance de la nouvelle société Immobilière Durable au regard des critères édictés par la norme IFRS 10, le traitement comptable des opérations de déconsolidation, la détermination du résultat de déconsolidation et l’évaluation de la juste valeur de la contrepartie reçue par le groupe ARTEA en compensation de la perte de contrôle des filiales constituent un point clé de l’audit en raison de leur complexité, du niveau de jugement requis par la direction et de l’importance des postes dans les comptes consolidés.

Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés

Nous avons revu l’analyse de gouvernance de la nouvelle société Immobilière Durable réalisée par la Direction. Nous nous sommes assurés que la conclusion de la Direction sur l’exercice d’un contrôle conjoint sur la société Immobilière Durable était cohérente avec les critères édictés par la norme IFRS 10 en la matière. Nous avons revu le traitement comptable des opérations de déconsolidation des filiales ainsi que le traitement comptable de l’enregistrement des titres de participation de la société Immobilière Durable. Nous avons analysé la détermination du résultat de déconsolidation des filiales. Avec l’aide de nos spécialistes en évaluation d’entreprise, nous avons examiné les hypothèses retenues par la direction et son expert externe pour la détermination de la juste valeur des titres de participation reçus par le Groupe en contrepartie de la perte de contrôle des filiales apportées. Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des informations fournies dans les notes aux comptes consolidés au regard de la norme IFRS 12.

Valorisation du portefeuille d’actifs immobiliers évalués à la juste valeur

Risque identifié

Le portefeuille d’actifs immobiliers du groupe est constitué d’immeubles de placement, qui figurent au bilan consolidé pour un montant total de 123 millions d’euros, soit 35% de l’actif, et qui sont évalués selon le modèle de la juste valeur. La détermination de la juste valeur de ces immeubles de placement requiert des estimations significatives de la part de la direction et des experts indépendants auxquels elle a recours, basées notamment sur hypothèses de taux de capitalisation et de taux de croissance des loyers. Par conséquent, la valorisation des immeubles a été considérée comme un point clé de l’audit, du fait du caractère significatif des immeubles de placement au regard des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la part importante de jugement nécessaire pour la détermination des hypothèses retenues en vue de leur valorisation. Le paragraphe 7 « Immeubles de placement » de la note 3 « Principes et méthodes appliqués » et la note 14 « Immeubles de placement » de l’annexe aux comptes consolidés présentent la démarche retenue pour déterminer la juste valeur de ces actifs en accord avec la norme IAS 40 – Immeubles de placement et la norme IFRS 13 – Evaluation à la juste valeur.

Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés

Nous avons apprécié l’indépendance et la compétence des experts immobiliers retenus par la société dans la valorisation des immeubles de placement. Nous avons par ailleurs analysé par sondages la validité des informations transmises par la direction aux experts pour déterminer la valeur des actifs, en vérifiant :

la cohérence des loyers annuels pris en compte dans les évaluations avec les contrats de bail obtenus au cours de notre audit ;
la correcte prise en compte de la période de franchise accordée aux locataires, le cas échéant.

Par ailleurs, une revue approfondie d’une sélection d’évaluations immobilières a été effectuée en impliquant nos spécialistes immobiliers pour s’assurer de la cohérence de la méthode de valorisation appliquée ainsi que des hypothèses utilisées au regard des pratiques sectorielles et des données observables. Nous avons également comparé les valeurs des immeubles au 31 décembre 2021 avec celles estimées à la clôture précédente et nous avons apprécié la cohérence des variations ainsi observées avec les informations disponibles sur les immeubles et le marché immobilier local, notamment par une revue détaillée, par nos spécialistes immobiliers, sur un échantillon de biens. Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des informations relatives aux immeubles de placement fournies dans les notes dans les comptes consolidés.# Chiffre d’affaires et marge des contrats de vente en l’état futur d’achèvement (VEFA) relatifs à l’activité de promotion immobilière

Risque identifié

Comme indiqué dans le paragraphe 13 « Chiffre d’affaires » de la note 3 « Principes et méthodes appliqués » de l’annexe aux comptes consolidés concernant l’activité de promotion immobilière, le groupe exerce une partie de son activité au travers de contrats de type VEFA (vente en l’état futur d’achèvement) pour lesquels le chiffre d’affaires et la marge sont comptabilisés au prorata de l’avancement des projets. Le pourcentage d’avancement des projets est déterminé, pour chaque projet, en rapportant le montant des coûts engagés (y compris le coût initial d’acquisition des terrains) à la date de clôture pour les lots ayant fait l’objet d’un contrat de vente au montant total estimé des coûts du projet. Des provisions pour pertes à terminaison sont comptabilisées au passif si le montant des coûts restant à engager est supérieur au chiffre d’affaires restant à reconnaitre sur le contrat.

Le montant du chiffre d’affaires et de la marge à comptabiliser sur l’exercice, et éventuellement de provision pour perte à terminaison à la date de clôture, dépend de la capacité de l’entité à mesurer les coûts encourus sur un contrat à la date de clôture et à estimer de façon fiable les coûts restant à engager jusqu’à la fin du contrat. Si le résultat à terminaison du contrat ne peut pas être déterminé de façon fiable, le chiffre d’affaires doit être limité au montant des coûts encourus dont il est probable qu’ils seront recouvrés. La part importante de jugement nécessaire à la détermination du budget de chaque opération de promotion sur lequel repose la comptabilisation du chiffre d’affaires à l’avancement et l’estimation du résultat à terminaison nous a conduits à considérer la comptabilisation des contrats de VEFA comme un point clé de notre audit.

Réponse au risque identifié

Pour répondre au risque lié à la comptabilisation des contrats à l’avancement, nous avons :

testé les contrôles du groupe relatifs aux prévisions de chiffre d’affaires et de coûts et à leur mise à jour continue sur toute la durée de vie du projet ;
pour une sélection de contrats, nous avons rapproché les coûts avec les suivis de chantier et le chiffre d’affaires comptabilisé avec le contrat de VEFA, corroboré le degré d’avancement retenu pour sa comptabilisation en examinant notamment les suivis budgétaires établis par les responsables de projet, et enfin testé par sondage la réalité des coûts engagés sur les projets par remontée aux factures justificatives pour les dépenses sélectionnées.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ARTEA par l’assemblée générale du 10 septembre 2007 pour Deloitte & Associés et par celle du 13 juin 2014 pour Yuma Audit. Au 31 décembre 2021, Deloitte & Associés était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et Yuma Audit dans la 8ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.# Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2021

Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce

Nous remettons au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 28 avril 2022

Les commissaires aux comptes

Yuma Audit Deloitte & Associés /DSS2/ /DSS1/ Laurent HALFON Sylvain DURAFOUR

ARTEA

Société anonyme

55, avenue Marceau

75116 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2021

Yuma Audit Deloitte & Associés

5, rue Catulle Mendes

75017 Paris

6, place de la Pyramide

92908 Paris-La Défense Cedex

S.A.S. au capital de 2 188 160 €

572 028 041 RCS Nanterre

S.A.S. au capital de 36 000 €

798 824 074 RCS Paris

Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Paris

ARTEA

Société anonyme

55, avenue Marceau

75116 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l'assemblée générale de la société ARTEA

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ARTEA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants :

Attestation portant sur le ratio financier calculé dans le cadre d’un emprunt obligataire souscrit par une filiale de la société ARTEA.

Justification des appréciations

Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Valorisation des titres de participation et des créances rattachées

Risques identifiés

Les titres de participation et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2021 pour un montant net de 126 378 milliers d’euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition ou d’apport, et dépréciés le cas échéant sur la base de la valeur d’utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Comme indiqué dans les règles et méthodes comptables de l’annexe, la valeur d’utilité est estimée par la direction au cas par cas sur la base des valeurs d’expertise des immeubles détenus par les filiales telles que déterminées par un expert immobilier indépendant, ou sur la base des perspectives de résultats futurs pour les filiales opérant sur un autre secteur d’activité, tel que le secteur de la promotion immobilière ou par référence aux capitaux propres de la filiale. L’estimation de la valeur d’utilité des titres requiert donc l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon les cas à la capitalisation des loyers actualisés des immeubles de placement sur la base des évaluations menées par un expert indépendant, ou aux perspectives de résultats futurs des filiales. Ainsi, et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des hypothèses retenues par l’expert dans la valorisation des immeubles de placement ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation des autres titres, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit.

Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés

Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation et des créances rattachées. Concernant les plus-values latentes sur les actifs détenus par ces participations, nous avons examiné la concordance entre la juste valeur des actifs sous-jacents retenue, et celle issue des rapports d’expertise. Nos procédures sur la juste valeur des actifs sous-jacents ont principalement consisté à :

prendre connaissance du processus d’évaluation des actifs immobiliers et incorporels mis en place par la direction ;
évaluer la compétence des évaluateurs externes y compris leur qualification, leur expérience ainsi que leur indépendance ;
analyser les hypothèses clés telles que les taux de rendements, les valeurs locatives estimées en les confrontant à notre compréhension du marché immobilier des différents pays, notamment sur la base de données externes, d’études de marché publiées et d’informations spécifiques à chaque actif retenu dans notre approche d’audit.

Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés.Dans les cas où la quote-part des capitaux propres ne couvre pas la valeur comptable des titres :

1/ Pour les filiales détenant un ou plusieurs immeubles :
- examiner les expertises immobilières des immeubles de placement détenus par les filiales testées ; s’assurer, avec nos spécialistes en valorisation immobilière, de la cohérence des variations des valeurs d’immeubles avec les informations disponibles sur les immeubles testés et le marché immobilier.

2/ Pour les filiales opérant sur d’autres secteurs d’activité :
- obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques ;
- comparer les réalisations de l’exercice avec les prévisions formulées lors de l’exercice précédent afin de vérifier la fiabilité du processus d’estimation ;
- examiner l’impact de la prise en compte d’hypothèses moins favorables dans la détermination des perspectives de résultats futurs pour s’assurer de l’absence de provision à constater même en cas d’hypothèses dégradées.

Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22- 10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité président directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ARTEA par l'assemblée générale du 10 septembre 2007 pour Deloitte & Associés et par celle du 13 juin 2014 pour Yuma Audit. Au 31 décembre 2021, Deloitte & Associés était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et Yuma Audit dans la 8ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823- 19 du code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation.# Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823- 19 du code de commerce

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 28 avril 2022

Les commissaires aux comptes

Yuma Audit // Deloitte & Associés

/DSS1/ Laurent HALFON Sylvain DURAFOUR

ARTEA
Société anonyme
55, avenue Marceau
75116 Paris

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021

Yuma Audit Deloitte & Associés
5, rue Catulle Mendes
75017 Paris
6, place de la Pyramide
92908 Paris-La Défense Cedex

S.A.S. au capital de 2 188 160 €
572 028 041 RCS Nanterre

S.A.S. au capital de 36 000 €
798 824 074 RCS Paris

Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre
Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Paris

ARTEA
Société anonyme
55, avenue Marceau
75116 Paris

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021

À l'assemblée générale de la société ARTEA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements.

Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.

Cession de parts sociales ARTEA ENVIRONNEMENT entre les sociétés ARTEA et ARTEME

Conclusion d’un acte de cession de parts sociales mouvementant les parts de la société ARTEA ENVIRONNEMENT (actuellement dénommée HOLDING DREAM ENERGY) entre les sociétés ARTEA et ARTEME, en date du 1er juillet 2021, précédemment autorisée par le Conseil d’Administration réuni en séance du 28 juin 2021. Aux termes de cet acte de cession, la société ARTEME a cédé à ARTEA, 73 500 parts sociales de la société ARTEA ENVIRONNEMENT pour un prix total de 148 903,53 euros.

Personnes concernées :
* Monsieur Philippe BAUDRY, président directeur général de la société ARTEA, gérant des sociétés ARTEME et ARTEA ENVIRONNEMENT et associé détenant plus de 10 % des droits de vote de la société ARTEME,
* ARTEME, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote d’ARTEA
* ARTEA, associé détenant plus de 10 % des droits de vote de la société ARTEA ENVIRONNEMENT

Le Conseil d’Administration a retenu l’intérêt que représente la conclusion de cette cession permettant de simplifier l’organigramme du groupe en portant le taux de détention de la société ARTEA dans le capital de cette société à 100%.

Cession de parts sociales HORIZON CANNES entre les sociétés ARTEA et ARTEME

Conclusion d’un acte de cession de parts sociales mouvementant les parts de la société HORIZON CANNES entre les sociétés ARTEA et ARTEME, en date du 1er juillet 2021, précédemment autorisée par le Conseil d’Administration réuni en séance du 28 juin 2021. Aux termes de cet acte de cession, la société ARTEME a cédé à ARTEA, 34 109 parts sociales de la société HORIZON CANNES pour un prix total de 32 839,08 euros.

Personnes concernées :
* Monsieur Philippe BAUDRY, président directeur général de la société ARTEA, gérant des sociétés ARTEME et HORIZON CANNES et associé détenant plus de 10 % des droits de vote de la société ARTEME,
* ARTEME, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote d’ARTEA,
* ARTEA, associé détenant plus de 10 % des droits de vote de la société HORIZON CANNES.

Cession de parts sociales AGENCE VBI entre la société ARTEA et Monsieur Philippe BAUDRY

Conclusion d’un acte de cession de parts sociales mouvementant les parts de la société AGENCE VBI entre la société ARTEA et Monsieur Philippe BAUDRY, en date du 1er juillet 2021, précédemment autorisée par le Conseil d’Administration réuni en séance du 28 juin 2021. Aux termes de cet acte de cession, Monsieur Philippe BAUDRY a cédé à la société ARTEA, 250 parts sociales de la société AGENCE VBI pour un prix total de 18 872.50 euros.

Personnes concernées :
* Monsieur Philippe BAUDRY, président directeur général de la société ARTEA et associé détenant plus de 10 % des droits de vote de la société AGENCE VBI

Le Conseil d’Administration a retenu l’intérêt que représente la conclusion de cette cession permettant aux salariés de l’AGENCE VBI de pouvoir bénéficier de la mise en place d’un plan d’incitation à long terme via un plan d’actions gratuites de la société ARTEA, cette dernière devant détenir au moins 15% de l’Agence VBI.

Conventions deja approuvées par l’assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Paris et Paris-La Défense, le 28 avril 2022

Les commissaires aux comptes

Yuma Audit Deloitte & Associés

/DSS2/ /DSS1/ Laurent HALFON Sylvain DURAFOUR

AI assistant

ARTEA — Annual Report (ESEF) 2021

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

COMPTES CONSOLIDES GROUPE ARTEA

31 décembre 2021

Sommaire

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Note 1. Informations générales

Note 2. Faits marquants et variation de périmètre de la période

1. Référentiel IFRS

2. Recours à des jugements et des estimations significatives

3. Périmètre et méthodes de consolidation

4. Regroupements d’entreprise

5. Opérations réciproques

6. IFRS 3

7. IFRS 5 • Actifs et passifs destinés à être cédés

8. Immeubles de placement

9. Immobilisations corporelles dédiées à l’activité Energie

10. Autres immobilisations corporelles

11. Valeur recouvrable des immobilisations corporelles

12. Stocks

13. Chiffre d’affaires

Activités énergie

Activités promotion

Activités services immobiliers

14. Ecart d’acquisition

Évaluation et perte de valeur des écarts d’acquisition

Ecart d’acquisition résultant de l’acquisition des sociétés B PROMOTION et VOLUME B

Ecart d’acquisition résultant de l’acquisition de la société SAEM en novembre 2020

15. Créances clients

16. Trésorerie et équivalents de trésorerie

17. Résultat par action et cash flow net courant

18. Dettes financières

19. Coûts des emprunts liés aux opérations de construction

20. Impôts

Impôts courants

Impôts différés

21. Les risques

Risque de marché

Risque de crédit

Risque de liquidité

Risque de taux d’intérêt

Risque de contrepartie

Risques liés au changement climatique

Note 4. Information sectorielle

Foncier:

Promotion:

Energie :

Services immobiliers :

Holding :

5. Palier mis en équivalence

6. Chiffre d’affaires

7. Autres achats et charges externes

8. Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions

9. Autres produits et charges opérationnels

10. Coût de l’endettement financier net

11. Autres produits et charges financiers

12.

Charge d’impôt (En milliers d'euros)

Ventilation des actifs et passifs d'impôts différés par nature

Variation de l’impôt différé

Rationalisation de la charge d’impôt

Note 13. Ecart d’acquisition

Note 14. Immeubles de placement

Note 15. Autres immeubles

Note 16. Immobilisations dédiées à l’activité énergie et autres immobilisations corporelles

Note 17.# Autres actifs financiers

Note 18. Stocks

Note 19. Clients

Note 20. Détail du besoin en fonds de roulement

Note 21. Autres actifs courants

Note 22. Capital social

Note 23. Dettes financières

Note 25. Autres passifs courants

Note 26. Engagements hors bilan

Garanties sur immeubles

CAUTIONS ET AVALS SUR EMPRUNTS ARTEA AU 31/12/2021

ARTEA Annual Report (ESEF) 2021