ARROWWS ARGENTINA SRL — Capital/Financing Update 2021

Dec 20, 2021

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$ACTA N^o61$

En la ciudad deRosario, Provincia de Santa Fe, a los 30días del mes de Noviembre de 2021 y siendo las 10 hs se reúnen los socios deARROWWS ARGENTINA S.R.L., El Sr. Lisandro Falzone, DNI Nº 30.688.676y Srta.Milva Sofia Falzone, DNI Nº 34.933.587, titulares del 100 % de las cuotas sociaies, representativas del 100 % del capital social y votos de la Sociedad, en la sede social de la empresa sita en la calle Lamadrid Nº 470 Nave 1 Depto. 17de esta ciudad, a fin de tratar el siguiente orden del día:

1- Emisión de Obligaciones Negociables Serie I bajo el Régimen Pyme CNV Garantizada por hasta monto, en todo momento de circulación de \$ 22.000.000 (pesos veintidós millones).

• 2- Registro ante la CNV y solicitud de autorización de Oferta Pública y listado.
• 3- Determinación de las condiciones de emisión.
• 4- Autorizaciones.

En relación al orden del día, el Sr. Falzone Lisandroexpone que se ha determinado la conveniencia de abrir una nueva vía de financiación para las actividades de la Sociedad, a través de la emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen Pyme CNV Garantizada.

Luego de un intercambio de opiniones, se resuelve por unanimidad:

(a)Aprobar el ingreso de la Sociedad en el Régimen Pyme CNV Garantizada;

(b) Solicitar ante CNV la autorización para hacer oferta pública y de listado en uno o más mercados bajo el régimen de oferta pública y listado para pequeñas y medianas empresas respecto de segmento Pyme CNV Garantizada;

(c) Aprobar la emisión de obligaciones negociables Serie I bajo el régimen PYME CNV Garantizada, por hasta un valor nominal de \$ 22.000.000(pesos veintidós millones);

(d)Fijar las siguientes condiciones de emisión:

1.- Denominación de la Emisión: Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizada ARROWWS SERIE I.

2.- Monto y moneda de emisión de las ON ARROWWS SERIE I: Hasta V/N \$ 22.000.000.- (valor nominal pesos veintidós millones). El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Integración e informado en el aviso de resultado de colocación el que se publicará con anterioridad a la Fecha de Integración (el "Aviso de Resultado de Colocación").

3.- Moneda de Integración y Pago de Servicios: Las ON ARROWWS SERIE I estarán nominadas en pesos argentinos. La suscripción, integración y pago de servicios de la misma será en pesos.

4.- Valor nominal unitario: V/N \$1 (valor nominal un peso).

5.- Forma de colocación y plazo:La colocación se realizará conforme al procedimiento establecido en las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), a través del sistema informático de

colocación del Mercado Argentino de Valores S.A. (el "Sistema Informático de Colocación" o "SIC") bajo la modalidad de licitación pública "ciega". Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determinen el Emisor y el Organizador de la Colocación según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Rosario -por cuenta y orden del Mercado Argentino de Valores S.A.- y en la AIF.

El período de colocación incluirá un plazo mínimo de tres (3) días hábiles bursátiles para la difusión y un plazo mínimo de un (1) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el "Período de Difusión" y el "Período de Licitación", respectivamente, y en su conjunto el "Período de Colocación"). ARROWWS ARGENTINA S.R.L. a su sólo criterio, con el asesoramiento de los Colocadores podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período de Difusión Pública y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento del mismo, lo cual, en su caso, será informado (a más tardar el día anterior a la fecha en que finalice el período de que se trate o en el mismo día antes del cierre de la rueda en el caso en que el Período de Licitación Pública fuere de un (1) día) mediante un aviso complementario al presente que será publicado en la AIF en la sección "Obligaciones Negociables y valores de corto plazo- Aviso de Suscripción" y por un día en el Boletín Informativo de los mercados autorizados en los cuales se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables.

La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Licitación Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o al Colocador y/o a los agentes autorizados, ni otorgará a los inversores que hayan presentado órdenes de compra, ni al Colocador y/o a los agentes autorizados que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Periodo de Difusión Pública y/o del Período de Licitación Pública, todas las ofertas de compra que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto.

En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Licitación Pública, las ofertas de compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin penalidad alguna. El Precio de suscripción será fijo al 100% (cien por ciento) del valor nominal. En el proceso de licitación los interesados en participar deberán ofrecer un Diferencial de Tasa pretendido expresado en tanto por ciento sobre la Tasa de Referencia y cualquier otro requisito que los colocadores consideren necesario para asegurar el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de las Órdenes de Compra. Las ofertas recibidas serán adjudicadas comenzando con las ofertas que soliciten el menor Diferencial de Tasa y continuando hasta agotar las ON ARROWWS SERIE I disponibles.

La adjudicación se realizará a un Diferencial de Tasa único para todas las ofertas aceptadas (la "Tasa de Corte"). El Emisor, podrá considerar desierta la licitación en caso de (i) ausencia de ofertas respecto de la totalidad de las ON ARROWWS SERIE I ofrecidas, o (ii) no aceptar el Emisor Diferencial de Tasa alguno. En dicho caso, las

respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto y serán respectivas soncitudes de subertecto.
Testituidas a los oferentes sin que tal circunstancia otorgue a éstos últimos, derecho a compensación ni indemnización alguna.

Se podrá adjudicar a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de las ON ARROWWS SERIE I ofrecidas en caso de (i) ausencia de ofertas respecto de la totalidad de las ON ARROWWS SERIE I ofrecidas, o (ii) que se acepte un Diferencial de Tasa que tan solo permita colocar parte de las ON ARROWWS SERIE I ofrecidas. En cualquier caso, las solicitudes de suscripción que no alcancen el Diferencial de Tasa aceptada quedarán automáticamente sin efecto y serán restituidas a los oferentes sin que tal circunstancia otorgue a estos últimos derechos a compensación ni indemnización algunos.

6.- Fecha de Emisión y Fecha de Integración: Será dentro de los tres días hábiles siguientes de concluido el Período de Licitación conforme se informe en el Aviso de Suscripción a publicar en la AIF y en los sistemas de información de MAV.

7.- Fecha de Vencimiento: A los 36 meses desde la Fecha de Integración y será informada en el Aviso de Suscripción.

8.- Amortización y fechas de pago de capital: La amortización de las ON ARROWWS SERIE I será en 6 cuotas semestrales, las cinco primeras del 15% del capital emitido cada una y la sexta y última cuota el 25% del capital emitido, pagaderas a partir del mes 6. Los servicios de amortización serán pagaderos semestralmente a los 6, 12, 18, 24, 30 y 36 meses desde la Fecha de Integración. Las Fechas de Pago serán informadas en el Aviso de Suscripción.

9.- Monto mínimo de Suscripción: V/N \$ 1.000.- (valor nominal pesos un mil) o montos superiores que sean múltiplos de \$1 (pesos uno).

10.- Tasa de Interés y Fechas de Pago de Intereses: En concepto de renta se pagará semestralmente un interés variable, a partir del mes 6, equivalente a la Tasa de Referencia más un Diferencial de Tasa a licitarse en el momento de la colocación. Los intereses se devengarán desde la Fecha de Integración (inclusive) -para el primer servicio- o desde la Fecha de Pago de Servicios anterior (inclusive) -para los restantes-, hasta la Fecha de Pago de Servicios (exclusive) correspondiente y se pagarán semestraimente, a partir del mes 6, en las Fechas de Pago de Servicios que se indiquen en el Cuadro de Pago de Servicios. El rendimiento se calculará sobre el saldo de capital, considerando para su cálculo 360 días (12 meses de 30 días). La Tasa de Referencia es la Tasa BADLAR, que es el promedio de las tasas de interés para colocaciones a plazo fijo en bancos privados en pesos por un plazo de entre 30 (treinta) y 35 (treinta y cinco) días para operaciones por un monto mayor a un millón de pesos, elaborada y publicada por el Banco Central de la República Argentina. A fin de calcular los intereses, se tomará el promedio de las Tasas de Referencia publicadas durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento y finaliza el séptimo Día Hábil anterior al último día del Período de Devengamiento. Actualmente, la Tasa BADLAR es informada

por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección "Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Descarga de paquetes estandarizados de series estadísticas/Tasas de interés por depósitos /Series diarias/BADLAR". En caso que la Tasa BADLAR dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. El Diferencial de Tasa es la tasa adicional que se pagará por sobre la Tasa de Referencia, expresada en tanto por ciento a ser determinada con anterioridad a la Fecha de Emisión e informada mediante el Aviso de Resultado de Colocación. Dicha determinación resultará del procedimiento de adjudicación de las ON ARROWWS SERIE I.

11.- Agente de Depósito Colectivo: Será Caja de Valores S.A.,

12 .- Forma: Las ON ARROWWS SERIE I serán documentadas por un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A. Los obligacionistas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los Beneficiarios,

13.- Pagos de Servicios: La amortización y pago de los intereses correspondientes a las ON ARROWWS SERIE I, serán efectuados por el emisor mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A., para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro.

14.- Destino de los Fondos: El producido neto de la colocación de las ON ARROWWS SERIE I será utilizado paraadquisición de materias primas (Capital de Trabajo), conforme con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576.

15.- Mercados Autorizados en los que se ofrecerán los Valores Negociables: Las ON ARROWWS SERIE I serán listadas y negociadas en el Mercado Argentino de Valores S.A. y/o Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y podrá solicitarse la negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

16.- Agentes y todo otro Interviniente en el proceso de emisión y colocación:La Sociedad designó a TARALLO S.A., Agente de Liquidación y Compensación, y Agente de Negociación Propio Nº 198 de Comisión Nacional de Valores, como estructurador, organizador y colocador. El Emisor pagará una retribución por los servicios de estructuración y organización de hasta el 1% y por el de colocación de hasta el 1% sobre el valor nominal efectivamente colocado. En lo que respecta a la comisión por el otorgamiento del aval la misma será del 2,5% anual sobre el saldo del aval para Acindar Pymes SGR.

17.- Reembolso anticipado a opción del Emisor: ElEmisorpodrá reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las ON ARROWWS SERIE I que se encuentren en circulación, al valor residual con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de reembolso, que resultará de sumar al valor residual los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de reembolso. La decisión será publicada en los sistemas de información del MAV y/o BYMA, de corresponder, y en la Autopista de Información Financiera de la CNV. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El valor de reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente respetando el trato igualitario ente los obligacionistas.

18.- Resolución de conflictos por el Tribunal Arbitral: Conforme a lo dispuesto en el artículo 46 de la ley 26.831 (Ley de Mercado de Capitales), todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y el Emisor y/o el organizador y colocador relativo al presente Prospecto, las condiciones de emisión, su suscripción, y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto a opción de los obligacionistas: (a) ante los tribunales competentes del domicilio del Emisor o (b) en forma inapelable por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Rosario "Sala Mercado de Capitales" (el "Tribunal Arbitral"), por las reglas del arbitraje de derecho. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio del Emisor.

(e) Delegar en los Gerentes de la sociedad Lisandro Falzone y Milva Sofía Falzonea fin de que cualquiera de ellos indistintamente puedan: i) contratar organizador, asesor financiero, Entidades de Garantía y/o uno o más agentes colocadores y/o directamente Agentes de Negociación y/o Agentes de Liquidación y Compensación o de un Mercado autorizado por la CNV para la colocación y (ii) determine el periodo de colocación, la tasa de corte o margen diferencial o precio de suscripción, y la forma de pago del precio de suscripción todo ello con las más amplias facultades,

(f) Autorizar a los referidos gerentes a que soliciten cuando lo estimen conveniente el retiro de la sociedad del régimen de oferta pública;

(c) Autorizar en forma indistinta a las Srtas. MilvaSofía Falzoney CintiaBahamonde, o a aquellos otros que puedan designar los autorizados, a gestionar la credencial de operador y firmante, el registro de la sociedad bajo el Régimen Pyme CNV Garantizada, la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el referido régimen ante la Comisión Nacional de Valores, la autorización de listado en una o más mercados, gestionar el depósito de los certificados globales en Caja de Valores SA, contestar vistas, introducir modificaciones en la documentación presentada conforme a las observaciones que se reciban, inicialar el Prospecto y Suplementos de Prospectos y los contratos correspondientes, e introducir en los mismos modificaciones a indicación de cualesquiera de dichos organismos o entidades, suscribir el aviso de colocación y realizar las gestiones y presentaciones que resulten necesarias a fin de publicar los avisos de ley en AIF con las más amplias facultades.

No habiendo más asuntos que tratar se da por terminada la reunión siendo las 12 horas del día de la fecha, previa confección, lectura, ratificación, aprobación y firma de la presente acta por parte de todos los socios.

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LISANDRO B. FALZONE

MILVA SOFIA FALZONE