Arribatec Group ASA — Share Issue/Capital Change 2017

Feb 13, 2017

Hiddn Solutions ASA Fortrinnsrettsemisjon - Endelig resultat og transaksjoner av primærinnsidere

Hiddn Solutions ASA Fortrinnsrettsemisjon - Endelig resultat og transaksjoner av primærinnsidere

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR

INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN, OR ANY

OTHER JURISDICTION IN WHICH THE RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD BE

UNLAWFUL.

Det vises til tidligere børsmeldinger vedrørende fortrinnsrettsemisjonen av

inntil 20 761 245 nye aksjer ("Tilbudsaksjene") i Hiddn Solutions ASA

("Selskapet") ("Fortrinnsrettsemisjonen") samt opp til 5 190 311 ytterligere

Tilbudsaksjer for det tilfellet at Fortrinnsrettsemisjonen fulltegnes basert på

tegningsretter, til tegningskurs NOK 2,89 per Tilbudsaksje.

Tegningsperioden for Fortrinnsrettsemisjonen utløp 10. februar 2017 kl. 16.30.

Ved utløpet av tegningsperioden hadde Selskapet mottatt tegninger for totalt 31

099 008 Tilbudsaksjer. Selskapets styre har nå godkjent den endelige tildeling

av Tilbudsaksjene basert på tildelingskriteriene som fremgår av Selskapets

prospekt datert 26. januar 2017 ("Prospektet").

16 713 704 Tilbudsaksjer, som utgjør ca. 80,5% av Tilbudsaksjene i

Fortrinnsrettsemisjonen, er tegnet ved utøvelse av tegningsretter og har blitt

tildelt på dette grunnlag. I tillegg har 4 047 541 Tilbudsaksjer blitt tildelt

til tegnere som har overtegnet basert på tegningsretter. Ingen Tilbudsaksjer har

blitt tildelt tegnere uten tegningsretter.

På bakgrunn av den store etterspørselen etter Tilbudsaksjer i

Fortrinnsrettsemisjonen og med basis i styrefullmakt fra Selskapets

generalforsamling den 13. januar 2017 om å utstede ytterligere Tilbudsaksjer i

det tilfellet at Fortrinnsrettsemisjonen fulltegnes, som nærmere beskrevet i

Prospektet, har styret vedtatt å utstede ytterligere 1 068 196 Tilbudsaksjer til

Selskapets ansatte, ledelse og styre som hadde tegnet seg for aksjer i

Fortrinnsrettsemisjonen. På bakgrunn av samme styrefullmakt har styret vedtatt å

utstede ytterligere 2 287 123 Tilbudsaksjer til garantistene i

Fortrinnsrettsemisjonen.

Totalt vil det utstedes 24 116 564 Tilbudsaksjer. Etter at kapitalforhøyelsen

som knytter seg til utstedelse av Tilbudsaksjene er registrert, vil Selskapet ha

en aksjekapital på NOK 21 173 180,40, fordelt på 62 274 060 aksjer, hver

pålydende NOK 0,34. Det er forventet at registrering av kapitalforhøyelsen og

utstedelse av Tilbudsaksjene vil finne sted rundt den 20. februar 2017.

Arctic Securities AS og DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, er i felleskap

engasjert som tilretteleggere og Sparebank 1 SR-Bank ASA, Markets er salgsagent

i forbindelse med Fortrinnsrettsemisjonen. Aabø-Evensen & Co Advokatfirma AS er

juridisk rådgiver for Selskapet i forbindelse med Fortrinnsrettsemisjonen.

- -

Følgende primærinnsidere har blitt tildelt Tilbudsaksjer i henhold til vilkårene

som fremgår av Prospektet:

Intelco Concept AS, representert i Selskapets styre ved styreleder Øystein

Tvenge, er tildelt 3 954 742 Tilbudsaksjer i Fortrinnsrettsemisjonen, hvorav 3

210 797 Tilbudsaksjer er tildelt etter utøvelse av tegningsretter. De resterende

743 945 Tilbudsaksjene er allokert i henhold til styrefullmakten til å utstede

ytterligere Tilbudsaksjer til garantistene i Fortrinnsrettsemisjonen, slik

ytterligere beskrevet i Prospektet. Etter utstedelse av Tilbudsaksjene vil

Intelco Concept AS eie 9 835 969 aksjer i Selskapet, tilsvarende ca 15,79%% av

totalt antall utestående aksjer i Selskapet.

Øystein Tvenge er tildelt 150 000 Tilbudsaksjer personlig. Etter utstedelse av

Tilbudsaksjene vil Øystein Tvenge eie 382 271 aksjer i Selskapet, tilsvarende ca

0,61% av totalt antall utestående aksjer i Selskapet.

Grue Invest AS, et selskap eid av styremedlem Cecilie Grue, er tildelt 20 000

Tilbudsaksjer. Etter utstedelse av Tilbudsaksjene vil Grue Invest AS eie 20 000

aksjer i Selskapet, tilsvarende ca 0,03% av totalt antall utestående aksjer i

Selskapet.

HA-Invest AS, et selskap eid av styremedlem Hege Anfindsen, er tildelt 30 000

Tilbudsaksjer. Etter utstedelse av Tilbudsaksjene vil HA-Invest AS eie 40 000

aksjer i Selskapet, tilsvarende ca 0,06% av totalt antall utestående aksjer i

Selskapet.

ETVR Invest AS, et selskap eid av CEO Tore Viana-Rønningen og hans familie, er

tildelt 30 000 Tilbudsaksjer. Etter utstedelse av Tilbudsaksjene vil ETVR Invest

AS eie 40 000 aksjer i Selskapet, tilsvarende ca 0,06% av totalt antall

utestående aksjer i Selskapet.

SLM Partners AS, et selskap som har inngått en avtale om tjenesteleveranse med

Selskapet, hvor blant annet Tore Viana-Rønningen leies inn som CEO, er tildelt

520 000 Tilbudsaksjer. Øystein Tvenge, styreleder i Selskapet, Hege Anfindsen,

styremedlem i Selskapet og Tore Viana-Rønningen, CEO, har eierinteresser i SLM

Partners AS. Etter utstedelse av Tilbudsaksjene vil SLM Partners AS eie 520 000

aksjer i Selskapet, tilsvarende ca 0,84% av totalt antall utestående aksjer i

Selskapet.

***

This announcement is not and does not form a part of any offer for sale of any

securities, and is not for release, publication or distribution, directly or

indirectly, in the United States, or any other jurisdiction in which such

distribution would be unlawful or would require registration or other measures.

Securities may not be sold in the United States absent registration with the

United States Securities and Exchange Commission or an exemption from

registration under the U.S. Securities Act of 1933, as amended. Hiddn Solutions

ASA does not intend to register its securities in the United States. The

distribution of this announcement into jurisdictions other than Norway may be

restricted by law. Persons into whose possession this announcement comes should

inform themselves about and observe any such restrictions. Any failure to comply

with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of any

such jurisdiction. This announcement has not been approved by any regulatory

authority.