Arribatec Group ASA

Remuneration Information • Jun 8, 2021

RETNINGSLINJER FOR FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL DAGLIG LEDER OG ANDRE LEDENDE ANSATTE I ARRIBATEC SOLUTIONS ASA

Disse retningslinjene for fastsettelse av godtgjørelse til daglig leder og ledende ansatte er utarbeidet av styret i Arribatec Solutions ASA ("Arribatec" eller "Selskapet", og sammen med sine datterselskaper "Konsernet") i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16a og tilhørende forskrifter. Retningslinjene er utarbeidet for godkjenning på Selskapets generalforsamling i 2021, og skal gjelde fram til Selskapets generalforsamling i 2025, med mindre de endres eller erstattes tidligere.

Prosess for utvikling av retningslinjer

Styret har tatt en aktiv rolle i å etablere, gjennomgå og gjennomføre disse retningslinjene. Hva gjelder retningslinjer for lederlønn skal styret utarbeide et forslag til retningslinjer som skal legges frem for ordinær generalforsamling minst hvert fjerde år. Generalforsamlingen skal avgjøre om styrets forslag til retningslinjer godkjennes. Godkjente retningslinjer kan endres ved beslutning av ordinær eller ekstraordinær generalforsamling.

Styret skal fastsette og godkjenne godtgjørelse til daglig leder. Daglig leder skal i samråd med styret fastsette godtgjørelse til øvrige ledende ansatte.

For å redusere risikoen for interessekonflikter skal ingen ledende ansatte delta i forberedelsen til eller treffe beslutning i konkrete saker om godtgjørelse som de selv er direkte berørt av.

Formål og generelle prinsipper for fastsettelse av godtgjørelse

Disse retningslinjene utgjør rammeverket for styrets fastsettelse av godtgjørelse til ledende personer i den perioden retningslinjene gjelder. Selskapet er et ledende software og consulting-selskap med kontorer i en rekke land, og konkurrerer derfor om relevante talenter i en rekke lokasjoner. Disse retningslinjene har som siktemål å sikre Selskapets konkurranseevne som arbeidsgiver.

Selskapets prinsipper for godtgjørelse skal sikre ansvarlige og bærekraftige beslutninger om fastsettelse av godtgjørelse som er i tråd med Selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og økonomiske bæreevne. For å oppnå dette skal både godtgjørelse og andre ansettelsesvilkår sette Selskapet i stand til å rekruttere, utvikle og beholde dyktige ledende ansatte med relevant erfaring og kompetanse. Godtgjørelse skal være konkurransedyktig, på markedsvilkår, og reflektere ansvaret til den enkelte ledende ansatt. De insentiver og målsettinger som settes for hver ledende ansatt skal sikre best mulig gjennomføring av Selskapets forretningsstrategi både på kort og lang sikt, og derigjennom reflektere de langsiktige interessene til Selskapets aksjonærer.

Med "ledende ansatte" menes i disse retningslinjene den samme personkrets som omfattes av regnskapsloven § 7-31 b, og som dermed fremgår som "ledende ansatt" i noteverk til Selskapets årsregnskap for hvert år.

Lønns- og ansettelsesvilkår til ansatte i Selskapet er tatt i betraktning ved utarbeidelsen av disse retningslinjene ved å inkludere informasjon om arbeidstakernes samlede inntekter, typer av godtgjørelse og andre lønnselementer i styrets beslutningsgrunnlag ved vurderingen av hvorvidt Selskapets godtgjørelsespraksis, herunder de retningslinjene og begrensninger som er fastsatt her, er rimelige.

Godtgjørelse til ledende ansatte skal tilpasses såvel lokale forhold som regelverket i den enkelte ansattes jurisdiksjon, og skal, så langt det er mulig, hensynta retningslinjenes overordnede formål.

Ulike typer godtgjørelse

Godtgjørelse til ledende ansatte som omfattes av disse retningslinjene kan bestå av fastlønn, variable godtgjørelser, naturalytelser, deltakelse i aksje- og opsjonsprogram m.v., som nærmere beskrevet nedenfor.

Prinsipper for fastlønn

Fastlønnens funksjon er å sette Selskapet i stand til å rekruttere og beholde ledende ansatte som er nødvendige for den langsiktige lønnsomheten og bærekraften for Selskapet.

Fastlønn skal reflektere den enkeltes stilling og grad av ansvar. Størrelsen på fastlønnen skal være i tråd med markedsforholdene, være konkurransedyktig i forhold til sammenlignbare konkurrenter i bransjen, og skal ta hensyn til blant annet omfang og ansvar knyttet til stillingen. Andre hensyn er kompetanse, erfaring, samt arbeidsutførelsen til hver enkelt ledende ansatt. Stillingens geografiske plassering kan tas i betraktning.

Prinsipper for variabel godtgjørelse

Styrets oppfatning er at bonus til ledende ansatte og andre kan ha en motiverende effekt, og kan derfor være et hensiktsmessig bidrag til oppnåelsen av Selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og bærekraftige forretningsvirksomhet.

På det grunnlag kan ledende ansatte delta i et bonusprogram. Slik bonus kan benyttes der ekstraordinær innsats eller oppnåelse av resultatmål kan måles gjennom klart definerte resultatparametere / KPIer. Eventuelle resultatparametere / KPI-er kan omfatte både økonomiske resultatmål som er satt for selskapet, slik som EBIT, resultat, omsetning eller lignende, samt individuelle resultatmål som vil bli spesifisert og skreddersydd til den enkeltes ansvarsområde. Alle slike KPI-er skal bidra til å oppnå selskapets forretningsstrategier, langsiktige interesser og økonomisk bæreevne, samt samfunnsansvar og miljøpåvirkning når og i den grad det er relevant. I hvilken grad kriteriene for tildeling av en slik variabel kontantlønn er oppfylt, skal måles når den relevante måleperioden for ytelseskriteriene er avsluttet, og eventuell bonus skal vurderes og dokumenteres på årsbasis. Maksimal bonus bør implementeres i tildelinger, og bør ikke utgjøre mer enn 50% av den enkeltes fastlønn.

I spesielle tilfeller bør også daglig leder ha anledning til å gi en diskresjonær bonus innenfor rammene av maksimal bonus på 25% av fastlønn, vurdert på individuelt grunnlag.

Selskapets policy er å søke å sikre grunnlag for å kreve variable godtgjørelser tilbakebetalt i samme grad som Selskapet kan kreve at fastlønn tilbakebetalt ved opphør av ansettelsesforholdet. Dette gjelder typisk ved tilfelle som feilaktig betaling, betaling på grunnlag som senere viser seg å være uriktig, eller ved kontraktsbrudd.

Prinsipper for pensjonsytelser

Pensjonsytelser skal være i henhold til lokal praksis og gjeldende lovgivning. Eventuelle avvik av betydning fra lokal praksis for pensjonsytelser skal være særskilt godkjent av styret.

Pr mars 2021 Arribatec følgende pensjonsordninger, som ønskes videreført:

Pensjonsopptjening på 7% av lønn inntil 12G

Tilleggspensjon på 18,1% fra og med 7,1G til og med 12G.

Prinsipper for opsjoner

Etter Selskapets oppfatning, også gitt Selskapets ambisjoner og strategier, vil bonusordninger for ledende ansatte kunne virke motiverende, samt være egnet til å bidra til strategioppnåelse, og til å besørge at de ansattes interesser i større grad sammenfaller med aksjeeiernes interesser. Det bør derfor være mulig å tildele opsjoner til ledende ansatte. Under et opsjonsprogram vil det settes en prosentmessig årlig tak antall opsjoner som kan tildeles i forhold til totalt antall aksjer i Selskapet ved tidspunktet for tildeling. Opsjonens innløsningskurs vil baseres på markedskurs på tildelingstidspunktet, og vil ha en minimums oppjustering årlig frem til innløsningstidspunktet. For å hensynta langsiktighetsformål opptjenes opsjoner i en periode som skal være minst tre år. Opptjening av opsjonene forutsetter at deltakerne er ansatt i Selskapet eller Konsernet.

Prinsipper for naturalytelser

Alle naturalytelser være på markedsvilkår og skal ha som formål å legge til rette for at den ledende ansatte skal kunne utføre sine oppgaver. Selskapet har som mål å ha tilstrekkelig konkurransedyktige lønnsvilkår til å unngå unødig bruk av naturalytelser. Selskapet vil kunne dekke mobiltelefon med abonnement samt PC for relevante ansatte. I tillegg vil Selskapet kunne dekke andre ytelser i den grad den konkrete ansatte har behov for det for å kunne utføre sine oppgaver. Alle naturalytelser av betydning, utover det som tilbys for alle ansatte i Konsernet eller som tilsvarer normal og alminnelig anerkjent praksis på den aktuelle lokasjon, skal vurderes og godkjennes av styret.

Ansettelsesavtaler

Selskapets generelle praksis er å benytte oppsigelsestid på 6 måneder, og perioden skal ikke overstige 12 måneder.

Etterlønnsordninger skal ikke overstige 12 måneder, og skal i alle tilfelle ses i sammenheng med klausuler om taushetsplikt og konkurransebegrensning i ansettelsesavtalene, slik at etterlønn utgjør kompensasjon for begrensninger i mulighet å ta nytt arbeid.

Avvik fra disse retningslinjene

Styret kan beslutte å fravike disse retningslinjene, helt eller delvis, dersom det i et konkret tilfelle foreligger spesielle årsaker som begrunner slikt avvik, og avvik ville tjene Selskapets langsiktige interesser, herunder med hensyn til bærekraft eller levedyktighet.

I vurderingen om å beslutte å fravike disse retningslinjene har styret diskresjonær myndighet og kan ta alle relevante forhold i betraktning, inkludert:

• endring i relevante lover, forskrifter eller anbefalinger om eierstyring og selskapsledelse m.v.,
• endring av Selskapets virksomhet, organisasjon eller eierskap, f.eks gjennom fusjon, fisjoner eller oppkjøp,
• skifte av daglig leder,
• andre hendelser som gjør at tidligere vedtatte resultatmål eller vilkår for godtgjørelse ikke lenger er hensiktsmessige, og
• andre spesielle forhold hvor avvik eller spesielle tiltak kan være nødvendig for å ivareta Selskapets langsiktige interesser, bærekraft eller levedyktighet.

Avvik fra disse retningslinjene, og bakgrunnen for ethvert slikt avvik, skal inngå i rapporten som skal utarbeides av styret i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16b.