Arribatec Group ASA — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jul 28, 2016

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I AGASTI HOLDING ASA

Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i Agasti Holding ASA ("Selskapet") den 22. august 2016 kl. 15.00 i Høyres Hus, Stortingsgaten 20, Oslo.

Til behandling foreligger:

1. Åpning av generalforsamling ved styrets leder, Kathryn Moore Baker

2. Registrering av fremmøtte aksjeeiere

3. Valg av møteleder

Styret foreslår at advokat Dag Erik Rasmussen velges som møteleder

4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden

5. Valg av person til å undertegne protokollen sammen med møteleder

Person til å medundertegne protokollen vil bli foreslått under generalforsamlingen

6. Godkjennelse av salg av virksomhet

Som annonsert i børsmelding av 7. juli 2016, har Selskapet inngått avtale med Audrey Management Holdings S.á.r.l., et selskap kontrollert av Blackstone L.P. ("Blackstone"), om salg av vesentlige deler av Selskapets virksomhet ("Transaksjonen"). Den avtalte kjøpesummen er på NOK 215 millioner og skal betales kontant ved gjennomføring.

For en nærmere redegjørelse for Transaksjonen vises det til informasjonsbrevet fra styret vedlagt innkallingen som Vedlegg 1 samt børsmeldingen fra Selskapet datert 7. juli 2016. Transaksjonen forventes å gjennomføres innen medio september 2016. Styret har videre innhentet en Fairness Opinion fra ABG Sunndal Collier ASA som er vedlagt innkallingen til generalforsamling, som Vedlegg 2.

Avtalen om salg er inngått mellom Selskapet og Acta Kapitalforvaltning som selgere og Blackstone v/Audrey Management Holding S.á.r.l som kjøper. Før gjennomføring av Transaksjonen eier Blackstone de øvrige 34 % av aksjene i Obligo Holding AS.

Styret er av den oppfatning at avtalen faller utenfor allmennaksjeloven § 3-8 som i utgangspunktet gjelder avtaler mellom aksjeeiere og Selskapet ettersom Blackstone ikke er aksjeeier i Selskapet. På grunn av sakens viktighet og at det har vært diskutert mulig re-investering i Obligo Holding AS fra ledelsen i Selskapet og ledelsen i Obligo Holding AS har styret likevel innhentet en sakkyndig redegjørelse fra Unic Revisjon AS i henhold til allmennaksjeloven § 3-8, som inneholder en erklæring om at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget Selskapet skal yte og verdien av det vederlaget Selskapet skal motta. Redegjørelsen er vedlagt innkallingen som Vedlegg 3.

Som følge av at Transaksjonen faller utenfor Selskapets definerte formål i henhold til Selskapets vedtekter § 2 og at Transaksjonen vil innebære en reell avvikling av Selskapet er gjennomføring av Transaksjonen betinget av godkjennelse fra generalforsamlingen i Selskapet med minimum 2/3 flertall av avgitte stemmer og kapital. Aksjeeiere som representerer 39,89 % av aksjene i Selskapet har på markedsmessige vilkår forpliktet seg til å stemme for godkjennelse av Transaksjonen på den ekstraordinære generalforsamlingen.

På denne bakgrunn foreslår styrets flertall at den ekstraordinære generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Avtalen med inngått avtale med Audrey Management Holdings S.á.r.l. av 6. juli 2016 om salg av Selskapets eierandel på 66 % av aksjene i Obligo Holding AS, et konvertibelt lån stort USD 2,5 millioner til Wunderlich Investment Company, Inc.og eiendeler i fondsselskaper eid av Acta Kapitalforvaltning AS godkjennes."

Forslaget over krever tilslutning av 2/3 av stemmer avgitt og aksjekapital representert på den ekstraordinære generalforsamlingen.

7. Oppløsning av selskapet

Styret foreslår at Selskapet oppløses etter gjennomføring av Transaksjonen, hvoretter Selskapets verdier, herunder kjøpesummen, etter fradrag av transaksjonskostnader og Selskapets driftsmessige kostnader frem til utdeling, distribueres til Selskapets aksjeeiere. Styret vil derfor foreslå for den ekstraordinære generalforsamlingen at det treffes vedtak om avvikling, og melding om avvikling vil meldes til Foretaksregisteret uten ugrunnet opphold. Dersom Transaksjonen ikke gjennomføres vil styret innkalle til ny ekstraordinær generalforsamling med forslag om å omgjøre avviklingsvedtaket.

En avvikling av Selskapet vil også medføre at Selskapets aksjer strykes fra notering på Oslo Børs.

På denne bakgrunn foreslår styret at den ekstraordinære generalforsamlingen fatter følgende vedtak om avvikling:

"Betinget av at den ekstraordinære generalforsamlingen godkjenner Transaksjonen under pkt. 6 skal Selskapet oppløses og endelig gjennomføring er betinget av at Transaksjonen gjennomføres. Vedtaket om oppløsning meldes Foretaksregisteret uten ugrunnet opphold."

Forslaget over krever tilslutning av 2/3 av stemmene avgitt og aksjekapital representert på den ekstraordinære generalforsamlingen.

8. Valg av avviklingsstyre

Generalforsamlingen må i henhold til allmennaksjelovens bestemmelser velge et avviklingsstyre som har ansvar for gjennomføringen av avviklingen.

Valgkomiteens innstilling er at det nåværende styre velges som avviklingsstyre.

På denne bakgrunn foreslår valgkomiteen at den ekstraordinære generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Betinget av at generalforsamlingen godkjenner punkt 7 om avvikling, skal selskapets avviklingsstyre bestå av følgende personer:

• Kathryn Moore Baker, leder
• Øystein Tenold
• Live Bertha Haukvik Aker

Vedtaket om avviklingsstyret meldes Foretaksregisteret sammen med vedtaket om beslutning om oppløsning".

Forslaget krever tilslutning av et alminnelig flertall av stemmene avgitt og aksjekapital representert på den ekstraordinære generalforsamlingen.

9. Kapitalnedsettelse

Selskapet vil motta kontantvederlag for salget av virksomheten. Styrets nåværende plan er å avvikle Selskapet og dele ut Selskapets verdier herunder kjøpesummen, etter fradrag av transaksjonskostnader og Selskapets driftsmessige kostnader frem til utdeling til aksjeeierne. Styret ser for seg to alternativer for utdeling av midler til aksjeeierne:

• 1. Kapitalnedsettelse på NOK 51 992 037 og ekstraordinært utbytte på resten av kjøpesummen på NOK 215m, før avviklings- og transaksjonskostnader; og
• 1. Utdeling ved avvikling av Selskapet.

Styret vil i utgangspunktet velge det alternativ som gir raskest utdeling til aksjeeierne. Selv om styrets nåværende plan er å avvikle selskapet er det imidlertid ønskelig å gi Selskapet et strategisk handlingsrom.

Dersom Selskapets gjenværende eiendeler, etter en utdeling av det vesentligste av verdiene til aksjeeierne skulle være interessant for en potensiell kjøper, vil det også være en fordel om styret gis fleksibilitet til ikke å gjennomføre avvikling. I så tilfelle vil provenyet fra Transaksjonen med Blackstone deles ut som delvis utbytte og delvis kapitalnedsettelse forut for gjennomføring av en slik strategisk transaksjon, jf. alternativ 1 ovenfor.

For å legge til rette for at aksjeeierne mottar et slikt delvis vederlag innen kortest mulig tid, har styret foreslått at det skal gjennomføres en kapitalnedsettelse i Selskapet med utdeling til aksjeeierne.

Selskapets aksjekapital er NOK 52 993 016,64. Styret foreslår at aksjekapitalen settes ned med NOK 51 992 037,4368 ("Nedsettingsbeløpet") til NOK 1 000 979,2032. Nedsettingsbeløpet tilsvarer NOK 0.1766 per aksje.

Selskapet kan ikke bokføre gevinsten av Transaksjonen med Blackstone før Transaksjonen er godkjent av generalforsamlingen. Morselskapet Agasti Holding ASA regner med å bokføre en regnskapsmessig gevinst på om lag NOK 107 millioner som følge av Transaksjonen. Det vil derfor bli laget en mellombalanse datert tidligst 22. august 2016 og styret vil foreslå at det resterende nettoprovenyet utbetales som utbytte på bakgrunn av denne mellombalansen.

Etter gjennomføring av kapitalnedsettelsen vil Selskapet, basert på årsregnskapet for 2015, ha tilbake netto eiendeler som gir dekning for Selskapets aksjekapital og øvrig bundet egenkapital etter allmennaksjeloven §§ 3-2 og 3-3. Revisors bekreftelse på dette er vedlagt innkallingen som Vedlegg 4.

Etter siste balansedag har følgende hendelser inntruffet som vurderes å være av vesentlig betydning for Selskapet:

Styret har inngått avtale om salg av Selskapets virksomhet til Blackstone, se nærmere beskrivelse i pkt. 6 over og Vedlegg 1.

Den foreslåtte kapitalnedsettelsen vil gjennomføres etter utløpet av en kreditorvarslingsfrist på 6 uker etter reglene i allmennaksjeloven § 12-6. Utdelingen til aksjeeierne vil først finne sted når kapitalnedsettelsen er trådt i kraft. Tidspunktet for ikrafttredelse er antatt å være medio oktober 2016.

På denne bakgrunn foreslår styret at den ekstraordinære generalforsamlingen fatter følgende vedtak om kapitalnedsettelse:

1. Betinget av at den ekstraordinære generalforsamlingen godkjenner Transaksjonen under pkt. 6 og denne gjennomføres, skal aksjekapitalen settes ned med NOK 51 992 037, 4368, fra NOK 52 993 016,64 til NOK 1 000 979,2032 ved nedsettelse av pålydende verdi per aksje med NOK 0,1766 , fra NOK 0,18 til NOK 0,0034 per aksje.

Angivelsen av aksjekapitalen og aksjenes pålydende i vedtektene § 3 endres tilsvarende.

• 2. NOK 51 992 037,4368 utdeles til Selskapets aksjeeiere per dato styret melder gjennomføring av kapitalnedsettelsen til Foretaksregisteret.
• 3. Beslutningen om kapitalnedsettelse meldes til Foretaksregisteret i samsvar med allmennaksjeloven § 12-4.

Forslaget over krever tilslutning av 2/3 av stemmene avgitt og aksjekapital representert på den ekstraordinære generalforsamlingen.

Selskapets årsregnskap og revisjonsberetning for 2015 er utlagt på Selskapets kontor til gjennomsyn.

***

Oslo, 29. juli 2016

for styret i Agasti Holding ASA

Kathryn Moore Baker Styrets leder

Vedlegg

• 1. Informasjon fra styret i Agasti Holding ASA i forbindelse med salg av virksomheten til Blackstone
• 1. Unic Revisjon AS: Redegjørelse om avtale med nærstående etter asal. § 3-8
• 1. Fairness Opinion fra ABG Sundal Collier
• 1. Bekreftelse fra revisor på dekning for gjenværende egenkapital
• 1. Informasjon om aksjeeiernes rettigheter, stemmer og stemmerett
• 1. Møteseddel
• 1. Fullmaktsskjema

Vedlegg 1:

Informasjon fra styret i forbindelse med salg av virksomheten til Blackstone

Som annonsert i børsmelding av 7. juli 2016, har Selskapet inngått avtale med Audrey Management Holdings S.á.r.l., et selskap kontrollert av Blackstone L.P. ("Blackstone"), om salg ("Transaksjonen") av:

• (i) Selskapets eierandel på 66 % av aksjene i Obligo Holding AS; og
• (ii) finansielle eiendeler som består av eiendeler i fondsselskaper eid av Acta Kapitalforvaltning AS og et konvertibelt lån på USD 2,5 millioner til Wunderlich Investment Company, Inc.

Den avtalte kjøpesummen er på NOK 215 millioner og skal betales kontant ved gjennomføring. Beløpet tilsvarer NOK 0,73 per utstedte aksje i Selskapet før transaksjons- og avviklingskostnader. I Selskapets årsregnskap for 2015 er verdien av Selskapets eierandel i Obligo verdsatt til NOK 1.19 per aksje, hensyntatt utbytte som er utbetalt. Basert på den impliserte verdien av transaksjonen med Blackstone i 2015, og forutsatt tilsvarende utbytte, ingen ytterligere inntjening og at transaksjonen i 2015 innebar en markedsmessig kontrollpremie i området 30 % - 80 %, er den implisitte verdien av Selskapets eierandel i den nåværende Transaksjonen mellom NOK 0.89 og 0.56 per aksje.

Styret har mottatt en fairness opinion fra selskapets rådgiver ABG Sundal Collier hvor det uttales at prisen er fair for den nåværende Transaksjonen. Styret har videre mottatt en uttalelse fra Unic revisjon AS etter allmennaksjeloven § 3-8 somuttaler at det er rimelig samsvar mellom det Selskapet skal yte og motta. Styrets flertall påpeker at forvaltningskapitalen og forvaltningsinntektene til Obligo antas betydelig redusert i 2016 og 2017 og det antas redusert utbytte kapasitet fremover. Styrets flertall ser på Transaksjonen som en industriell hensiktsmessig løsning for virksomheten og en endelig gjennomføring av restruktureringen av konsernet og en forlengelse av transaksjonen med Blackstone fra 2015. Videre peker styrets flertall på at dersom Transaksjonen blir gjennomført har Agasti avviklet all tidligere virksomhet, sikret en industriell exit og opparbeidet et utbyttegrunnlag til selskapets aksjonærer på nærmere NOK 550 millioner de siste 12 måneder.

Basert på ovennevnte, herunder en vurdering av aksjonæravtalen med Blackstone for Obligo Holding AS vil Styrets flertall vil dermed anbefale aksjonærene å stemme for Transaksjonen gjennom vedtaket lagt frem i punkt 6 på agendaen for den kommende generalforsamling.

Styrets mindretall ønsker ikke å anbefale Transaksjonen, men vil oppfordre hver aksjonær til å vurdere hvorvidt aksjonæren skal stemme for det foreslåtte vedtaket i punkt 6.

Som nærmere redegjort for i pkt. 9 foreslår det samlede styret at Selskapet, dersom Transaksjonen godkjennes og gjennomføres, enten (i) avvikles så snart som mulig med utdeling til aksjonærene; eller (ii) fatter vedtak om kapitalnedsettelse og utbytte for utdeling av provenyet fra Transaksjonen til aksjonærene.

Vedlegg 2:

Redegjørelse fra Unic Revisjon AS

Unic Revisjon AS Medlem av Den norske Revisorforening Vekstsenteret, Olaf Helsets vei 6 Postboks 150 Oppsal 0619 Oslo

Telefon: +47 22 44 22 99 post@unicrevisjon.no www.unicrevisjon.no

Foretaksregisteret: 999 327 885 MVA

Til generalforsamlingen i Agasti Holding ASA og Acta Kapitalforvaltning AS

REDEGJØRELSE OM AVTALE SALG EIENDELER

På oppdrag fra styret avgir vi som uavhengig sakkyndig en redegjørelse i samsvar med allmennaksjeloven § 3-8, jf. § 2-6.

Styrets ansvar for redegjørelsen

Styret er ansvarlig for de verdsettelser som er gjort.

Uavhengig sakkyndiges oppgaver og plikter

Vår oppgave er å utarbeide en redegjørelse om de avtaler som er beskrevet under, og uttale oss om det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og det vederlaget selskapet skal motta i forbindelse med salg av følgende eiendeler til Audrey Management Holdings S.a.r.l:

• 66% av aksjene i Obligo Holding AS
• Konvertibelt lån på USD 2,5 millioner til Wunderlich Investment Company inc.
• Finansielle eiendeler bestående av eiendeler i fondsselskaper som er eiet av datterselskapene Acta Kapitalforvaltning AS Acta Kapitalforvaltnings filial i Sverige

Den videre redegjørelsen består av to deler. Den første delen er en presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de krav som stilles i allmennaksjeloven § 2-6 første ledd nr. 1 til 4. Den andre delen er vår uttalelse om det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget skal yte, og det vederlaget selskapet skal motta.

Del 1: Opplysninger om eiendelene

De eiendeler som i henhold til avtalen skal avhendes til Audrey Management Holdings S.a.r.l omfatter følgende:

• 66% av aksjene i Obligo Holding AS
• Konvertibelt lån på USD 2,5 millioner til Wunderlich Investment Company inc.
• Finansielle eiendeler bestående av eiendeler i fondsselskaper som er eiet av datterselskapene Acta Kapitalforvaltning AS og Acta Kapitalforvaltnings filial i Sverige

Prisen på eiendelene er fremkommet etter forhandling mellom selskapet og Audrey Management Holdings S.a.r.l et selskap kontrollert av Blackstone L.P. Det er utarbeidet verdivurderinger av finansiell rådgiver engasjert av selskapet.

Verdivurderingen av aksjene i Obligo Holding AS tar utgangspunkt i Obligo Holding AS status og antatt fremtidig inntjeningspotensiale. I verdivurderingen er selskapets reviderte forretningsplan lagt til grunn, herunder forventninger om markedsutvikling på selskapets forretningsområder og hvor det er lagt vekt på aksjonæravtale mellom partene og den strategi som er lagt til grunn i

denne avtale. Som grunnlag for verdivurderingen er det i hovedsak benyttet neddiskonterte kontantstrøm analyser.

Det konvertible lånet til Wunderlich Investment Company inc har forfall 31.juli 2017. Lånet er verdsatt til pålydende hensyntatt avtalt kupongrente frem til forfall og neddiskontert med en rente som tar hensyn til at lånet er usikret.

I verdivurderingen av de finansielle eiendeler i fondsselskapene er tatt hensyn til at en vesentlig del av fondene har realisert sine eiendeler og er under avvikling samt at resterende fond har kort levetid og har lav likviditet.

De gjennomførte verdivurderinger foretatt av selskapets finansielle rådgiver viser at de eiendeler som omfattes av avtalen har en anslått verdi i intervallet NOK 191 000 000– 221 000 000 millioner, tilsvarende NOK 0,65 – 0,75 pr aksje i Agasti Holding ASA, før transaksjons- og avviklingskostnader.

Del 2: Den uavhengig sakkyndiges uttalelse

Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802 «Revisors uttalelser og redegjørelser etter selskapslovgivningen». Standarden krever at vi planlegger og utfører kontrollen for å oppnå betryggende sikkerhet for at det er rimelige samsvar mellom verdien av det vederlaget Selskapet skal yte og det vederlaget selskapet skal motta.

Arbeidet omfatter kontroll av både verdsettelsen av både eiendelene som skal selges og vederlaget som består av kontanter NOK 215 000 000 som tilsvarer NOK 0,73 pr aksje i Agasti Holding ASA, før transaksjons- og avviklingskostnader.

Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetoder som er benyttet og de forutsetningen som ligger til grunn for verdsettelsen. Vår kontroll gir etter vår mening et forsvarlig grunnlag for vår uttalelse.

Konklusjon

Etter vår mening er eiendelene selskapene skal avhende verdsatt i overensstemmelse med de beskrevne prinsippene og det er etter vår mening rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapene skal motta, NOK 215 000 000, og det vederlaget selskapene skal yte fordelt med NOK 201 400 000 til Agasti Holding ASA og NOK 13 600 000 til Acta Kapitalforvaltning AS.

Oslo, 27. juli 2016 Unic Revisjon AS

Arild Breivold Statsautorisert revisor

Vedlegg 3:

Fairness Opinion fra ABG Sundal Collier

This is a translation of the original English document and is provided for information purposes only. Dette er en oversettelse av det originale engelske dokumentet og er utarbeidet kun til opplysning.

KONFIDENSIELL

Styret i Agasti Holding ASA Bolette brygge 1 Postboks 1753 Vika 0122 Oslo

Til styret,

Oslo, 12. juli 2016

Styret har bedt om ABG Sundal Collier ASA ("ABG Sundal Collier") vurdering av hvorvidt tilbudet ("Tilbudet") til aksjonærene i Agasti Holding ASA ("Agasti" eller "Selskapet") i forbindelse med en avtale datert 6. juli 2016 om salg av all vesentlig virksomhet eiet av Selskapet til Audrey Management Holdings S.á.r.l. ("Audrey") eller et datterselskap kontrollert av Audrey, som begge vil være kontrollert av Blackstone L.P., ("Blackstone"), er fair. Tilbudsprisen er NOK 215 millioner som betales i kontanter ("Tilbudsprisen"). Tilbudet er betinget av aksept fra 2/3 av antallet aksjer og stemmer på Selskapets ekstraordinære generalforsamling.

ABG Sundal Collier tilbyr et bredt spekter av investeringstjenester. Som en del av vår investeringsbankvirksomhet foretar vi blant annet verdsettelse av virksomhet og verdipapirer i forbindelse med fusjoner, oppkjøp, utstedelser av verdipapirer og tilsvarende. Vi er kjent med Agasti og Selskapets virksomhet etter å ha bistått Selskapet i forbindelse med Selskapets salg av 34 % av Obligo Holding AS til Audrey. ABG Sundal Collier har hatt et langvarig klientforhold til Selskapet fra samarbeid ved strukturering av investeringer i fast eiendom og shipping for kunder av Selskapet. Vi regner med å motta godtgjørelse for vårt arbeid i forbindelse med Tilbudet, samt at Selskapet har godtatt å dekke våre påløpte utlegg i forbindelse med vårt engasjement. Vi har videre løpende kundeforhold med, og regner med å motta godtgjørelse fra, selskap forvaltet av Obligo som er omfattet av Tilbudet. Som en del av normal virksomhet vil ABG Sundal Collier kunne handle Agastiaksjer og andre verdipapir utstedt av Agasti for egen regning eller for kunder, og vil derfor til enhver tid kunne ha long- eller shortposisjoner i slike verdipapirer.

På datoen for denne redegjørelsen eier ABG Sundal Collier og tilknyttede selskaper 0 (netto) aksjer i Agasti. Et medlem av prosjektgruppen i ABG Sundal Collier knyttet til denne vurderingen eier 75 000 aksjer i Agasti. I tillegg eier andre ansatte og partnere i ABG Sundal Collier og tilknyttede selskaper til sammen 2 010 000 aksjer i Agasti.

I forbindelse med denne vurderingen har vi mottatt følgende:

• Hovedbetingelsene i Tilbudet slik det fremgår avtalen om kjøp og salg datert 6. juli 2016;
• Enkelte rapporter, pressemeldinger og presentasjoner fra Selskapet;
• Aksjonæravtalen i Obligo Holding AS mellom Agasti og Blackstone
• Forvaltningsavtalen mellom Obligo Investment Management AS og enkelte norske eiendomsfond forvaltet av Blackstone;
• Forvaltningsavtalen mellom Navexa AB og enkelte svenske eiendomsfond forvaltet av Blackstone;
• Utvalgt finansiell informasjon og markedsinformasjon for Selskapet sammenliknet med tilsvarende selskaper som har noterte verdipapirer;
• Utvalgte finansielle interne analyser og prognoser for Selskapet som har blitt utarbeidet av
• Selskapets ledelse og godkjent for dette formal av Selskapet ("Prognoser"); og
• Andre analyser, studier og dokumenter som vi antar er tilstrekkelige.

Vi har videre hatt diskusjoner med medlemmer av Selskapets ledelse om Selskapets tidligere og nåværende virksomhet, finansielle stilling, mulige konsekvenser av den eksisterende forvaltningsavtalen med Blackstone og fremtidsutsiktene til Agasti og Obligo Holding AS.

Med tillatelse fra Selskapet har vi lagt til grunn at opplysningene vi har mottatt i forbindelse med denne vurderingen er riktige og korrekte uten å verifisere dette med tredjeparter. I forbindelse med dette har vi lagt til grunn, med Selskapets tillatelse, at Prognosene har blitt utarbeidet med tilstrekkelig kvalitet og har lagt til grunn de beste tilgjengelige estimater og vurderinger fra Selskapet. Vi har videre, i tråd med instruksjoner fra Selskapet, ikke utarbeidet en uavhengig verdsettelse eller vurdering av eiendelene og forpliktelsene til Agasti, og vi har ikke blitt forelagt noen slike verdsettelser eller vurderinger.

Denne vurderingen omfatter ikke Tilbudets relative fordeler og ulemper sammenliknet med andre strategiske alternativer som kan være aktuelle for Selskapet; og omfatter heller ikke juridiske, regulatoriske, regnskapsmessige eller skatteforhold. Vurderingen omfatter kun hvorvidt Tilbudsprisen som skal betales til Agasti under Tilbudet, er fair fra et finansielt synspunkt, vurdert på dagens dato.

Dette vurderingen er gitt utelukkende for Selskapets styre i forbindelse med og til bruk for deres vurdering av Tilbudet og Tilbudsprisen. Denne vurderingen er ikke avgitt til fordel for, gir ingen rettigheter eller forpliktelser til, og kan heller ikke påberopes av, direkte eller indirekte, ansatte, kreditorer, aksjonærer og eiere i Agasti, eller andre tredjeparter. Vurderingen er ikke en anbefaling av hvorvidt en aksjonær i Agasti skal stemme for eller mot Tilbudet på den kommende generalforsamlingen. Vi uttaler oss heller ikke om hvilken pris Agastiaksjen vil handles på noe tidspunkt. Unntatt konklusjonen referert over skal denne vurderingen ikke på noen måte deles eller offentliggjøres uten vårt skriftlige samtykke.

Vår vurdering er basert på økonomiske forhold, markedsforhold og andre forhold slik de foreligger og kan vurderes, samt informasjon som er tilgjengelig for oss, på den dato vurderingen er avgitt.

På de vilkår som fremgår over og på datoen for denne vurderingen, er vår oppfatning at Tilbudsprisen er fair fra et finansielt synspunkt for aksjonærene i Agasti.

Denne vurderingen skal være underlagt norsk lov.

Vedlegg 4:

Bekreftelse fra revisor på dekning for gjenværende bunden egenkapital

Statsautoriserte revisorer Ernst & Young AS

Dronning Eufemias gate 6, NO-0191 Oslo Oslo Atrium, P.O.Box 20, NO-0051 Oslo

Foretaksregisteret: NO 976 389 387 MVA Tlf: +47 24 00 24 00 Fax: +47 24 00 24 01

www.ey.no Medlemmer av Den norske revisorforening

Til generalforsamlingen i Agasti Holding ASA

Uttalelse om dekning for bundet egenkapital ved kapitalnedsetting

Vi har kontrollert om det er dekning for den gjenværende aksjekapital og bundet egenkapital for øvrig i forbindelse med kapitalnedsetting i Agasti Holding ASA.

Styrets ansvar for nedsettingen

Styret er ansvarlig for at nedsettingen ikke er større enn at det er full dekning for selskapets bundne egenkapital etter allmennaksjeloven § 12-2.

Revisors oppgaver og plikter

Vår oppgave er å uttale oss om det er full dekning for selskapets bundne egenkapital etter allmennaksjeloven § 12-2.

Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802-1 "Revisors uttalelser og redegjørelser etter aksjelovgivningen". Standarden krever at vi planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at det er dekning for den gjenværende aksjekapital og bundet egenkapital for øvrig etter at det er tatt tilbørlig hensyn til hendelser etter balansedagen og tap som må forventes å inntreffe. Arbeidet omfatter kontroll av de beregninger som styret er ansvarlig for, samt å kontrollere om det er tatt hensyn til hendelser etter balansedagen som kan medføre at det ikke lenger vil være dekning.

Etter vår oppfatning er innhentet bevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.

Konklusjon

Etter vår mening er det etter kapitalnedsettingen med kr 51 992 037, 4368, fra kr 52 993 016,64 til kr 1 000 979,2032, samt utdeling utover pålydende med kr 0, dekning for den gjenværende aksjekapitalen og bundet egenkapital for øvrig i samsvar med allmennaksjeloven.

Oslo, 27. juli 2016 ERNST & YOUNG AS

Kjetil Rimstad statsautorisert revisor

Vedlegg 5:

Aksjeeiernes rettigheter, stemmer og stemmerett

Selskapet har per dato for denne innkallingen utstedt 294 405 648 aksjer og hver aksje har én stemme.

Enhver aksjeeier har rett til å delta og stemme for det antall aksjer vedkommende er registrert som eier av i aksjeeierregisteret (VPS) den 15. august 2016, den femte virkedagen før generalforsamlingen, jf. vedtektenes § 8.

Aksjeeierne i selskapet har rett til å møte i generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver og kan gi talerett til én rådgiver. Aksjeeiere kan kreve at styremedlemmer og administrerende direktør på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse. Det samme gjelder opplysninger om selskapets økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. Aksjeeierne har rett til å fremsette alternativer til styrets forslag under de sakene generalforsamlingen skal behandle, forutsatt at det alternative forslaget er innenfor rammen av den saken som foreligger til behandling.

For aksjer som er registrert på forvalterkonto (nominee) kan forvalter ikke møte eller stemme på generalforsamlingen for disse aksjene. Aksjeeier må etter styrets forståelse av allmennaksjeloven overføre aksjene fra investorkontoen til en konto i eget navn for å kunne møte og stemme på generalforsamlingen.

Påmelding og fullmakt

Innkallelsen er sendt aksjeeierne per post sammen med møteseddel og fullmaktsskjema. Andre vedlegg og Selskapets vedtekter er tilgjengelig på Selskapets nettside www.agasti.no.

Aksjeeiere som ønsker å få kopi av disse papirene tilsendt, kan henvende seg til Selskapets kontofører på telefon +47 24 01 34 62 eller e-post: nis@nordea.com.

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen må melde fra om dette til Agasti Holding ASA ved å sende vedlagte møteseddel senest innen 17. august 2016. Møteseddel følger som Vedlegg 6. Aksjeeiere som ikke har meldt seg innen fristen kan nektes adgang, jf. vedtektenes § 8. Aksjeeiere kan møte ved fullmektig. Skriftlig melding om dette bes sendt Agasti Holding ASA senest innen 17. august 2016. Fullmaktsskjema følger som Vedlegg 7.

Påmelding kan også gjøres elektronisk på Selskapets nettside www.agasti.no.

***

Vedlegg 6 (møteseddel):

Nordea Bank Norge ASA Securities Services - Issuer Services Essendropsgt. 7 Postboks 1166 Sentrum N-0107 OSLO

E mail: nis@nordea.com

Fax: +47 22 36 97 03

Møteseddel

Undertegnede vil møte på den ekstraordinære generalforsamlingen i Agasti Holding ASA den 22. august 2016 kl. 15:00 og avgi stemme for:

________________ egne aksjer

(antall)

og

________________ andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er).

(antall)

Undertegnede vil samlet representere ____________ aksjer. (antall)

_________________________ , den __________ 2016 (sted) (dato)

______________________________________

______________________________________

(aksjeeiers underskrift)

(gjenta med blokkbokstaver)

Eventuelle kopier av fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original på generalforsamlingen.

Vedlegg 7 (Fullmaktsskjema):

Nordea Bank Norge ASA Securities Services - Issuer Services Essendropsgt. 7 Postboks 1166 Sentrum N-0107 OSLO

E mail: nis@nordea.com Fax: +47 22 36 97 03

Fullmakt

Dersom De selv ikke kan møte på den ekstraordinære generalforsamlingen, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. Dersom det ikke er påført navn på fullmektigen vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han bemyndiger.

Undertegnede gir herved fullmakt til å møte og stemme på den ekstraordinære generalforsamlingen 22. august 2016 for samtlige av mine/våre aksjer i Agasti Holding ASA til:

Styrets leder eller den han bemyndiger _____________________________

(navn på fullmektig)

Stemmegivningen etter fullmakt gitt til styrets leder eller den han bemyndiger skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslaget i innkallingen, for valgkomiteens innstilling og for styrets anbefaling til innkomne forslag. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme. Selskapet og fullmektigen fraskriver seg eventuelt ansvar for utøvelse av fullmakten.

Punkt	For	Mot	Avstår
1. Åpning av generalforsamlingen (ingen avstemming)	---	---	---
2. Registrering av fremmøtte aksjeeiere (ingen avstemming)	---	---	---
3. Valg av møteleder			
4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden			
5. Valg av person til å undertegne protokollen sammen med møteleder			
6. Godkjennelse av salg av virksomhet			
7. Oppløsning av selskapet			
8. Valg av avviklingsstyre			
9. Kapitalnedsettelse			

_________________________ , den __________ 2016 (sted) (dato)

______________________________ _________________________________

(aksjeeiers underskrift) (gjenta med blokkbokstaver)