Arribatec Group ASA — M&A Activity 2016

Jul 7, 2016

Agasti Holdig ASA inngår avtale om salg av virksomheten til Blackstone

Agasti Holdig ASA inngår avtale om salg av virksomheten til Blackstone

Agasti Holding ASA ("Agasti") har 6. juli 2016 inngått avtale med Audrey

Management Holdings S.á.r.l., et selskap kontrollert av Blackstone L.P., om salg

("Transaksjonen") av

(i)      Agastis eierandel på 66 % av aksjene i Obligo Holding AS ("Obligo"); og

(ii)     finansielle eiendeler som består av eierandeler i fondsselskaper og et

konvertibelt lån på USD 2,5 millioner til Wunderlich Investment Company, Inc

("Finansielle Eiendeler", og sammen med Obligo "Virksomheten").

Den avtalte kjøpesummen er NOK 215 millioner, som betales kontant ved

gjennomføring av Transaksjonen. Beløpet tilsvarer NOK 0,73 per utstedte aksje i

Agasti før transaksjons- og avviklingskostnader.

- Transaksjonen med Blackstone i 2015 har direkte bidratt til utbetalinger til

aksjonærene i Agasti på NOK 1,14 per aksje. Legger man til grunn den avtalte

kjøpesummen for Virksomheten vil verdiene være om lag doblet siden Agasti

innledet diskusjoner med ulike internasjonale interessenter sent i 2014. Når vi

også legger til grunn det faktum at forvaltningskapitalen og

forvaltningsinntektene til Obligo vil reduseres betydelig i løpet av 2016 og

2017 og at utbyttekapasiteten til Obligo dermed vil være begrenset, er styrets

flertall av den oppfatning at kjøpesummen representerer en fair pris for

Virksomheten og at Transaksjonen er i Agastis og aksjonærfellesskapets

interesse. Vurderingen er gjort av styret i Agasti i samråd med selskapets

rådgiver ABG Sundal Collier, og understøttes i det videre av at Transaksjonen

har oppnådd betydelig forhåndsaksept blant de største aksjonærene, sier

styreleder i Agasti, Kathryn Moore Baker.

Gjennomføring av Transaksjonen er kun betinget av godkjennelse fra

generalforsamlingen i Agasti med 2/3 flertall av avgitte stemmer. Aksjonærer som

representerer 39.89 % av aksjene i Agasti har på markedsmessige vilkår

forpliktet seg til å stemme for Transaksjonen.

Styret i Agasti har anledning til å endre eller trekke tilbake sin anbefaling av

Transaksjonen dersom det blir fremmet et bedre bud på Agasti eller Virksomheten

enn det Transaksjonen representerer. Et mindretall i styret har ikke ønsket å

anbefale budet, men å legge dette frem for generalforsamlingen. Styret

oppfordrer hver enkelt aksjonær individuelt til å vurdere transaksjonen.

Betydningen av Transaksjonen

Forutsatt at Transaksjonen gjennomføres vil Agasti ikke lengre ha virksomhet

eller eiendeler, utover kontantvederlag mottatt i forbindelse med Transaksjonen.

Styret anser derfor at det mest hensiktsmessige vil være å avvikle selskapet med

utdeling av selskapets nettoverdier til aksjonærene, inkludert en etterfølgende

strykning av Agastis aksjer fra Oslo Børs.

Generalforsamling for godkjennelse av Transaksjonen planlegges avholdt i slutten

av august 2016 og det er forventet at Transaksjonen vil bli gjennomført i løpet

av tredje kvartal 2016. Det vil bli arbeidet med å foreta avvikling så snart som

praktisk mulig. Forslag om avvikling med utdeling av nettoverdier vil forelegges

aksjonærene gjennom ekstraordinær generalforsamling.

Det er ikke inngått avtaler i forbindelse med transaksjonen til fordel for

ledende ansatte eller styremedlemmer i Agasti. Ledelsen og enkelte

nøkkelmedarbeidere i Obligo har imidlertid sammen med Blackstone diskutert

muligheten for å investere hele eller deler av likvidasjonsprovenyet fra Agasti

i Obligo, men det er ikke inngått avtaler på det nåværende tidspunkt.

Bakgrunnen for Transaksjonen

Høsten 2012 var Agasti i en svært utfordrende situasjon. Selskapet hadde flere

tusen klagesaker med en samlet økonomisk risiko på mer enn NOK 500 millioner.

Samtidig sto selskapet foran en krevende men helt nødvendig restrukturering av

virksomheten, parallelt med at det skulle etableres en helt ny

forretningsplattform basert på ny kompetanse og nye investeringer. Siden den

gang har Agasti avsluttet all tidligere virksomhet, herunder alle klagesaker og

eliminert den økonomiske risikoen knyttet til disse, etablert en institusjonell

investorplattform med Blackstone som eier og forretningspartner og skaffet

kundene likviditet og exit-muligheter i form av utbetalinger på mer enn NOK 10

milliarder.

Resultatet av restruktureringsprosessen ble en ny forvaltningsvirksomhet

organisert gjennom Obligo, som ble etablert i oktober 2015 i forbindelse med at

Blackstone Real Estate Funds inngikk avtale om å kjøpe 34 prosent av Agastis

daværende operative virksomhet. Fra samme tidspunkt ble Agasti et rent

investeringsselskap, uten egen operativ virksomhet, men med en eierandel på 66 %

i Obligo.

Om Virksomheten

Obligo

Obligo er i dag en internasjonal forvalter med en etablert institusjonell

investorplattform og hovedfokus på investeringer og forvaltning av eiendom i

Norden. Obligo forvaltet per utgangen av første kvartal 2016 verdier for over 44

milliarder kroner fordelt på cirka 30 investeringsselskaper. Obligo forvalter i

investeringsselskaper innen (i) eiendom, (ii) shipping, (iii) private equity og

(iv) infrastruktur.

Obligo har, gjennom sitt heleide datterselskap Obligo Investment Management AS,

konsesjon som AIF-forvalter fra Finanstilsynet. Obligo har cirka 45 ansatte og

hovedkontor i Oslo, i tillegg til kontorer i Stockholm og New York. Ledelsen i

Obligo består av Jørgen Pleym Ulvness (CEO), Christian Dovland (CFO) og Svein

Erik Lilleland (Head of Corporate Finance).

Finansielle Eiendeler

I tillegg til Obligo eier Agasti, gjennom Acta Kapitalforvaltning AS eierandeler

i 26 fondsstrukturer for eiendom. shipping, infrastruktur og private equity.

Acta Kapitalforvaltning AS overdrar disse til Blackstone som en del av

Transaksjonen.

Agasti er kreditor for et USD 2,5 millioner konvertibelt lån til Wunderlich

Investment Company, Inc med løpetid til 31. juli 2017, som overdras som en del

av Transaksjonen. Konverteringsretten antas, i tråd med Agastis årsrapport for

2015, å ha ubetydelig verdi.

Nøkkeltall for Virksomheten

Resultatregnskap

Q1 2016 31.12.2015

Driftsinntekter 86 726 224 827

Driftsresultat 30 994 119 725

Resultat før skatt 27 745 119 722

Balanse

Q1 2016 31.12.2015

Eiendeler 453 564 491 933

Egenkapital 299 812 292 635

(Alle tall i NOK 1000)

Obligo ble etablert i oktober 2015 og det eksisterer derfor ikke tall for

virksomheten før dette.

Regnskapsmessige effekter av Transaksjonen

Som følge av Transaksjonen er det estimert at Agastikonsernet vil bokføre et

regnskapsmessig tap på 188 MNOK som utgjør forskjellen mellom den bokførte

verdien og vederlaget for de solgte eiendelene. Det er videre estimert at

morselskapet Agasti Holding ASA vil bokføre en regnskapsmessig gevinst på NOK

107 MNOK. Det er foreløpig estimert at Transaksjonen ikke medfører betalbar

skatt.

Om Blackstone

Blackstone eier fra før de øvrige 34 prosentene i Obligo. Blackstone er en

ledende global aktør innenfor eiendomsinvesteringer. Blackstones

eiendomsvirksomhet ble grunnlagt i 1991 og har en forvaltningskapital på mer enn

USD 91 milliarder. Blackstones eiendomsportefølje omfatter hotell, kontor,

handel, industri og boligeiendom i USA, Europa, Asia og Latin-Amerika. Eksempler

på større investeringer er Hilton Worldwide, Invitation Homes (familieboliger),

Logicor (pan-Europeisk logistikk), SCP (kinesiske kjøpesentre) og sentralt

beliggende kontoreiendom i verdens største byer. Blackstone eiendom forvalter

også en av de ledende finansieringsplattformene innenfor eiendom, inkludert det

børsnoterte selskapet Blackstone Mortgage Trust (NYSE: BXMT).

Rådgivere

BAHR er juridisk rådgiver for Blackstone i Transaksjonen.

ABG Sundal Collier er finansiell rådgiver og Wikborg Rein er juridisk rådgiver

for Agasti i Transaksjonen.

For ytterligere informasjon:

Kathryn Moore Baker, styreleder i Agasti Holding ASA, tlf. 905 44 557

Jørgen Pleym Ulvness, administrerende direktør i Obligo, tlf. 906 67 877

Tor Arne Olsen, kommunikasjonsdirektør i Obligo, tlf. 900 90 470.

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12.