Arribatec Group ASA

AGM Information • Sep 14, 2020

Til generalforsamlingen i Hiddn Solution ASA

Redegjørelse ved kapitalforhøyelse ved motregning i Hiddn Solution ASA

Innledning

På oppdrag fra styret i Hiddn Solution ASA («Hiddn») avgir jeg som uavhengig sakkyndig denne redegjørelsen i samsvar med asal. § 10-2, jf. § 2-6. Denne redegjørelsen gjelder styrets forslag til rettet emisjon ved aksjeinnskudd med selgerkreditt knyttet til kjøp av aksjer i Arribatec AS («Arribatec»). Arribatec er et norsk software- og konsulentselskap.

Den rettede emisjonen gjelder overtakelse av 2 216 704 A-aksjer («Aksjene») i Arribatec («Transaksjonen») tilsvarende ca. 65 % av utestående aksjene i Arribatec. Av disse var 846 704 aksjer tegnet ved nyemisjon i Arribatec rett i forkant av Transaksjonen. Emisjonen skal gjennomføres som et ledd i Hiddns overtakelse av 100 % av de utestående aksjene i Arribatec («Oppkjøpet»). De resterende 1 177 821 aksjene i Arribatec, bestående av 580 000 A-aksjer og 597 821 B-aksjer, er planlagt innfusjonert i Hiddn i etterkant av gjennomføringen av Transaksjonen.

Hiddn og Arribatec inngikk 4. september 2020 en avtale om gjennomføring av Transaksjonen, som et første trinn i gjennomføringen av Oppkjøpet. Avtalen er betinget av at kapitalforhøyelsen i Hiddn vedtas som beskrevet i innkallingen til ekstraordinær generalforsamling datert 14. september, samt øvrige ordinære betingelser for gjennomføring.

Styrets ansvar for redegjørelsen

Styret er ansvarlig for informasjonen redegjørelsen bygger på og de verdsettelser som ligger til grunn for vederlaget.

Uavhengig sakkyndiges oppgaver og plikter

Min oppgave er å utarbeide en redegjørelse om aksjeinnskuddet i form av selgerkreditt knyttet til kjøpet av de aksjene i Arribatec som er omfattet av Transaksjonen, og å avgi en uttalelse om at de gjeldsposten som skal kunne motregnes ved kapitalforhøyelsen, har en verdi som minst svarer til vederlaget.

Den videre redegjørelsen består av to deler. Den første delen («Opplysninger om innskuddet») er en presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de krav som stilles i allmennaksjeloven § 10-2, jf. § 2-6 første ledd nr. 1 til 4. Den andre delen («Den uavhengig sakkyndiges uttalelse») er min uttalelse om at de eiendeler Hiddn skal overta, har en verdi som minst svarer til vederlaget.

Del 1: Opplysninger om innskuddet

Hiddn har foreslått at selgerkreditt pålydende totalt NOK 235 819 574 motregnes og konverteres til aksjer. Selgerkreditten til fordel for Arribatec oppstår ved gjennomføring av Transaksjonen.

Ved gjennomføring av Transaksjonen vil selgerkreditten bli fullt ut gjort opp av Hiddn ved utstedelse av aksjer i Hiddn, til fordel for eierne av Aksjene. Dette innebærer at selgerkreditten termineres i og med at den motregnes.

Selgerkreditten er et enkelt pengekrav og vil ikke bli rentebelastet. Det er ikke stilt sikkerhet for betalingsforpliktelsen under selgerkreditten, og fordringen vil bli verdsatt til pålydende.

Pålydende på hver av aksjene som utstedes av Hiddn er kr 0,28, og det overskytende innskuddet per aksje er overkurs. Ved mottak av aksjene Arribatec blir Hiddn majoritetseier eier av en virksomhet som pr. 14. september 2020 hadde en verdi som minst tilsvarer verdien av vederlaget bestående av 235 809 574 nye aksjer i Hiddn.

Hiddn og Arribatec er enige om en samlet egenkapitalverdi for Arribatec på om lag NOK 340 millioner, svarende til en kurs pr. aksje i Arribatec på NOK 100. Egenkapitalverdien er fremkommet gjennom løpende forhandlinger mellom de største aksjonærene i Hiddn og Arribac. Forhandlingene har vært mellom uavhengige parter. Denne kursen tilsvarer tegningskurs i en kontantemisjon som ble gjennomført i Arribatec i forbindelse med, og kort tid forut for, gjennomføring av Transaksjonen.

Del 2: Den uavhengig sakkyndiges uttalelse

Jeg har utført min kontroll og avgir min uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802-1 "Revisors uttalelser og redegjørelser etter aksjelovgivningen". Standarden krever at jeg planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at de eiendeler selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelsen av innskuddet herunder vurderingsprinsippene. Videre har jeg vurdert de verdsettelsesmetoder som er benyttet, og de forutsetninger som ligger til grunn for verdsettelsen.

Etter min oppfatning er innhentet bevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for min konklusjon.

Konklusjon

Etter min mening har den selgerkreditten som skal kunne motregnes en verdi pr. 14. september som minst tilsvarer det avtalte vederlaget, herunder pålydende og overkurs på de nye aksjene som utstedes.

Oslo, 14. september 2020

KWC AS

___________________

Simen B. Weiby Statsautorisert revisor