Arribatec Group ASA — AGM Information 2016

Nov 25, 2016

Til Generalforsamlingen i AgaTech ASA

Redegjørelse for tingsinnskuddet i aksjeutstedende AgaTech ASA

På oppdrag fra styret avgir vi som uavhengig sakkyndig en redegjørelse i samsvar med allmennaksjeloven § 10-2, jf. § 2-6.

Styrets ansvar for redegjørelsen

Styret er ansvarlig for informasjonen redegjørelsen bygger på og de verdsettelser som ligger til grunn for vederlaget.

Uavhengig sakkyndiges oppgaver og plikter

Vår oppgave er å utarbeide en redegjørelse om aksjeinnskudd med et annet enn penger fra innskyterne mot vederlag i aksjer i AgaTech ASA og avgi en uttalelse om de eiendeler selskapet skal overta ved kapitalforhøyelsen, har en verdi som minst svarer til vederlaget.

Den videre redegjørelsen består av to deler. Den første delen er en presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de krav som stilles i allmennaksjeloven § 10-2, jf § 2-6. Den andre delen er vår uttalelse om at de eiendeler selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til vederlaget.

Del 1: Opplysninger om innskuddet

AgaTech ASA ("Selskapet") inngikk sammen med aksjonærer i Hiddn Security AS ("Hiddn") som representerer 44,5 % av de utestående aksjene i Hiddn en aksjekjøpsavtale den 25. november 2016 vedrørende Selskapets erverv av 8 836 932 aksjer i Hiddn. Samtidig med inngåelsen av avtalen ble det sendt ut et minoritetstilbud til samtlige andre aksjonærer i Hiddn om salg av aksjer i Hiddn til samme pris. Aksjonærer som representerer 37,8 % av utestående aksjer i Hiddn har forhåndsakseptert tilbudet. Antallet aksjer Selskapet erverver og kjøpesummen avhenger av hvor mange som aksepterer minoritetstilbudet. Hvor mange som samlet aksepterer tilbudet vil være klart først ved utløpet av tilbudsperioden 15. desember 2016 kl. 16.30. Kjøpesummen skal i henhold til både aksjekjøpsavtale og minoritetstilbud gjøres opp ved utstedelse av aksjer i Selskapet til selgerne av aksjene i Hiddn. Hiddn ble etablert i 1998 og utvikler, produserer og leverer løsninger for kryptert maskinvare. Selskapet satser på å levere disse produktene til offentlig sektor, store bedrifter og internasjonale it-selskap.

Selskapet er vurdert til en verdi på MNOK 8,5 og Hiddn til en verdi på MNOK 104,9, hvilket gir ett bytteforhold på 7,5%/92,5%.

Aksjene i Hiddn er til dels fastsatt på grunnlag av forhandlinger mellom partene, faktisk gjennomførte emisjoner, historisk prising av aksjen i selskapet og en tegningsgaranti for emisjon i Selskapet. Det er også utarbeidet en kontantstrømanalyse som underbygger disse verdiene. Verdsettelsen er fastsatt av en uavhengig finansiell rådgiver. Verdien av Hiddn er særlig avhengig av følgende forhold:

• Selskapet har utarbeidet en forretningsplan som er offensiv og ambisiøs. Verdien forutsetter at selskapet lykkes fullt ut i sin strategi og oppnår vekst i omsetning og resultater.
• Det er en forutsetning at myndighetene godkjenner produktene for at skal kunne selges.
• At selskapet får tilgang til tilstrekkelig kapital for videre produktutvikling og kommersialisering.

Verdien som er fastsatt reflekterer forventinger om markedsutsikter og fremtidig inntjening som selskapet og deres finansielle rådgiver har dannet seg basert på tilgjengelig informasjon. Kjøpsprisen for aksjene i Hiddn er innenfor verdiintervallet som er vurdert av selskapets finansielle rådgiver.

Del 2: Den uavhengig sakkyndiges uttalelse

Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802-1 "Revisors uttalelser og redegjørelser etter aksjelovgivningen". Standarden krever at vi planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at de eiendeler og forpliktelser selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelsen av innskuddet herunder vurderingsprinsippene og eksistens og tilhørighet. Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetoder som er benyttet, og de forutsetninger som ligger til grunn for verdsettelsen.

Etter vår oppfatning er innhentet bevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.

Konklusjon

Etter vår mening er de eiendeler selskapet skal overta ved kapitalforhøyelsen verdsatt pr. 25. november 2016 i overensstemmelse med de beskrevne prinsipper og har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget i aksjer i AgaTech ASA pålydende minst NOK 10 164 389,76 og maksimum NOK 12 345 412,58 samt overkurs på minst NOK 76 232 923,20 og maksimum NOK 92 590 594,35.

Oslo, 25. november 2016 FGH Revisjon AS

_____________________________

Ståle Raastad Hansen statsautorisert revisor