Arribatec Group ASA — AGM Information 2015

Jun 10, 2015

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I AGASTI HOLDING ASA

Den 10. juni 2015 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Agasti Holding ASA ("Selskapet" eller "Agasti"). Generalforsamlingen fant sted i Selskapets lokaler på Bolette Brygge 1 i Oslo klokken 13:00.

Til behandling forelå:

1./2. ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN OG REGISTRERING AV FREMMØTTE AKSJONÆRER

Advokat Olav Fr. Perland åpnet generalforsamlingen etter oppnevnelse av Selskapets styre. Perland opplyste at 138 285 043 aksjer av totalt 294 235 817 aksjer var representert, hvilket utgjorde 47,0 % av totalt antall aksjer. Av disse var 67 498 967 aksjer representert ved fullmakt med stemmeinstruks til styrets leder. I tillegg var 70 475 729 representert ved fullmakt til andre enn styrets leder.

Vedlagt som del av denne protokollen er en detaljert oversikt over utfallet av avstemningene, herunder antall stemmer for og mot de respektive beslutningene, if allmennaksjeloven § 5-16.

3. VALG AV MØTELEDER

Olav Fr. Perland ble valgt som møteleder.

4. GODKJENELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Det fremkom for øvrig ingen merknader til innkallingen, dagsorden eller antall fremmøtte aksjer.

Generalforsamlingen ble erklært lovlig satt.

5. VALG AV PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER

Svein Erik Lilleland ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møteleder.

6. GODKJENNELSE AV STYRETS FORSLAG TIL ÅRSREGNSKAP OG ÅRSBERETNING FOR AGASTIKONSERNET OG AGASTI HOLDING ASA FOR 2014

Arsregnskap, årsberetning og revisors beretning for Selskapet og Agastikonsernet for 2014 er inkludert i Agasti Holding ASA sin årsrapport som var blitt gjort tilgjengelig på selskapets nettsider.

Generalforsamlingen traff følgende vedtak:

"Generalforsamlingen godkjenner årsregnskap og årsberetning for Agastikonsernet og Agasti Holding ASA for regnskapsåret 2014.

Generalforsamlingen vedtar at det ikke skal utdeles utbytte for regnskapsåret 2014."

side 1 av 4

7. BEHANDLING AV REDEGJØRELSE FOR FORETAKSSTYRING

Erklæring om eierstyring og selskapsledelse er inkludert i Agasti Holding ASA sin årsrapport som var blitt gjort tilgjengelig på selskapets nettsider.

Av allmennaksjeloven § 5-6 (4) fremgår at generalforsamlingen skal behandle styrets erklæring for eierstyring og selskapsledelse i henhold til regnskapsloven § 3-3 b. Det ble ikke stemt over redegiørelsen.

8. FASTSETTELSE AV STYREHONORAR OG HONORAR TIL VALGKOMITEEN

Møteleder redegjorde for valgkomiteens innstilling.

Generalforsamlingen traff i tråd med innstillingen fra valgkomiteen følgende vedtak for perioden mellom ordinær generalforsamling 2015 og ordinær generalforsamling 20164:

"For perioden mellom ordinær generalforsamling 2015 til ordinær generalforsamling 2016 godtgjøres styrets leder med kroner 500 000 og styrets medlemmer med kroner 250 000 per medlem. Leder av revisjonsutvalget godtgjøres med kroner 110 000, og andre medlemmer av revisjonsutvalget med kroner 70 000. Medlemmer av gjørelsesutvalget kompenseres med kroner 20 000. Medlemmer av valgkomiteen honoreres med kroner 40 000 til leder og kroner 20 000 til øvrige medlemmer. Alle satser gjelder i perioden mellom ordinær generalforsamling i 2015 og ordinær generalforsamling i 2016."

9. FASTSETTELSE AV HONORAR TIL REVISOR

Møteleder redegjorde for styrets forslag.

Generalforsamlingen traff følgende vedtak:

"Godtaiørelse til konsernets revisor Ernst & Young AS på kroner 517 000 for revisjonstjenester utført for Agasti Holding ASA godkjennes."

10. STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE

Møteleder viste til styrets erklæring som er inntatt som Vedlegg 2 til generalforsamlingsinnkallingen.

Generalforsamlingen traff følgende vedtak:

• 1. Generalforsamlingen slutter seg til retningslinjene i erklæring om fastsettelse av Iønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Agastikonsernet, fastsatt av styret i Agasti Holding ASA 15. mai 2015.
• 1. Generalforsamlingen godkjenner retningslinjene som vedrører ytelser som nevnt i erklæringens punkt 2.2.2 og omhandlet av allmennaksjeloven § 6-16 a første ledd, tredje punktum nr. 3.

11. FULLMAKT TIL Å UTSTEDE AKSJER

Styret foreslo for generalforsamlingen å gi styret nedenstående emisjonsfullmakt:

side 2 av 4

"Generalforsamlingen gir styret i Agasti Holding ASA fullmakt til å utstede nye aksjer i Agasti Holding ASA i en eller flere rettede og/eller offentlige emisjoner.

• 1. Fullmakten gjelder inntil 29 millioner aksjer à pålydende NOK 0.18, hvilket innebærer at styret i henhold til fullmakten kan utvide aksjekapitalen med inntil NOK 5.220.000. Dersom aksjenes pålydende skulle endres innenfor fullmaktsperioden, skal nærværende fullmakt endres tilsvarende.
• 1. Fullmakten gjelder frem til dato for neste ordinære generalforsamling, likevel ikke lenger enn 30. juni 2016.
• 1. Aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter allmennaksjelovens § 10-4 kan fravikes.
• 1. Nærværende fullmakt omfatter også kapitalutvidelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger.
• 1. Selskapet har kun én aksjeklasse, og fullmakten omfatter kun utstedelse av aksjer med samme rettigheter og forpliktelser som allerede eksisterende aksjer.
• 1. Nærværende fullmakt omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjelovens § 13-5, hvilket innebærer at styret kan beslutte fusjon ved utstedelse av nye aksjer som overtagende selskap. Fusjonsfullmakten gjelder også ved fusjon i datterselskap av Agasti Holding ASA med utstedelse av aksjer i morselskapet.

Generalforsamlingen gir styret i oppgave straks å melde nærværende fullmakt til Foretaksregisteret."

Det ble avgitt 82 236 815 stemmer for forslaget, mens det ble avgitt 56 048 228 stemmer mot forslaget. Forslaget fikk således ikke nødvendig flertall med 2/3 av stemmene.

Forslaget ble ikke vedtatt.

12. FULLMAKT TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER

I tråd med styrets forslag til vedtak vedtok generalforsamlingen å gi styret nedenstående fullmakt til å erverve egne aksjer:

"Generalforsamlingen gir styret i Agasti Holding ASA fullmakt til på vegne av Agasti Holding ASA å erverve egne aksjer, jf. asal. § 9-4, som følger:

• 1. Fullmakten gjelder rett til å erverve inntil 29 millioner aksjer à pålydende NOK 0,18, hvilket innebærer en fullmakt til å erverve aksjer med samlet pålydende verdi på NOK 5.220.000. Dersom aksjenes pålydende skulle endres innenfor fullmaktsperioden, skal nærværende fullmakt endres tilsvarende.
• 1. Det beløp som kan betales per aksje skal være minst NOK 0,18 og maksimalt NOK 10.
• 1. Styret står fritt når det gjelder hvilke måter erverv og avhendelse av aksjer kan skje, samt å bestemme tidspunktet for dette.
• 1. Fullmakten kan benyttes ved en eller flere anledninger og gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, likevel ikke lenger enn 30. juni 2016.

Generalforsamlingen gir styret i oppgave straks å melde nærværende fullmakt til Foretaksregisteret

* * *

Ingen flere saker forelå til behandling. Møteleder erklærte generalforsamlingen for hevet.

side 3 av 4

$ * $

Oslo, 10. juni 2015

Claton

Olav Fr. Perland Møteleder

Svein Erik Lilleland Medundertegner

L.

		Møteseddel	Fullmakt
Aksjonær	Fullmakt	per 3. juni	per 3. juni
Jytte Oxlund	Styrets leder		22,819
Ralfs Znotins	Styrets leder		1,000
Arve Hestholm	Styrets leder		80,000
Janne-Karin Hestholm	Styrets leder		20,000
Patricia Andrade Castro San Miguel	Styrets leder		4,000
Tore B. Kallevig	Styrets leder		10,000
BHM Investering AS	Styrets leder		100,333
Kai-Uwe Gitter	Styrets leder		7,300
Fred R. Ulrichsen	Styrets leder		4,000
Johannes Størksen	Styrets leder		550
Perestroika AS	Styrets leder		56,047,228
Ford Motor Company of Canada	Styrets leder		4,237
Industriforedling AS	Christian Dovland		1,562,500
Coldevin Invest AS	Jørgen Pleym Ulvness		6,963,538
Lokenmoen Invest AS	Svein Erik Lilleland		1,822,917
IKM Industri-Invest AS	Styrets leder		11,190,000
Coil Investment Group AS	Jørgen Pleym Ulvness		27,436,755
Harald Eriksson	Styrets leder		7,500
Tenold Gruppen AS	Jørgen Pleym Ulvness		30,845,106
Tenold Gruppen Holding AS	Jørgen Pleym Ulvness		3,891
Brattetveit AS	Jørgen Pleym Ulvness		1,833,022
Terje Edvardsen	Svein Dag Eggesbø		8,000
Aksjonær	Møtedeltager
$\mathbf{T}$ and $\mathbf{t}$ and $\mathbf{t}$ and $\mathbf{t}$		0.000

Peer Torstein Holm Svein Erik Lilleland

6,000 304,347

Sak	For	Mot	Avstår
3. Valg av møteleder	138,284,043	$\Omega$	1,000
4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden	138,284,043	1,000	$\Omega$
5. Valg av person til å undertegne protokollen sammen	138,284,043	$\mathbf 0$	1,000
med møteleder
6. Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap og	138,284,043	$\boldsymbol{0}$	1,000
årsberetning for 2014
7. Styrets redegjørelse for eierstyring og	138,279,806	$\mathbf 0$	5,237
selskapsledelse
8. Fastsettelse av styrehonorar og honorar til	138,284,043	1,000	$\mathbf{0}$
valgkomiteen
9. Fastsettelse av honorar til revisor	138,284,043	0	1,000
10.1. Generalforsamlingen slutter seg til retningslinjene	138,284,043	1,000	$\Omega$
i erklæring om fastsettelse av lønn og annen
godtgjørelse til ledende ansatte
10.2. Generalforsamlingen godkjenner retningslinjene	138,284,043	1,000	$\mathbf 0$
som vedrører ytelser som nevnt i erklæringens punkt
2.2.2 og omhandlet av
allmennaksjeloven § 6-16 a første ledd, tredje punktum
nr. 3.
11.1 Fullmakt til å utstede aksjer i forbindelse med	82,236,815	56,048,228	$\overline{0}$
emisjon(er) mot strategiske samarbeidspartnere eller
finansielle investorer
11.2 Fullmakt til å utstede aksjer ved kapitalbehov	82,236,815	56,048,228	$\mathbf{0}$
11.3 Fullmakt til å utstede aksjer som betaling ved	82,236,815	56,048,228	$\mathbf{0}$
eventuelle oppkjøp
11.4 Fullmakt til å utstede aksjer til bruk for utstedelse	82,236,815	56,048,228	$\mathbf{0}$
av opsjoner eller tildeling av aksjer, opsjoner og/eller
tegningsretter til ledende ansatte
12.1 Fullmakt til å erverve egne aksjer for å	138,278,043	1,000	6,000
optimalisere selskapets kapitalstruktur		1,000	6,000
12.2 Fullmakt til å erverve egne aksjer som vederlag	138,278,043
ved oppkjøp 12.3 Fullmakt til å erverve egne aksjer til oppfyllelse av	138,278,043	1,000	6,000
opsjonsprogram for ledende ansatte og nøkkelpersonell
mv.