Arribatec Group ASA — AGM Information 2015

Dec 9, 2015

PROTOKOLL FRA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I AGASTI HOLDING ASA

Den 9. desember 2015 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Agasti Holding ASA ("Selskapet" eller "Agasti"). Generalforsamlingen fant sted i Selskapets lokaler på Bolette Brygge 1 i Oslo klokken 13:00.

Til behandling forelå:

1./2. ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN OG REGISTRERING AV FREMMØTTE AKSJONÆRER

Advokat Bjarne Rogdaberg åpnet generalforsamlingen etter oppnevnelse av Selskapets styre. Rogdaberg opplyste at 161 005 451 aksjer av totalt 294 235 817 aksjer var representert, hvilket utgjorde 54,7 % av totalt antall aksier. Av disse var 75 033 925 representert ved fullmakt med stemmeinstruks til styrets leder. I tillegg var 85 657 179 representert ved fullmakt til andre enn styrets leder.

Vedlagt som del av denne protokollen er en detaliert oversikt over utfallet av avstemningene. herunder antall stemmer for og mot de respektive beslutningene, if allmennaksjeloven § 5-16.

3. VALG AV MØTELEDER

Bjarne Rogdaberg ble valgt som møteleder.

4. GODKJENELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Det fremkom for øvrig ingen merknader til innkallingen, dagsorden eller antall fremmøtte aksjer.

Generalforsamlingen ble erklært lovlig satt.

5. VALG AV PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER

Tore Andersen ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møteleder.

6. FORSLAG OM UTDELING AV EKSTRAORDINÆRT UTBYTTE BASERT PÅ REVIDERT MELLOMBALANSE

Selskapets mellombalanse per 31. oktober 2015 inkludert revisjonsberetning var gjort tilgjengelig på Agasti Holding ASAs hjemmeside www.agasti.no.

Generalforsamlingen traff følgende vedtak:

"Generalforsamlingen godkjente den fremlagte mellombalansen og vedtok i tråd med styrets forslag å dele ut ekstraordinært utbytte med NOK 223 619 220,92 på grunnlag av den godkjente mellombalansen. Dette innebærer at det utbetales NOK 0,76 i utbytte per aksje den enkelte aksjonær i Agasti Holding ASA eier per 9. desember 2015 (slik dette fremkommer av aksjeeierregisteret i VPS 11. desember 2015). Utbyttet utbetales snarest mulig, og senest 31. desember 2015."

7. FULLMAKT TIL Å UTSTEDE AKSJER

I tråd med styrets forslag til vedtak vedtok generalforsamlingen å gi styret nedenstående fullmakt til å utstede aksjer:

Generalforsamlingen gir styret i Agasti Holding ASA fullmakt til å utstede nve aksier i Agasti Holding ASA i en eller flere rettede emisjoner.

• 1. Fullmakten gjelder inntil 9 millioner aksjer à pålydende NOK 0,18, hvilket innebærer at styret i henhold til fullmakten kan utvide aksiekapitalen med inntil NOK 1 620 000,-. Dersom aksjenes pålydende skulle endres innenfor fullmaktsperioden, skal nærværende fullmakt endres tilsvarende.
• 1. Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med rettede emisjoner mot ledende ansatte i Agasti Holding ASA og selskapets helt eller delvis eide datterselskaper i forbindelse med oppfyllelse av forpliktelser under incentivordninger.
• 1. Fullmakten gjelder frem til dato for neste ordinære generalforsamling, likevel ikke lenger enn 30. juni 2016.
• 1. Aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter allmennaksjelovens § 10-4 kan fravikes.
• 1. Selskapet har kun én aksjeklasse, og fullmakten omfatter kun utstedelse av aksjer med samme rettigheter og forpliktelser som allerede eksisterende aksier.

Generalforsamlingen gir styret i oppgave straks å melde nærværende fullmakt til Foretaksregisteret.

8. VALG AV STYRE

Ove Steinar Larsen, leder av valgkomiteen, redegjorde for valgkomiteens innstilling.

Generalforsamlingen traff følgende vedtak:

" Tom Ruud, Kathryn Moore Baker, Live Haukvik Aker, Erling Meinich-Bache og Øystein Tenold velges som styremedlemmer i Agasti Holding ASA for en periode på to år. Tom Ruud velges som styrets leder."

$ * $

Ingen flere saker forelå til behandling. Møteleder erklærte generalforsamlingen for hevet.

$ * $

Signaturside protokoll ekstraordinær generalforsamling Agasti Holding ASA 9.
desember 2015.

Oslo, 9. desember 2015

Bjarne Rogdaberg Møteleder

men Tor

Tore Andersen Medundertegner

Sak	For	Mot	Avstår	Flertall
3. Valg av møteleder	160 370 439	0	635 012	100,0%
4. Godkjenning av innkalling og dagsorden	160 371 439	0	634 012	100,0%
5. Valg av person til å undertegne protokollen
sammen med møteleder	160 370 439	$\Omega$	635 012	100,0%
6. Forslag om utdeling av ekstraordinært utbytte
basert på revidert mellombalanse	161 005 451	$\Omega$	0	100,0%
7. Fullmakt til å utstede aksjer	160 176 239	790 812	38 400	99,5%
8. Valg av styre	160 354 402	4 2 3 7	646 812	100,0%

		Møteseddel	Fullmakt
Aksjonær	Fullmakt	per 2. des	per 2. des
Magne Aakre	Styrets leder		23 500
Christian A. Mæhle Hansen	Styrets leder		100 000
Kåre Friestad	Styrets leder		60 000
TJ Finne AS	Styrets leder		29 000
Studio Alf AS	Styrets leder		22 000
Rams AS	Styrets leder		11 904
Rams AS	Styrets leder		100 000
David Hardy	Styrets leder		220 010
BHM Investering AS	Styrets leder		333
Fougner Invest AS	Styrets leder		2 2 8 7 1 3 0
Eiendom Vest AS	Styrets leder		92 000
Dag Gundersen	Styrets leder		32 000
Terje Aukland	Styrets leder		20 000
Bernt Otto Ruud	Styrets leder		4 0 0 0
Geir Åge Tømterud	Styrets leder		426 389
Ulf Stensli	Styrets leder		48 000
Arve Hestholm	Styrets leder		50 000
Janne-Karin Hestholm	Styrets leder		20 000
Ringern Invest AS	Styrets leder		2 000 000
Ørjan Skjold	Styrets leder		38 000
Marcus Børresen	Styrets leder		922
Bjelland Invest AS	Styrets leder		10 802 000
Top Man Eiendom AS	Styrets leder		30 000
Jan Vidar Helland	Styrets leder		3700
Magnar Hjøllo	Styrets leder		11 000
E og E Invest AS	Bjarne Rogdaberg		11800
Karl Bjørnar Ingvaldsen	Styrets leder		12 000
Arvid Matland	Styrets leder		9 2 5 0
Rolv Hafver	Styrets leder		36 000
Jon Lunden	Styrets leder		1 0 0 0
Gerd Slaatten	Styrets leder		101 600
Johannes Størksen	Styrets leder		550
Erling Peter Tviberg	Styrets leder		8 0 0 0
Gurkiral Singh	Styrets leder		20 000
Kjell Søvik	Styrets leder		8 6 0 0
Svein Lund	Styrets leder		60 000
Ford Motor Company of Canada	Styrets leder		4 2 3 7
Perestroika AS	Styrets leder		56 047 228
Johan Løvdahl	Styrets leder		10 000
Coil Investment Group AS	Øystein Tenold		27 436 755
Per Amdahl	Styrets leder		233 875
Steinar Harald Romstad	Styrets leder		400 137
Odd Stein Djøseland	Styrets leder		502 010
Ralfs Znotins	Styrets leder		1 0 0 0
Are Karstensen	Styrets leder		50 000

Alf Austrheim	Styrets leder	400
Torbjørn Sandaa	Styrets leder	13 000
Marius Nilsen	Styrets leder	50 000
Best Capital A/S	Øystein Tenold	470 000
Best Invest AS	Øystein Tenold	12 808 707
Høiland AS	Øystein Tenold	798 943
Høiland Eiendom AS	Øystein Tenold	315 000
Christian Tunge	Styrets leder	444 226
Vision Intertrade AS	Styrets leder	588 924
Coldevin Invest AS	Jørgen Pleym Ulvness	6963538
Lokenmoen Invest AS	Svein Erik Lilleland	1822917
Industriforedling AS	Christian Dovland	1 562 500
Knut Harald Pleym	Jørgen Pleym Ulvness	480 000
Henrik Schoubye AS	Jørgen Pleym Ulvness	5 0 0 0
Høvik Verk AS	Per G. Ottoson	300 000
Brattetveit AS	Tore Andersen	1833022
Tenold Gruppen AS	Øystein Tenold	30 845 106
Tenold Gruppen Holding AS	Øystein Tenold	3891

Aksjonær
Svein Erik Lilleland	304 347
Marcus Sperre Mohr	10,000

2 aksjonærer tilstede	314 347
63 aksjonærer er representert ved fullmakt på generalforsamlingen	160 691 104
Antall aksjer representert ved generalforsamlingen	161 005 451
Antall aksjer i selskapet	294 235 817
Representasjon i prosent av antall aksjer i selskapet	54.7%