Arras Group — Audit Report / Information 2023

Jun 14, 2024

COMUNICATO STAMPA

ARRAS GROUP: PUBBLICATA LA DOCUMENTAZIONE RELATIVA ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 28 GIUGNO

DICHIARAZIONE DI IMPOSSIBILITÀ DI ESPRIMERE UN GIUDIZIO DA PARTE DEL REVISORE LEGALE

Milano, 13 giugno 2024 – Arras Group S.p.A. ("Arras Group" o la "Società"), società tecnologica di sviluppo immobiliare di seconde case prevalentemente in Sardegna, quotata sul segmento professionale di Euronext Growth Milan, rende noto che è stata messa a disposizione e pubblicata sul sito internet della società, alla sezione "Investor Relation/Assemblea Azionisti", la documentazione predisposta relativamente all'Assemblea Ordinaria degli azionisti convocata per il 28 giugno 2024.

Rende noto, inoltre, che la società di revisione BDO ha rilasciato la propria relazione di revisione contabile sul bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2023, dichiarando di non essere in grado di esprimere un giudizio dal momento che non ha avuto a disposizione tutta la documentazione richiesta per completare l'operazione, in quanto non è riuscita ad acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il proprio giudizio sul bilancio. Allo stesso modo, il Collegio Sindacale ha emesso la propria relazione, dichiarando di non essere in grado di esprimere un giudizio dal momento che non ha avuto a disposizione tutta la documentazione richiesta per completare le sue attività.

Preso atto delle relazioni ricevute, la Società si è resa disponibile a fornire alla società di revisione e al collegio sindacale la documentazione richiesta, al fine di dare sufficienti elementi probativi tali da consentire una più appropriata valutazione di alcune poste di bilancio.

La relazione della Società di Revisione e del Collegio Sindacale sono disponibili nella sezione "Investor/Assemblea Azionisti" del sito arrasgroupspa.com, del sito di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it e su .

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Il presente comunicato è scaricabile nella sezione "Investor/Comunicati stampa" del sito arrasgroupspa.com e su .

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Per la diffusione delle Informazioni Regolamentate, Arras Group S.p.A. si avvale del sistema di diffusione () gestito da Computershare S.p.A. avente sede in Milano, via Lorenzo Mascheroni 19 e autorizzato da CONSOB.

ARRAS GROUP

Arras Group è una società tecnologica di sviluppo immobiliare di seconde case, prevalentemente in Sardegna, quotata sul segmento professionale di Euronext Growth Milano. La Società nasce nel 2020 da iniziativa di Enrico Arras, che da oltre 10 anni lavora nel settore immobiliare. Strutturata come una holding operativa, Arras Group ("Arras Group" o il "Gruppo"), sviluppa ciascuna iniziativa con un veicolo immobiliare ad hoc controllato al 100% dalla stessa, mantenendo in capo ad Arras Group S.p.A. tutti i servizi centrali quali studi di fattibilità, progettazione e marketing, con l'obiettivo di diventare il punto di riferimento per chi vuole acquistare un immobile esclusivo, caratterizzato dai più elevati standard del settore, anche in termini di tecnologia applicata e di impatto ambientale.

Per info contattare: Investor Relator Euronext Growth Advisor Arras Group S.p.A Integrae SIM S.p.A Enrico Arras Tel +39 02 96846864

Media Relations Twister communication group Via Valparaiso, 3 – 20144 Milano Lucia Saluzzi + 39 347 5536979 Lorenzo Zatta +39 334 1185724 arras@twistergroup.it

Largo Domodossola, 7 – 20145 Milano Piazza Castello, 24 – 20121 Milano Investor.relator@arrasgroupspa.com info@integraesim.it

Arras Group S.p.A.

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

Agli azionisti della Arras Group S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Arras Group (il Gruppo), costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2023, dal conto economico, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo. A causa della rilevanza di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio consolidato.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Il Patrimonio Netto del Gruppo Arras Group S.p.A. è negativo per Euro 694 migliaia, inclusivo di una perdita di esercizio pari ad Euro 2.399 migliaia. Si segnala che il socio di riferimento della società controllante Arras Group S.p.A. ha provveduto a effettuare in data 15 marzo 2024 un versamento della somma di 1 milione di euro, a titolo di versamento in conto futuro aumento capitale sociale.

Abbiamo richiesto, e ad oggi non ottenuto, la seguente documentazione contabile imprescindibile per l'esecuzione delle procedure di revisione da noi ritenute necessarie e sufficienti nelle circostanze:

• Progetto di Bilancio di consolidato approvato dal consiglio di amministrazione in data 28 maggio, corredato di nota integrativa e di relazione sulla gestione nonché relative scritture di consolidamento;
• Documentazione a supporto dei versamenti in conto capitale per Euro 200 migliaia, effettuati dal socio;
• Evidenze a supporto dei crediti per caparre versate da clienti per euro;
• Evidenze della movimentazione del conto cassa.
• Documentazione a supporto dei crediti verso terzi per Euro 90 migliaia;
• Documentazione a supporto dell'analisi scaduti ed eventuali piani di rientro dei debiti verso fornitori per Euro 1.137 migliaia;
• Documentazione a supporto dei debiti fiscali per Euro 122 migliaia, di eventuali versamenti effettuati in ritardo o di richieste di rateizzazione;
• Documentazione a supporto di sanzioni e penalità per Euro 94 migliaia;
• Libro giornale per mezzo del quale vengono svolte le procedure sui rischi di forzatura dei controlli da parte della direzione.

Inoltre, non abbiamo ottenuto le risposte alle lettere di conferma inviate a due legali del Gruppo Arras Group e pertanto non abbiano ottenuto elementi probativi adeguati e sufficienti che ci permettano di esprimerci sulla congruità dei fondi rischi a fronte di eventuali contenziosi.

Tali mancanze rappresentano una limitazione pervasiva al procedimento di revisione.

Nella sezione della Nota Integrativa, denominata "Principi di redazione", cui si rimanda per maggiori dettagli, gli Amministratori evidenziano di avere redatto il bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2023, utilizzando il presupposto della continuità aziendale in quanto supportata dalle previsioni di avanzamento lavori sui singoli progetti in essere e futuri, sia dalla fattibilità e sostenibilità economica-

Bari, Bologna, Brescia, Cagliari, Firenze, Genova, Milano, Napoli, Padova, Palermo, Roma, Torino, Verona

finanziaria, che dalla capacita di generare utili a beneficio della capogruppo e delle società controllate e, di conseguenza, accrescere e consolidare il patrimonio netto di Arras Group creando valore per gli stakeholders.

Il management ha infatti elaborato un piano pluriennale 2024-2026 a supporto della recuperabilità degli investimenti avviati o in procinto di essere avviati la cui marginalità sarà integralmente rilevata negli esercizi futuri in cui saranno realizzate la vendita degli immobili, permettendo la recuperabilità delle perdite generatesi in precedenti esercizi. Il suddetto piano, che non risulta essere stato approvato formalmente dagli amministratori, ci è stato inviato in data 11 giugno e pertanto non siamo stati messi in condizione di svolgere le necessarie procedure di revisione con particolare riferimento alla valutazione circa la realizzabilità dell'attivo, né di apprezzare le valutazioni fatte dagli amministratori circa l'esistenza di incertezze non significative inerenti la continuità aziendale.

Gli Amministratori riportano ancora che in data 31 maggio 2024 è avvenuta l'emissione di un certificato di diritto svizzero sino ad un massimo di Euro 3 milioni di Equity che consentirà di rafforzare la struttura finanziaria e il patrimonio di Arras Group, e dalla cui liquidità la società potrà completare gli investimenti immobiliari avviati.

Alla luce di quanto sopra riportato, gli amministratori ritengono ricorrano i presupposti della continuità aziendale.

In considerazione delle obiettive incertezze correlate a tutti gli eventi suesposti, sia in relazione alla realizzazione dell'attivo, all'eventuale insorgenza di ulteriori passività, e alla positiva esecuzione delle azioni del piano industriale e altresì in considerazione delle gravi limitazioni alle nostre procedure di revisione in precedenza richiamate, non siamo stati in grado di determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di rettifiche rispetto alle poste di attivo immobilizzato e circolante e di debiti e fondi del passivo e agli elementi che costituiscono il conto economico ed il rendiconto finanziario.

Rileviamo inoltre quanto segue:

Nella voce Attività immateriali, pari a Euro 772 migliaia, risultano iscritti costi per spese di pubblicità e marketing per circa Euro 195 migliaia riferibili a progetti in capo alle società controllate o comunque per i quali non abbiamo ottenuto elementi probativi adeguati e sufficienti che ci permettano di esprimerci sulla corretta capitalizzazione.

Non è stata data adeguata informativa in nota integrativa circa gli impegni per lavori in corso ancora da eseguire in relazione ai singoli progetti.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Arras Group S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

È nostra la responsabilità di svolgere la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e di emettere la relazione di revisione. Tuttavia, a causa di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio nella presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio consolidato.

Siamo indipendenti rispetto alla società Arras Group S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10

Gli amministratori della Arras Group S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione della Arras Group S.p.A. al 31 dicembre 2023, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio consolidato e la sua conformità alle norme di legge.

Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio consolidato del Gruppo Arras Group al 31 dicembre 2023 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A causa della significatività di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della relazione sul bilancio consolidato, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio consolidato del Gruppo Arras Group al 31 dicembre 2023 e sulla sua conformità alle norme di legge, né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.

Milano, 13 giugno 2024

BDO Italia S.p.A.

Manuel Coppola Socio

Arras Group S.p.A.

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

Agli azionisti della ARRAS GROUP S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Arras Group S.p.A. (la Società), costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2023, dal conto economico, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio d'esercizio della Società. A causa della rilevanza di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Il Patrimonio Netto della Arras Group S.p.A. è pari a Euro 622 migliaia, inclusivo di una perdita di esercizio pari ad Euro 1.819 migliaia. Il Capitale Circolante Netto ha un valore negativo pari a Euro 1.469 migliaia. Si segnala che il socio di riferimento ha provveduto a effettuare in data 15 marzo 2024 un versamento della somma di 1 milione di euro, a titolo di versamento in conto futuro aumento capitale sociale.

Abbiamo richiesto, e ad oggi non ottenuto, la seguente documentazione contabile imprescindibile per l'esecuzione delle procedure di revisione da noi ritenute necessarie e sufficienti nelle circostanze:

• Progetto di Bilancio di esercizio approvato dal consiglio di amministrazione in data 28 maggio, corredato di nota integrativa e di relazione sulla gestione;
• Documentazione a supporto dei versamenti in conto capitale per Euro 200 migliaia, effettuati dal socio;
• Documentazione a supporto di diverse operazioni di ricapitalizzazione delle società controllate avvenute nel corso dell'esercizio;
• Evidenze a supporto della recuperabilità dei crediti per caparre versate in diversi esercizi per acquisto terreni per euro 828 migliaia;
• Evidenze della movimentazione del conto cassa.
• Documentazione a supporto dei crediti verso terzi per Euro 90 migliaia;
• Documentazione a supporto dell'analisi scaduti ed eventuali piani di rientro dei debiti verso fornitori per Euro 663 migliaia;
• Documentazione a supporto dei crediti verso società controllate per Euro 38 migliaia;
• Documentazione a supporto dei debiti fiscali per Euro 67 migliaia, di eventuali versamenti effettuati in ritardo o di richieste di rateizzazione;
• Libro giornale per mezzo del quale vengono svolte le procedure sui rischi di forzatura dei controlli da parte della direzione.

Inoltre, non abbiamo ottenuto le risposte alle lettere di conferma inviate a due legali della Arras Group S.p.A. e pertanto non abbiano ottenuto elementi probativi adeguati e sufficienti che ci permettano di esprimerci sulla congruità dei fondi rischi a fronte di eventuali contenziosi.

Tali mancanze rappresentano una limitazione pervasiva al procedimento di revisione.

Nella sezione della Nota Integrativa, denominata "Principi di redazione", cui si rimanda per maggiori dettagli, gli Amministratori evidenziano di avere redatto il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, utilizzando il presupposto della continuità aziendale in quanto supportata dalle previsioni di avanzamento lavori sui singoli progetti in essere e futuri, sia dalla fattibilità e sostenibilità economica-finanziaria, che dalla capacita di generare utili a beneficio della capogruppo e delle società controllate e, di conseguenza, accrescere e consolidare il patrimonio netto di Arras Group creando valore per gli stakeholders.

Il management ha infatti elaborato un piano pluriennale 2024-2026 a supporto della recuperabilità degli investimenti avviati o in procinto di essere avviati la cui marginalità sarà integralmente rilevata negli esercizi futuri in cui saranno realizzate la vendita degli immobili, permettendo la recuperabilità delle perdite generatesi in precedenti esercizi. Il suddetto piano, che non risulta essere stato approvato formalmente dagli amministratori, ci è stato inviato in data 11 giugno e pertanto non siamo stati messi in condizione di svolgere le necessarie procedure di revisione con particolare riferimento alla valutazione circa la realizzabilità dell'attivo, né di apprezzare le valutazioni fatte dagli amministratori circa l'esistenza di incertezze non significative inerenti la continuità aziendale.

Gli Amministratori riportano ancora che in data 31 maggio 2024 è avvenuta l'emissione di un certificato di diritto svizzero sino ad un massimo di Euro 3 milioni di Equity che consentirà di rafforzare la struttura finanziaria e il patrimonio di Arras Group, e dalla cui liquidità la società potrà completare gli investimenti immobiliari avviati.

Alla luce di quanto sopra riportato, gli amministratori concludono che sebbene sussistano squilibri di carattere patrimoniale o economico-finanziario, ricorrono le condizioni affinché l'azienda continui a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito per un prevedibile arco temporale futuro, relativo a un periodo di almeno dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio. Pertanto, nella valutazione prospettica circa il presupposto della continuità aziendale, gli amministratori concludono che non sono emerse significative incertezze.

Peraltro, in considerazione delle obiettive incertezze correlate a tutti gli eventi suesposti, sia in relazione alla realizzazione dell'attivo, all'eventuale insorgenza di ulteriori passività, e alla positiva esecuzione delle azioni del piano industriale e altresì in considerazione delle gravi limitazioni alle nostre procedure di revisione in precedenza richiamate, non siamo stati in grado di determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di rettifiche rispetto alle poste di attivo immobilizzato e circolante e di debiti e fondi del passivo e agli elementi che costituiscono il conto economico ed il rendiconto finanziario.

Rileviamo inoltre quanto segue:

Nella valutazione dei Lavori in corso su ordinazione, pari a Euro 463 migliaia, risultano essere stati considerati costi per Euro 111 migliaia riferiti a consulenze tecniche e diverse riferite a progetti e quindi a rimanenze facenti capo alle società controllate e non a progetti della Arras Group S.p.A.. Conseguentemente, i Lavori in corso su ordinazione risultano essere sopravvalutati per Euro 111 migliaia.

Nella voce Attività immateriali, pari a Euro 759 migliaia, risultano iscritti costi per spese di pubblicità e marketing per circa Euro 195 migliaia riferibili a progetti in capo alle società controllate o comunque per i quali non abbiamo ottenuto elementi probativi adeguati e sufficienti che ci permettano di esprimerci sulla corretta capitalizzazione.

Non è stata data adeguata informativa in nota integrativa circa gli impegni per lavori in corso ancora da eseguire in relazione ai singoli progetti.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia.

Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

È nostra la responsabilità di svolgere la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e di emettere la relazione di revisione. Tuttavia, a causa di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio nella presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio d'esercizio.

Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10

Gli amministratori della Arras Group S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione della Arras Group S.p.A. al 31 dicembre 2023, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la sua conformità alle norme di legge.

Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio della Arras Group S.p.A. al 31 dicembre 2023 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A causa della significatività di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della relazione sul bilancio d'esercizio, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio della Arras Group S.p.A. al 31 dicembre 2023 e sulla sua conformità alle norme di legge, né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.

Milano, 13 giugno 2024

BDO Italia S.p.A.

Manuel Coppola Socio

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI IN OCCASIONE DELL'APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2023 REDATTA AI SENSI DELL'ART. 2429, CO. 2, C.C.

Ai Soci della Società Arras Group S.p.A.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 la nostra attività è stata ispirata alle disposizioni di legge e alle Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Di tale attività e dei risultati conseguiti Vi portiamo a conoscenza con la presente relazione. È stato sottoposto al Vostro esame il bilancio d'esercizio della Arras Group S.p.A. al 31.12.2023. Il bilancio non è stato messo a nostra disposizione nel termine di legge.

Il Collegio sindacale non essendo incaricato della revisione legale, ha svolto sul bilancio le attività di vigilanza previste, consistenti in un controllo sintetico complessivo volto a verificare che il bilancio sia stato correttamente redatto. La verifica della rispondenza ai dati contabili spetta, infatti, all'incaricato della revisione legale.

Il soggetto incaricato della revisione legale dei conti BDO S.p.A. ci ha consegnato la propria relazione datata 13/06/2024, contenente l'impossibilità ad esprimere un giudizio.

1. Attività di vigilanza ai sensi degli artt. 2403 e ss. c.c.

Abbiamo vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. Abbiamo partecipato alle assemblee dei soci e alle riunioni del Consiglio di amministrazione. Con il soggetto incaricato della revisione legale abbiamo scambiato tempestivamente dati e informazioni rilevanti per lo svolgimento della nostra attività di vigilanza. Abbiamo acquisito conoscenza e abbiamo vigilato sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e sul suo concreto funzionamento anche tramite la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni e a tale riguardo il Collegio segnala che la società dal terzo trimestre 2023 ha deciso di internalizzare la contabilità; questa nuova organizzazione interna ha evidenziato sin da subito un insieme di carenze oggettive, tutte segnalate attraverso uno scambio costante di mail inviate dall'organo scrivente agli amministratori.

La società nei primi mesi del 2024 ha poi definito di dover assumere nuovo personale da dedicare all'amministrazione e nel frattempo, dopo nuovi e continui solleciti formali da parte del Collegio Sindacale, con richieste specifiche documentali e non solo, ha affidato la chiusura della contabilità per l'anno di imposta 2023 ad un nuovo studio di dottori commercialisti di Milano. Per l'anno 2024, la Società ha sottoscritto un nuovo incarico per la gestione della contabilità con uno studio di dottori commercialisti di Cagliari. Tale avvicendamento ha comportato un grave vulnus agli assetti organizzativi, amministrativi e contabili giacché ogni passaggio di consegne ha significativamente ostacolato la regolare tenuta delle scritture contabili e le conseguenti attività di controllo.

Quanto sopra ha negativamente inciso sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Al riguardo il collegio non può non sottolineare e confermare quanto riportato nei paragrafi precedenti della presente relazione, quindi oggettive carenze dal punto di vista degli assetti della società, nonostante le ripetute comunicazioni da parte del collegio, da ultimo concretatesi nella presentazione di un progetto di bilancio non conforme a legge.

Non sono pervenute denunzie dai soci ex art. 2408 c.c. o ex art. 2409 c.c.

Non abbiamo presentato denunzia al tribunale ex art. 2409 c.c.

2. Segnalazione all'organo di amministrazione ex art. 25octies d.lgs. 12 gennaio 2019.

In data 10/06/2023, abbiamo segnalato, via PEC all'organo di amministrazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 25-octies d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 quanto segue: "Agli amministratori della Arras Group SpA,

Con riferimento alla riunione del cda del 28 u.s. Il cui ordine del giorno verteva, tra gli altri anche sull'approvazione del progetto di bilancio, siamo, con la presente, a segnalarvi quanto segue:

• il progetto di bilancio trasmesso al collegio sindacale e presentato per l'approvazione al CdA (e apparentemente approvato dal medesimo CdA) è una mera bozza ampiamente incompleta e manchevole in numerosi punti.
• Il collegio sindacale e la società di revisione hanno richiesto, a più riprese, per vie brevi e per iscritto, la documentazione contabile e amministrativa completa ai fini dell'espletamento delle

attività previste per legge: ad oggi la documentazione non è stata trasmessa, né è stata fornita evidenza in merito alla regolare tenuta delle scritture contabili ed al loro aggiornamento.

• Ad oggi il collegio sindacale non ha ricevuto elementi a supporto della proposta di capitalizzazione dei costi pluriennali, ai sensi dell'art. 2426, n. 5), c.c. operata dagli amministratori nel progetto di bilancio, in merito alla quale si anticipa che il consenso, allo stato, sarà negato; giova fin d'ora rilevare che la circostanza comporterebbe un significativo effetto sulla situazione patrimoniale della società e sulla sussistenza del capitale della stessa.
• Le circostanze sopra evidenziate rappresentano un chiaro indice di inadeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, con ogni conseguenza sotto il profilo gestorio e della responsabilità dei componenti del Consiglio; le medesime comportano, per l'effetto, un indice di assenza della continuità aziendale che il Collegio sindacale si riserva di ponderare adeguatamente non appena riceverà la versione definitiva del progetto di bilancio e potrà ultimare le proprie verifiche.

Al riguardo si evidenzia fin d'ora la necessità di disporre di un piano industriale aggiornato e coerente con il dato contabile e, comunque, di tutta la documentazione necessaria per procedersi con il test pratico per la verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento di cui al decreto Ministero Giustizia 21.3.2023.

In ogni caso, alla luce di quanto sopra riportato, il Collegio Sindacale segnala formalmente al CdA la sussistenza dei presupposti per la presentazione dell'istanza ex art. 17 ccii. Per l'effetto, vi invitiamo ai sensi dell'art. 25, octies ccii, a voler relazionare agli scriventi in merito alle iniziative intraprese, riservandosi in difetto ogni doverosa iniziativa a tutela della società e dei terzi creditori." Nella stessa segnalazione abbiamo fornito adeguate motivazioni circa la nostra attivazione e assegnato all'organo di amministrazione i termini previsti per poter riferire in ordine alle iniziative intraprese.

All'esito della segnalazione, l'organo di amministrazione non ha fornito, a tutt'oggi, risposta.

3. Osservazioni in ordine al bilancio d'esercizio

Da quanto riportato nella relazione del soggetto incaricato della revisione legale, le mancanze rappresentano una limitazione pervasiva al processo di revisione.

Questo Collegio, a sua volta, non ritiene di poter esprimere il proprio consenso alla capitalizzazione di alcune spese; ritiene – allo stato attuale – vi sia una incertezza su continuità aziendale ed evidenti carenze formali che conducono a ritenere il progetto di bilancio una mera bozza incompleta e non conforme ai principi di chiarezza e correttezza.

4. Osservazioni e proposte in ordine alla approvazione del bilancio

Considerando le risultanze dell'attività da noi svolta e in considerazione dei contenuti della relazione di revisione rilasciata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, così come descritti nel paragrafo "Elementi alla base della Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" della relazione di revisione, in considerazione degli effetti o dei possibili effetti sul bilancio significativi e pervasivi derivanti dalle limitazioni incontrate dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti nello svolgimento delle attività di revisione, rileviamo motivi ostativi all'approvazione, da parte dei soci, del bilancio d'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023, così come redatto dagli amministratori.

Genova/Cagliari, 13/06/2024 Il Collegio sindacale

Firmato digitalmente da: Enrico Pastorino Luogo: Genova Data: 13/06/2024 21:19:40