Aroot Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 ㈜에이루트 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 03월 14일
권 유 자:	성 명: 주식회사 에이루트주 소: 경기도 오산시 가장산업동로 28-6전화번호: 031) 8077-5000
작 성 자:	성 명: 서문 동군부서 및 직위: 대표이사전화번호: 031) 8077-5000

<의결권 대리행사 권유 요약>

㈜에이루트본인2024년 03월 14일2024년 03월 29일2024년 03월 19일위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr(인터넷)http://evote.ksd.or.kr/m (모바일)□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 기타주주총회의목적사항□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 ㈜에이루트보통주5,0940.003본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

최정임최대주주보통주10,568,0996.31최대주주-㈜다올에이엠-보통주8,514,5765.09최대주주의 특별관계자-이대성임원보통주494,6480.30등기임원-서문동군임원보통주2,220,1811.33등기임원-(주)글로불스-보통주995,7210.59--22,793,22513.62-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 서문동군보통주2,220,181임원임원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 와우에스앤에프(주)법인-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

와우에스앤에프(주)김경식서울시 중구 청파로 463, 3층(중림동, 한국경제신문사)정기주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권 대리행사 권유업무 및 그 부수업무 일체02-2628-1702

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 14일2024년 03월 19일2024년 03월 28일2024년 03월 29일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 31일 기준일 현재 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 ·주 소 : 경기도 오산시 가장산업동로 28-6, 5층 총무팀 주식회사 에이루트 주주총회 담당자 앞 ·전화번호 : 031) 8077-5009 팩스번호 : 031) 624-5310- 아래 접수기간 내 우편 접수 가능 ·접수기간 : 2024.03.19 ~ 2024.03.28(주주총회 개최일 전일)

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 03월 29일 오전 09:00경기도 오산시 가장산업동로 28-6, 5층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 03월 19일 09:00 ~ 2024년 03월 28일 17:00한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

- 기간 중 24시간 이용 가능- 인증서(*)를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

(*) 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감날인, 법인주주의 경우 법인인감날인 및 법인인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회 소집공고 Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결 및 별도 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 주의 사항아래의 연결 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표이므로, 감사 결과에 따라 내용이 수정될 수 있습니다. 감사받은 최종 연결 및 별도재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결 및 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 22 기 2023년 12월 31일 현재
제 21 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 에이루트와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 22 기		제 21 기
자산
Ⅰ. 유동자산		64,483,241,810		124,235,236,682
현금및현금성자산	13,892,460,640		37,094,026,362
매출채권	13,417,531,759		14,092,241,045
기타수취채권	329,465,865		387,752,653
기타유동자산	3,483,113,713		1,820,362,598
당기법인세자산	61,639,220		63,305,735
유동성파생상품자산	-		15,929,280,000
재고자산	33,299,030,613		54,848,268,289
Ⅱ. 매각예정비유동자산		21,088,341,249		21,088,341,249
Ⅲ. 비유동자산		116,916,046,650		77,677,263,299
장기금융상품	51,129,640		42,163,310
기타수취채권	1,250,717,148		1,063,926,688
유형자산	14,051,569,551		13,383,968,208
투자부동산	59,086,543,582		26,762,035,393
무형자산	1,930,951,481		2,457,423,568
사용권자산	818,192,682		825,487,087
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	558,380,000		1,996,047,488
종속관계기업투자	39,168,562,566		31,146,211,557
자산 총계		202,487,629,709		223,000,841,230
부채
Ⅰ. 유동부채		36,828,286,183		49,006,855,542
매입채무	1,069,975,179		2,681,472,292
기타지급채무	16,172,304,197		18,777,266,117
기타유동부채	2,242,871,836		1,912,149,540
차입금	16,891,152,060		15,387,226,376
전환사채	-		7,276,808,092
파생상품부채	-		2,583,590,000
판매보증충당부채	31,310,978		26,423,981
리스부채	420,671,933		361,919,144
Ⅱ. 비유동부채		2,684,241,478		423,752,754
기타지급채무	263,900,000		29,100,000
확정급여채무	25,475,792		34,472,778
기타비유동부채	2,074,095,028		-
리스부채	320,770,658		360,179,976
부채 총계		39,512,527,661		49,430,608,296
자본
Ⅰ. 지배기업의소유지분		162,838,094,286		173,091,623,858
자본금	83,692,974,000		80,491,974,000
자본잉여금	64,049,289,243		64,068,492,643
기타자본구성요소	(20,649,141,592)		(21,150,117,215)
기타포괄손익누계액	(2,547,130,224)		(1,216,610,252)
이익잉여금	38,292,102,859		50,897,884,682
Ⅱ. 비지배지분		137,007,762		478,609,076
자본 총계		162,975,102,048		173,570,232,934
부채와자본총계		202,487,629,709		223,000,841,230

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제22기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제21기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에이루트와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 22 기		제 21 기
Ⅰ. 매출액		62,225,691,206		64,887,675,060
제품매출	34,064,908,830		39,119,569,907
상품매출	25,435,335,421		23,798,231,824
분양매출	528,165,000		-
기타매출	2,197,281,955		1,969,873,329
Ⅱ. 매출원가		52,946,464,676		52,288,286,988
Ⅲ. 매출총이익		9,279,226,530		12,599,388,072
Ⅳ. 판매비와관리비		15,954,741,441		12,252,571,795
Ⅴ. 영업이익(손실)		(6,675,514,911)		346,816,277
Ⅵ. 순금융손익		(14,857,488,779)		1,966,998,327
금융수익	2,069,877,223		11,044,848,976
금융비용	(16,927,366,002)		(9,077,850,649)
Ⅶ. 기타영업외손익		100,756,795		8,230,454,441
기타수익	1,130,660,027		12,765,993,646
기타비용	(1,029,903,232)		(4,535,539,205)
Ⅷ. 관계기업투자손익		8,490,306,184		7,870,834,962
Ⅸ. 법인세비용차감전순이익(손실)		(12,941,940,711)		18,415,104,007
Ⅹ. 법인세비용		4,292,328		(189,895,008)
XI. 당기순이익(손실)		(12,946,233,039)		18,604,999,015
지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익(손실)	(12,605,781,824)		18,728,714,377
비지배지분에 귀속될 당기순이익(손실)	(340,451,215)		(123,715,362)
XⅡ. 기타포괄손익		(1,330,519,972)		130,825,744
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	(1,342,656,949)		217,923,911
순확정급여부채의 재측정요소	(1,656,949)		2,923,911
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	(1,341,000,000)		215,000,000
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익	12,136,977		(87,098,167)
해외사업환산손익	12,136,977		(87,098,167)
XⅢ. 총포괄이익(손실)		(14,276,753,011)		18,735,824,759
지배기업의 소유주에 귀속될 총포괄이익(손실)	(13,936,301,796)		18,859,540,121
비지배지분에 귀속될 총포괄이익(손실)	(340,451,215)		(123,715,362)
XⅣ. 주당손익
기본주당순이익(손실)		(78)		117
희석주당순이익(손실)		(78)		104

연 결 자 본 변 동 표
제22기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제21기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에이루트와 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	지배기업 소유주 귀속분						비지배지분	자본총계
자 본 금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2022년 1월 1일(재작성전,전기초)	79,244,875,000	183,635,659,126	(13,833,260,387)	(1,347,435,996)	(101,897,006,958)	145,802,830,785	(6,644,844,079)	139,157,986,706
재작성 금액	-	-	-	-	14,360,338,838	14,360,338,838	-	14,360,338,838
2022년 1월 1일(재작성후,전기초)	79,244,875,000	183,635,659,126	(13,833,260,387)	(1,347,435,996)	(87,536,668,120)	160,163,169,623	(6,644,844,079)	153,518,325,544
1.총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	18,728,714,377	18,728,714,377	(123,715,362)	18,604,999,015
보험수리적손익	-	-	-	2,923,911	-	2,923,911	-	2,923,911
해외사업환산손익	-	-	-	(87,098,167)	-	(87,098,167)	-	(87,098,167)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	-	215,000,000	-	215,000,000	-	215,000,000
배당	-	-	-	-	(1,412)	(1,412)	(49,988)	(51,400)
2. 자본에 직접인식된 주주와의 거래
유상증자	-	-	-	-	(361,677)	(361,677)	361,677	-
무상증자
전환권청구	1,247,099,000	139,035,031	-	-	-	1,386,134,031	-	1,386,134,031
자본잉여금의 이익잉여금 대체	-	(119,706,201,514)	-	-	119,706,201,514	-	-	-
연결실체내 자본거래 등	-	-	(7,316,856,828)	-	-	(7,316,856,828)	7,246,856,828	(70,000,000)
2022년 12월 31일(전기말)	80,491,974,000	64,068,492,643	(21,150,117,215)	(1,216,610,252)	50,897,884,682	173,091,623,858	478,609,076	173,570,232,934
2023년 01월 01일(당기초)	80,491,974,000	64,068,492,643	(21,150,117,215)	(1,216,610,252)	50,897,884,682	173,091,623,858	478,609,076	173,570,232,934
1.총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(12,605,781,824)	(12,605,781,824)	(340,451,215)	(12,946,233,039)
보험수리적손익	-	-	-	(1,656,949)	-	(1,656,949)	-	(1,656,949)
해외사업환산손익	-	-	-	12,136,977	-	12,136,977	-	12,136,977
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	-	(1,341,000,000)	-	(1,341,000,000)	-	(1,341,000,000)
배당	-	-	-	-	-	-	(53,540)	(53,540)
2. 자본에 직접인식된 주주와의 거래
유상증자	3,201,000,000	(19,203,400)	-	-	-	3,181,796,600	-	3,181,796,600
연결실체내 자본거래 등	-	-	(5,273,442)	-	-	(5,273,442)	(1,096,558)	(6,370,000)
주식매수선태권(당기)	-	-	506,249,065	-	-	506,249,065	-	506,249,065
2023년 12월 31일(당기말)	83,692,974,000	64,049,289,243	(20,649,141,592)	(2,547,130,224)	38,292,102,858	162,838,094,285	137,007,763	162,975,102,048

연 결 현 금 흐 름 표
제22기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제21기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에이루트와 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	제 22 기		제 21 기
Ⅰ.영업활동 현금흐름		(18,471,004,325)		(31,614,383,281)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(18,582,520,098)		(33,248,947,970)
이자수취	400,625,890		309,891,698
이자지급	(754,439,479)		(332,016,657)
배당금수취	467,955,175		442,967,150
법인세 환급	(2,625,813)		1,213,722,498
Ⅱ.투자활동 현금흐름		921,994,585		11,078,351,046
유형자산의 처분	-		30,178,477
무형자산의 처분	655,393,637		-
대여금의 감소	8,600,000		5,817,985,216
프로젝트투자의 감소	3,013,418		8,964,119
기타금융자산의 감소	1,600,000,000		400,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산 처분	-		18,416,237,412
보증금 감소	-		1,989,905,023
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	-		(12,673,763,045)
조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산 취득	-		(70,000,000)
유형자산의 취득	(1,237,760,710)		(422,897,511)
무형자산의 취득	(39,100,000)		(1,361,000,000)
보증금 증가	-		(1,024,239,105)
대여금의 증가	(50,000,000)		(15,000,000)
장단기금융상품의 증가	(18,151,760)		(18,019,540)
Ⅲ.재무활동 현금흐름		(5,644,284,932)		17,253,536,431
단기차입금의 증가	14,806,754,418		14,800,901,026
보증금의 감소	281,679,890		-
보증금의 증가	(412,836,785)		-
임대보증금의 증가	228,500,000		-
유상증자	3,181,796,600		-
전환사채의 발행	-		10,770,000,000
단기차입금의 상환	(13,302,828,734)		(4,798,057,842)
전환사채의 상환	(10,000,000,000)		(3,050,000,000)
종속기업투자의 취득	(6,370,000)		-
배당금의 지급	(53,540)		(51,400)
리스부채의 상환	(420,926,781)		(467,255,353)
예수보증금의 감소	-		(2,000,000)
Ⅳ.현금및현금성자산의 순증감		(23,193,294,672)		(3,282,495,804)
Ⅴ.기초 현금및현금성자산		37,094,026,362		41,045,999,488
Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과		(8,271,050)		(669,477,322)
Ⅶ.기말 현금및현금성자산		13,892,460,640		37,094,026,362

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 22 기 2023년 12월 31일 현재
제 21 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 에이루트	(단위 : 원)

과 목	제 22 기		제 21 기
자 산
유동자산		46,497,662,916		114,728,171,956
현금및현금성자산	10,235,504,795		35,406,963,465
매출채권	10,943,783,885		8,892,471,489
기타수취채권	1,757,501,762		39,745,437,873
파생상품자산	-		15,929,280,000
기타유동자산	2,932,604,203		1,752,194,182
당기법인세자산	60,609,190		61,486,495
재고자산	20,567,659,081		12,940,338,452
매각예정비유동자산		26,521,800,631		30,000,000,000
비유동자산		82,705,587,434		38,349,519,967
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	508,000,000		1,849,000,000
종속및관계기업투자	17,629,897,060		18,242,006,888
기타수취채권	47,025,603,201		379,344,140
유형자산	8,199,338,089		8,068,744,926
무형자산	1,930,951,481		2,457,423,568
투자부동산	6,913,655,674		7,002,612,417
사용권자산	498,141,929		350,388,028
자산 총계		155,725,050,981		183,077,691,923
부 채
유동부채		17,143,905,876		25,644,535,997
매입채무	347,711,912		423,979,843
기타지급채무	852,495,091		433,365,240
기타유동부채	1,070,300,308		1,741,030,062
단기차입금	14,600,000,000		13,000,000,000
전환사채	-		7,276,808,092
파생상품부채	-		2,583,590,000
리스부채	273,398,565		185,762,760
비유동부채		1,348,011,727		268,660,478
기타지급채무	327,771,028		125,100,000
기타비유동부채	826,224,000		-
리스부채	194,016,699		143,560,478
부채 총계		18,491,917,603		25,913,196,475
자 본
자본금	83,692,974,000		80,491,974,000
자본잉여금	64,049,289,243		64,068,492,643
기타자본구성요소	(3,012,313,472)		(3,518,562,537)
기타포괄손익누계액	(2,490,123,262)		(1,149,123,262)
이익잉여금(결손금)	(5,006,693,131)		17,271,714,604
자본 총계		137,233,133,378		157,164,495,448
부채와 자본 총계		155,725,050,981		183,077,691,923

포 괄 손 익 계 산 서
제22기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제21기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에이루트	(단위 : 원)

과 목	제 22 기		제 21 기
매출액		45,811,788,707		53,526,252,786
매출원가		39,883,648,127		43,627,392,248
매출총이익		5,928,140,580		9,898,860,538
판매비와관리비		10,733,657,790		8,045,836,610
영업이익(손실)		(4,805,517,210)		1,853,023,928
순금융손익		(12,654,870,456)		2,627,176,199
금융수익	4,028,206,657		11,562,930,446
금융비용	(16,683,077,113)		(8,935,754,247)
기타영업외손익		(4,818,020,069)		11,492,614,233
기타수익	645,975,649		15,595,801,087
기타비용	(5,463,995,718)		(4,103,186,854)
법인세차감전순이익(손실)		(22,278,407,735)		15,972,814,360
법인세비용		-		-
당기순이익(손실)		(22,278,407,735)		15,972,814,360
기타포괄손익	(1,341,000,000)		215,000,000
총포괄순이익(손실)		(23,619,407,735)		16,187,814,360
주당이익(손실)
기본주당순손익(단위:원)		(138)		100
희석주당순손익(단위:원)		(138)		86

자 본 변 동 표
제 22 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 21 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에이루트	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	기타포괄손익누계액	자본 총계
2022년 1월 1일 잔액(재작성전 전기초)	79,244,875,000	183,635,659,126	(3,518,562,537)	(119,264,531,514)	(1,364,123,262)	138,733,316,813
재작성 금액	-	-	-	857,230,244	-	857,230,244
2022년 1월 1일 잔액(재작성후 전기초)	79,244,875,000	183,635,659,126	(3,518,562,537)	(118,407,301,270)	(1,364,123,262)	139,590,547,057
1.총포괄손익
당기순이익	-	-	-	15,972,814,360		15,972,814,360
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	-	-	215,000,000	215,000,000
2. 자본에 직접인식된 주주와의 거래
전환권청구	1,247,099,000	139,035,031	-	-	-	1,386,134,031
이익잉여금전입	-	(119,706,201,514)	-	119,706,201,514	-	-
2022년 12월 31일 잔액(재작성후 전기말)	80,491,974,000	64,068,492,643	(3,518,562,537)	17,271,714,604	(1,149,123,262)	157,164,495,448
2023년 1월 1일 잔액(당기초)	80,491,974,000	64,068,492,643	(3,518,562,537)	17,271,714,604	(1,149,123,262)	157,164,495,448
1.총포괄손익
당기순손실	-	-	-	(22,278,407,735)	-	(22,278,407,735)
유상증자	3,201,000,000	(19,203,400)	-	-	-	3,181,796,600
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	-	-	(1,341,000,000)	(1,341,000,000)
2. 자본에 직접인식된 주주와의 거래
주식보상비용	-	-	506,249,065	-	-	506,249,065
이익잉여금전입	-	-	-	-	-	-
2023년 12월 31일 잔액(당기말)	83,692,974,000	64,049,289,243	(3,012,313,472)	(5,006,693,131)	(2,490,123,262)	137,233,133,378

현 금 흐 름 표
제 22 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 21 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에이루트	(단위 : 원)

과 목	제 22 기		제 21 기
영업활동 현금흐름		(11,416,019,320)		238,583,295
영업으로부터 창출된 현금흐름	(11,527,579,133)		(1,223,849,843)
이자수취	395,573,630		302,013,610
이자지급	(332,391,122)		(184,752,513)
배당금수취	47,500,000		137,919,876
법인세납부(환급)	877,305		1,207,252,165
투자활동 현금흐름		(8,311,997,282)		(24,115,243,206)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	-		400,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	-		17,305,387,512
대여금의 감소	60,994,464		7,595,294,142
유형자산의 처분	-		26,251,204
무형자산의 처분	655,393,637		-
보증금의 감소	117,932,890		1,571,200,000
대여금의 증가	(6,930,000,000)		(33,215,520,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	-		(12,673,763,045)
종속및관계기업 투자자산의 처분	1,130,767		-
종속및관계기업 투자자산의 취득	(188,600,000)		(2,999,020,110)
유형자산의 취득	(1,167,881,255)		(269,420,804)
무형자산의 취득	(39,100,000)		(1,361,000,000)
보증금의 증가	(821,867,785)		(494,652,105)
재무활동 현금흐름		(5,454,365,080)		20,477,785,790
주식의 발행	3,181,796,600		-
단기차입금의 증가	14,600,000,000		13,000,000,000
전환사채의 발행	-		10,770,000,000
단가차입금의 상환	(13,000,000,000)		-
전환사채의 상환	(10,000,000,000)		(3,050,000,000)
리스부채의 지급	(236,161,680)		(242,214,210)
현금및현금성자산의 순감소		(25,182,381,682)		(3,398,874,121)
기초 현금및현금성자산		35,406,963,465		39,469,102,921
현금및현금성자산의 환율변동효과		10,923,012		(663,265,335)
기말 현금및현금성자산		10,235,504,795		35,406,963,465

이익잉여금 처분계산서
제22기	2023년 01월 01일 부터2023년 12월 31일 까지	제21기	2022년 01월 01일 부터2022년 12월 31일 까지
처분예정일	2024년 3월 29일	처분확정일	2023년 3월 24일
주식회사 에이루트

(단위: 천원)

과 목	제22기		제21기
I.미처분이익잉여금		(5,448,363)		10,777,615
1.전기이월미처분이익잉여금	16,830,045		-
2.전기재무제표 재작성(주석 37)	-		6,052,430
2.당기순이익(손실)	(22,278,408)		16,830,045
II.이익잉여금처분액		-	-
III.차기이월미처분이익잉여금(이월결손금)		(5,448,363)		16,830,045

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2장 주 식 제5조(1주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.	제2장 주 식 제5조(1주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 2,500원으로 한다.	주식(액면) 병합
부칙 제3조(시행일) (중략) <추가>	부칙 제3조(시행일) (중략) 이 정관은 2024년 3월 29일부터 시행한다.	-

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

주식(액면) 병합의 건

나. 의안의 요지

적정 유통주식수 유지를 통한 주가 안정화 및 기업가치 제고를 위하여 아래와 같이 주식병합을 하고자 함.

1) 주식병합 방법

액면가 500원의 보통주식 5주를 액면가 2,500원의 보통주식 1주로 병합 2) 주식병합 전 후의 발행주식 총수

구 분	병합 前	병합 後
주식의 종류	보통주식	보통주식
주당 액면가액(원)	500원	2,500원
발행주식총수(주)	167,385,948주	33,477,189주
자본금	83,692,974,000원	83,692,972,500원

3) 주식병합 일정

- 주식병합 공고 : 2024년 4월 1일

- 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의하여 구주권제출공고는 면제됨- 매매거래정지 예정기간 : 2024년 4월 12일 ~2024년 5월 2일

- 신주배정기준일 : 2024년 4월 15일- 신주(주식병합기준일)효력발생일 : 2024년 4월 16일- 신주권 상장예정일 : 2024년 5월 3일

4) 단주의 처리

주식의 병합으로 발생하는 1주 미만 단수주는 신주상장 초일 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급예정임.

5)기타사항

상기 주식병합의 일정 및 발행 후 주식 총수는 관계기관과의 협의 및 처리과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항 및 일정들은 대표이사에게 위임함.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
이대성	1974.01.16	사내이사	해당사항 없음	특수관계자	이사회
김선일	1965.06.06	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이대성	(주)에이루트 사내이사	2017.03 ~ 2019.052021.03 ~ 현재	전)(주)필로시스헬스케어 사내이사현)(주)에이루트 사내이사	해당사항 없음
김선일	법무법인 백송 대표변호사	2021.03 ~ 현재2021.03 ~ 현재	현)(주)에이루트 사외이사현)주식회사 용평 사외이사	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<김선일>1.전문성 :본 후보자는 법무법인에서 준법감시, 기업 송무 관련 업무를 역임한 후보자의 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 경쟁력 제고 및 주주가치 증대에 기여할 것으로 판단하여 사외이사 후보로 추천 합니다.2. 독립성 :본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 이사의 기능 :본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 이대성]이대성 사내이사 후보자는 다수의 회사에서 경영관리 및 자금 조달 업무를 다양하게 경함하였고 이를 토대로 회사의 경영계획 수립 및 자금 조달에 있어 사내이사 후보자로서의 역할을 기대하고자 추천함[사외이사 김선일]김선일 후보자는 법무법인에서 법무 업무를 주업으로 다양한 회사의 송무 및 기업관리를 경험하였고 기업의 내부 준칙 준수에 대하여 전문가로서 식견이 풍부하다고 판단하여 추천함

확인서 확인서(사외이사 김선일).jpg 확인서(사외이사 김선일) 확인서(사내이사 이대성).jpg 확인서(사내이사 이대성)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 3 )
실제 지급된 보수총액	815,338,400
최고한도액	2,000,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	300,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	16,500,000
최고한도액	300,000,000