Aroot Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

May 16, 2019

제이스테판/경영권 변경 등에 관한 계약 체결/(2019.05.16)경영권 변경 등에 관한 계약 체결

경영권 변경 등에 관한 계약 체결

1. 계약 당사자	양도인	제이스테판1호투자조합	회사와의 관계	최대주주
양수인	(주)우진씨앤더블유외 2인	회사와의 관계	해당사항 없음
2. 계약 내역	계약의 목적물	당사의 최대주주인 제이스테판1호투자조합은 그 보유주식 중 2,000,000주(6.84%)를 (주)우진씨앤더블유외 2인에게 양도하기로 하고, 주식 및 경영권 양수도계약을 체결하였습니다. 1. 계약 체결일 : 2019년 5월 16일 2. 총양도 금액 : 11,960백만원    - 양수자 (주)우진씨앤더블유(500,000주) : 8,365백만원    - 양수자 (주)트리아스파트너스(750,000주) : 1,797.5백만원    - 양수자 (주)피앤지플래닝(750,000주) : 1,797.5백만원 3. 계약 당사자  1)양도자 : 제이스테판1호투자조합 : 2,000,000주  2)양수인    - 양수자 (주)우진씨앤더블유(500,000주)    - 양수자 (주)트리아스파트너스(750,000주)    - 양수자 (주)피앤지플래닝(750,000주)   3) 양수도 평균 단가 : 5,980원
보호예수 대상 주식의 포함 여부	예
양수도 대금(원)	11,960,000,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		대금 지급 조건 및 일정   - 계약금 : 계약 체결일에 총양수도 대금의 10%를 양도인에게 지급함   - 잔금 : 양도인의 요청으로 당사에서 개최되는 임시주주총회일 1일전
3. 계약일자		2019-05-16
4. 기타 투자판단에 참고할 사항		1. 상기 양수자 중 (주)우진씨앤더블유는 주식 양수도계약 체결과 함께 당사가 결의한 유상증자 청약자로서 양수도 주식의 이전 및 유상증자 납입이 완료될 경우 당사의 최대주주로 변경될 예정입니다. 2. 상기 보호예수 대상 주식은 최대주주로 변경될 (주)우진씨앤더블유가 양수할 500,000주이며 양수도가 완료되어 주식의 소유권이 이전되는 시점부터 보호예수할 예정입니다. 3. 상기 양수인 중 (주)우진씨앤더블유는 경영권양수자이며 기타 양수인은 경영권 양수가 없은 재무적투자자입니다. 4. 보호예수 및 관련 일정은 양수도 당사자 및 관계기관과의 협의에 의하여 변동될 수 있습니다.
※관련공시	-

[경영권 양수인(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	(주)우진씨앤더블유
2. 설립연월	2016.7.11
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	경기도 의왕시 이미로 40
5. 법인의 최대주주명	김광재
- 보유지분율(%)	40
6. 법인의 대표이사	최희문
7. 주요 사업내용	도소매 무역
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2018사업년도	결산기	12월
자산총계	129	자본금	150
부채총계	5	매출액	2
자본총계	124	당기순손익	-11
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등
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