Armatura S.A.

AGM Information • Mar 21, 2019

Nr. 1/20.03.2019

CONVOCATOR

ADUNAREA GENERALA ORDINARÀ A ACTIONARILOR

Herz Armaturen Ges.m.b.H., (denumită în continuare "Herz"), societate de drept austriac, cu sediul în Richard-Strauss-Strasse 22, 1230 Viena, Austria, înregistrată la Registrului Comerțului Viena sub nr. 101622 w, în calitate de acționar, deținând 6,934% din capitalul social, al ARMATURA S.A. (denumită în continuare "ARM" sau "Societatea"), societate pe acțiuni, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Clui-Napoca sub numărul de ordine J12/13/1991, Cod unic de înregistrare RO 199001, cu sediul în Cluj-Napoca, Str. Gării nr.19, jud. Cluj, având capitalul social subscris și vărsat în valoare de 4.000.000 lei,

în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990, ale Actului Constitutiv, Legii 24/2017 privind emitenții de instrumente și operațiuni de piață și ale Regulamentului nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiunile de piață, precum și Hotărârii Civile nr. 172/2019 din data de 05.02.2019, pronunțată de Tribunalul Comercial Cluj în dosarul nr. 481/1285/2017,

convoaca:

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor Societății ("AGOA"), pentru data de 24.04.2019, la orele 11:00, la sediul Societății din Cluj-Napoca, str. Gării nr. 19, jud. Cluj.

La Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor sunt îndreptățiți să participe și să voteze toți acționarii înregistrați în Registrul Acționarilor la sfârșitul zilei de 01.04.2019, stabilită ca dată de referință ("Data de referință").

Ordinea de zi a Adunării Generală Ordinare a Acționarilor Societății este următoarea:

1) Revocarea actualilor membri ai Consiliului de Administrație și desemnarea a cinci noi membri ai Consiliului de Administrație;

În acest sens, persoanele propuse de Herz pentru a fi alese drept membri ai Consiliului de Administrație sunt:

• 1. Akper Saryyev, Richard-Strauss-Strasse 22, 1230 Viena, Austria;
• 1. dl. Damir Rutar, Na Hribih 3, 5220 Tolmin, Slovenia;
• 1. dl. Walter Simmel, Richard-Strauss-Strasse 22, 1230 Viena, Austria;
• 1. dl. Matthias Haider, Richard-Strauss-Strasse 22, 1230 Viena, Austria;
• 1. Zoran Bankovic, Richard-Strauss-Strasse 22, 1230 Viena, Austria.
• 2) Aprobarea bugetului de venituri şi cheltuieli/bugetului de investiţii pentru anul 2017;

3) Aprobarea mandatării dlui Dr Gerhard Glinzerer, domiciliat in Richard Strauss-Strasse 22, 1230 Vienna, Austria, Pasaport nr. P 7367422 pentru a semna hotărârea adunării generale a acţionarilor şi a mandatării dlui. Daniel Vladu, domiciliat in Cluj-Napoca, Cal. Turzii nr. 113, CI KX 815578, CNP 1670629120653 pentru a îndeplini formalitățile necesare pentru înregistrarea acesteia la Oficiul Registrului Comerțului Cluj.

Adunarea generală a acționarilor se va desfășura în conformitate cu normele legale în vigoare și regulamentul aprobat în acest sens de Consiliul de Administrație și ratificat de AGEA din 12.02.2015, care poate fi consultat pe site-ul Societății www.armatura.ro.

Acționarii înregistrați la data de referință in registrul acționarilor au posibilitatea de a vota prin corespondenţă, înainte de adunarea generală a acţionarilor, prin utilizarea formularului de vot prin corespondență. Formularul de vot prin corespondență va fi transmis la sediul Societății în original până la data de 22.04.2019 ora 17:00 sub sanctiunea pierderii exercițiului dreptului de vot în adunare.

Unul sau mai mulți acționari care dețin, individual sau împreună cel puțin 5% din capitalul social al Societății au dreptul de a propune candidați pentru funcția de membru al Consiliului de Administrație sau de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Societății, cu condiția ca fiecare punct să fie prezentat in scris, însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală, acestea urmând a fi transmise societății în termen de 15 zile de la data publicării convocării, conform art. 92 lin. 5 din Legea 24/2017.

Acționarii care au propus introducerea pe ordinea de zi de noi puncte au obligația de a prezenta in scris proiectele de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a Adunării Generale a Acționarilor Societății in termen de 15 zile de la data publicării convocării.

Informațiile despre materialele care se vor aproba în AGOA se vor putea consulta pe site-ul Societății www.armatura.ro.

Acționarii pot pune întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii de la data de 25.03.2019 şi până la data de 22.04.2019 ora 17:00.

Acționarii vor participa la Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor Societății personal, prin reprezentanții lor legali sau prin reprezentanții mandatați prin procură specială sau generală, care vor fi depuse la sediul Societății, prin fax la nr. 0264-435-368, sau e-mail la adresa office@armatura.ro începând cu data de 25.03.2019, dar procurile vor trebui să ajungă la sediul Societății în original până la data de 22.04.2019 ora 17:00 sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot în adunare. La intrarea în sală pentru participarea la sedință actionarii se vor legitima cu acte de identitate prevăzute de lege.

Formularele de procuri speciale și cele de vot prin corespondență redactate în limbile română sau engleză, precum și materialele care se vor prezenta în adunarea generală și proiectele de hotărâri pot fi obținute de la sediul Societății, începând cu data de 25.03.2019 și pe site-ul Societății www.armatura.ro, iar acționarii pot completa si depune formularele de buletine de vot prin corespondență și procurile în cele două limbi sau în orice limbă de circulație internațională până la data de 22.04.2019, ora 17:00. Documentele întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba romană sau în limba engleză, nefiind necesară legalizarea sau apostilarea acestor documente.

Dacă la data de 24.04.2019 nu se va putea ține Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor Societății din cauza neîndeplinii condițiilor de cvorum prevăzute în Actul Constitutiv, se face o a doua convocare a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Societății pentru data de 25.04.2019 care vor avea loc la aceeași adresă, la orele 11:00 cu aceeași ordine de zi ca și pentru prima convocare.

Relații suplimentare se pot obține la sediul Societății sau la tel. 0264-435-365 sau la telefon 0799 806 504.

Herz Armaturen Ges.m.b.H., prin reprezentant legal - Dr Gerhard Glinzerer