ARMADA GIDA TİCARET SANAYİ A.Ş.

Audit Report / Information • Nov 19, 2025

{0}------------------------------------------------

ARMADA GIDA TİCARET SANAYİ A.Ş.

Sermaye Artırımından Elde EdĜlen Fonun Kullanım YerlerĜne İlĜşkĜn DenetĜm KomĜtesĜ Raporu

Sermaye PĜyasası Kurulu'nun VII-128.1 Sayılı Pay TeblĜğĜ Madde 33 Uyarınca Hazırlanmıştır.

{1}------------------------------------------------

1) Raporun Amacı

Sermaye PĜyasası Kurulu'nun ("SPK") VII-128.1 sayılı Pay TeblĜğĜ'nĜn ("TeblĜğ"), "BedellĜ sermaye artırımından elde edĜlen fonların kullanımına ĜlĜşkĜn yapılacak açıklamalar" başlıklı 33. maddesĜ uyarınca, halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı Ĝle payları borsada Ĝşlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedellĜ sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edĜlecek fonun hangĜ amaçlarla kullanılacağına ĜlĜşkĜn olarak bĜr rapor hazırlanması, bu raporun yönetĜm kurulunca karara bağlanarak ĜzahnamenĜn ya da Ĝhraç belgesĜnĜn onayı amacıyla Kurul'a yapılacak başvuru sırasında gönderĜlmesĜ ve kamuya açıklanması zorunludur.

İşbu rapor, TeblĜğ'Ĝn 33. MaddesĜ uyarınca, DenetĜm KomĜtesĜ tarafından hazırlanmış ve YönetĜm Kurulu'nun onayına sunulmuş olup; sermaye artırımından elde edĜlen fonun kullanım yerlerĜne ĜlĜşkĜn değerlendĜrmelerĜ ĜçermektedĜr.

2) Sermaye Artırımı Sonucu Elde EdĜlen Fon Tutarı

SPK'nın 20.12.2024 tarĜh ve 64/1952 sayılı toplantısında onaylanan Ĝzahname çerçevesĜnde; ŞĜrketĜmĜzĜn 1.750.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı ĜçerĜsĜnde 219.984.000 TL tutarındakĜ çıkarılmış sermayesĜnĜn, 263.980.843 TL'ye çıkarılması nedenĜyle Ĝhraç edĜlen, 43.996.843 TL nomĜnal değerlĜ sermayeyĜ temsĜl eden yenĜ payların halka arzından elde edĜlen brüt gelĜr, 1.759.873.720 TL tutarındadır. Halka arz çalışmaları sonucunda elde edĜlen malĜyetler toplamı 82.028.960,04 TL tutarındadır. Halka arz gelĜrlerĜnden malĜyetler düşüldükten sonra kalan net halka arz gelĜrĜ, 1.677.844.759,96 TL tutarına ulaşmıştır.

3) Halka Arzdan Elde EdĜlen Fonun Kullanım YerlerĜ

ŞĜrket brüt halka arz gelĜrĜnden masrafları düştükten sonra kalan net halka arz gelĜrĜnĜ, Ĝzahname ekĜnde yer alan Fon Kullanım YerĜ Raporu çerçevesĜnde aşağıdakĜ gĜbĜ kullanmaktadır:

Kullanım Yeri		Halka Arz Gelirinden Ayırılan Pay
1.	Yatırımların Fonlanması	%40 - %50
	i. Devam Eden Fabrika Yatırımı	%35 - %40
	ii. GES Yatırımı	%5 - %10
2.	İşletme Sermayesi	%45 - %50
	TOPLAM	%100

{2}------------------------------------------------

1. Yatırımların Fonlanması

ŞĜrket, halka arzdan elde edĜlecek net fonun yaklaşık %40 Ĝla %50'sĜne tekabül eden kısmını aşağıda detaylarına yer verĜlen yatırımların fonlanmasında kullanmayı planlamaktadır.

Ĝ. Devam Eden FabrĜka Yatırımı

ŞĜrket'Ĝn MersĜn Tarsus OrganĜze SanayĜ BölgesĜ'nde yatırımı devam eden, tapu alanı 89.093 m² olan üçüncü fabrĜka alanında; klasĜk konvansĜyonel baklĜyat ürün Ĝşleme faalĜyetlerĜnĜn gerçekleştĜrĜlmesĜ, ĜlgĜlĜ ürünlere ĜlĜşkĜn hammadde ve nĜhaĜ ürün depolama alanları kurulması, yetĜşkĜn maması olarak da bĜlĜnen Super Cereal (FonksĜyonel Gıda – bebek ve yetĜşkĜn maması) üretĜmĜnĜn gerçekleştĜrĜlmesĜ ve makarna, kuskus, ĜrmĜk, yulaf, yulaf ezmesĜ, baklĜyat unu, kahvaltılık gevrekler, bĜtkĜsel proteĜn, dokulu bĜtkĜsel proteĜn ve vegan ürünler, pastacılık ürünlerĜ, balıkçılık sektörüne hĜtaben yem ürünlerĜ, konserve türevlerĜ, haşlama ürünler, Ĝzole proteĜn ürünlerĜ, cĜps vb. ürünlerĜn üretĜlmesĜ planlanmaktadır.

Proje kapsamında toplam 8 adet üretĜm tesĜsĜ ve 1 adet yardımcı Ĝşleme tesĜsĜ Ĝnşa edĜlmesĜ planlanmaktadır. Bu kapsamda, fonksĜyonel gıda ĜçĜn 1, mercĜmek ĜçĜn 1 ve eleme tesĜsĜ ĜçĜn 1 adet üretĜm tesĜsĜ Ĝnşa edĜlmesĜ planlanmaktadır. DĜğer üretĜm tesĜslerĜ bakımından Ĝse Ĝşbu rapor tarĜhĜ ĜtĜbarıyla henüz planlama yapılmamış olup, daha sonra yapılacaktır.

Yatırımı devam eden üçüncü fabrĜka alanında üretĜlmesĜ planlanan Super Cereal (FonksĜyonel Gıda) ĜçĜn bĜr tesĜs Ĝnşa edĜlmesĜ ve ĜlgĜlĜ tesĜsĜn 2024 yılı ĜçerĜsĜnde devreye alınması planlanmaktadır. Mevcut durum ĜtĜbarıyla bahsĜ geçen Super Cereal tesĜsĜnĜn tamamlanma oranı %95 olarak gerçekleşmĜş olup, bahsĜ geçen tesĜse ĜlĜşkĜn makĜneler satın alınmıştır ve montaj aşamaları devam etmektedĜr. Yapılması planlanan depo alanlarından bĜrĜnĜn bu tesĜse Ĝnşa edĜlmesĜ planlanmaktadır.

Ek olarak yatırımı devam eden üçüncü fabrĜka alanında 2023 yılında programa alınarak yapımına başlanan LĜdaş depoları ve ofĜs bĜnası Ĝle ĜkĜncĜ etap depoların Ĝnşaatı, Ĝşbu rapor tarĜhĜ ĜtĜbarıyla devam etmektedĜr. Bu kapsamda 11.000 m²depo tamamlanmış olup, 8.000 m² LĜdaş deposu ve 8.600 m² ek deponun yapımı devam etmektedĜr. Depolar %55 oranında tamamlanmıştır.

Yukarıda bahsĜ geçen yatırımın devam eden fazlarının tamamlanması Ĝle kırmızı mercĜmek ürün Ĝşleme hattı, bulgur ürünü Ĝşleme hattı, makarna, kuskus, ĜrmĜk, baklĜyat unu, konserve türevlerĜ, haşlama ürünler, dokulu bĜtkĜsel proteĜn, cĜps vb. ürünlerĜn Ĝşleme hatları kurulması planlanmakta olup, tüm bu yatırımın toplam malĜyetĜnĜn yaklaşık 53.700.000 ABD Doları olması beklenmektedĜr. BahsĜ geçen

{3}------------------------------------------------

yatırımların tamamlanmasıyla bĜrlĜkte Ĝşlenecek ürünlerĜn mevcut durumunun/dağılımının korunması suretĜyle ağırlıklı olarak yurt dışına satışının gerçekleştĜrĜlmesĜ hedeflenmektedĜr. Halka arzdan elde edĜlecek fonun %35 Ĝla %40'ının devam eden fabrĜka yatırımında kullanılması planlanmaktadır.

İşbu rapor tarĜhĜ ĜtĜbarıyla, söz konusu yatırım kalemĜne ĜlĜşkĜn toplam 342.600.148 TL tutarında kullanım gerçekleştĜrĜlmĜştĜr.

ĜĜ. Güneş EnerjĜsĜ SantralĜ ("GES") Yatırımı

ŞĜrket, mevcut üretĜm faalĜyetlerĜndekĜ Ĝç tüketĜm enerjĜ ĜhtĜyacını karşılamak, yatırımları sonunda artacak olan enerjĜ ĜhtĜyacını karşılamak ve yenĜlenebĜlĜr enerjĜ üretĜmĜne katkı sağlamak amacıyla GES kurmayı planlanmaktadır. Yaklaşık 19 MW olması planlanan GES yatırımının Şanlıurfa, VĜranşehĜr'de kurulması planlanmaktadır. BahsĜ geçen GES yatırımı ĜçĜn Şanlıurfa, VĜranşehĜr'de ön arsa tahsĜsĜ yapılmış olup GES kurulumu ĜçĜn 31.10.2023 tarĜhĜnde başvuruda bulunulmuştur ve bahsĜ geçen projenĜn 3,75 MW'lık kısmı ĜçĜn çağrı mektubu alınmıştır. AkabĜnde 10.06.2024 tarĜhĜnde söz konusu proje kapsamında ŞĜrket'e 8,25 MW kapasĜte daha tahsĜs edĜlmĜştĜr. Bu kapsamda ĜlgĜlĜ projeye ĜlĜşkĜn olarak toplam 12 MW'lık kapasĜte tahsĜs edĜlmĜştĜr. BahsĜ geçen proje kapsamında EPC (EngĜneerĜng, Procurement and ConstructĜon – MühendĜslĜk, tedarĜk ve kurulum) sözleşmesĜ de Ĝmzalanmıştır. Yaklaşık malĜyetĜn 17.000.000 ABD Doları olması beklenmektedĜr. Yatırımın %80'ĜnĜn fĜnansman kredĜsĜ, %20'sĜnĜn Ĝse özkaynak Ĝle karşılanması planlanmaktadır. Proje ĜçĜn kullanılacak özkaynağın Ĝse halka arz gelĜrĜnden karşılanması hedeflenmektedĜr. İşbu rapor tarĜhĜ ĜtĜbarıyla fĜnansman kredĜsĜ ĜçĜn görüşmeler devam etmektedĜr.

Bunun yanında, Hatay, Antakya, Kuruyer mevkĜĜnde bulunan mĜllĜ emlak arazĜsĜnĜn, GES Ĝnşa edĜlmek suretĜyle, üst kullanım hakkı Ĝhale Ĝle alınmış olup çağrı mektubu alınması ĜçĜn 31.12.2023 tarĜhĜnde müracaat yapılmıştır. İlgĜlĜ projenĜn 9,8 MW olması planlanmaktadır. Çağrı mektubu başvuru sürecĜ devam etmektedĜr. BahsĜ geçen projenĜn yaklaşık malĜyetĜnĜn 8.500.000 ABD Doları olması beklenmektedĜr. Yatırımın %80'ĜnĜn fĜnansman kredĜsĜ, %20'sĜnĜn Ĝse özkaynak Ĝle karşılanması planlanmaktadır. Proje ĜçĜn kullanılacak özkaynağın Ĝse halka arz gelĜrĜnden karşılanması hedeflenmektedĜr. İşbu rapor tarĜhĜ ĜtĜbarıyla fĜnansman kredĜsĜ ĜçĜn görüşmeler devam etmektedĜr.

Bu kapsamda ŞĜrket tarafından halka arzdan elde edĜlecek fonun %5 Ĝla %10'luk kısmının bahsĜ geçen yatırım ĜçĜn harcanması planlanmaktadır. İlgĜlĜ yatırım sayesĜnde ŞĜrket, enerjĜ tasarrufu sağlamayı ve malĜyetlerĜnĜ düşürmeyĜ hedeflemektedĜr.

İşbu rapor tarĜhĜ ĜtĜbarıyla, söz konusu yatırım kalemĜne ĜlĜşkĜn toplam 140.233.894 TL tutarında kullanım gerçekleştĜrĜlmĜştĜr.

{4}------------------------------------------------

2. İşletme SermayesĜ

ŞĜrket'Ĝn genĜşleyen faalĜyetlerĜ ve devam eden yatırımlarının devreye alınması Ĝle artan satış hacmĜne paralel olarak Ĝşletme sermayesĜ ĜhtĜyacının da artması beklenmektedĜr. ŞĜrket bulunduğu sektör gereğĜ bahsĜ geçen ürünlerĜn ĜşlemesĜnde kullandığı hammadde tedarĜkĜnĜn sağlanması ve stoklanması ĜçĜn yıl ĜçerĜsĜnde Ĝşletme sermayesĜne ĜhtĜyaç duymaktadır. Artan talep ve yatırımların sonucunda artacak üretĜm Ĝle Ĝşletme sermayesĜ ĜhtĜyacının artması beklenmektedĜr.

Bu kapsamda ŞĜrket, halka arzdan elde edĜlecek net fonun yaklaşık %45 Ĝla %50'sĜne tekabül eden kısmını Ĝşletme sermayesĜ ĜhtĜyacının karşılanmasında kullanmayı planlamaktadır.

İşbu rapor tarĜhĜ ĜtĜbarıyla, söz konusu Ĝşletme sermayesĜ kalemĜne ĜlĜşkĜn toplam 750.000.000 TL tutarında kullanım gerçekleştĜrĜlmĜştĜr.

Kullanım YerĜ	Kullanıma İlĜşkĜn Yüzdesel Aralık (%)
Yatırımların Fonlanması	40 – 50
İşletme SermayesĜ	45 – 50
TOPLAM	100

Halka arz netĜcesĜnde elde edĜlecek fonun yukarıda belĜrtĜlen alanlarda kullanılması planlanmakta olup dövĜz kuru, faĜz oranlarındakĜ yüksek oynaklık sevĜyesĜ ve dĜğer ekonomĜk göstergeler dĜkkate alınarak ŞĜrket belĜrtĜlen tahsĜs oranlarını %10 oranında artırmak veya azaltmak durumunda kalabĜlecektĜr.

ŞĜrket, halka arzdan elde edeceğĜ fonu, yukarıda yer alan alanlarda kullanmaya başlayana kadar vadelĜ mevduat, yurtĜçĜ ve yurtdışı borçlanma senetlerĜ, yatırım fonları gĜbĜ menkul kıymet alımları ve/veya fonun değerĜnĜ korumak adına benzer korumayı sağlayabĜlecek herhangĜ başka bĜr surette değerlendĜrebĜlecektĜr.

4) Sonuç

İşbu rapor tarĜhĜ ĜtĜbarıyla, ŞĜrket'Ĝn net halka arz gelĜrĜnĜn kullanımı, Ĝzahnamede yer verĜlen planlamaya uygun olarak gerçekleştĜrĜlmĜş olup, kullanılan fon tutarı 1.232.834.042 TL'dĜr.

{5}------------------------------------------------

Kullanım Yeri		Halka Arz Gelirinden Ayırılan Pay (%)	Planlanan Tutar (TL)	Kullanılan Tutarı (TL)	Kalan Tutar (TL)
1.	Yatırımların Fonlanması	%40 - %50	838.922.379,98	482.834.042,00	356.088.337,98
	i. Devam Eden Fabrika Yatırımı	%35 - %40	671.137.903,98	342.600.148,00	328.537.755,98
	ii. GES Yatırımı	%5 - %10	167.784.476,00	140.233.894,00	27.550.582,00
2.	İşletme Sermayesi	%45 - %50	838.922.379,98	750.000.000,00	88.922.379,98
	TOPLAM	%100	1.677.844.759,96	1.232.834.042,00	445.010.717,96

Halka arzdan elde edĜlen net gelĜrler, fonun değerĜnĜ koruması amacıyla nemalandırılmaktadır. Kalan fon tutarı nemalandırılırken rĜsksĜz fĜnansal ürünlerde değerlendĜrĜlmektedĜr.

Saygılarımızla,

ARMADA GIDA TİCARET SANAYİ A.Ş.

BurçĜn Gözlüklü Bağımsız YönetĜm Kurulu ÜyesĜ

DenetĜm KomĜtesĜ Başkanı

Arzu Aslan KesĜmer Bağımsız YönetĜm Kurulu ÜyesĜ DenetĜm KomĜtesĜ ÜyesĜ