ARMADA GIDA TİCARET SANAYİ A.Ş. — AGM Information 2026

Mar 16, 2026

2025 YILINA AİT 10.04.2026 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

1. 10.04.2026 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Şirketimiz Armada Gıda Ticaret Sanayi Anonim Şirketi’nin (“Şirket”) 2025 yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere olağan genel kurul toplantısı (“Olağan Genel Kurul Toplantısı”) 10.04.2026 tarihinde Cuma günü, saat 14:00’da, Mersin Hiltonsa Otel Palmiye Mah. 1225 Sk. No:1, Yenişehir 33110, Mersin, Türkiye adresinde yapılacaktır.

Şirketimiz Olağan Genel Kurul toplantısına, pay sahiplerinin fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabilmektedirler. Olağan Genel Kurul’a Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi (“e-GKS”) ile elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle e-GKS’de işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (“MKK”) e-MKK Bilgi Portalı’na kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmelerinin yanında ayrıca güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. e-MKK Bilgi Portalına kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda genel kurula katılmaları mümkün değildir.

Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 417. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) II-13.1 sayılı Kaydilestirilen Sermaye Piyasası Araçlarına İlişkin Kayıtların Tutulmasının Usul ve Esasları Hakkında Tebliğ hükümleri çerçevesinde; Olağan Genel Kurul Toplantısı’na katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin liste, Şirketimizce Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan sağlanacak "Pay Sahipliği Çizelgesi"ne göre düzenlenir. Konu ile ilgili MKK ve www.mkk.com.tr adresinden gerekli bilgi edinilebilir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415'inci maddesinin 4'üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30'uncu maddesinin 1'inci fıkrası uyarınca, Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin payların sahibi olduğunu kanıtlayan belgelerin veya pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, Pay Sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Fiziki ortamda Genel Kurula şahsen katılmak isteyen pay sahiplerimiz Merkezi Kayıt Kuruluşu sisteminde yer alan Pay Sahipleri Çizelgesi’nde kayıtlı olan paylarına ilişkin haklarını kimlik ibraz etmek suretiyle kullanabileceklerdir. Ancak kimlik ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesi hususunda kısıt öngören Sayın Pay Sahiplerimizin Genel Kurul Pay Sahipleri Çizelgesi’nde yer almak istemeleri durumunda, kimliklerinin ve hesaplarındaki payların Şirketimize bildirilmesi yönünde hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara başvurmaları ve en geç Genel Kurul gününden bir gün önce saat 16:30'a kadar söz konusu kısıtı kaldırmaları gerekmektedir.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, e-GKS üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hakkı ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekâletnamelerini aşağıda yer alan vekâletname formu örneğine uygun olarak düzenlemeleri veya vekâletname formu örneğini, Şirket birimlerimizden, www.armadafoods.com adresindeki internet sitemizden veya www.kap.org.tr adresindeki Kamuyu Aydınlatma Platformu’ndan temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-30.1 sayılı “Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması” Tebliği’nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Ek olarak, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nde yer alan 1.3.1 numaralı Kurumsal Yönetim İlkesi’nde belirtilen hususlar dikkati çekecek şekilde yatırımcılara ayrıca duyurulacaktır. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir.

2025 faaliyet yılına ait Yönetim Kurulu Raporu ile Konsolide Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu, Kar Dağıtımına ilişkin teklif ile Faaliyet Raporu ve ekinde Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu ve gündem

---

maddelerine ilişkin ayrıntılı bilgilendirme notları toplantıdan üç hafta önce Şirket Merkezi'nde, Şubelerinde, www.armadafoods.com adresindeki internet sitemizde ve www.kap.org.tr adresindeki Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup Borsa'da işlem gören paylar için pay sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.

Sayın pay sahiplerimizin bilgilerine sunar ve teşriflerinizi rica ederiz.

Saygılarımızla,

ARMADA GIDA TİCARET SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU

Şirket Adresi: Toroslar Mah. Atatürk_12 Bul. No: 91 İç Kapı No: 1 Akdeniz / Mersin
Ticaret Sicili ve Numarası: Mersin Ticaret Sicili Müdürlüğü / 13099
Mersis Numarası: 0079035796800001

---

ARMADA GIDA TİCARET SNAYİ ANONİM ŞİRKETİ
10.04.2026 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması ve Genel Kurul toplantı tutanaklarının imzalanması konusunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,
2. Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2025 Yılı Faaliyet Raporu'nun okunması ve görüşülmesi,
3. 2025 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Kuruluşu tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu'nun okunması,
4. 2025 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması,
5. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket'in 2025 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi,
6. 2025 faaliyet yılı kar dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek karara bağlanması,
7. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücretlendirme Politikası kapsamında yapılan ödemeler hakkında bilgi verilmesi ve onaylanması
8. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi her türlü mali haklarının Şirket'in Ücretlendirme Politikası çerçevesinde belirlenmesi,
9. Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması,
10. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemeleri gereğince yönetim kurulu tarafından yapılan bağımsız denetim kuruluşu seçiminin onaylanması,
11. Şirket Genel Kurul Çalışma Usul ve Esasları hakkında İç Yönerge tadilinin görüşülerek karara bağlanması,
12. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince; Şirket'in ve/veya bağlı ortaklıkları tarafından 2025 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
13. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirket'in 2025 yılında yaptığı bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi ve 2026 yılının kalanında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınırın belirlenmesi,
14. Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 numaralı ilkesi doğrultusunda, 2025 yılı içerisinde gerçekleştirilen, çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
15. Yönetim Kurulu tarafından alınan karar doğrultusunda gerçekleştirilen pay geri alım işlemlerine ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi,
16. Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddeleri çerçevesinde izin verilmesi,
17. Dilek ve görüşler, kapanış.

---

2. SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Kurumsal Yönetim Tebliği ve Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca yapılması gereken bildirim ve açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır.

2.1 Ortaklık Yapısı ve Sermayeyi Temsil Eden Paylar Hakkında Bilgiler

Şirketimiz Esas Sözleşme’nin “Sermaye” başlıklı 6. maddesi uyarınca Şirket’in çıkarılmış sermayesi 263.980.843 TL değerindedir ve tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye, her biri beheri 1 (bir) TL değerinde 263.980.843 adet paya bölünmüş olup 48.396.480 adedi nama yazılı A grubu ve 215.584.363 adedi hamiline yazılı B grubu olarak ayrılmıştır. A grubu payların Yönetim Kurulu’na aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. B Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur.

Şirketimiz Esas Sözleşmesi’nin “Yönetim Kurulu ve Süresi” başlıklı 7. maddesi uyarınca Şirket’in işleri ve idaresi genel kurul tarafından TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 5 (beş), en fazla 12 (on iki) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

A Grubu paylar Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde imtiyaz sahibidir. 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu’nun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) veya 7 (yedi) üyeden oluşan yönetim kurulunun 3 (üç) üyesi, 8 (sekiz) veya 9 (dokuz) üyeden oluşan yönetim kurulunun 4 (dört) üyesi ve 10 (on) veya 11 (on bir) üyeden oluşan yönetim kurulunun 5 (beş) üyesi, 12 (on iki) üyeden oluşan yönetim kurulunun 6 (altı) üyesi, A grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir. A Grubu pay sahiplerinin belirleyerek genel kurulun seçimine sunacağı adaylar, (İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu toplanmasına gerek olmaksızın) A Grubu pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları bir toplantı ile veya alacakları yazılı bir karar ile belirlenir.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK’nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek Yönetim Kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden oluşacaktır. Şirketimiz Esas Sözleşmesi’nin “Genel Kurul” başlıklı 11. maddesi uyarınca olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin A Grubu pay için 5 (Beş) oy hakkı, B Grubu pay için 1 (Bir) oy hakkı bulunmaktadır.

Açıklamanın yapıldığı tarih itibarıyla Şirket sermayesini temsil eden payların ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Adı Soyadı	Grubu	Nominal Sermaye (TL)	Sermaye Oranı (%)	Oy Hakkı	Oy Hakkı Oranı (%)
Sadettin Saygın Sönmez	A	19.358.592	7,33%	96.792.960	21,15%
	B	68.881.714	26,09%	68.881.714	15,05%
Fethi Kalıpçı Sönmez	A	18.874.627	7,15%	94.373.135	20,62%
	B	67.102.843	25,42%	67.102.843	14,67%
Mehmet Hayri Sönmez	A	5.323.613	2,02%	26.618.065	5,82%
	B	17.724.611	6,71%	17.724.611	3,87%
Armada Anadolu Gıda Tic. San. A.Ş.	A	4.839.648	1,83%	24.198.240	5,29%
	B	17.158.752	6,50%	17.158.752	3,75%
(*) Halka Açık Kısım	B	44.716.443	16,94%	44.716.443	9,77%
Toplam	-	263.980.843	100,00%	457.566.763	100,00%

---

(*) 20.03.2025 tarihinde 120.000 (Yüz Yimi Bin) adet pay geri alım programı kapsamında geri alınmıştır.

2.2 Faaliyetleri Önemli Ölçüde Etkileyecek Değişiklikler Hakkında Bilgiler

Şirketimizin geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı Şirketimiz faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamaktadır. Şirketimiz tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan özel durum açıklamalarına ise www.kap.org.tr adresinden ulaşılabilir.

2.3 Yönetim kurulu üyelerindeki değişikliğin gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği onayı genel kurula sunulacak olan kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, Şirketimiz faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi

Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin “Yönetim Kurulu ve Süresi” başlıklı 7. maddesi uyarınca Şirket'in işleri ve idaresi genel kurul tarafından TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 5 (beş), en fazla 12 (on iki) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Bu kapsamda öncelikle Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 4.3.4. numaralı ilkesi uyarınca, seçilecek Yönetim Kurulu üyelerinin üçte birinin Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşıması zorunludur.

Şirketimiz, SPK Karar Organı'nın 23.01.2026 tarih ve 2026/4 sayılı kararı uyarınca yapılan duyuru kapsamında ikinci grup şirketler arasında yer almakta olup Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 4.3.4. numaralı ilkesine uyum sağlayacak şekilde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerini belirlemiştir.

Şirketimiz yönetim kurulunun en az 5 (beş) en fazla 12 (on iki) üyeden oluşması gerektiği hususları dikkate alındığında Esas Sözleşme'ye uygun olarak Sayın Cem Mengi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak aday gösterilecek ve Yönetim Kurulu üye sayısı 7 olarak belirlenecektir.

Yönetim Kurulu üye adayının son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler, bu görevlerden ayrılma gerekçeleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, özgeçmiş bilgileri ile bağımsızlık beyanına EK-1'de yer verilmiştir.

2.4 Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepler Hakkında Bilgiler

Şirket'in 2025 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısında görüşülmek üzere, pay sahiplerinden ve/veya Sermaye Piyasası Kurulu ile diğer kamu kurum ve kuruluşlarından Şirket'e iletilen herhangi bir talep bulunmamaktadır.

2.5 Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri hakkında bilgi

Gündemde esas sözleşme değişikliği bulunmamaktadır.

---

2025 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması ve Genel Kurul toplantı tutanaklarının imzalanması konusunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi

TTK, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (“Yönetmelik”) ve Şirketimizin Esas Sözleşme Hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı ve Toplantı Başkanlığı'nın teşkili gerçekleştirilecek olup toplantı tutanaklarının imzalanması konusunda toplantı başkanlığına yetki verilecektir.

1. Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2025 Yılı Faaliyet Raporu'nun okunması ve görüşülmesi

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Olağan Genel Kurul Toplantısı'ndan en az üç hafta önce Şirketimiz merkezinde, şubelerinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.org.tr.) Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Platformu'nda ve Şirketimizin kurumsal internet sitesinde (www.armadafoods.com) ortaklarımızın incelemesine sunulan 2025 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak, pay sahiplerinin görüşüne sunulacaktır.

1. 2025 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Kuruluşu tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu'nun okunması

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Olağan Genel Kurul Toplantısı'ndan en az üç hafta önce Şirketimiz merkezinde, şubelerinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.org.tr.) Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Platformu'nda ve Şirketimizin kurumsal internet sitesinde (www.armadafoods.com) ortaklarımızın incelemesine sunulan 2025 yılına ait Bağımsız Denetim Raporu Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak, pay sahiplerinin bilgisine sunulacaktır.

1. 2025 Yılı Hesap Dönemine İlişkin Finansal Tabloların Okunması, Görüşülmesi ve Onaylanması

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Olağan Genel Kurul Toplantısı'ndan en az üç hafta önce Şirketimiz merkezinde, şubelerinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.org.tr.) Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Platformu'nda ve Şirketimizin kurumsal internet sitesinde (www.armadafoods.com) ortaklarımızın incelemesine sunulan 2025 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların Genel Kurul'da okunarak, pay sahiplerinin görüş ve onayına sunulacaktır.

1. Yönetim Kurulu Üyelerinin, Şirket'in 2025 Yılı Faaliyetlerinden Dolayı Ayrı Ayrı İbra Edilmesi

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin, Şirket'in 2025 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

1. 2025 Faaliyet Yılı Kar Dağıtımına İlişkin Yönetim Kurulu Teklifinin Görüşülerek Karara Bağlanması

Şirketimizin, SPK'nın II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri çerçevesinde düzenlenen mali tablolarımızda yer alan net dönem karı 689.721.664,00 TL; Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenlenen mali tablolarımızda yer alan net dönem karı ise 772.714.477,69 TL'dir.

II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği ve bu Tebliğ uyarınca ilan edilen Kar Payı Rehberi'nde yer alan Kar Dağıtım Tablosu formatına uygun olarak hazırlanan kâr dağıtım önerimize ilişkin tablo Ek-2'de yer almaktadır.

Yönetim Kurulu'nun 2025 yılı hesap dönemine ait karın dağıtımı hakkındaki teklifine ilişkin bilgilendirme 16.03.2026 tarihli Özel Durum Açıklaması ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda da duyurulmuş olup, Genel Kurul Toplantısında pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.

---

1. Yönetim Kurulu Üyeleri Ve Üst Düzey Yöneticiler İçin Ücretlendirme Politikası Kapsamında Yapılan Ödemeler Hakkında Bilgi Verilmesi Ve Onaylanması

2025 yılı faaliyet dönemi içinde Şirket’in Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için Şirket’in Ücretlendirme Politikası çerçevesinde yapılan ödemeler hakkında Genel Kurul’a bilgi verilerek onaya sunulacaktır.

1. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri İle Huzur Hakkı, İkramiye Ve Prim Gibi Her Türlü Mali Haklarının Şirket’in Ücretlendirme Politikası Çerçevesinde Belirlenmesi

TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatları ile Şirket Esas Sözleşmesinin ilgili hükümleri ile Şirketimizin Ücretlendirme Politikası çerçevesinde 2026 faaliyet yılında yönetim kurulu üyelerinin yıllık ücret tutarı ortaklarımız tarafından belirlenecektir.

1. Yönetim Kurulu Üye Sayısının Ve Görev Sürelerinin Belirlenmesi, Belirlenen Üye Sayısına Göre Seçim Yapılması

Esas Sözleşme’ye uygun olarak, mevcut Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi ile aynı olmak üzere Sayın Cem Mengi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak aday gösterilecek ve Yönetim Kurulu üye sayısı 7 olarak belirlenecektir. Sayın Cem Mengi’nin Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin 4.3.6. numaralı ilkesinde yer verilen şartları taşıdığına ilişkin bağımsızlık beyanı EK-1’de yer almaktadır.

1. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Kamu Gözetimi, Muhasebe Ve Denetim Standartları Kurumu Düzenlemeleri Gereğince Yönetim Kurulu Tarafından Yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu Seçiminin Onaylanması

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemelerine uygun olarak, yönetim kurulumuzun 16.03.2026 tarihli kararı ile Şirket’in 2026 yılı mali tablo ve raporlarının Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca denetlenmesi ile bu konulardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere Eren Bağımsız Denetim A.Ş.’nin seçilmesine ve 2026 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetimi ile Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından sürdürülebilirlik alanında bağımsız denetim faaliyeti göstermek üzere yetkilendirilmesi şartı ile KGK tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları’na uygun olarak hazırlanacak açıklamaların zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimi dahil ancak bununla sınırlı olmamak üzere ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Eren Bağımsız Denetim A.Ş.’nin önerilmesine karar verilmiş olup, bu öneri genel kurulun onayına sunulacaktır.

1. Şirket Genel Kurul Çalışma Usul Ve Esasları Hakkında İç Yönerge Tadilinin Görüşülerek Karara Bağlanması

Halihazırda yürürlükte bulunan Genel Kurul Çalışma Usul ve Esasları Hakkında İç Yönerge Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer yasal mevzuat hükümlerine uygun olarak güncellenmiştir ve Ek-3’te yer alan yeni Genel Kurul Çalışma Usul ve Esasları Hakkında İç Yönerge pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

1. Türk Ticaret Kanunu Ve Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Gereğince; Şirket’in Ve/Veya Bağlı Ortaklıkları Tarafından 2025 Yılında Üçüncü Kişiler Lehine Verilen Teminat, Rehin, İpotek Ve Kefaletler İle Elde Edilen Gelir Veya Menfaatler Hakkında Pay Sahiplerine Bilgi Verilmesi

SPK’nın II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 12. maddesi uyarınca Şirket ve/veya Bağlı Ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilerek, görüşülecektir.

1. Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince Şirket’in 2025 Yılında Yaptığı Bağış Ve Yardımlar Hakkında Bilgi Verilmesi Ve 2026 Yılının Kalanında Yapılacak Bağış Ve Yardımlar İçin Üst Sınırın Belirlenmesi

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-19.1 Kar Payı Tebliği’nin 6’ncı maddesi ile II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği’ne ekli Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin 1.3.10 maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul’un bilgisine sunulması gerekmektedir. Şirket’in 2025 yılında yaptığı bağışların tutarı 4.067.600,00 TL’dir.

---

2026 yılında yapılacak bağışın sınırı Genel Kurul Toplantısında pay sahiplerimiz tarafından belirlenecektir.

1. Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin 1.3.6 Numaralı İlkesi Doğrultusunda, 2025 Yılı İçerisinde Gerçekleştirilen, Çıkar Çatışmasına Neden Olabilecek Önemli İşlemler Hakkında Pay Sahiplerine Bilgi Verilmesi

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin ekindeki "Kurumsal Yönetim İlkeleri"nin (1.3.6) “Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir” maddesi çerçevesinde söz konusu kişiler işbu belirtilen işlemleri gerçekleştirmiş ise Genel Kurul toplantısında pay sahiplerin bilgisine sunulması gerekmektedir.

Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmamıştır.

1. Yönetim Kurulu Tarafından Alınan Karar Doğrultusunda Gerçekleştirilen Pay Geri Alım İşlemlerine İlişkin Pay Sahiplerine Bilgi Verilmesi

Şirketimizin 20.03.2025 tarihli yönetim kurulu kararı kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nun 19.03.2025 tarih ve 2025/16 sayılı bülteninde yer alan pay geri alım işlemlerine ilişkin ilke kararı çerçevesinde verilen izne istinaden pay geri alımı gerçekleştirilmesine ilişkin hususlar Genel Kurul’da pay sahiplerimizin bilgisine sunulacaktır.

1. Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. Ve 396. Maddeleri çerçevesinde İzin Verilmesi

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK’nın “Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı” başlıklı 395/1 ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396’ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul’un onayı ile mümkündür. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi pay sahiplerinin onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir.

1. Dilek ve Görüşler, Kapanış.

EKLER:

EK 1: Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayının Özgeçmişi ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayının Bağımsızlık Beyanı,

EK 2: Kar Payı Dağıtım Tablosu,

EK 3: Genel Kurul Çalışma Usul ve Esasları Hakkında İç Yönerge.

---

EK 1: Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayının Özgeçmişi ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayının Bağımsızlık Beyanı

CEM MENGİ ÖZGEÇMİŞ

1965 İzmir doğumludur. 1984 yılında Matematik ve Fizik üzerine İngiltere’de “A Level” yapmış, 1988 yılında International Üniversitesi İşletme ve Yönetim Fakültesi’nde Bilişim Yönetim Sistemleri üzerine eğitimini tamamlamıştır. Aynı yıl Finansbank’ta bankacılık yaşamına adım atmış, sırasıyla İnterbank, Körfezbank, Rabobank International NV ve ING Bank’ta çeşitli alanlarda Genel Müdür Yardımcılığı ve Genel Müdür Baş Yardımcılığı pozisyonlarında bulunmuştur. En son Akbank TAŞ’de Kredi Komitesi Başkanı, Krediler ve Plasmandan Sorumlu Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi olarak görev yapmıştır. Sivil toplum kuruluşları tarafındaki çalışmalarına halen YKKD’de devam etmektedir. Geçmişte TÜSİAD, DEİK, YASED ve GYİAD gibi kuruluşlarda Komite Üyesi olarak yer alan Cem Mengi, CM Capital Management Şirketi’nde Kurucu Başkan olarak görev yapmaktadır.

BAĞIMSIZLIK BEYANI

ARMADA GIDA TİCARET SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ (“Şirket”) Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği Eki madde 4.3.6’da belirtilen kriterler kapsamında “bağımsız üye” olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5’inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket’in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket’in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)’na göre Türkiye’de yerleşmiş sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirket’in yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

ğ) Şirket’in veya Şirket’in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,

---

h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumuzu, beyan ederim.

16.03.2026 CEM MENGİ

---

EK-2 KAR PAYI DAĞITIM TABLOSU

2025 Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu (TL)
1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye			263.980.843,00
2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)			38.635.723,88
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi			YOK
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3.	Dönem Kârı	1.116.763.567,00	838.450.702,96
4.	Vergiler (-)	427.041.903,00	65.736.225,27
5.	Net Dönem Kârı (=)	689.721.664,00	772.714.477,69
6.	Geçmiş Yıllar Zararları (-)	0,00	0,00
7.	Genel Kanuni Yedek Akçe (-)	34.486.083,20	38.635.723,88
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=)	655.235.580,80	734.078.753,81
9.	Yıl içinde yapılan bağışlar (+)	4.513.110,34	4.067.600,00
10.	Bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı	659.748.691,14	738.146.353,81
11.	Ortaklara Birinci Kar Payı	0,00
	Nakit	0,00
	Bedelsiz	0,00
Toplam	0,00
12.	İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	0,00
13.	Dağıtılan Diğer Kar Payı (Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.)	0,00
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	0,00
15.	Ortaklara İkinci Kar Payı
16.	Genel Kanuni Yedek Akçe (İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe)	0,00
17.	Statü Yedekleri	0,00
18.	Özel Yedekler	0,00
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	0,00	0,00
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar
	- Geçmiş Yıl Kârı	-	-
	- Olağanüstü Yedekler	-	-
	- Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca	-
	Dağıtılabilir Diğer Yedekler
- Dağıtılması Öngörülen diğer kaynaklara ilişkin Yedek Akçe	-	-

KÂR PAYI ORANLARI TABLOSU

	GRUBU	TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI		TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KÂR PAYI
		NAKİT (TL)	BEDELSİZ (TL)	ORANI (%)	TUTARI (TL)	ORANI (%)
NET	A		0	0	0	0
	B		0	0	0	0
	TOPLAM		0	0	0	0

---

EK-3 GENEL KURUL ÇALIŞMA USUL VE ESASLARI HAKKINDA İÇ YÖNERGE

ARMADA GIDA TİCARET SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

GENEL KURUL ÇALIŞMA USUL VE ESASLARI HAKKINDA İÇ YÖNERGE

Birinci Bölüm

Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Amaç ve Kapsam

Madde 1- (1) Bu İç Yönergenin amacı; Armada Gıda Ticaret Sanayi Anonim Şirketi genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir.

Bu İç Yönerge, Armada Gıda Ticaret Sanayi Anonim Şirketi'nin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar.

Dayanak

Madde 2- (1) Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır.

Tanımlar

Madde 3- (1) Bu İç Yönergede geçen;

a) Birleşim: Genel kurulun bir günlük toplantısını,

b) Kanun: 13/01/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nu,

c) Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini, ç) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını,

d) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu, ifade eder.

İkinci Bölüm

Genel Kurul Çalışma Usul ve Esaslar

Uyulacak Hükümler

Madde 4- (1) Toplantı, Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır.

Toplantı Yerine Giriş ve Hazırlıklar

Madde 5 – (1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, var ise denetçi, görevlendirilmiş ise Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler girebilir.

(2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerim ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır.

(3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, belgelerin, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir. Yönetim Kurulu tarafından gerek görülmesi halinde toplantı, sesli ve görüntülü şekilde kayda alınabilir.

---

Toplantının Açılması

Madde 6 – (1) Toplantı şirket merkezinin bulunduğu yerde veya Şirket merkezinin bulunduğu ilde her toplantı için yönetim Kurulu tarafından belirlenecek başka bir yerde, önceden ilan edilmiş zamanda yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Kanunun 418 inci ve 421 inci maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır.

Toplantı Başkanlığının Oluşturulması

Madde 7- (1) Bu İç Yönergenin 6 ncı maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir.

(2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir.

(3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir.

(4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder.

Toplantı Başkanlığının Görev ve Yetkileri

Madde 8 - (1) Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir:

a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek.

b) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, İnternet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılıp yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek.

c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya gırıp girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek.

d) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sözleşme değişikliği Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznine tabi olması durumunda ise Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.

e) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek.

f) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetime tabi şirketlerde denetçinin toplantıda hazır olup etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek,

g) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak.

h) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak.

---

i) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek.

j) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek.

k) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek.

l) Kanunun 428 inci maddesinde belirtilen temsilciler tarafından yapılan bildirimleri genel kurula açıklamak. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30 maddesinin 4 fıkrası hükmü saklıdır.

m) Kanunun 436.’ıncı maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun ve esas sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek.

n) Sermayenin yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek.

o) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek.

p) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oy kağıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek.

Gündemin Görüşülmesine Geçilmeden Önce Yapılacak İşlemler

Madde 9 – (1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.

Gündem ve Gündem Maddelerinin Görüşülmesi

Madde 10- (1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:

a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.

b) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarının ve finansal tabloların görüşülmesi.

c) Yönetim kurulu üyeleri ile varsa denetçilerin ibraları.

d) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetime tabi şirketlerde denetçinin seçimi.

e) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi.

f) Karın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.

g) Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi.

h) Gerekli görülen diğer konular.

(2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.

(3) Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:

a) Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29.uncu maddesi uyarınca, Kurulun görüşülmesini veya ortaklara duyulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur.

---

b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.

c) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir.

d) ç) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümlünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.

(4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.

(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur.

(6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

Toplantıda Söz Alma

Madde 11 - (1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişiler söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden soma konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz.

(2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir.

(3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlandırılması gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir.

(4) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.

Oylama ve Oy Kullanma Usulü

Madde 12 - (1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez.

(2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak suretiyle kullanılır. Ancak hazır bulunan ortakların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurulabilir. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, “ret” oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir.

(3) Şirket esas sözleşmesinde uygulanması öngörüldüğü taktirde, Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.

Toplantı Tutanağının Düzenlenmesi

---

Madde 13 - (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.

(2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkep kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkan sağlayacak bir yazıcının olması şarttır.

(3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

(4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, katılmışsa Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur.

(5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir.

(6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır.

(7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetin belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

Toplantı Sonunda Yapılacak İşlemler

Madde 14- (1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir.

(2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.

(3) Tutanak, İnternet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde İnternet sitesine de konulur.

(4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisine teslim eder.

(5) Sermaye Piyasası kurulu’nun ilgili düzenlemelerinde belirtilen diğer ilan ve bildirim esaslarına uyulur.

Toplantıya Elektronik Ortamda Katılma

Madde 15- Genel kurul toplantısına Kanunun 1527 ncı maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma imkanı tanındığı durumda yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığın yerine getirilecek işlemler Kanun’un 1527 nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir.

Üçüncü Bölüm Çeşitli Hükümler

Bakanlık Temsilcisinin Katılımı ve Genel Kurul Toplantısına İlişkin Belgeler

Madde 16 - Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurula Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır.

---

Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur.

İç Yönergede Öngörülmemiş Durumlar

Madde 17 - Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.

İç Yönergenin Kabulü ve Değişiklikler

Madde 18 - Bu İç Yönerge, Armada Gida Ticaret Sanayi Anonim Şirketi'nin genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir.

İç Yönergenin Yürürlüğü

Madde 19 - Bu İç Yönerge, Armada Gida Ticaret Sanayi Anonim Şirketi 10.04.2026 tarihli genel kurul toplantısında kabul edilmiş olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihinde yürürlüğe girer.