AGM Information • Mar 11, 2025
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimiz Armada Gıda Ticaret Sanayi Anonim Şirketi'nin ("Şirket") 2024 yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere olağan genel kurul toplantısı ("Olağan Genel Kurul Toplantısı") 04.04.2025 tarihinde Cuma günü, saat 14:00'da, Palmiye Mah., 1225 Sokak, No:1, 33330 Yenişehir / Mersin, Türkiye adresinde bulunan Mersin Hiltonsa Otel'de yapılacaktır.
Şirketimiz payları, Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden izlenmekte olup genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste toplanacak olan genel kurula şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir veya dilerlerse güvenli elektronik imzalarını kullanarak Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul sistemi üzerinden de genel kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 417. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-13.1 sayılı Kaydileştirilen Sermaye Piyasası Araçlarına İlişkin Kayıtların Tutulmasının Usul ve Esasları Hakkında Tebliğ hükümleri çerçevesinde; Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin liste, Şirketimizce Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan ("MKK") sağlanacak "Pay Sahipliği Çizelgesi"ne göre düzenlenir. Konu ile ilgili MKK ve www.mkk.com.tr adresinden gerekli bilgi edinilebilir.
TTK'nın 415. maddesi uyarınca, pay senetleri MKK düzenlemeleri çerçevesinde kaydileştirilmiş olan ve hazır bulunanlar listesinde adı bulunan ortaklarımız veya temsilcileri Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılabileceklerdir. Toplantıya katılım için gerçek kişilerin kimlik göstermesi, tüzel kişi temsilcilerinin ise kimlik belgesi ve vekaletname ibraz etmeleri şarttır.
2024 faaliyet yılına ait finansal tablolar, bağımsız denetleme kuruluşu Güreli Yeminli Mali Müşavirlik Ve Bağımsız Denetim Hizmetleri Anonim Şirketi'nin bağımsız denetim raporu, yönetim kurulunun kâr dağıtımına ilişkin teklifi ile SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde ("Kurumsal Yönetim Tebliği") düzenlenen kurumsal yönetim ilkelerine ("Kurumsal Yönetim İlkeleri") uyum ile ilgili açıklamalar, faaliyet raporu ve aşağıdaki gündem maddeleri ile SPK düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren bilgilendirme notları, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantıdan en az üç hafta önce, kanuni süresi içinde, Şirket merkezinde, Şirket'in www.armadafoods.com adresindeki kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve e-MKK hizmetlerinden birisi olan Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ("e-GKS") pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.
Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, e-GKS üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla vekaletnamelerini mevzuata uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini Şirket birimlerimizden veya www.armadafoods.com adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24 Aralık 2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirketimize ibraz etmeleri gerekmektedir. e-GKS üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve genel kurul davet ilanı ekinde yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.
e-GKS ile oy kullanacak pay sahiplerinin veya temsilcilerinin, 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik ile 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. e-GKS üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahipleri veya temsilcileri; katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esaslar hakkında MKK'nın (https://egk.mkk.com.tr) internet adresinden bilgi alabilirler.
TTK'nın 415. maddesinin 4. fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ("SPKn") 30. maddesinin 1. fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır.
Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik yöntemle oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu uyarınca, kişisel verilerinizin Şirketimiz tarafından işlenmesine ilişkin detaylı bilgilere www.armadafoods.com internet adresinden kamuoyu ile paylaşılmış olan KVKK ve Gizlilik sekmesinden ulaşabilirsiniz.
SPKn uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için pay sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır. Sayın pay sahiplerinin bilgilerine arz olunur.
Şirket Adresi: Toroslar Mah. Atatürk_12 Bul. No: 91 İç Kapı No: 1 Akdeniz / Mersin Ticaret Sicili ve Numarası: Mersin Ticaret Sicili Müdürlüğü / 13099 Mersis Numarası: 0079035796800001
Kurumsal Yönetim Tebliği ve Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca yapılması gereken bildirim ve açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır.
Şirketimiz Esas Sözleşme'nin "Sermaye" başlıklı 6. maddesi uyarnca Şirket'in çıkarılmış sermayesi 263.980.843 TL değerindedir ve tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye, her biri beheri 1 (bir) TL değerinde 263.980.843 adet paya bölünmüş olup 48.396.480 adedi nama yazılı A grubu ve 215.584.363 adedi hamiline yazılı B grubu olarak ayrılmıştır. A grubu payların Yönetim Kurulu'na aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. B Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur.
Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7. maddesi uyarınca Şirket'in işleri ve idaresi genel kurul tarafından TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 5 (beş), en fazla 12 (on iki) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.
A Grubu paylar Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde imtiyaz sahibidir. 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) veya 7 (yedi) üyeden oluşan yönetim kurulunun 3 (üç) üyesi, 8 (sekiz) veya 9 (dokuz) üyeden oluşan yönetim kurulunun 4 (dört) üyesi ve 10 (on) veya 11 (on bir) üyeden oluşan yönetim kurulunun 5 (beş) üyesi, 12 (on iki) üyeden oluşan yönetim kurulunun 6 (altı) üyesi, A grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir. A grubu pay sahiplerinin A Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir. A Grubu pay sahiplerinin belirleyerek genel kurulun seçimine sunacağı adaylar, (İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu toplanmasına gerek olmaksızın) A Grubu pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları bir toplantı ile veya alacakları yazılı bir karar ile belirlenir.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek Yönetim Kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden oluşacaktır. Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Genel Kurul" başlıklı 11. maddesi uyarınca olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin A Grubu pay için 5 (Beş) oy hakkı, B Grubu pay için 1 (Bir) oy hakkı bulunmaktadır.
| Pay Sahibi | 06.03.2025 Tarihi İtibariyle Ortaklık Yapısı | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Pay Grubu |
Tutar (TL) | Oranı (%) |
Oy Hakkı Oranı (%) | ||
| Fethi Kalıpçı SÖNMEZ | A | 18.874.627 | 32,57 | 35,29 | |
| B | 67.102.844 | ||||
| Sadettin Saygın SÖNMEZ |
A | 19.358.592 | 33,43 | 36,21 | |
| B | 68.881.713 | ||||
| A | 5.323.613 | 8,73 | 9,69 |
Açıklamanın yapıldığı tarih itibarıyla Şirket sermayesini temsil eden payların ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
| Mehmet Hayri SÖNMEZ |
B | 17.724.611 | ||
|---|---|---|---|---|
| A | 4.839.648 | |||
| Armada Anadolu Gıda Ticaret Sanayi A.Ş. |
B | 17.158.752 | 8,33 | 9,04 |
| Diğer (Halka Açık) | B | 44.716.443 | 16,94 | 9,77 |
| TOPLAM | 263.980.843 | 100 | 100 |
Şirket payları 03.01.2025 tarihinde Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmeye başlamıştır. Halka arz kapsamında Şirket'in sermayesi 219.984.000 TL'den 263.980.843 TL'ye çıkarılmış olup 03.01.2025 tarihi itibarıyla Şirket paylarının %20,83'ü Borsa İstanbul A.Ş'de işlem görmektedir. Şirket payları, 40,00 TL pay baz fiyat ile "ARMGD" kodu ile sürekli işlem yöntemiyle işlem görmeye başlamıştır.
2.3 Yönetim kurulu üyelerindeki değişikliğin gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği onayı genel kurula sunulacak olan kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, Şirketimiz faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi
Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7. maddesi uyarınca Şirket'in işleri ve idaresi genel kurul tarafından TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 5 (beş), en fazla 12 (on iki) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Bu kapsamda öncelikle Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 4.3.4. numaralı ilkesi uyarınca, seçilecek Yönetim Kurulu üyelerinin üçte birinin Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşıması zorunludur.Şirketimiz, SPK Karar Organı'nın 16.01.2025 tarih ve 3/76 sayılı kararı uyarınca yapılan duyuru kapsamında üçüncü grup şirketler arasında yer almakta olup Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 4.3.4. numaralı ilkesine uyum sağlayacak şekilde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerini belirlemiştir. Mevcut durumda Sayın Arzu ASLAN KESİMER ve Sayın Burçin GÖZLÜKLÜ Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak aday gösterilecektir.
Bir diğer husus olarak mevcut durumda 2 Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi atanması ve Şirketimiz yönetim kurulunun en az 5 (beş) en fazla 12 (on iki) üyeden oluşması gerektiği hususları dikkate alındığında yönetim kurulu üye sayısı bakımından Esas Sözleşme hükümlerine uyum sağlanması adına Sayın Fethi Kalıpçı Sönmez, Sayın Sadettin Saygın Sönmez, Sayın Mehmet Hayri Sönmez ve Sayın Hamiyet Sönmez Yönetim Kurulu Üyesi, Sayın Arzu ASLAN KESİMER ve Sayın Burçin GÖZLÜKLÜ'nün ise Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak aday gösterilecektir.
Yönetim Kurulu üye adaylarının son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler, bu görevlerden ayrılma gerekçeleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, özgeçmiş bilgileri ile Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi adaylarının bağımsızlık beyanlarına EK-1'de yer verilmiştir.
Şirket'in 2024 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısında görüşülmek üzere, pay sahiplerinden ve/veya Sermaye Piyasası Kurulu ile diğer kamu kurum ve kuruluşlarından Şirket'e iletilen herhangi bir talep bulunmamaktadır.
Gündemde esas sözleşme değişikliği bulunmamaktadır.
TTK, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") ve Şirketimizin Esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı ve Toplantı Başkanlığı'nın teşkili gerçekleştirilecek olup toplantı tutanaklarının imzalanması konusunda toplantı başkanlığına yetki verilecektir.
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Olağan Genel Kurul Toplantısı'ndan en az üç hafta önce Şirketimiz merkezinde, şubelerinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.org.tr.) Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Platformu'nda ve Şirketimizin kurumsal internet sitesinde (www.armadafoods.com) ortaklarımızın incelemesine sunulan 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak, pay sahiplerinin görüşüne sunulacaktır.
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Olağan Genel Kurul Toplantısı'ndan en az üç hafta önce Şirketimiz merkezinde, şubelerinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.org.tr.) Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Platformu'nda ve Şirketimizin kurumsal internet sitesinde (www.armadafoods.com) ortaklarımızın incelemesine sunulan 2024 yılına ait Bağımsız Denetim Raporu Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak, pay sahiplerinin bilgisine sunulacaktır.
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Olağan Genel Kurul Toplantısı'ndan en az üç hafta önce Şirketimiz merkezinde, şubelerinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.org.tr.) Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Platformu'nda ve Şirketimizin kurumsal internet sitesinde (www.armadafoods.com) ortaklarımızın incelemesine sunulan 2024 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların Genel Kurul'da okunarak, pay sahiplerinin görüş ve onayına sunulacaktır.
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin, Şirket'in 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
Şirketimizin, SPK'nın II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri çerçevesinde düzenlenen mali tablolarımızda yer alan net dönem karı 808.619,936,00 TL; Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenlenen mali tablolarımızda yer alan net dönem karı ise 569.627.373,92 TL'dir.
II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği ve bu tebliğ uyarınca ilan edilen Kâr Payı Rehberi'nde yer alan Kâr Dağıtım Tablosu formatına uygun olarak hazırlanan kâr dağıtım önerisi, Yönetim Kurulu'nun 2024 yılı kârının dağıtımına ilişkin teklifine ilişkin bilgilendirme, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda duyurulacak olup Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
Ayrıca Türk Ticaret Kanunu uyarınca geçmiş yıllara ait ayrılması gereken yasal yedeklerin ayrılması hususu Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
Şirketimiz Esas Sözleşmesi uyarınca yönetim kurulu üye sayısı belirlenerek yönetim kurulu üye atamaları gerçekleştirilecek ve Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri çerçevesinde Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir. Sayın Fethi Kalıpçı Sönmez, Sayın Sadettin Saygın Sönmez, Sayın Mehmet Hayri Sönmez ve Sayın Hamiyet Sönmez Yönetim Kurulu Üyesi, Sayın Arzu ASLAN KESİMER ve Sayın Burçin GÖZLÜKLÜ, Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adayları olarak belirlenmiştir. Sayın Fethi Kalıpçı Sönmez, Sayın Sadettin Saygın Sönmez, Sayın Mehmet Hayri Sönmez ve Sayın Hamiyet Sönmez, Sayın Arzu ASLAN KESİMER ve Sayın Burçin GÖZLÜKLÜ'nün özgeçmişleri ve Sayın Arzu ASLAN KESİMER ve Sayın Burçin GÖZLÜKLÜ'nün Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 4.3.6. numaralı ilkesinde yer verilen şartları taşıdıklarına ilişkin bağımsızlık beyanları EK-1'de yer almaktadır.
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemelerine uygun olarak, yönetim kurulumuzun 6 Mart 2025 tarihli kararı ile, Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetimi için bağımsız denetim faaliyeti göstermek üzere Eren Bağımsız Denetim A.Ş.'nin yetkilendirilmesi hususu oylanacaktır.
SPK'nın II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesi uyarınca Şirket tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilmesi gerekmekte olup 31.12.2024 tarihinde sona eren döneme ilişkin olan bağımsız denetim raporunun 13 numaralı dipnotta bu hususa yer verilmiştir.
Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 4.6.2. numaralı ilkesi gereğince Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları Şirketimiz tarafından "Ücretlendirme Politikası" olarak yazılı hale getirilmiş olup politika ve Şirket'in ücretlendirme esasları Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkanı tanınacaktır. Bu amaçla hazırlanan "Ücretlendirme Politikası" EK-2'de yer almaktadır.
Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.6.1 numaralı ilkesi ile II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 4. maddesi gereğince Şirketimizin "Kâr Payı Dağıtım Politikası" oluşturulmuş olup Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin bilgisine ve onayına sunulacaktır. Bu doğrultuda hazırlanan "Kâr Dağıtım Politikası" EK-3'te sunulmaktadır.
Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 2.1.1 numaralı ilkesi gereğince Şirketimizin "Bilgilendirme Politikası" oluşturulmuş olup Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkanı tanınacaktır. Bu doğrultuda hazırlanan "Bilgilendirme Politikası" EK-4'te sunulmaktadır.
Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.10. numaralı ilkesi gereğince bağış ve yardımlara ilişkin olarak Şirketimizce "Bağış ve Yardım Politikası" oluşturulmuş olup Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin bilgisine ve onayına sunulacaktır. Bu amaçla hazırlanan "Bağış ve Yardım Politikası" EK-5'te yer almaktadır.
SPK, TTK ve Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nde yer alan hükümler kapsamında 2025 faaliyet yılında yönetim kurulu üyelerine ödenecek aylık ücret tutarları, pay sahiplerinin görüşüne ve onayına sunulacaktır.
SPK'nın II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6. maddesi ile Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.10. numaralı ilkesi uyarınca 2024 yılı içinde yapılan bağışların Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin bilgisine sunulması gerekmektedir. Şirket'in 2024 yılında yaptığı bağışların tutarı 1.023.074.- TL'dir.
2025 yılının kalanında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınır belirlenerek pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 numaralı ilkesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusunda giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.
Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmamıştır.
Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395/1 ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi pay sahiplerinin onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir.
EK 1: Yönetim Kurulu Üye Adayları ile Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Bağımsızlık Beyanları,
EK 2: Ücretlendirme Politikası,
EK 3: Kar Dağıtım Politikası,
ARMADA GIDA TİCARET SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ("Şirket") Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği Eki madde 4.3.6'da belirtilen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;
a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket'in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket'in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
ç) Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı,
d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,
e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
g) Şirket'in yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
ğ) Şirket'in veya Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,
h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,
beyan ederim.
Arzu ASLAN KESİMER
ARMADA GIDA TİCARET SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ("Şirket") Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği Eki madde 4.3.6'da belirtilen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;
a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket'in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket'in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
ç) Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı,
d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,
e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
g) Şirket'in yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
ğ) Şirket'in veya Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,
h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,
beyan ederim.
Burçin GÖZLÜKLÜ
Centrum Denetim Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. ve Grup Şirketleri'nin kurucusu ve yönetici ortağı olarak görev yapmaktadır. Kurucusu olduğu Centrum, vergi alanında Dünyanın en itibarlı araştırma ve yayıncılık şirketi olarak görülen İngiltere merkezli International Tax Review (ITR) isimli şirket tarafından 2018 ve 2024 yıllarında "Türkiye'nin En İyi Vergi Şirketi" ödülüne layık görülmüştür.
Centrum Grubu'nu kurmadan önce, Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanları Kurulu'nda 10 yıl süreyle Hesap Uzmanı olarak görev yapmıştır. 2008 yılı içerisinde Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (yeni adıyla Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu) Genel Sekreteri olarak atanmış ve 3 yıla yakın süreyle uluslararası muhasebe standartlarının yerel mevzuata kazandırılması çalışmalarına liderlik etmiştir. Görevi süresince, Yeni Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun hazırlanması çalışmalarında aktif olarak yer almış, Avrupa Birliği müktesebatı Şirketler Hukuku faslının AB Komisyonu ile müzakeresi sürecinde yeni TTK'nın muhasebe ve denetim ile ilgili düzenlemeleri yönünden ülkemizi temsil etmiştir.
2010 yılında Koç Holding A.Ş. bünyesinde Denetim Grubu Koordinatörü olarak çalışmaya başlamış, akabinde Vergi Yönetimi Koordinatörü olarak atanmış ve 2014 yılının ortasına kadar Koç Topluluğu Şirketlerinin üst düzey vergi yöneticisi olarak çalışmıştır.
Centrum bünyesindeki görevlerine ek olarak, Türkiye Genç İş İnsanları Derneği (TÜGİAD) 18 ve 19. dönem Merkez Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmış, Mart 2025 dönemi itibariyle TÜGİAD Genel Başkan Yardımcısı olarak seçilmiştir. Halka açık Yeni Gimat GYO A.Ş. bağımsız yönetim kurulu üyeliği, CFO Summit Değerlendirme Kurulu Üyeliği, Entegre Raporlama Derneği (ERTA) Denetleme Kurulu üyeliği gibi çeşitli görevleri bulunmaktadır.
Ortadoğu Teknik Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü mezunu olup, Başkent Üniversitesi Muhasebe Finansman Anabilim Dalında Doktora yapmıştır.
Yeminli mali müşavir ve bağımsız denetçi ünvanlarına sahip olup, çok iyi derecede İngilizce bilmektedir. Evli ve bir çocuk babasıdır.
Arzu Aslan Kesimer, etkili bir yönetim kurulu üyesi olarak kurumsal yönetişim, denetim ve strateji konularında derin bir uzmanlığa sahiptir. Karmaşık iş ortamlarını anlaması, stratejik kararlar alabilmesi ve organizasyonel hedefleri gerçekleştirmek için etkili planlar geliştirebilmesi, onun profesyonel başarısının temel taşlarındandır. Kesimer, güçlü bir etik anlayışa sahip olup şeffaflık ilkesini benimseyerek, tüm paydaşlarla güvenilir ilişkiler kurmayı başarmaktadır.
İletişim yeteneği sayesinde, farklı perspektifleri anlayarak karar süreçlerinde yapıcı tartışmalara katkıda bulunur. Risk yönetimi ve sürdürülebilirlik konularında bilgi sahibi olması, şirketin uzun vadeli başarısını sağlamak için proaktif bir yaklaşım sergilemesine olanak tanır. Ayrıca, yenilikçi düşünme becerisiyle değişen pazar koşullarına hızlı adapte olabilme yeteneği, Kesimer'in stratejik fırsatları değerlendirmesini ve şirketin sürdürülebilir büyümesine katkıda bulunmasını sağlar.
Kesimer, kariyerine 1992 yılında Marmara Bank'ta başlamış ve 1994'te Koç Topluluğu'na katılmıştır. İngiliz ve Fransız ortaklarla bir Koç Topluluğu ortaklığı olan ev geliştime perakendecisi Koçtaş'ta üst düzey pozisyonlarda çalışmış, son olarak ticaretten sorumlu genel müdür yardımcısı olarak görev yapmış ve 2011 yılında Tat Gıda Sanayi A.Ş.'ye Genel Müdür olarak atanmıştır. Bu görevde, Koç Topluluğu'na ait Tat, Maret, Sek, Pastavilla, Harranova, Tedi ve Düzey Dağıtım gibi farklı gıda üretim ve dağıtım şirketlerinin tüm sorumluluğunu aynı anda üstlenmiştir. 2021'de Koç Topluluğu'ndan ayrılan Kesimer, çeşitli kurumlarda yönetim kurulu üyelikleri ve strateji danışmanlığı görevlerinde bulunmuştur. Halen Akkim A.Ş., Söktaş Tekstil A.Ş., Yataş A.Ş. ve IFC/WorldBank'i temsilen Pakistan merkezli global bir moda perakendecisi olan KHAADI Corp'da yönetim kurulu üyesidir.
Kesimer, pek çok yönetim kurulunda komitelerde aktif rol almakta başkan ve üye olarak etkin çalişmaktadir. kurumsal yönetim komitesi, iş geliştirme komitesi, denetim komitesi gibi komitelrde aktif başkan olarak yer almakta bu alanda uzmanlik oluşturmakta ve derinlik kazanmaktadir.Eğitimini Marmara Üniversitesi'nde İngilizce İktisat ve Boğaziçi Üniversitesi'nde Ekonomi yüksek lisansı ile tamamlamıştır. Harvard Business School ve Oxford Said Business School gibi prestijli okullarda liderlik ve strateji eğitimleri almış olup, İngilizce ve Almanca bilmektedir. Aynı zamanda Yönetim Kurulunda Kadın Derneği'nin kurucularındandır ve halihazırda Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görevini sürdürmektedir. Pek çok mentorluk projesinde de aktif olarak yer almaktadır.
1970 doğumlu olan Kesimer, evli ve iki kız çocuğu annesidir.
Şirket'in yönetim kurulu başkanı olarak görev almakta olan Fethi Kalıpçı Sönmez, 1972 yılında Nizip, Gaziantep'te doğmuştur. Lisans öğrenimini Bilkent Üniversitesi Siyası Bilimler ve Kamu Yönetimi dalında tamamlamıştır. 1993 yılından beri ticaret hayatında olan Fethi Kalıpçı Sönmez, TÜSİAD ve DEİK üyesidir. Ayrıca GPC bünyesinde aktif olarak görev almakta olup GPC yönetim kurulu üyesidir. Evli ve 2 çocuk babasıdır. İyi seviyede İngilizce bilmektedir.
Şirket'in genel müdürü olarak görev almakta olan Sadettin Saygın Sönmez, 1980 Gaziantep doğumlu olan Sadettin Saygın Sönmez, lisans öğrenimini İstanbul Bilgi Üniversitesi Uluslararası Finans dalında tamamlamıştır. Ayrıca Şirket'in ihracat, organik ve finansal operasyonel süreçlerinden de sorumludur. Sadettin Saygın Sönmez, ayrıca AKİB yönetim kurulu üyesi ve eski Gümrüklü Antrepo Derneği yönetim kurulu üyesidir. Evli ve 2 çocuk babasıdır. İyi seviyede İngilizce bilmektedir
1996 Adana doğumlu olan Mehmet Hayri Sönmez, The Hill School'da lise öğrenimini tamamladıktan sonra lisans öğrenimini ise The American University işletme dalında tamamlamıştır. Şirket'in hammadde satın alma süreçlerinden sorumlu olarak görev almaktadır.
Hamiyet Sönmez, 2000 yılında Mersin'de doğmuştur. Lise öğrenimini Mersin Bahçeşehir Lisesinde tamamlamış olup, lisans öğrenimini Londra KING'S College'da İşletme ve Yönetim dalında tamamlamıştır. Deloitte, PWC şirketlerinde kısa dönemli staj programlarına katılmıştır. Mezun olduktan sonra yaklaşık 1 yıl boyunca Archer-Daniels-Midland Company (ADM) şirketinde Ticaret bölümünde görev almıştır. 2023 yılından beri Armada Gıda şirketinde Yurt dışı satış ve pazarlama görevine devam etmektedir. İngilizce, Fransızca ve Almanca dillerini konuşabilmektedir.
Ücretlendirme politikasının amacı, Şirket'in tabi olduğu düzenlemeler ve Esas Sözleşme hükümleriyle uyumlu olarak, Şirket'in uzun vadeli hedefleri dikkate alınarak yönetim kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esaslarının belirlenmesidir.
Şirket ücretlendirme konusunda 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), sermaye piyasası mevzuatı, ilgili diğer mevzuat ve düzenlemelere uyar. Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK"), zaman zaman tadil edilip değiştirilebilen, yürürlükteki Kurumsal Yönetim Tebliği'nde düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer verilen ilkelerin gerçekleştirilmesine azami özen gösterir.
Şirket Ücretlendirme Politikası, SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca hazırlanmış olup; pay sahipleri başta olmak üzere tüm menfaat sahiplerine Şirket internet sitesi https://armadafoods.com/tr aracılığıyla duyurulmaktadır.
Ücretlendirme Politikası, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur, Şirket genel kurulunda pay sahiplerinin onayına sunulur. Şirket'in ücretlendirme politikasının izlenmesi, gözetimi, geliştirilmesi ve gerekli güncellemelerin yapılması Yönetim Kurulu'nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Ücretlendirme Politikası'nda yapılacak değişiklikler Yönetim Kurulu'nun onayını takiben, genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgi ve görüşüne sunularak, Şirket internet sitesinde https://armadafoods.com/tr yayımlanır.
Ücret komitesi, bu komitenin bulunmaması durumunda, kurumsal yönetim komitesi, yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunar.
Yönetim kurulu, Şirket'in belirlenen ve kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine ulaşmasından sorumludur. Şirket'in kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine ulaşıp ulaşamadığına ilişkin değerlendirme ve ulaşılamaması durumunda gerekçeleri yıllık faaliyet raporunda açıklanır. Yönetim Kurulu hem kurul hem üye hem de idari sorumluluğu bulunan yöneticiler bazında özeleştirisini ve performans değerlendirmesini yapar. Yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretleri bu değerlendirmeler dikkate alınarak belirlenir.
Genel olarak ücret seviyesi belirlenirken, Şirket'in faaliyet gösterdiği sektörün yapısı ve rekabet koşulları, sürdürülen faaliyetler, faaliyet konu ve alanlarının yaygınlığı, sahip olunan bağlı ortaklıkların ve iştiraklerin yapısı, bunların toplam içerisindeki ağırlığı, faaliyetlerin sürdürülmesi için gerekli bilgi seviyesi ve çalışan sayısı ölçütleri göz önünde bulundurulmaktadır. İdari Sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretleri, Şirket'in faaliyet çeşitliliği ve hacmi çerçevesinde görevin gerektirdiği bilgi, beceri, yetkinlik, deneyim seviyesi, sorumluluk kapsamı ve problem çözme ölçütleri dikkate alınarak kademelendirilir. Tespit edilen kademelere göre İdari Sorumluluğu Bulunan yöneticilerin aylık sabit ücretleri belirlenirken şirket içi dengeler korunmaya çalışılmaktadır ve Türkiye çapında aynı sektör ve faaliyet konularında iştigal eden önde gelen şirketlerin yer aldığı ücret araştırmaları kullanılır. Böylece, Şirket içerisinde adil, piyasada rekabetçi bir ücretlendirme yapılması sağlanır.
İdari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretleri yönetim kurulu kararı ile, yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretler ise genel kurul kararı ile belirlenir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretin üyenin bağımsızlığını koruyacak düzeyde olmasına özen gösterilir ve Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde kâr payı, pay opsiyonları veya Şirket'in performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz.
Yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler, yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanır.
Kâr dağıtım politikasının amacı, Şirket'in tabi olduğu düzenlemeler ve Esas Sözleşme hükümleriyle uyumlu olarak, Şirket'in kâr dağıtım esaslarının belirlenmesi ve pay sahiplerinin Şirket'in gelecek dönemlerde elde edeceği kârın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesidir. Şirket, kâr dağıtımı konusunda, pay sahiplerinin menfaatleri ile Şirket menfaati arasında denge kurulması için azami özen gösterir.
Şirket, kâr dağıtımı konusunda 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), sermaye piyasası mevzuatı, ilgili diğer mevzuat ve düzenlemelere uyar. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK"), zaman zaman tadil edilip değiştirilebilen, yürürlükteki Kurumsal Yönetim Tebliği'nde düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer verilen ilkelerin gerçekleştirilmesine azami özen gösterir.
Şirket Kâr Dağıtım Politikası, SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ve Kâr Payı Tebliği (II-19.1) uyarınca hazırlanmış olup; pay sahipleri başta olmak üzere tüm menfaat sahiplerine Şirket internet sitesi https://armadafoods.com/tr aracılığıyla duyurulmaktadır.
Kâr Dağıtım Politikası, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur, Şirket genel kurulunda pay sahiplerinin onayına sunulur. Şirket'in Kâr Dağıtım Politikası'nın izlenmesi, gözetimi, geliştirilmesi ve gerekli güncellemelerin yapılması Yönetim Kurulu'nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Kâr Dağıtım Politikası'nda yapılacak değişiklikler Yönetim Kurulu'nun kararını takiben, gerekçesi ile birlikte özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeler çerçevesinde kamuya duyurulur ve genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunularak, Şirket internet sitesinde https://armadafoods.com/tr yayımlanır.
İlke olarak, mevzuat ve finansal imkanlar elverdiği sürece piyasa beklentileri, Şirket'in uzun vadeli stratejisi, sermaye gereksinimi, yatırım ve finansman politikaları, ilgili mevzuatta gerçekleşen değişiklikler, borçluluk, karlılık ve nakit durumu ve ulusal ve küresel ekonomik şartlar da dahil olmak ve bunlarla sınırlı olmamak üzere birtakım unsurlar dikkate alınarak kar dağıtımına karar verilir. Kar dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir. Bu çerçevede yatırım ve finansman ihtiyaçlarından kaynaklanan olağanüstü bir durum olmadığı sürece Şirket, yürürlükte olan mevzuat çerçevesinde dağıtıma konu edilebilecek net kârdan nakit ve/veya bedelsiz pay şeklinde kâr payı olarak dağıtmayı hedeflemektedir.
Yönetim kurulu, kâr dağıtım politikası çerçevesinde her yıl kâr payı dağıtımına ilişkin teklifini karara bağlar ve genel kurulun onayına sunar. Yönetim kurulunun genel kurula karın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ve dağıtılmayan karın kullanım şekline ilişkin bilgilere kar dağıtımına ilişkin gündem maddesinde yer verilir ve bu husus genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine ve onayına sunulur.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. Şirketimizin kâr payı imtiyazına sahip payı bulunmamaktadır.
TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kâr dağıtımının Genel Kurul toplantısını takiben en geç dağıtım kararı verilen Genel Kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibari ile başlanması kaydıyla ödenir. Kâr dağıtım tarihine Genel Kurul karar verir. Genel Kurul veya yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu, sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak kâr payının taksitli dağıtımına karar verebilir.
Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve sermaye piyasası mevzuatına uymak kaydı ile kâr payı avansı dağıtabilir.
Kâr payı dağıtım esasları, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Karın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 15. maddesinde düzenlenmiştir.
"Şirket kar tespiti ve dağıtımı konusunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder.
Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) Sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar, yüzde beşi kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kâr payı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kâr payı:
Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya TTK'nın 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK'nın 519'uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
İşbu Esas Sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz."
Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Kar Payı Avansı" başlıklı 16. maddesine göre;
"Genel kurul, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kâr payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararı ile, ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi zorunludur."
Bilgilendirme politikasının amacı, Şirket'in tabi olduğu düzenlemeler ve Esas Sözleşme hükümleriyle uyumlu olarak pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar, müşteriler ve ilgili yetkili kurumlar olmak üzere tüm menfaat sahipleri ile ticari sır niteliği taşımayan her türlü bilgiyi tam, adil, doğru, zamanında, anlaşılabilir, düşük maliyetle ve kolay ulaşılabilir bir şekilde eş zamanlı paylaşarak aktif, etkin ve şeffaf bir iletişim sağlamaktır.
Şirket kamuyu aydınlatma konusunda 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), sermaye piyasası mevzuatı, ilgili diğer mevzuat ve düzenlemeler ile Borsa İstanbul A.Ş. ("BİST") düzenlemelerine uyar. Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK"), zaman zaman tadil edilip değiştirilebilen, yürürlükteki Kurumsal Yönetim Tebliği'nde düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer verilen ilkelerin gerçekleştirilmesine azami özen gösterir.
Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Bilgi Verme, Kamuyu Aydınlatma ve İlanlar" başlıklı 13. maddesine göre;
"Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde SPK'ya bilgi verme yükümlülüklerini yerine getirir. SPK tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK'nın ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.
Şirket'e ait ilanlar, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak ve belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır. SPK'nın düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile SPK tarafından öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır."
Şirket Bilgilendirme Politikası, SPK'nın Özel Durumlar Tebliği (II 15.1)'nin 17'nci maddesi ile Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca hazırlanmış olup tüm menfaat sahiplerine Şirket internet sitesi https://armadafoods.com/tr aracılığıyla duyurulmaktadır.
Bilgilendirme Politikası, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur, Şirket genel kurulunda pay sahiplerinin bilgisine sunulur. Şirket'in kamunun aydınlatılması ve bilgilendirme politikasının izlenmesi, gözetimi, geliştirilmesi ve gerekli güncellemelerin yapılması Yönetim Kurulu'nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Bilgilendirme Politikası'nda yapılacak değişiklikler Yönetim Kurulu'nun onayını takiben Şirket internet sitesinde https://armadafoods.com/tr yayımlanır. Yatırımcı İlişkileri Bölümü kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek üzere görevlendirilmiştir. Bu politikanın uygulama esas ve usulüne ilişkin tüm sorular, Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yöneltilmelidir.
Bilgilendirme Politikası çerçevesinde Şirket tarafından kullanılan bilgilendirme yöntem ve araçları aşağıda belirtilmiştir.
Şirket İnternet sitesi (https://armadafoods.com/tr),
Özel durum açıklama formları,
Pay sahipleri, yatırımcılar ve analistlerden Şirket'e iletilen bilgi talepleri, kamuya açıklanmış bilgiler çerçevesinde Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından doğru, eksiksiz ve eşitlik ilkesi gözetilerek yazılı, sözlü ya da bilgilendirme toplantıları vasıtasıyla yanıtlanır.
Geleceğe yönelik değerlendirmeler de dahil olmak üzere, özel durumlara konu hususların kamuya duyurulmasında basın-yayın organlarından yararlanılabilir, basın toplantıları yapılabilir ve/veya basın bültenleri yayınlanabilir ve diğer iletişim yolları kullanılabilir. Özel durumlara konu hususların bahsedilen şekilde kamuya duyurulmasından önce veya eş zamanlı olarak KAP'ta da açıklama yapılır ve ilgili açıklamaya Şirket internet sitesinde de ayrıca yer verilir.
Şirket yetkilileri, zaman zaman, yatırımcılar ve analistlerle bilgi paylaşmak amacıyla ulusal ve uluslararası düzeyde konferanslara veya toplantılara iştirak edebilirler. Bu etkinliklerde kullanılan sunumlar ve raporlar Şirket'in internet sitesinde yayımlanabilir.
Şirket, ulusal veya uluslararası basın-yayın organları, internet siteleri ve diğer iletişim kanallarında yer alan haber ve söylentileri bir medya takip şirketi aracılığıyla takip eder.
Şirket prensip olarak basın-yayın organları, internet siteleri ve diğer iletişim kanallarında yer alan spekülasyonlar konusunda herhangi bir görüş bildirmez. Herhangi bir haber ve söylentinin Şirket paylarının değeri ve yatırımcıların kararları üzerinde etki yapıp yapmayacağının değerlendirilmesini Genel Müdür ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü yapar ve özel durum açıklamasının yapılıp yapılmamasına karar verir. Çıkan haber ve söylentilerin Şirket paylarının değerini ve yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek bir husus olduğu kanaatine varılırsa, konu ile ilgili özel durum açıklaması yapılır. Şirket adına bu özel durum açıklamalarını yapmaya Yönetim Kurulu Başkanı, Genel Müdür veya Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi yetkilidir.
Özel durumların kamuya açıklanmasına kadar, Şirket yönetimi söz konusu bilgilerin gizliliğinin sağlanmasından sorumludur. Bu kapsamda ilgili bilgilere sahip olan çalışanlar özel durum açıklaması yapılıncaya kadar bilgileri üçüncü kişilerle paylaşamazlar. Şirket, meşru çıkarlarının zarar görmemesi için içsel bilgilerin kamuya açıklanmasını, yatırımcıların yanıltılmasına yol açmaması ve bu bilgilerin gizli tutulmasını sağlayabilecek olması kaydıyla erteleyebilir. Bu durumlarda Şirket, sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, içsel bilgilerin gizliliğini temin etmek üzere her türlü tedbiri alır. İçsel bilginin üçüncü kişilere açıklanmış olduğunun belirlenmesi halinde, Sermaye Piyasası düzenlemeleri kapsamında, bilginin gizliliğinin sağlanamayacağı sonucuna ulaşılırsa derhal özel durum açıklaması yapılır. İçsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenme sebepleri ortadan kalkar kalkmaz, mevzuata uygun şekilde kamuya açıklama yapılır. Yapılacak açıklamada erteleme kararı ve bunun temelindeki sebepler belirtilir.
Şirket, yönetici ve çalışanlarını, meslek içi eğitimleri kanalıyla, içsel bilgilerle ilgili olarak kanun ve ilgili mevzuatta yer alan yükümlülüklere ve bu bilgilerin kötüye kullanımı veya yayılması ile ilgili yaptırımlara ilişkin bilgilendirir. Şirket, içsel bilgilere erişimi olan kişiler listesinde yer alanlar haricindeki çalışanlar ve hizmet alınan üçüncü kişilerin bu bilgilere erişimini önleyecek nitelikte gizlilik
taahhüdü alınması ve benzeri yöntemlerle gereken tedbirleri alır. İçsel bilgilere erişimi olan kişiler ise, içsel bilgilerle ilgili olarak kanun ve ilgili mevzuatta yer alan yükümlülükleri kabul etmelerini sağlayacak şekilde, bu bilgilerin kötüye kullanımı veya yayılması ile ilgili yaptırımlara ilişkin olarak yazılı olarak imza karşılığı bilgilendirilir.
Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde, "İdari Sorumluluğu Bulunan Kişiler", (i) Şirket'in yönetim kurulu üyelerini, (ii) yönetim kurulu üyesi olmadığı halde, Şirket'in içsel bilgilerine doğrudan ya da dolaylı olarak düzenli bir şekilde erişen ve Şirket'in gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini etkileyen idari kararları verme yetkisi olan kişiler olarak tanımlanmıştır.
Şirketimizde idari sorumluluğu bulunan kişiler, Yönetim Kurulu üyeleri ve Genel Müdür olarak belirlenmiştir.
Geleceğe ilişkin içsel bilgi niteliğindeki plan ve tahminleri içeren veya yatırımcılara Şirket'in gelecekteki faaliyetleri ile finansal durumu ve performansı hakkında fikir veren değerlendirmeler sermaye piyasası mevzuatında belirtilen esaslar çerçevesinde kamuya açıklanabilir. Geleceğe yönelik bilgilerin kamuya açıklanmış olması durumunda, bunlar varsayımlar ve varsayımların dayandığı geçmişe yönelik gerçekleşmelerle birlikte açıklanır. Geleceğe yönelik tahminlerin daha sonra önemli ölçüde gerçekleşmeyeceğinin anlaşılması halinde söz konusu bilgiler gözden geçirilerek yeniden düzenlenir.
Geleceğe yönelik değerlendirmeler, makul varsayım ve tahminlere dayandırılır. Öngörülemeyen riskler ve gelişmeler dolayısıyla sapma durumunda, daha önce kamuya açıklanan hususlar ile gerçekleşmeler arasında önemli ölçüde bir farklılık bulunması halinde, bu farklılıkların nedenlerine de yer verilmek suretiyle kamuya açıklama yapılır.
Şirket'in geleceğe yönelik değerlendirmelerini açıklamaya Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Genel Müdür yetkilidir.
Geleceğe yönelik değerlendirmeler, sermaye piyasası mevzuatındaki esaslar çerçevesinde, özel durum açıklamalarının yanı sıra, basın-yayın organları, basın toplantısı, basın bültenleri, ulusal ve uluslararası düzeyde konferans veya toplantılar ile diğer iletişim yollarından yararlanılarak da yapılabilir.
Kamunun aydınlatılmasında, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin tavsiye ettiği şekilde (https://armadafoods.com/tr) internet adresindeki Şirket internet sitesi aktif olarak kullanılır. Şirket'in internet sitesinde yer alan açıklamalar, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca yapılması gereken bildirim ve özel durum açıklamalarının yerine geçmez. Şirket tarafından kamuya yapılan tüm açıklamalara internet sitesi üzerinden erişim imkânı sağlanır. İnternet sitesi buna uygun olarak yapılandırılır ve bölümlendirilir. İnternet sitesinin güvenliği ile ilgili her türlü önlem alınır. İnternet sitesi SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin öngördüğü içerikte ve şekilde düzenlenir. Özellikle yapılacak genel kurul toplantılarına ilişkin ilana, gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme dokümanına, gündem maddeleri ile ilgili diğer bilgi, belge ve raporlara ve genel kurula katılım yöntemleri hakkındaki bilgilere, internet sitesinde dikkat çekecek şekilde yer verilir. İnternet sitesinin geliştirilmesine yönelik çalışmalara sürekli olarak devam edilir.
Bağış ve yardım politikasının amacı, Şirket'in tabi olduğu düzenlemeler ve Esas Sözleşme hükümleriyle uyumlu olarak, Şirket'in bağış ve yardım esaslarının belirlenmesidir.
Şirket, bağış ve yardımlar konusunda 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), sermaye piyasası mevzuatı, ilgili diğer mevzuat ve düzenlemelere uyar. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK"), zaman zaman tadil edilip değiştirilebilen, yürürlükteki Kurumsal Yönetim Tebliği'nde düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer verilen ilkelerin gerçekleştirilmesine azami özen gösterir.
Şirket Bağış ve Yardım Politikası, SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ve Kâr Payı Tebliği (II-19.1) uyarınca hazırlanmış olup; pay sahipleri başta olmak üzere tüm menfaat sahiplerine Şirket internet sitesi https://armadafoods.com/tr aracılığıyla duyurulmaktadır.
Bağış ve Yardım Politikası, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur, Şirket genel kurulunda pay sahiplerinin onayına sunulur. Şirket'in Bağış ve Yardım Politikası'nın izlenmesi, gözetimi, geliştirilmesi ve gerekli güncellemelerin yapılması Yönetim Kurulu'nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Bağış ve Yardım Politikası'nda yapılacak değişiklikler Yönetim Kurulu'nun kararını takiben, genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunularak Şirket internet sitesinde https://armadafoods.com/tr yayımlanır.
Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Bağışlar" başlıklı 21. maddesine göre:
"Şirket, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç̧aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi şartıyla, kendi işletme amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde her türlü̈ bağış yapabilir.
Şirket tarafından yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. SPK yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, SPKn'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve sair ilgili mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlara dair bilgiler genel kurulda ortakların bilgisine sunulur."
Şirketimizin bağış yapılabilmesi yukarıdaki Esas Sözleşme hükmü ile mümkün kılınmış ve yapılacak bağışın sınırının Genel Kurul tarafından belirleneceği belirtilmiştir. Şirket'in pay sahiplerinin haklarının korunması esasından uzaklaşılmasına yol açacak bağış ve yardımların yapılmasından kaçınılır. Ancak, sosyal sorumluluk anlayışı çerçevesinde, sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine ve Şirket politika ve uygulamalarına uygun olmak suretiyle, Yönetim Kurulu tarafından uygun görülen bağış ve yardımlar Şirket amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde yapılabilir. Kurum ve kuruluşlara yapılacak bağış ve yardımlar nakdi veya ayni olarak yapılabilir.
Şirket tarafından yukarıdaki Esas Sözleşme hükmü çerçevesinde yapılacak bağış ve ödemeler, SPK'nın özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur. İlgili dönem içinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları ile politika değişiklikleri hakkında genel kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara bilgi verilir. Bağış ve yardımların olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur.
Bağış ve yardımlar konusunda SPK'nın örtülü kazanç aktarımı yasağına ilişkin düzenlemeleri ve uyulması zorunlu kurumsal yönetim ilkeleri başta olmak üzere ilgili mevzuat hükümlerine uyulur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.